Anmeldung von Beteiligungsveränderungen bei Tochtergesellschaften der ProSiebenSat.1 Media AG Aktenzeichen: KEK 669 (-1 bis -6) Beschluss In der Rundfunkangelegenheit der 1. Sat.1 SatellitenFernsehen GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Andreas Bartl und Joachim Kosack, Medienallee 7, 85774 Unterföhring, 2. ProSieben Television GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Jürgen Hörner, Me- dienallee 7, 85774 Unterföhring, 3. kabel eins Fernsehen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl König, Medien- allee 7, 85774 Unterföhring, 4. 9Live Fernsehen GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Ralf Bartoleit, Guten- bergstraße 1, 85774 Unterföhring, 5. SevenSenses GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Christoph Bellmer, Medien- allee 7, 85774 Unterföhring, und der 6. ProSiebenSat.1 Erste Verwaltungsgesellschaft mbH, vertreten durch die Geschäftsfüh- rer Katja Hofem-Best und Andreas Bartl, Medienallee 7, 85774 Unterföhring - Veranstalter - Bevollmächtigte: XXX …, w e g e n mittelbarer Veränderungen von Beteiligungsverhältnissen 2 hat die Kommission zur Ermittlung der Konzentration im Medienbereich (KEK) auf die Vorla- ge der Landeszentrale für Medien und Kommunikation Rheinland-Pfalz (LMK) vom 15.06.2011, die auch im Namen der Bayerischen Landeszentrale für neue Medien (BLM), und der Medienanstalt Berlin-Brandenburg (mabb) erfolgte, in der Sitzung am 09.08.2011 unter Mitwirkung ihrer Mitglieder Dr. Lübbert (Vorsitzender), Prof. Dr. Dörr, Prof. Dr. Gou- nalakis, Dr. Grüning, Dr. Hege, Dr. Hornauer, Prof. Dr. Mailänder, Dr. Schwarz, Prof. Thaenert und Wagner entschieden: Die mit Schreiben der Landeszentrale für Medien und Kommunikation Rhein- land-Pfalz (LMK) vom 15.06.2011 auch im Namen der Bayerischen Landes- zentrale für neue Medien (BLM) und der Medienanstalt Berlin-Brandenburg (mabb) zur Beurteilung nach dem Rundfunkstaatsvertrag (RStV) vorgelegten mittelbaren Veränderungen von Beteiligungsverhältnissen bei der Sat.1 Satelli- tenFernsehen GmbH, der ProSieben Television GmbH, der kabel eins Fernsehen GmbH, der 9Live Fernsehen GmbH, der SevenSenses GmbH und der ProSiebenSat.1 Erste Verwaltungsgesellschaft mbH werden nach den Vor- schriften des Rundfunkstaatsvertrages über die Sicherung der Meinungsvielfalt im Fernsehen als unbedenklich bestätigt. 3 Begründung I Sachverhalt 1 Gegenstand der Anzeige 1.1 Mit Schreiben vom 08.06.2011 haben die anwaltlichen Vertreter der Fernsehveran- stalter Sat.1 SatellitenFernsehen GmbH, ProSieben Television GmbH, kabel eins Fernsehen GmbH, 9Live Fernsehen GmbH, SevenSenses GmbH und ProSieben- Sat.1 Erste Verwaltungsgesellschaft mbH und ihrer Muttergesellschaft ProSiebenSat.1 Media AG („ProSiebenSat.1“) bei der BLM, der LMK und der mabb geplante mittelbare Beteiligungsveränderungen angemeldet. Die LMK hat die An- meldung mit Schreiben vom 15.06.2011 auch im Namen der BLM und der mabb der KEK zur medienkonzentrationsrechtlichen Prüfung vorgelegt. 1.2 Angezeigt wurden Beteiligungsveränderungen auf der Ebene der Aktionärsstruktur von ProSiebenSat.1. Das Grundkapital von ProSiebenSat.1 beträgt 218.797.200 €, eingeteilt in 109.398.600 auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien und ebenso viele auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien. Nun- mehr beabsichtigen die Lavena Holding 4 GmbH („Lavena 4“) und ihre 100%ige Tochtergesellschaft Lavena Holding 5 GmbH („Lavena 5“), einen Teil oder alle von ihnen gehaltenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien von ProSiebenSat.1 zu veräu- ßern. Dies sind im Fall von Lavena 4 344.800 Vorzugsaktien und im Fall von Lavena 5 19.381.543 Vorzugsaktien, d. h. zusammen 18,03 % des Vorzugsaktien- kapitals bzw. 9,02 % des Grundkapitals von ProSiebenSat.1. Die Aktien sollen im Rahmen einer außerbörslichen Platzierung über eine oder mehrere Banken kurz- fristig an institutionelle Investoren veräußert werden. Dies soll im Wege eines „Ac- celerated Bookbuilding“ Verfahrens geschehen, bei dem die Preisfindung meist nach Börsenschluss über Nacht stattfinde und das Orderbuch bereits am nächsten Vormittag geschlossen werde. Erst nach Abschluss des Bookbuildings erfolge die endgültige Zuteilung von Aktien, so dass erst dann feststehe, welche Investoren je- weils wie viele Aktien zugeteilt bekommen. Ziel ist die vollständige Veräußerung der Vorzugsaktien. 1.3 Nach Informationen der Antragsteller ist nicht zu erwarten, dass einzelne Investoren Aktienpakete von 5 % oder mehr des Grundkapitals von ProSiebenSat.1 erwerben. Lavena 4 und Lavena 5 wären, sollte die KEK dies für erforderlich halten, bereit, 4 sicherzustellen, dass ausschließlich Beteiligungspakete von jeweils weniger als 5 % des Grundkapitals von ProSiebenSat.1 zugeteilt werden, und den zuständigen Me- dienbehörden nach Abschluss der Veräußerungen unaufgefordert Informationen über die Anzahl der verkauften Aktien und die Anzahl der Erwerber sowie eine Be- stätigung, dass kein Erwerber ein Beteiligungspaket von 5 % oder mehr am Grundkapital erworben hat, zur Verfügung zu stellen. 2 Veranstalter und Beteiligte 2.1 Die Veranstalterinnen veranstalten die Programme Sat.1, ProSieben, kabel eins, 9Live, Sixx, Sat.1 Comedy und kabel eins classics und halten Lizenzen für die noch nicht auf Sendung befindlichen Programme Movie Channel , ProSiebenSat.1 Family , ProSiebenSat.1 Fiction , ProSiebenSat.1 Fun , ProSiebenSat.1 Favorites und ProSiebenSat.1 Facts . Zu den Veranstalterinnen und den von ihnen veranstal- teten Programmen vgl. Beschlüsse i. S. ProSiebenSat.1 vom 06.02.2007, Az.: KEK 390, I 2.1 bis 2.7, und vom 09.09.2008, Az.: KEK 444, I 3. 2.2 Alleingesellschafterin der Veranstalterinnen ist – zum Teil mittelbar über die ProSie- benSat.1 TV Deutschland GmbH (s. u. I 3.1) – ProSiebenSat.1 . 2.2.1 88 % der Stammaktien von ProSiebenSat.1 hält über eine Kette von 100%igen Tochtergesellschaften die Lavena 1 S.A.R.L. Jeweils 50 % der Anteile an der Lave- na 1 S.A.R.L. halten Fonds der Permira-Gruppe und der Kohlberg Kravis Roberts (KKR)-Gruppe. Zu Permira und KKR im Einzelnen s. Beschlüsse der KEK vom 11.01.2011 i. S. 9Live, Az.: KEK 643, I 3.2.4.1 und 3.2.4.2, sowie i. S. ProSieben- Sat.1, Az.: KEK 651/654, I 1.1.1 und Abbildung 1. XXX … Die restlichen 12 % der Stammaktien von ProSiebenSat.1 hält mittelbar die Tele- graaf Media Groep N.V. („ TMG “), Amsterdam/Niederlande. Zu den Beteiligungsverhältnissen bei der TMG vgl. Beschluss der KEK i. S. ProSieben- Sat.1, Az.: KEK 651/654 (-1 bis -6), I 1.2. 2.2.2 Nach dem zuletzt von der KEK genehmigten Stand (vgl. Beschluss der KEK vom 11.01.2011 i. S. 9Live, Az.: KEK 643) hielten Lavena 4 und Lavena 5 zusammen 25,34 % der Vorzugsaktien von ProSiebenSat.1. Nach dem Verkauf von 8 Mio. Vor- zugsaktien durch die Lavena 5 am 12.01.2011 reduzierte sich der gemeinsame Anteil von Lavena 4 und Lavena 5 an den Vorzugsaktien um 7,31 % auf 18,03 %. 5 Diese Veräußerung von Vorzugsaktien entsprach einer Reduzierung des Anteils am Grundkapital von ProSiebenSat.1 um 3,66 % auf 53 % und war somit nach der Richtlinie der KEK gemäß § 29 S. 5 RStV zu Ausnahmen von der Anmeldepflicht für börsennotierte Aktiengesellschaften wegen ihrer Geringfügigkeit nicht anmelde- pflichtig. 2.2.3 Die restlichen 81,97 % der Vorzugsaktien (41 % am Grundkapital) befinden sich in Streubesitz. Der Streubesitz umfasst 5.328.000 Vorzugsaktien (4,87 % Vorzugs- aktien), die ProSiebenSat.1 als eigene Anteile hält, aus der ihr aber keine Rechte zustehen (§ 71 b AktG). Die Vorzugsaktien werden an der Deutschen Börse im Prime Standard gehandelt. 3 Beteiligungsübersicht 3.1 Bisherige Beteiligungsstruktur Permira Kohlberg Kravis Roberts (KKR) Permira IV L.P.2 (39,27 %) KKR Glory (KPE) Limited (12,44 %) P4 Sub L.P.1 (9,72 %) KKR Glory (2006) Limited (5,80 %) Permira Investments Limited (0,79 %) KKR Glory (European II) Limited (31,76 %) P4 Co-investments L.P. (0,22 %) 50 50 Lavena 1 S.A.R.L. Inhaber von Familie Van andere Hinterlegungs- 100 ( über Lavena 2 S.A.R.L) Puijenbroek Anteilseigner scheinen *: zurzeit noch nicht auf Sendung 32,5 4,1 63,4 Lavena 3 S.A.R.L. Z: Zwischengesellschaften ausgeklammert 100 Telegraaf Media Groep Lavena Holding 1 GmbH Veranstalter, dessen Programm N.V. der ProSiebenSat.1 Media AG, 100 KKR und Permira zuzurechnen ist 100 Lavena Holding 4 GmbH 100 Telegraaf Media (17,72 Vorzugsaktien) International B.V. Lavena Holding 5 GmbH (0,32 Vorzugsaktien) Sixx 88 (Stammaktien) ProSiebenSat.1 Family* ProSiebenSat.1 Fiction* ProSiebenSat.1 Media AG 12 (Stammaktien (Z)) ProSiebenSat.1 Favorites* (Vorzugsaktien: Lavena 1 S.A.R.L. mittelbar 18,03 %, Streubesitz 81,97 %) 100 ProSiebenSat.1 Facts* ProSiebenSat.1 Erste Verwaltungs GmbH 100 ProSiebenSat.1 TV Deutschland 100 GmbH Sat.1 Comedy kabel eins classics 100 100 100 100 Movie Channel* 9Live Sat.1 kabel eins ProSieben SevenSenses GmbH 9Live Fernsehen Sat.1 Satelliten- kabel eins ProSieben Stand: 6/2011 GmbH Fernsehen GmbH Fernsehen GmbH Television GmbH 3.2 Künftige Beteiligungsstruktur 6 Veranstalterbeteiligungen und zuzurechnende Programme der ProSiebenSat .1 Media AG im bundesweiten Fernsehen Permira Kohlberg Kravis Roberts (KKR) Permira IV L.P.2 (39,27 %) KKR Glory (KPE) Limited (12,44 %) P4 Sub L.P.1 (9,72 %) KKR Glory (2006) Limited (5,80 %) Permira Investments Limited (0,79 %) KKR Glory (European II) Limited (31,76 %) P4 Co-investments L.P. (0,22 %) 50 50 Lavena 1 S.A.R.L. Inhaber von Familie Van andere Hinterlegungs- 100 ( über Lavena 2 S.A.R.L) Puijenbroek Anteilseigner scheinen *: zurzeit noch nicht auf Sendung 32,5 4,1 63,4 Lavena 3 S.A.R.L. Z: Zwischengesellschaften ausgeklammert 100 Telegraaf Media Groep Lavena Holding 1 GmbH Veranstalter,