REPORTE ANUAL 2013 QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 MEXICHEM, S.A.B. de C.V. Cifras en miles de dólares americanos ($) Río San Javier núm. 10 Fraccionamiento Viveros del Río 54060, Tlalnepantla, Estado de México Tel. 5366 4000 Fax. 5397 8836 Valores de Mexichem, S.A.B. de C.V., que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V., cotiza acciones representativas de su Capital Social Serie Única, Clase “I” y “II”, representativas de la parte fija sin derecho a retiro y de la parte variable del capital social, respectivamente. Las acciones confieren los mismos derechos corporativos y patrimoniales a sus tenedores. Clave de Cotización: MEXCHEM * Al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente por un monto de hasta 4,000’000,000.00 de pesos mexicanos o su equivalente en UDI’s autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 19 de diciembre de 2008, mediante el oficio número 153/35651/2008, por un plazo de hasta 5 años, Mexichem, S.A.B. de C.V. colocó y cotiza 25’000,000 de Certificados Bursátiles de largo plazo, con clave de cotización MEXCHEM 11, con valor nominal de 100.00 (cien pesos mexicanos) cada uno, emitidos el 9 de septiembre de 2011, fecha de vencimiento el 2 de septiembre de 2016 mediante un pago único en la misma fecha, por un plazo de 1,820 días, aproximadamente 5 años, pagando una tasa de interés bruto anual de Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días más 0.60 (cero punto sesenta) puntos porcentuales pagadera cada 28 días. Esta emisión de Certificados Bursátiles es avalada por las subsidiarias de la Compañía denominadas Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V., Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Mexichem Flúor, S.A. de C.V., y Mexichem Brasil Indústria de Transformação Plástica, Ltda. (“Mexichem Brasil”), ésta última subsidiaria aval de la segunda emisión es una sociedad de nacionalidad brasileña y la totalidad de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, en caso de insolvencia o quiebra de Mexichem Brasil, las reclamaciones de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables en la República Federal de Brasil. Con fecha 15 de marzo de 2012 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó la ampliación del Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta 10,000’000,000.00 de pesos mexicanos o su equivalente en UDI’s y por un plazo de hasta 5 años contados a partir de la fecha de dicha ampliación. Al amparo de la ampliación antes mencionada, Mexichem, S.A.B. de C.V., ofreció públicamente y colocó el 21 de marzo 1 de 2012, 20’000,000 Certificados Bursátiles adicionales a la segunda emisión de 25’000,000 de Certificados Bursátiles emitidos el 9 de septiembre de 2011, para que dicha emisión alcance un nuevo total de 45’000,000,000 de Certificados Bursátiles con valor nominal de 100.00 (cien pesos mexicanos ), cada uno, con exactamente las mismas características y términos para el nuevo total de 45’000,000 de Certificados Bursátiles. Actúa como representante común The Bank of New York Mellon, S.A., y como depositario el S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Clave de Cotización: MEXCHEM 11 Al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente por un monto de hasta 10,000’000,000.00 de pesos mexicanos o su equivalente en UDI’s, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fecha 15 de marzo de 2012, mediante el oficio número 153/8167/2012, por un plazo de hasta 5 años a partir de esa fecha, Mexichem, S.A.B. de C.V., colocó y cotiza la tercera emisión por 30’000,000 de Certificados Bursátiles de largo plazo, con clave de cotización MEXCHEM 12, con valor nominal de $100.00 (cien pesos mexicanos) cada uno, emitidos el 21 de marzo de 2012, fecha de vencimiento el 9 de marzo de 2022 mediante un pago único en la misma fecha, por un plazo de 3,640 días, aproximadamente 10 años, pagando una tasa de interés bruto anual de 8.12% (ocho punto doce por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de esta tercera emisión. Esta emisión de Certificados Bursátiles es avalada por las subsidiarias de la Compañía denominadas Mexichem Compuestos, S.A. de C.V., Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V., Mexichem Derivados, S.A. de C.V., Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V., Mexichem Flúor, S.A. de C.V., y Mexichem Brasil Indústria de Transformação Plástica Ltda. (“Mexichem Brasil”), ésta última subsidiaria aval de la tercera emisión es una sociedad de nacionalidad brasileña y la totalidad de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, en caso de insolvencia o quiebra de Mexichem Brasil, las reclamaciones de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables en la República Federal de Brasil. Actúa como representante común The Bank of New York Mellon, S.A., y como depositario el S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Clave de Cotización: MEXCHEM 12 Para las emisiones MEXCHEM 11 y MEXCHEM 12, la calificación de riesgo crediticio asignada por Standard & Poor’s es ‘mxAA’ con perspectiva estable y por Fitch Ratings de ‘AA (mex)’. Políticas relativas a cambios de control, reestructuras corporativas (incluyendo fusiones, adquisiciones y escisiones), venta y/o constitución de gravámenes sobre activos esenciales de la Emisora, durante la vigencia de las emisiones MEXCHEM 11 y MEXCHEM 12: Al 31 de diciembre de 2013, algunos financiamientos y las Senior Notes o Bonos Internacionales emitidos en los años 2009 y 2012 establecen ciertas restricciones, entre las cuales destacan, restricciones a gravamen o hipoteca de propiedades, la venta y posterior arrendamiento de activos igualmente limitaciones a la consolidación, fusión o transferencia de activos de la Emisora. Con fecha 6 de noviembre de 2009, Mexichem, S.A.B. de C.V., emitió y colocó “Senior Notes” por un monto total de $350,000,000.00 (trecientos cincuenta millones), de los cuales la Emisora prepagó $267.1 millones en septiembre de 2012 con lo que el saldo a la fecha del presente Reporte Anual es de $82.9 millones, los cuales devengan una tasa de 8.75% anual fija, pagadera semestralmente los días 6 de mayo y 6 de noviembre a partir de su fecha de emisión y hasta la de su vencimiento el 6 de noviembre de 2019. Las “Senior Notes” han sido listadas en la bolsa de Luxemburgo y para su cotización en el mercado denominado “Euro MTF Market”. Estas “Senior Notes” no se han inscrito en el Registro Nacional de Valores, ni han sido autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni tampoco han sido registradas según la normatividad de la “U.S. Securities Act of 1933” o Ley de Valores de los EE.UU., que rige las operaciones de valores en los Estados Unidos de América, únicamente fueron ofrecidas a compradores considerados como inversionistas calificados según los define la “Rule 144-A” o Regla 144-A de la Ley de Valores de los EE.UU., en ese país, y fuera de los EE.UU., a personas no residentes en dicho país, bajo la “Regulation S” bajo la misma Ley de Valores de los EE.UU. 2 La calificación de riesgo crediticio asignada por Standard & Poor’s es ‘BBB-’ en escala global de largo plazo con perspectiva estable y por Fitch Ratings de ‘BBB-’. Con fecha 19 de septiembre de 2012, Mexichem, S.A.B. de C.V., emitió y colocó “Senior Notes” por un monto total de $1,150,000,000.00 (un mil ciento cincuenta millones), en dos bloques: uno de $750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones), a un plazo de diez años con un cupón a tasa fija de 4.875% y otros de $400,000,000.00 (cuatrocientos millones), a un plazo de treinta años con un cupón de tasa fija de 6.75%. En ambos bloques de “Senior Notes” los intereses se pagan semestralmente los días 19 de marzo y 19 de septiembre a partir de su fecha de emisión y hasta la de su vencimiento el 19 de septiembre de 2022 y el 19 de septiembre de 2042, respectivamente. Las “Senior Notes” han sido listadas en la bolsa de Luxemburgo y para su cotización en el mercado denominado “Euro MTF Market”. Estas “Senior Notes” no se han inscrito en el Registro Nacional de Valores, ni han sido autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ni tampoco han sido registradas según la normatividad de la “U.S. Securities Act of 1933” o Ley de Valores de los EE.UU., que rige las operaciones de valores en los Estados Unidos de América, únicamente fueron ofrecidas a compradores considerados como inversionistas calificados según los define la “Rule 144-A” o Regla 144-A de la Ley de Valores de los EE.UU., en ese país, y fuera de los EE.UU., a personas no residentes en dicho país, bajo la “Regulation S” bajo la misma Ley de Valores de los EE.UU.