Lvmh Moet Hennessy - Louis Vuitton

VB/GC - n° 2820 /Div. Paris, le 23 mars 2011

PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120

CIRCULAIRE N° 5 CONCERNANT LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON

Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG

Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2011) guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis dix ans, un programme de veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

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LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MARS 2011

RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

. RESOLUTIONS 5 à 7, 9 à 11: Renouvellements et nominations au conseil d’administrateurs

Analyse

Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que 27,8% de membres libres d’intérêts.

Ne peuvent en effet être qualifiés de libres d’intérêts, Delphine Arnault, en tant que représentante du principal actionnaire Groupe Arnault ; Nicolas Bazire, Antonio Belloni et Pierre Godé, dirigeants de la société, Diego Della Valle, dirigeant de Tod’s ayant plus de 2 autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées, et Gilles Hennessy, qui siège au conseil de la société depuis plus de 12 ans. Références

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2011 Titre II-B- 1

L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts. Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier : . être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans les cinq dernières années ; . être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou d'une société de son groupe ; . être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe; . avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes; . être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2011 Titre II-D- 2

Les administrateurs et les membres du conseil de surveillance doivent pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction. L’AFG recommande dans cette logique que :  les mandataires sociaux dirigeants n’exercent pas plus de 2 autres mandats à l'extérieur de leur groupe.

. RESOLUTION 18: Augmentation de capital sans DPS

Analyse

La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS dans la limite de 50 000 000 euros. Ce montant, qui équivaut à 34% du capital social actuel, est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG en l’absence de délai de priorité obligatoire d’un minimum de 5 jours.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre I-C 2-2

L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 15 % du capital.

. RESOLUTION 19: Augmentation de capital sans DPS par placement privé

Analyse

La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS, à hauteur de 34% du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre I-C 2-2

L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.

. RESOLUTION 20 : Augmentation de capital sans DPS « au fil de l’eau »

Analyse

La résolution 20 autorise pendant 26 mois l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription « au fil de l’eau » par tranches de 10% du capital social par an, ce qui excède la limite de 15% préconisée par l’AFG.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 Titre I-C 2-2 :

. RESOLUTION 21: Option de sur allocation (green-shoe)

Analyse

La résolution 21 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de capital visées notamment dans les résolutions 18 et 19 qui ne respectent pas elles-mêmes les recommandations de l’AFG.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre I-C 2-2

. RESOLUTION 22: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange

Analyse

La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société dans la limite de 50 millions d’euros. Ce montant, qui équivaut à 34% du capital social actuel, est supérieur à la limite de 15% préconisée par l’AFG.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011: Titre I-C 2-2

. RESOLUTION 23: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports en nature

Analyse

L’autorisation proposée par la résolution 23 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée générale, pourrait excéder le pourcentage cumulé de 15% préconisé par les recommandations de l’AFG.

Référence

Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre I-C 2-2

. RESOLUTION 26: Attribution d’actions gratuites

Analyse

Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital.

Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.

Par ailleurs, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires contrairement à ce préconise l’AFG.

Référence

Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 : Titre II-C 4

L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance sur plusieurs années.

Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale. 4

GOUVERNANCE

1- Composition du conseil de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON (post AG en cas d’adoption des résolutions)

Nom Qualification Qualification Raison de la Age Fin du Autres DG Comités Candidat par la par l'AFG qualification mandat Mandat Ext Audit Rém Nom société s Bernard Arnault Non Libre PDG 62 2013 3 Dirigeant d’intérêts Nicolas Bazire Dirigeant Non Libre Membre 54 2014 3 d’intérêts COMEX Antonio Belloni Dirigeant Non Libre Membre 57 2014 0 d’intérêts COMEX Pierre Godé Dirigeant Non Libre Membre 67 2014 2 d’intérêts COMEX Delphine Arnault Non- Non Libre Lien Familial 36 2014 1

Indépendant d’intérêts Antoine Arnault Non- Non Libre Lien Familial 34 2012 0 Indépendant d’intérêts Antoine Bernheim Non Libre Durée du 87 2012 8 C C C Indépendant d’intérêts mandat Bernadette Libre 78 2013 0 Indépendant Chirac d’intérêts Nicholas Clive Non Libre Durée du 69 2014 0 M Indépendant Worms d’intérêts mandat Charles de Indépendant Libre 68 2014 3 M M

Croisset d’intérêts Yves Thibault de Indépendant Libre 63 2012 2 Silguy d’intérêts Non Libre Diego Della Valle Indépendant Cumul de 58 2014 9 x d’intérêts mandats Albert Frère Non- Non Libre Représentant 85 2012 3 x M M Indépendant d’intérêts d’actionnaire Lord Powell of Indépendant Non Libre Durée mandat 70 2012 3 Bayswater d’intérêts Félix G. Rohatyn Non- Non Libre Relation 83 2014 1 Indépendant d’intérêts d’affaires Marie-José Kravis Indépendant Libre 62 2014 1 d’intérêts Gilles Hennessy Non- Non Libre Durée mandat 62 2014 0 M Indépendant d’intérêts Hubert Vedrine64 Indépendant Libre 64 2013 d’intérêts

2- Spécificités

 Les statuts de LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de trois ans.

 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.

 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. En outre, le comité de rémunération et de sélection ne comprend que 33% de membres libres d’intérêts alors que les recommandations de l’AFG préconisent pour le comité de rémunération qu’au minimum la moitié des membres soient libres d’intérêts. Le comité d’audit ne comprend que des membres considérés comme non libres d’intérêts car siégeant au conseil depuis plus de 12 ans.

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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.

Alain PITHON