SBF 120 Baromètre IFA - Ethics & Boards de la composition des Conseils

31/12/2017*

* Composition de l’indice SBF120 au 31/12/2017 (détails page 2)

© Ethics & Boards, 2018 Composition du SBF 120 au 31.12.2017

ACCOR, AIR FRANCE KLM, AIR LIQUIDE, AIRBUS GROUP, ALD GROUP, ALSTOM, ALTEN, ALTRAN GROUP, , , ARCELOR MITTAL, ARKEMA, ATOS SE, AXA, BIC, BIOMERIEUX SA, BNP PARIBAS, BOLLORE, BOUYGUES, BUREAU VERITAS, CAPGEMINI, CARREFOUR SA, CASINO GUICHARD-PERRACHON, CNP ASSURANCES, CREDIT AGRICOLE SA, DANONE, , DASSAULT SYSTEMES SA, DBV TECHNOLOGIES, EDENRED, EDF, EIFFAGE SA, ELIOR, ELIS, ENGIE, , ESSILOR INTERNATIONAL, EULER HERMES, , EUROFINS SCIENTIFIC, , EUROPCAR, COMMUNICATIONS, , FNAC DARTY, FONCIÈRE DES RÉGIONS, GECINA, GEMALTO N.V., GENFIT, GETLINK, GROUPE ADP, - METROPOLE TV, GTT GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ SA, HERMES INTERNATIONAL, , ILIAD, , INGENICO, , , JCDECAUX SA, KERING, KLEPIERRE, , L'ORÉAL, LAFARGEHOLCIM, LAGARDÈRE SCA, LEGRAND S.A, LVMH, MAISONS DU MONDE, , MICHELIN, , NEOPOST SA, , , ORANGE, ORPEA, PERNOD RICARD, , PSA PEUGEOT CITROEN, PUBLICIS GROUPE SA, REMY COINTREAU SA, RENAULT, , , SAFRAN, SAINT GOBAIN, SANOFI, SARTORIUS STEDIM BIOTECH, SCHNEIDER ELECTRIC, SCOR SE, SEB SA, SES SA, SOCIETE GENERALE, SODEXO, , SOLVAY SA, Group, SPIE, STMICROELECTRONICS, SUEZ, TARKETT, TECHNICOLOR, TECHNIP, TELEPERFORMANCE, TELEVISION FRANCAISE 1 (TF1), THALES, TOTAL SA, UBISOFT ENTERTAINMENT, UNIBAIL RODAMCO, VALEO, , VEOLIA ENVIRONNEMENT, VICAT, VINCI, VIVENDI, , WORLDLINE, ZODIAC AEROSPACE

Changements de composition du SBF120 entre le 01/01/2017 et le 31/12/2017 : Entrées : ALD, ERAMET, FNAC DARTY, MAISONS DU MONDE, SOITEC, TARKETT, TECHNIPFMC Sorties : CGG, HAVAS, INNATE PHARMA, MAUREL & PROM, NOKIA, SFR, TECHNIP

2 SBF 120 1 515 mandats détenus par 1 282 administrateurs post-AG 2017

1 502 1515 Δ Total votants 1 484 1 475 1 494 1 453 1 461

1396 1412 1383 1373 1369 Δ Élus en AG (dont Représentants des Salariés actionnaires)

70 102 92 98 103 Δ Non élus en AG (Représentants nommés de l’Etat, 2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017 Représentants des Salariés) Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données juillet 2010 et 2011, 31/12 2013-2017 3 SBF 120 Impact de la loi Rebsamen : le quasi triplement du nombre de Représentants des Salariés depuis 2013

Δ Élus en AG

30 31 Représentants des Salariés 31 actionnaires 29

29

76 98 103 Δ Non élus en AG 92 86 95 37 77 102 Représentants des Salariés 70

33 26 15 12 8 Représentants nommés de l’Etat

2013 2014 2015 2016 2017

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12 2013-2017 4 SBF 120 Une taille moyenne des Conseils stable à 12-13 membres…

12,6 12,5 12,3 12,5 12,3 12,1 12,2

2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données juillet 2010 et 2011, 31/12 2013-2017 5 SBF 120 …toutefois plus d’un tiers des Conseils comptent 14+ membres votants

Nombre 50 de Sociétés 41 42 40

29 29 30 28 27

20 17

10 11 10 6

0 ≤ 7 8-10 11-13 14-16 ≥ 17 2013 2017 Nombre de membres votants dans le Conseil

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA 6 SBF 120 Les fonctions dissociées sont majoritaires depuis 2016

Fonctions fusionnées 61 61 58 58 67 Président-Directeur Général

Fonctions dissociées 59 59 62 62 Président du Directeur Général / 53 Conseil Président du Directoire

2013 2014 2015 2016 2017 Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12 2013-2017.

7 SBF 120 46,6% des Conseils avec des fonctions fusionnées ont un Administrateur Référent post-AG 2017

61 61 58 58 67 31 Président-Directeur Général

Président-Directeur Général 27 46,6% avec Administrateur Référent 59 59 62 62 53

2013 2014 2015 2016 2017

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA. Données au 31/12/2017.

8 SBF 120 43,5% des Conseils avec des fonctions dissociées ont soit un Président Indépendant, soit un Administrateur Référent

61 61 58 58 67

Président du Directeur Général / Conseil Président du Directoire

59 59 62 62 53 35 Président Non-Indépendant

2013 2014 2015 2016 2017 Président non-Indépendant 7 avec Administrateur Référent

19 43,5% Président Indépendant

Président Indépendant 1 avec Administrateur Référent

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA. Données au 31/12/2017.

9 SBF 120 Fonctions dissociées : parmi les 35 sociétés n’ayant ni Président Indépendant ni Administrateur Référent 40% sont des sociétés contrôlées

Conseils d’Administration 16 Président du Directeur Général / 35 (sociétés non contrôlées) Conseil Président du Directoire

Président Non-Indépendant

7 Conseils d’Administration 8 (sociétés contrôlées) 40% 19 6 Conseils de Surveillance 1 (sociétés contrôlées) 5 Conseils de Surveillance (sociétés non contrôlées)

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA. Données au 31/12/2017.

10 SBF 120 La pratique des Comités d’Audit, de Nomination/Rémunération est généralisée. On note une progression du nombre de Comités Éthique/RSE/Développement Durable 120 116 116 116 110 106

50 76 74 76 74 48 45 33

Comité de Nominations et de Rémunération combiné

2013 2017 Audit Rémunération Nomination Stratégie Ethique, RSE, Développement Durable (hors Gouvernance) Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2013 et 2017 11 SBF 120 Une indépendance en progression, avec 56,7% des mandats détenus en 2017 par des administrateurs indépendants

52,9% 54,2% 56,7% Indépendants

32,1% 30,2% 27,2% Non-Indépendants

8,2% 7,8% Exécutifs 10,4% 5,8% 6,3% Représentants des Salariés 2,6% 2% 2% 2% Représentants des Salariés Actionnaires 2013 2016 2017

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2013-2017 12 SBF 120 Le cumul de mandats intra-SBF120 poursuit son recul : en 2017, 86% des administrateurs ont un seul mandat dans le SBF 120

18% 1% 14% 0,6% 4,7% 2,9% 10,5% 12,3%

1 mandat

2 mandats

82% 86% 3 mandats

4+ mandats

2013 2017

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2013, 2016 et 2017 13 SBF 120 Les Conseils se sont réunis en moyenne 8,4 fois* en 2016, hors réunions de comité…

Nombre 50 49 de 46 Sociétés 43 42

40

30

22 22

20

10 4 2 3 3

0 2015 2016 < 4 4-7 8-10 11-13 14+ Nombre de réunions *Sur 118 (2015) et 117 (2016) sociétés ayant communiqué l’information Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA 14 SBF 120 …avec des jetons de présence de base* de 40 k€ bruts en moyenne

Nombre 40 38 de Sociétés 33

30

25 22 23 23

20 19 19

14 13

10 6 5

0 N’ayant pas communiqué < 15 000€ 15 000€-30 000€ 30 000€-45 000€ 45 000€-60 000€ ⩾ 60 000€ 2015 2016 les règles d’attribution Montant des jetons de présence *Avant CSG/CRDS/prélèvements sociaux et acompte à la source ou retenue à la source pour les résidents étrangers; sur les sociétés précisant les règles d’attribution, avec 100% d’assiduité et hors participation aux travaux de Comités Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA 15 SBF120 90% des Conseils (dont la quasi-totalité des sociétés ayant leur siège social en France) sont en conformité avec la loi Copé-Zimmermann

8 9 30 60 108

87 103 88 Taux de représentation des femmes 59 Conforme à la loi Copé-Zimmermann 20% - 40% 25 8 11 2 1 1 < 20 % 2013 2014 2015 2016 2017

Nombre d’entreprises Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2013-2017

16 Comparaison internationale Les Conseils du SBF120 en tête de la féminisation des grands pays internationaux

Cadre réglementaire seuil échéance

Loi 40% 2017 42% SBF120

Loi 33,3% 2015 32,5% MIB40

Davis Review** 25% 2015 28,4% FTSE100 New target** 33,3% 2020

Loi 30% 2016 27,9% HDAX

- - - 23,7% S&P100

Loi 40% 2015 22,0% IBEX35 Soft law 30% 2020

* Taux de féminisation des conseils parmi les membres votants ** Non binding targets Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2017 17 SBF 120 Profils des 1 282 administrateurs(trices)

55,4 ans Âge moyen 60,8 ans

71,8% Indépendance 45,8%

35,5% Diversité internationale* 29,6%

524 4,2 ans Ancienneté dans le mandat 6,9 ans 758

1,22 Taux de cumul intra-SBF120 1,16

75% Membre de Comité(s) 72%

23% Président(e) de Comité(s) 25%

* % de membres ayant au moins une nationalité étrangère Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2017 18 Comparaison européenne Un âge moyen des Administratrices d’autour de 56 ans vs 60+ ans pour les Administrateurs dans tous les pays européens

Âge moyen

56,2 61,2 ans IBEX35 +6,4 62,6 57 59,7 ans CAC40 +4,5 61,5

57,7 59,4 ans FTSE100 +2,4 60,1

55,4 58,8 ans SBF120 +5,4 60,8

55,6 58,6 ans DAX30 +4,2 59,8

55,9 58,5 ans MIB40 +3,8 59,7

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2017 sur l’ensemble des mandats de chaque indice 19 Comparaison européenne Les Conseils du FTSE100 et du CAC40 largement en tête en matière de diversité internationale

Taux d’extranationalité des mandats

47,1% 39,3% FTSE100 36,3%

42,8% 35,4% CAC40 30,2%

30,9% 28,2% SBF120 25,5%

25,8% 20% IBEX35 18,1%

24,4% 18,8% DAX30 16,3%

19,2% 18,7% MIB40 18,2%

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA Données 31/12/2017 sur l’ensemble des mandats de chaque indice 20 SBF 120 Nominations AG 2017 Les profils Finance / Legal baissent significativement au profit de profils plus diversifiés…

% total 103 nominations femmes 78 nominations hommes élections ∆2016

30 20 Finance / Légal 24,1%

16 14 Industrie 14,3%

20 8 Technologies / Média 13,8%

12 12 Biens / Services de Consommation 11,8%

7 10 Institutions Publiques 8,9%

7 6 Actionnaire 6,4%

11 RH / RSE 5,4%

4 6 Energie & Utilities 4,9%

5 4 Santé 4,9%

4 1 Académique / Scientifique 3%

2 Philanthropie 1%

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA 21 SBF 120 Nominations AG 2017 – focus sur 4 secteurs …avec des compétences liées aux besoins sectoriels

Finance (26) Biens / Services de Consommation (36)

4% 4% Profil professionnel : 3%3% 4% 8% Finance / Légal 7% 31% Technologies / Média 8%

15% Industrie 66% 11% Biens / Services de Consommation 22% RH / RSE 14%

Energie & Utilities

Technologie / Média (19) Institutions Publiques Industrie (69) 2,4% 3% 3% 4,5% Actionnaire 4,5% 3%

9% Académique / Scientifique 8% 31% 36% Philanthrope 14% 9%

9%

14% 12% 21% 18%

Source: Ethics & Boards Governance Analytics. Analyse IFA 22 Données au 31/12/2017 Institut Français des Administrateurs Ethics & Boards

L’IFA, la maison des administrateurs, a pour mission d’informer, A travers sa Corporate Governance DataPlace™ accessible en d’organiser la réflexion collective et le partage d’expériences des ligne, Ethics & Boards suit au quotidien les données de administrateurs, et de proposer des formations en gouvernance. gouvernance de 1 000 sociétés cotées (CAC, SBF120, FTSE, L’IFA compte aujourd’hui plus de 3700 adhérents qui contribuent HDAX, FTSE MIB, IBEX35, EuroStoxx600, AEX, SMI, BEL20, au débat public sur les bonnes pratiques d’une gouvernance au LuxX, ISEQ, OMXNordic, DJIA30, S&P, HSI…et Indices service de la compétitivité. sectoriels E&B) et l’actualité de près de 10 000 Les membres de l’IFA exercent des mandats dans des administrateur.rices.s en France et à l’international. organisations de toutes tailles et de tous secteurs : entreprises Ethics & Boards permet à l’ensemble des parties prenantes de cotées ou non, sociétés familiales, sociétés mutualistes, disposer, par ses classements indiciels et sectoriels, des outils entreprises publiques, associations, fondations…. d’anticipation, de contrôle et de pilotage de la gouvernance des entreprises pour réduire les risques. L’IFA est présent sur l’ensemble du territoire français avec 8 Site internet : www.ethicsandboards.com délégations régionales à Paris, Lille, Strasbourg, Lyon, Marseille, Toulouse, Bordeaux et Nantes. L’IFA est également membre fondateur de la Confédération européenne des associations d’administrateurs (ecoDa). Site internet : www.ifa-asso.com

Clémence Decortiat Juliette Li Responsable de la Communication et des Systèmes d’Information Consultante Institut Français des Administrateurs Ethics & Boards 11 bis rue Portalis 52 Boulevard Malesherbes 75008 Paris 75008 Paris Tél. : 01 80 05 62 32 Tél. : 01 45 61 66 54 E-mail : [email protected] E-mail : [email protected] 23 © Ethics & Boards, 2018