Parceria Estratégica
1 Aviso Importante
Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias futuras sobre o Banco do Brasil, suas subsidiárias coligadas e controladas. Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever, podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e dos mercados internacionais. O Banco do Brasil não se responsabiliza em atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação.
2 Seção 1 Descrição da Transação
3 Principais Termos da Operação
Aquisição de participação acionária no Banco Votorantim, pertencente à Votorantim Finanças S.A., Estrutura equivalente a 50% do Capital Total e 49,99% do Capital Votante.
Valor dos 50% do capital após a transação: R$ 4,2 bilhões, pagos da seguinte forma: Valor da ⇒ R$ 3,0 bilhões pagos diretamente à Votorantim Finanças S.A. Transação ⇒ R$ 1,2 bilhão aportados no Banco Votorantim S.A., mediante aumento de capital
Forma de No fechamento (após aprovação pelo Bacen): R$ 3,75 bilhões Pagamento Seis meses da data do fechamento: R$ 450 milhões
Condições Aprovação da transação pelo Banco Central Precedentes
4 Modelo da Parceria Venda de 1 Participação R$ 3,0 bilhões
Banco Ações ON Votorantim do Brasil Finanças R$
49,99% (ON) 50,01% (ON) 50,01% (PN) 49,99% (PN) 50% Total 50% Total Distribuição de Emissão de R$ Reservas 2 Ações 0 Históricas R$ 1,2 bilhão R$ 0,75 bilhão Novas R$ Ações PN
BV Financeira e VAM Corretora Outros Negócios BV Leasing
ParceriaParceria 5050 –– 50 50 dodo capitalcapital totaltotal ManutençãoManutenção dada maioriamaioria dodo capitalcapital votantevotante nono setorsetor pr privadoivado
ON: VF com 33.356.791.208 e BB com 33.356.791.198 ações PN: VF com 7.412.620.267 e BB com 7.412.620.277 ações 5 Modelo da Parceria
333 Aporte de capital de R$1,2 bilhão, chegando 2 Compra de 45% de a 50% do capital do participação no Banco Banco Votorantim Votorantim por R$ 3,0 1 Distribuição de bilhões Dividendos para Valor VF contábil do 3,00 Patrimônio Líquido (PL) do Banco 6,87 Votorantim 6,42 (R$ bi) (0,75) 5,67 5,67 1,20 50% 45%
55% 50%
Situação Inicial Distribuição de Pós Distribuição Pós-venda Aporte de capital Situação final pós reserva de lucro de dividendos (secundária) pelo BB no BV aporte do BV à VF
Participa ção 100,0% 55,0% 50,0% no BV (%) 0,0% 45,0% 50,0% 6 Configuração Societária
Votorantim Banco do Brasil S.A. Finanças S.A.
49,99% (ON) 50,01% (ON) 50,01% (PN) 49,99% (PN)
50% Total 50% Total
100%
BV Empreendimentos e Participações Ltda.
BV Trading S.A.
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Votorantim Agência CP Promotora BV Leasing Banco BV BV Votorantim Asset Banco Votorantim BV Corretora de Vendas Arrendamento Votorantim Sistemas Ltda. Financeira S.A. CTVM Ltda. Management Votorantim Bank Limited de Seguros Ltda. Mercantil S.A. Securities Inc. DTVM Ltda. Nassau
7 Futura Governança Corporativa do Banco Votorantim Mandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho rotativa anualmente
Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho Antonio Francisco de Lima Neto José Ermírio de Moraes Neto
Conselho de Administração Paritário • 3 membros indicados pela Votorantim Finanças • 3 membros indicados pelo Banco do Brasil
Presidente Executivo Wilson Masao Kuzuhara
Diretoria executiva existente • Modelo de gestão permanece
OO modelomodelo dede negócionegócio ee aa equipeequipe dede colaboradorescolaboradores dodo BancoBanco VotorantimVotorantim serãoserão mantidosmantidos
8 Seção 2 Aderência Estratégica
9 Crescimento Estratégico
Cenário Iniciativas do Banco do Brasil
Consolidação do Sistema Financeiro Nacional Incorporação/aquisição de bancos estaduais Quantidade de Bancos 1,2 % dos depósitos totais detidos pelos 5 maiores bancos 2 240 75% Ingresso nos mercados de crédito imobiliário e de veículos 59% 153 Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares 1995 Dez-08 1995 Set-08
Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, Compra de carteiras de crédito com liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN Avaliação de interesse na aquisição de Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões participação acionária de instituições 1.046,6 Crescimento Anual Crescimento Anual financeiras Composto Composto 8,9% 24,8% 3 Expansão da atuação em mercados 379,5 379,5 internacionais 209,3 parcerias financeiras + crescimento econômico Expansão na área de mercado de capitais 1995 2002 2002 Set-08 Fonte: Banco Central do Brasil. 1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central. 2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e Incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa. 3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas. 10 Banco Votorantim Grandes Números
Performance – Set/08 Clientes e Canais
17 Agências 7º maior banco do Recursos 8 em SP, 8 em outros estados: GO País em Ativos Totais (1), MG (1), PR (1), RJ (2) , RS (2) e Administrados SC (1) exterior (Nassau) R$ 81,9 bilhões R$ 18,8 bilhões 3 Milhões de clientes atendidos pela BV Financeira 6.800 Funcionários
1 Carteira de 4º posição Distribuição Alternativa: Crédito Financiamento e BV Financeira: 61 filiais, 82 lojas de arrendamento de R$ 38,2 bilhões Veículos crédito 12,0% Rede Terceirizada: 29 mil parceiros
Lucro Líquido Nível de Eficiência Atuação diversificada : (últimos 12 meses) (média 05-07) mercado corporate , mercado de capitais, R$ 1,15 bilhão 25% tesouraria, área internacional, gestão de recursos de terceiros, financiamento de varejo e corretora de valores
1 Ranking de Setembro/2008, considerando a Fusão de Itaú e Unibanco Fonte: Austin Asis, Banco Central e demonstrativos financeiros dos bancos 11 Evolução de Ativos do Banco Votorantim Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por ativos totais – R$bi)
1994 1998 2002 2007 Hoje 1
1. BANCO DO BRASIL 1. BANCO DO BRASIL 1. BANCO DO BRASIL 1. BANCO DO BRASIL 1. ITAÚ + UNIBANCO 2 CAIXA 2. CAIXA 2. BRADESCO 2. BRADESCO 2. BANCO DO BRASIL + NC 3. BANESPA 3. BRADESCO 3. CAIXA 3. ITAU HOLDING FIN 3. BRADESCO 4. BRADESCO 4. ITAÚ 4. ITAU HOLDING FIN 4. SANTANDER + ABN 4. SANTANDER + ABN 5. BAMERINDUS) 5. UNIBANCO 5. UNIBANCO 5. CAIXA 5. CAIXA 6. NACIONAL 6. BANESPA 6. SANTANDER BRASIL 6. UNIBANCO 6. HSBC BANK BRASIL 7. UNIBANCO 7. REAL 7. ABN - AMRO BANK 7. HSBC BANK BRASIL 7.VOTORANTIM 82 bi 8. REAL 8. SAFRA 8. BANESPA 8.VOTORANTIM 64bi 8. SAFRA 9. SAFRA 9. HSBC BANK BRASIL 9. NOSSA CAIXA 9. SAFRA 9. CITIBANK 10. ECONOMICO 10. NOSSA CAIXA 10. CITIBANK 10. NOSSA CAIXA 10. BANRISUL 11. NOSSA CAIXA 11. SANTANDER BANESPA 11. SAFRA 11. CITIBANK 11. BNP PARIBAS 12. BANRISUL 12. SANTANDER BRASIL 12. HSBC BANK BRASIL 12. UBS PACTUAL 12. UBS PACTUAL 13. BNB 13. ABN - AMRO BANK 13. VOTORANTIM 19bi 13. BANRISUL 13. FIBRA 14. LLOYDS TSB BANK 14. SANTANDER NOROESTE 14. BANRISUL 14. BBM 14. BNB 15. SANTANDER NOROESTE 15. SANTANDER (BOZANO) 15. BNB 15. BNP PARIBAS 15. ALFA 16. APLICAP (LIQ EXT) 16. BNB 16. SANTANDER (BOZANO) 16. DEUTSCHE BANK 16. BBM 17. ITAU HOLDING FIN 17.VOTORANTIM 4,8 bi 17. JP MORGAN (CHASE) 17. BNB 17. DEUTSCHE BANK 18. SANTANDER (BOZANO) 18. ITAU HOLDING FIN 18. BANKBOSTON, N.A. 18. FIBRA 18. JP MORGAN 19. MULTIPLIC 19. BICBANCO 19. LLOYDS TSB BANK 19. BICBANCO 19. BICBANCO 20. BANERJ EX JUD) 20. BANKBOSTON, N.A. 20. SANTOS (LIQ) 20. JP MORGAN 20. VOLKSWAGEN 21. CITIBANK, N.A. 21. BARCLAYS 21. BNP PARIBAS 21. BMB 21. BANESTES 22. BBM 22. JP MORGAN (CHASE) 22. RURAL 22. BANESTES 22. PANAMERICANO 23. BANORTE 23. ALFA 23. ALFA 23. PANAMERICANO 23. SICREDI 24. SANTANDER BANESPA 24. BBM 24. BASA 24. VOLKSWAGEN 24. BMB 25. ABN - AMRO BANK 25. LLOYDS TSB BANK 25. UBS PACTUAL 25. BMG 25. DAYCOVAL 26. BANKBOSTON, N.A. 26. BESC 26. BMB 26. DAYCOVAL 26. BMG 27. IBM 27. RURAL 27. WESTLB 27. ING 27. GMAC 28. ITAMARATI 28. UBS PACTUAL 28. FIBRA 28. BASA 28. BASA 29. UBS PACTUAL 29. BMB 29. ABC BRASIL 29. GMAC 29. ABC BRASIL 30. BMB 30. ICATU 30. VOLKSWAGEN 30. BANCO IBI 30. BESC
34.VOTORANTIM 0,8 bi
Fonte: Austin Asis 1 Dados de set/08: considera a fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa pelo BB (pro-forma) 12 A Operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil
+
R$ bilhões Banco do Brasil 1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação
Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8% Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9% Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21% Empresas 88,1 16,5 96,4 9% Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4% Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6% Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps
Números relativos a 30 de setembro de 2008. 1 Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri. 2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa.
13 Seção 3 Racional da Transação
14 Lógica Estratégica da Parceria
Crescer em um cenário de intensa consolidação Geração de ativos de boa qualidade bancária Diversificado portfólio para atuação no Alavancar aplicação de recursos gerados por segmento de Pessoa Jurídica captação barata e estável Grande expertise e escala em Veículos, com Consolidar e ampliar atuação no mercado de mais de 3 milhões de clientes atendidos veículos BV Financeira: 4º Maior em Veículos Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB Atuação através do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB
15 Lógica Estratégica da Parceria
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira
Composição da Carteira de Financiamento ao Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil Consumidor dos Principais Bancos
Financeira Controlador Funding Varejo Crédito PF % Crédito Veículos 1 % Crédito Instituição (R$ bi) Total (R$ bi) PF
51,5 24,1% 5,6 10,9%
21,7 56,8% 16,8 77,6%
+ 73,2 29,1% 22,4 30,6% + 95,2 39,9% 47,1 50,9% 63,7 39,7% 31,2 49,0%
57,3 43,9% 23,7 41,4%
Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central 1 Considera CDC Auto e Leasing Geração de Funding + Ativos
A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão, 34% da carteira de veículos 16 Lógica Estratégica da Parceria
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários
Ambiente Macroeconômico Benefícios para o Banco do Brasil
Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos
Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário
Maior participação de investidores Corretora estrangeiros em busca de retorno
PotencialPotencial dede criaçãocriação dede valorvalor 111 viavia basebase dede clientesclientes dodo BancoBanco dodo BrasilBrasil
VotorantimVotorantim CTVMCTVM comcom estruturaestrutura operacionaloperacional eficienteeficiente parapara 222 alavancaralavancar seusseus negóciosnegócios utilizandoutilizando aa forçaforça dada franquiafranquia dodo BancoBanco dodo BrasilBrasil
A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a parceria
17 Comparativo Banco do Brasil e Banco Votorantim
Crédito Corporate e Large Financiamento de Veículos Crédito Consignado Corporate
lugar no Ranking lugar no Ranking lugar no Ranking 4º 1º 2º (16%) (22%) (21%)
Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%)
12% 19% 14%
7% 4% 3%
1 2 1 2 1 2
Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08 e Corporate/Large Corporate de dez/07 18 Seção 4 Benefícios da Transação
19 Alta complementaridade entre a Parceria e a aquisição da Nossa Caixa
Complementaridade entre Crédito e Funding
DiversidadeDiversidade dede ProdutosProdutos PFPF FundingFunding dede BaixoBaixo CustoCusto AmplaAmpla BaseBase dede ClientesClientes PFPF ee PJPJ BaixaBaixa AlavancagemAlavancagem FundingFunding dede BaixoBaixo CustoCusto DisponibilidadeDisponibilidade dede RecursosRecursos PresençaPresença NacionalNacional FolhaFolha dede PagamentoPagamento dede SPSP
GeraçãoGeração dede ativosativos dede boaboa qualidadequalidade DiversidadeDiversidade dede produtosprodutos parapara PJPJ DistribuiçãoDistribuição terceirizadaterceirizada CorretoraCorretora dede valoresvalores
20 A complementaridade das operações beneficiará também a recente aquisição da Nossa Caixa
Crédito PF / Depósitos de baixo custo (x) Crédito Consumo 1 / Crédito PF
150,5x 0,89x
0,66x
0,48x
0,33x 0,28x
1 2 3 1 2 3
Complementaridade entre operações trará maior rentabilidade
♦ 56% dos depósitos do Banco do Brasil e 89% dos depósitos da Nossa Caixa são considerados depósitos de menor custo ♦ Depósitos de menor custo: Depósitos a vista, depósitos de poupança e depósitos judiciais
Nota: Números relativos a 30 de setembro de 2008. 1 Não considera Crédito Consignado 21 Evolução do Crédito Veículo nos Últimos 12 Meses
Apesar de ter ocorrido um pequeno aumento na inadimplência, a evolução do Crédito Veículo demonstra também o aumento do spread e a redução do prazo médio
Spread (p.p.) 1 Saldo de Operações (R$ bi) 1
23 22,2 138 138 137 133 135 20 129 18,6 18,7 126 18,8 18,8 123 18,4 18,4 120 17,2 117 17 16,4 16,4 114 16,5 16,3 112
14 8 08 07 08 08 08 /0 08 08 08 /08 08 08 z- n- v- r- r/ ai n- ul- o/ et ut/ v- De Ja Fe Ma Ab M Ju J Ag S O No 08 07 08 08 08 /08 08 08 08 08 08 08 z- n- v- r- r/ ai n- ul- o/ t/ t/ v- e Ja e a Ab M Ju J g Se Ou o 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 D F M A N 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 Prazo Médio (dias corridos) 1 Inadimplência (%) 1
600 594 594 595 593 595 5.0%5.0% 590 591 Mercado 590 592 592 586 4.0%4.0% 585 587 583 3.0% 580 3.0% 575 2.0%2.0% 573 570 1.0%1.0% 565 0.0% 8 0.0% 08 07 08 08 08 /0 08 08 08 /08 08 08 z- n- v- r- r/ ai n- ul- o/ et ut/ v- Nov-06 Mai-07 Nov-07 Mai-08 Nov-08 De Ja Fe Ma Ab M Ju J Ag S O No Nov-06 May-07 Nov-07 May-08 Nov-08
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
22 O Banco do Brasil e o Banco Votorantim possuem condições de tornar a Operação contributiva ao lucro por ação
Em R$ milhões Custo de Banco do exceto quando Banco do Banco Oportunidade Brasil + Banco mencionado Brasil Votorantim do Caixa da Votorantim Transação
1 3 2 Lucro Líquido LTM08 7.075 578 (495) 7.158
# Ações (milhões) 2.565 2.565 LTM 3T2008 Lucro por Ação (R$) 2,76 2,79
Criação imediata de valor de 1.2% no Lucro por Ação, sem considerar eventuais sinergias
1 Lucro Líquido dos últimos 12 meses findo em Setembro de 2008 2 Custo de oportunidade calculado com base na taxa Selic atual (13,75%) sobre o valor da transação (R$ 3.600 milhões) e excluindo impostos. Considerou-se o pagamento à vista, numa parcela única. Valor de R$3,600 milhões = R$3,000 milhões (compra de participação) + 50% x R$1.200,00 milhões (aporte de capital) 3 Considerando apenas a participação do Banco do Brasil
23 Banco do Brasil Mais Forte e Competitivo
+
Maior capacidade de originação de ativos na competitiva indústria do financiamento ao consumo;
Acesso a canais de distribuição alternativos bem desenvolvidos - concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira;
Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos;
Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capitais;
Maior diversificação do portifólio de produtos para empresas
24 Seção 5 Cronograma Indicativo
25 Próximos passos – cronograma indicativo
Publicação do Fato Relevante anunciando a compra de Aprovação da Participação no Transação pelo Banco Votorantim Bacen
D D+15 D1 Abr-09
Assinatura do Protocolo da Fechamento e Contrato de documentação liquidação financeira Compra e Venda junto ao Bacen e Subscrição de Ações
Prazos Mínimos
26 Assessores da Operação
Assessor Financeiro Due Diligence
FRANFRANÇÇÇÇAA E NUNES PEREIRA Consultor Legal ADVOGADOS Fairness Opinion
Assessor Financeiro
Due Diligence
27 Unidade Relações com Investidores
SBS Qd.01 – Ed.Sede III, 5º andar CEP - 70.073-901 Brasília – DF Telefone: (61) 3310.3990 Fax: (61) 3310-3735 bb.com.br [email protected]
Para maiores detalhes a respeito destas informações acesse www.bb.com.br/ri
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