FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

ACCIÓN DE RATING Patrimonio 12° Banchile Securitizadora

7 de junio, 2019 Informe de Clasificación de Riesgo Anual

ICR ratifica en categoría A/Estable la clasificación de la serie A del 12° Patrimonio Reseña Anual de Clasificación Separado de Banchile Securitizadora S.A., y en categoría C/Estable la clasificación de la serie C. Para el caso de la serie A, la acción de clasificación se explica por la situación RATINGS financiera de Pampa Calichera, el fortalecimiento financiero de SQM durante los últimos años, y su efecto consecuente en la calidad de la garantía del bono subyacente. La ratificación del Patrimonio 12° Banchile Securitizadora rating de la serie C, en tanto, obedece a su calidad de subordinada. Bono securitizado – A / Estable Serie 12 A La serie de acontecimientos que permitió generar una mayor estabilidad en la operación de Bono securitizado – SQM, tuvo efectos positivos en el grado de liquidez de los títulos accionarios que constituyen C / Estable Serie 12 C la prenda accionaria de Pampa Calichera. Específicamente, se observó un incremento en el Estados financieros 4Q-2018 promedio de montos transados de los títulos SQM-A y SQM-B desde 2017, en relación a la Para mayor información, ir a sección Evolución media de períodos previos. Adicionalmente, el contrato que SQM mantiene con Banchile de ratings Corredores de Bolsa en calidad de market maker hasta abril de 2020 también impacta positivamente en el nivel de liquidez de los papeles.

METODOLOGÍAS Estimamos que los indicadores de deuda de SQM permanecen en niveles conservadores, lo Títulos de Deuda de Securitización que sustenta su sólida posición financiera. Además, consideramos que la generación de flujos Respaldados con Contratos de Mutuos de la empresa continúa con un buen grado de diversificación, y mantiene su liderazgo en los Hipotecarios y de Leasing Habitacional mercados donde participa mediante bajos costos de producción.

CONTACTOS Opinamos que el nivel de endeudamiento de Pampa Calichera (0,86 veces) continúa muy elevado respecto a otros holdings financieros y a nuestra metodología de clasificación (0,3 Francisco Loyola +56 2 2896 8205 Gerente de Clasificación veces). Pese a esto, el crecimiento observado en los flujos recibidos desde SQM durante 2018 [email protected] es positivo para la situación financiera de la sociedad de inversiones.

Fernando Villa +56 2 2896 8207 Adicionalmente, el fondo negative pledge impacta positivamente en el rating asignado al Gerente de Corporaciones [email protected] patrimonio separado, ya que permite asegurar el cumplimiento de la relación garantía / deuda

Maricela Plaza +56 2 2896 8215 exigida por el bono internacional de Pampa Calichera. Además, la cláusula de modificación de Subgerente de Corporaciones la tabla de desarrollo también contribuye de manera positiva a la clasificación. [email protected] La ratificación del rating considera nuestras expectativas respecto a la calidad de la prenda José Delgadillo +56 2 2896 8211 accionaria del activo subyacente del patrimonio separado. En particular, esperamos que el Analista de Corporaciones [email protected] grado de liquidez de los títulos accionarios se mantenga en un nivel suficiente para cumplir con la relación de cobertura establecida en el contrato de emisión, además de no observar efectos negativos en la solvencia de Pampa Calichera. Asimismo, la fortaleza financiera de SQM debiese continuar en un nivel sólido, lo que tiene efectos en el desempeño de las

acciones que funcionan como garantía para el bono emitido en Estados Unidos. En caso que alguno de estos factores se deteriore, el rating podría disminuir, mientras que, una mejora sostenida en estos aspectos eventualmente podría conducir a incrementos de la clasificación.

RESEÑA ANUAL DE CLASIFICACIÓN ICR CLASIFICADORA DE RIESGO

Antecedentes del emisor DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Banchile Securitizadora S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 4 de septiembre de 2001, bajo el N° Pablo Granifo L. Presidente 745. Es una empresa filial del , una de las instituciones líderes del Juan Bautista Alberdi M. Director mercado financiero nacional. A marzo de 2019, la securitizadora pertenecía en un José Miguel Quintana M. Director 99,01% a Banco de Chile y en un 0,99% a Banchile Asesoría Financiera S.A. Claudia Herrera G. Director Eduardo Ebensperger O. Director La securitizadora es una sociedad anónima especial, constituida al amparo de lo Claudia Bazaes A. Gerente General previsto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores. Tiene como objetivo la Fuente: CMF. adquisición de activos que generen flujos futuros y, como contraparte, la emisión de

títulos de deuda de corto y largo plazo, originando patrimonios separados del ORDEN DE PRELACIÓN DE PAGO DEL patrimonio común de la securitizadora. PATRIMONIO SEPARADO A diciembre de 2018, la securitizadora mantenía tres patrimonios separados vigentes 1. Gastos del patrimonio separado. en la Comisión para el Mercado Financiero. 2. Intereses devengados del bono serie 12A hasta la fecha de prepago. Antecedentes del patrimonio separado 3. Capital del bono serie 12A. 4. Intereses devengados del bono serie 12C El Patrimonio Separado N° 12 de Banchile Securitizadora está respaldado por el bono hasta la fecha de prepago. “Senior Secured Notes due 2022” (emitido en Estados Unidos), de Sociedad de 5. Capital del bono serie 12C. Inversiones Pampa Calichera S.A. Ambos instrumentos, el bono emitido en Estados Fuente: Contrato de emisión de bonos Unidos y el bono securitizado, poseen una estructura de pagos de intereses y capital

idénticos, con un desfase de dos semanas en el caso del bono securitizado, respecto al bono emitido en Estados Unidos. Además, ambos generan flujos en dólares, por lo que CARACTERÍSITCAS DEL BONO no existe riesgo cambiario. SECURITIZADO Serie 12A Serie 12C La emisión considera una serie preferente (12A) y otra subordinada (12C) Monto 65.000 1 (MUS$) El monto total de la emisión de títulos de deuda fue de US$ 65.001.000. La serie 12A Plazo (años) 14,6 15 tiene un valor de US$ 65.000.000, y se constituye de 6.500 títulos cuyo valor nominal Tasa (%) 7,61 7,75 es de US$ 10.000. La serie 12C, por su parte, tiene un valor de US$ 1.000, y está Vencimiento 28-feb-2022 28-ago-2022 compuesta solamente por un título. Inicio El activo de respaldo (bono Calichera) genera flujos en dólares, al igual que las devengo de 28-ago-2007 28-ago-2007 obligaciones del patrimonio separado. recibe los pagos intereses provenientes del activo, transfiriendo a la securitizadora el monto en dólares para Amortización Anual desde Al vencimiento cubrir todos los gastos del patrimonio separado. El mismo banco, en su rol de banco de capital 28-feb-2018 28-ago-2022 pagador, realiza los pagos a los tenedores de bonos, devolviendo el remanente a la Pago de Semestral Al vencimiento securitizadora. intereses 28-feb-2008 28-ago-2022 Fondos de La securitizadora podrá realizar un prepago total anticipado de los bonos, sólo en caso 80.000 80.000 liquidez (US$) que tenga lugar el prepago anticipado de los bonos de Pampa Calichera, los cuales constituyen el activo de respaldo de la emisión. Fuente: Contrato de emisión de bonos.

En caso de prepagarse el bono de Pampa Calichera, los tenedores del bono securitizado recibirán además un premio relativo a los intereses no recibidos. Banchile EVENTOS DE DEFAULT DEL BONO DE Securitizadora podrá hacer pagos parciales, sólo en caso de default del activo de PAMPA CALICHERA respaldo. 1. Falta de pago oportuno del capital. 2. Retraso de 30 días o más en el pago de En caso de incumplimiento de pago, el emisor procederá a modificar la tabla de intereses. desarrollo de la serie 12A 3. Falta de recursos para constituir el fondo de reserva de intereses por más de 30 En caso que el incumplimiento suceda antes del 14 de febrero de 2021, se podrá fijar días consecutivos. como límite para el pago de capital e intereses el 28 de febrero de 2022. Si el 4. Incumplimiento en pago de otras deudas incumplimiento se produce en una fecha posterior, el plazo de pago se extiende hasta del emisor y/o subsidiarias. el 28 de febrero de 2023. 5. El cese de la prenda de acciones de SQM y/o de la reserva de intereses. Fuente: Contrato de emisión de bonos

2 7 de junio, 2019 Patrimonio 12° Banchile Securitizadora

RESEÑA ANUAL DE CLASIFICACIÓN ICR CLASIFICADORA DE RIESGO

Las modificaciones a la tabla de desarrollo del bono no afectarán el monto de capital, CARACTERÍSTICAS DEL BONO EMITIDO ni la tasa de interés a pagar. El orden de prelación es el mismo que en el caso de un POR PAMPA CALICHERA prepago anticipado total. Esta estructura tiene como objetivo proteger al bonista y Monto (MUS$) 250.000 evitar que el bono caiga en default, aun cuando el activo del respaldo sí lo haga. Tasa de interés 7,75 (%) De esta manera, en la eventualidad que el activo caiga en default, la securitizadora Amortización Anual prepagará el bono en la medida que reciba los flujos provenientes de los bonos de capital (desde 14-feb-2018) Calichera. Cualquier pago recibido con posterioridad al default del activo de respaldo Pago de Semestral será traspasado de inmediato a los bonistas, con la respectiva modificación a la tabla intereses (desde 14-feb-2007) de desarrollo.  Relación garantía / Garantía deuda de al menos 3:1. La emisión consideraba inicialmente un fondo de liquidez por US$ 80 mil  Negative Pledge. El objetivo de este monto consideraba cubrir los gastos iniciales del patrimonio Cuenta de De intereses, equivalente al separado, y se constituiría con fondos provenientes de la colocación de bonos. Sin reserva interés anual. embargo, estos recursos pertenecen al vendedor de los activos, Deutsche Bank (Chile) Fuente: Contrato de emisión y modificaciones a la pero han sido facilitados para constituir el fondo. Semestralmente, con los excedentes escritura. del patrimonio separado, se irá abonando a esta deuda del patrimonio con Deutsche Bank hasta completar el total, más los intereses generados. MODIFICACIONES REALIZADAS AL CONTRATO DE EMISIÓN DEL BONO DE Activo de respaldo PAMPA CALICHERA EN 2012 1. Eliminación de los siguientes El activo de respaldo para esta emisión son bonos emitidos en el mercado covenants: norteamericano por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera, llamados “Senior  Contratación de deuda nacional. Secured Notes due 2022”. El monto total de la emisión ascendió a US$ 250 millones,  Restricción de pagos. de los cuales US$ 65 millones fueron adquiridos por el patrimonio separado.  Limitación sobre gravámenes.  Limitación en la transacción con filiales. Al momento de la emisión, el monto de la prenda debía ser equivalente al doble de la  Venta de activos. emisión del Senior Secured Notes due 2022. De esta forma, la prenda tenía un valor de 2. Adición de Sección 5.16, Negative al menos US$ 500 millones. En diciembre de 2008, los tenedores de bonos de Pampa Pledge: la compañía además debe Calichera acordaron aumentar el número de acciones otorgadas en prenda, desde al mantener acciones SQM (serie A o B) menos dos veces hasta al menos tres veces, entre el valor de mercado de las acciones y por un valor de al menos US$ 100 el monto de capital pendiente de pago de los bonos. Con esto, la prenda de acciones millones a valor justo y libre de debe tener un valor de al menos US$ 750 millones para mantener la relación entre el gravámenes, para ser prendadas si la relación mínima de cobertura baja de monto emitido y la prenda de acciones. tres veces. Con fecha 25 de julio de 2012, Pampa Calichera efectuó una solicitud a los tenedores 3. Enmienda sobre el Share Pledge del bono colocado por la sociedad en Estados Unidos, con el fin de modificar ciertos Agreement: se activará la prenda términos y condiciones del contrato de emisión y flexibilizar o eliminar ciertas adicional de acciones de SQM cada vez que: restricciones impuestas a la sociedad a través de dicho contrato.

Posterior al 2012, Pampa Calichera realizó prepagos y prendas/alzamientos sobre las  Por 60 días consecutivos la relación acciones comprometidas como garantía. Al cierre de mayo de 2019, el monto total de mínima de cobertura baje de tres deuda vigente ascendía a US$ 100,646 millones, mientras que el total de acciones en veces, pero se encuentre sobre 2,7 veces. De ocurrir este caso, Pampa prenda llegó a 11.123.591. Calichera tendrá 10 días hábiles para aumentar la prenda y cumplir La relación de garantía sobre deuda se mantuvo cercana a 3,0 veces al cierre de nuevamente con la relación de 3:1 mayo de 2019, mientras que el negative pledge se constituía por 3.345.566 sobre la deuda. acciones a la misma fecha  La relación mínima de cobertura baje Para calcular la relación mínima de cobertura se considera: (i) la suma del promedio de 2,7 veces, situación en la cual la ponderado del precio de la acción (SQM-A o SQM-B, dependiendo qué acción esté compañía tendrá tres días hábiles para prendada) durante los cinco días hábiles que anteceden a la fecha de determinación; constituir la prenda establecida en el (ii) el tipo de cambio observado a la fecha de determinación y publicado por el Banco contrato de emisión. Central de Chile; y (iii) el número de acciones prendadas. Al respecto, al 28 de mayo de 2019, la relación de cobertura era de aproximadamente 3,04 veces. Por otra parte, el Fuente: Escritura modificatoria.

3 7 de junio, 2019 Patrimonio 12° Banchile Securitizadora

RESEÑA ANUAL DE CLASIFICACIÓN ICR CLASIFICADORA DE RIESGO

total de acciones prendadas en favor de los tenedores del bono de Pampa Calichera ACONTECIMIENTOS RELACIONADOS A llegó a 11.123.591 a la misma fecha, con un capital vigente de US$ 110,646 millones. LA DEUDA Y PRENDA DE ACCIONES DEL BONO DE PAMPA CALICHERA Al cierre de mayo de 2019, la relación de cobertura se ubicaba muy cercana a 3,0 veces Fecha Acontecimiento Evolución de la relación mínima de cobertura asociada al bono de Pampa Calichera Ago-2012 Prenda de 1.110.837 acciones Relación de cobertura Límite máximo Límite mínimo 6,0 SQM-A. Ago-2013 Prenda de 12.623.192 acciones 5,0 SQM-A. Oct-2014 Prenda de 2.910.000 acciones 4,0 SQM-A. 3,0 Ago-2015 Prepago parcial de deuda (US$ 4 millones) y prenda de 2,0 1.700.000 acciones SQM-A. Abr-2016 Compra parcial de deuda (US$ 1,0 18,6 millones) Jun-2016 Alzamiento de prenda de 0,0 3.500.000 acciones SQM-A. Feb-2017 Alzamiento de prenda de 5.300.000 acciones SQM-A. Fuente: Estados financieros Pampa Calichera; información Banchile Securitizadora Nov-2017 Alzamiento de prenda de

6.643.588 acciones SQM-A. Al 28 de mayo de 2019, Pampa Calichera mantenía 5.481.328 acciones SQM-A y Feb-2018 Pago de la primera cuota de 8.610.013 acciones SQM-B disponibles para ser prendadas. Adicionalmente, la capital. compañía mantiene el fondo negative pledge en acciones libres de prenda, por US$ May-2018 Alzamiento de prenda de 100 millones, lo que correspondía a 3.345.566 acciones de la serie SQM-A. 4.432.771 acciones SQM-A. Ago-2018 Pago cuota de capital. Prenda accionaria presenta un nivel de liquidez mayor a períodos previos a 2017 Sep-2018 Pago de capital. Esta clasificadora evalúa constantemente los instrumentos entregados en prenda, Feb-2019 Pago cuota de capital. considerando la liquidez de la acción SQM en base a los montos transados y a la Fuente: Estados financieros Pampa Calichera; la presencia bursátil. Luego de una serie de sucesos, entre ellos la venta de participación compañía. de Nutrien (ex Potash), la conciliación con CORFO, el término del pacto de actuación conjunta del Grupo Pampa y Grupo Kowa, entre otros, provocó que la acción de SQM ESTRUCTURA SOCIETARIA DEL se transara a montos superiores al histórico que mantenía en meses anteriores. GRUPO PAMPA

La serie de acontecimientos ocurridos desde 2017 implicó un aumento en los montos transados de los títulos accionarios de SQM Evolución montos transados SQM-A y SQM-B en , y ADR en Nueva York (MMUS$)

ADR SQM-B (Santiago) SQM-A (Santiago)

4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0

Fuente: Memoria 2018 Pampa Calichera.

Fuente: Elaboración propia.

4 7 de junio, 2019 Patrimonio 12° Banchile Securitizadora

RESEÑA ANUAL DE CLASIFICACIÓN ICR CLASIFICADORA DE RIESGO

En efecto, el promedio del monto transado durante los últimos 24 meses fue aproximadamente US$1.551 millones, valor muy superior al promedio de US$390 millones observado entre los 24 meses comprendidos entre junio de 2015 y mayo de 2017, inclusive. El monto transado se obtuvo considerando las operaciones tanto en la bolsa local como en Estados Unidos (ADR).

Respecto a presencia bursátil de los papeles, a la fecha de este informe, SQM aún mantiene un contrato vigente con Banchile Corredores de Bolsa, quien actúa en calidad de market maker, generando así un flujo de liquidez para los títulos accionarios de la serie A. Este contrato inició el 24 de abril de 2018 y se extiende hasta el 24 de abril de 2020.

Perfil de la compañía

Pampa Calichera mantiene un nivel de endeudamiento individual alto, pero los flujos por pago de dividendos desde SQM se incrementaron durante 2018 Pampa Calichera, sociedad perteneciente al Grupo Pampa, es uno de los principales accionistas de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM), sociedad que actualmente cuenta con una clasificación internacional de Baa1/Estable por Moody’s.

Respecto a la estructura de propiedad, Pampa Calichera es controlada por Sociedad de Inversiones S.A. con el 88,64% de la propiedad. Sin embargo, junto con Potasios de Chile S.A. (empresa que forma parte del Grupo Pampa), controlan finalmente el 98,71% de la sociedad. Los dividendos que Pampa Calichera recibe desde SQM son utilizados principalmente para el pago de intereses y amortizaciones de capital, que incluyen préstamos bancarios y obligaciones con el público. Adicionalmente, los flujos percibidos también son usados para el reparto de dividendos aguas arriba. Durante 2018, sus indicadores de endeudamiento individual se vieron negativamente afectados, y continúan en un nivel muy superior al límite de 0,3 veces establecido por ICR en su metodología de clasificación (niveles de endeudamiento inferiores a este límite no tienen impacto en el rating de la matriz). En específico, el endeudamiento total individual1 aumentó desde 0,68 veces a diciembre de 2017 hasta 0,86 veces al cierre de 2018. El endeudamiento financiero individual2, en tanto, pasó desde 0,46 veces hasta 0,64 veces durante el mismo período.

Para mayor información de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera y su principal filial operativa, Sociedad Química y Minera de Chile (SQM), revisar la reseña anual de clasificación de Pampa Calichera.

Evolución de ratings

Evolución clasificaciones bono securitizado serie 12 A

Fecha Clasificación bono Tendencia Motivo 30-ago-2013 A- En observación Reseña anual 21-oct-2013 BBB+ En observación Cambio de clasificación 31-jul-2014 BBB+ Estable Reseña anual con cambio de tendencia 20-mar-2015 BBB+ En observación Cambio de tendencia 30-jul-2015 BBB- En observación Reseña anual con cambio de clasificación 29-jul-2016 BBB- En observación Reseña anual 31-jul-2017 BBB- En observación Reseña anual 18-may-2018 A Estable Cambio de clasificación 31-jul-2018 A Estable Reseña anual 31-may-2019 A Estable Reseña anual

Fuente: Elaboración propia con información de ICR

5 7 de junio, 2019 Patrimonio 12° Banchile Securitizadora

RESEÑA ANUAL DE CLASIFICACIÓN ICR CLASIFICADORA DE RIESGO

Evolución clasificaciones bono securitizado serie 12 C

Fecha Clasificación bono Tendencia Motivo 30-ago-2013 C Estable Reseña anual 31-jul-2014 C Estable Reseña anual 20-mar-2015 C Estable Revisión 30-jul-2015 C Estable Reseña anual 29-jul-2016 C Estable Reseña anual 31-jul-2017 C Estable Reseña anual 31-jul-2018 C Estable Reseña anual 31-may-2019 C Estable Reseña anual

Fuente: Elaboración propia con información de ICR

Definición de categorías

Categoría A Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Categoría C Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses.

1 Endeudamiento total individual = pasivos totales individuales / patrimonio. 2 Endeudamiento financiero individual = deuda financiera individual / patrimonio.

La opinión de ICR Chile Clasificadora de Riesgo, no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Comisión para el Mercado Financiero, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.

6 7 de junio, 2019 Patrimonio 12° Banchile Securitizadora