Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder ge- wöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt 1 „Allge- meine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt au- ßerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ auf den Seiten 4 f. besonders beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

der NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland

einer 100%igen Tochtergesellschaft des Landes Baden-Württemberg

an die Aktionäre der

EnBW Energie Baden-Württemberg AG Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,50 je Aktie der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 7. Januar 2011 bis 18. März 2011, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit

Börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE0005220008 Nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE0005220024

Zum Verkauf eingereichte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9B82

Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9B90

Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG: ISIN DE000A1E9CA6

Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte Aktien der EnBW Energie Baden- Württemberg AG: ISIN DE000A1E9CB4

INHALTSVERZEICHNIS

1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND...... 4 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ...... 4 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht...... 4 1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ...... 4 1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...5 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 5 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ...... 6 3.1 Allgemeines...... 6 3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...... 6 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ...... 6 3.4 Keine Aktualisierung...... 6 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 7 5. ÜBERNAHMEANGEBOT ...... 9 5.1 Gegenstand ...... 9 5.2 Annahmefrist ...... 9 5.3 Verlängerungen der Annahmefrist ...... 9 5.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG...... 10 6. BIETER...... 10 6.1 Beschreibung des Bieters...... 10 6.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen ...... 11 6.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene EnBW-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten ...... 11 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften...... 11 6.5 Vereinbarungen mit OEW ...... 12 7. BESCHREIBUNG DER ENBW AG ...... 13 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse ...... 13 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des EnBW-Konzerns...... 14 7.3 Organe ...... 14 7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen...... 15 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG zum Übernahmeangebot ...... 15 8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 15

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9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ENBW AG UND DES BIETERS...... 16 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen...... 16 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG ...... 16 9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der EnBW-Gruppe...... 17 9.4 Sitz der EnBW AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...... 17 9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen ...... 17 9.6 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters...... 17 10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)...... 17 10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis ...... 17 10.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises ...... 18 10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG ...... 19 11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN...... 20 11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben...... 20 11.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens...... 20 11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage...... 20 12. ANGEBOTSBEDINGUNG...... 20 12.1 Angebotsbedingung...... 20 12.2 Verzicht auf Angebotsbedingung ...... 21 12.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung ...... 21 12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung ...... 21 13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS...... 21 13.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...... 21 13.2 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist ...... 21 13.3 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien ...... 24 13.4 Kosten der Annahme ...... 25 13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung ...... 25 13.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist...... 25 13.7 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist...... 26 13.8 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist ...... 26 14. FINANZIERUNG...... 27 14.1 Maximale Gegenleistung...... 27 14.2 Finanzierungsmaßnahmen ...... 27 14.3 Finanzierungsbestätigung ...... 28 15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS...... 28 15.1 Annahmen...... 28

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15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ...... 30 15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters ...... 30 15.4 Erwartete Auswirkungen auf das Land Baden-Württemberg...... 32 16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ENBW-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...... 32 17. RÜCKTRITTSRECHT...... 34 17.1 Voraussetzungen...... 34 17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ...... 34 18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ENBW AG ...... 34 19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN ...... 34 20. FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK ...... 35 21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND...... 35 22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS ...... 35 23. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 36

Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Landes Baden-Württemberg

Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EnBW AG

Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI, der EDF und der Französischen Republik

Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank AG

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1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESRE- PUBLIK DEUTSCHLAND

1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapier- erwerbs- und Übernahmegesetzes Das folgende Angebot (das „Übernahmeangebot“) der NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stutt- gart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735416 (der „Bieter“), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zum Erwerb von Aktien der EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe, Deutschland, eingetragen im Handelsre- gister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107956 (die „EnBW AG“ oder die „Zielgesell- schaft“).

Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der EnBW AG (die „EnBW-Aktionäre“) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller börsennotierten und nicht börsennotierten Aktien der EnBW AG (jeweils eine „EnBW-Aktie“ und zusammen die „EnBW-Aktien“), die nicht vom Bieter gehalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Ver- pflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die „WpÜG- Angebotsverordnung“) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Be- stimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrie- rungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterla- ge“) und/oder des Übernahmeangebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder ver- anlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. EnBW-Aktionäre können folglich auf die An- wendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen.

1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 6. Januar 2011 gestattet.

1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 7. Januar 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.angebot- neckarpri.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder per E-Mail an [email protected]). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internet- adresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der An- gebotsunterlage bei der Morgan Stanley Bank AG wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der

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Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften ande- rer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröf- fentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Be- schränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsun- terlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind in ir- gendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechts- vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wert- papierdienstleistungsunternehmen, bei denen EnBW-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an EnBW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundes- republik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunter- nehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

1.4 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen EnBW-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot ußerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. Eine Verantwortung des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÜBERNAHME- ANGEBOTS

Der Bieter hat am 6. Dezember 2010 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de abrufbar.

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3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN

3.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden in mitteleuropäischer Zeit („MEZ“) bzw. mittel- europäischer Sommerzeit („MESZ“) gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zu- kunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Infor- mationen beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter http://www.enbw.com veröffentlich- te und abrufbare Jahresabschluss der EnBW AG zum 31. Dezember 2009 und der ebenda veröf- fentlichte und abrufbare Quartalsfinanzbericht der EnBW AG zum 30. September 2010 zugrun- de gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter verifiziert.

3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Ab- sichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zu- künftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unge- wissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in der Angebotsun- terlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend heraus- stellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterla- ge enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.

3.4 Keine Aktualisierung Der Bieter weist darauf hin, dass er die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte.

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4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den EnBW-Aktionären in die Entscheidung einzubezie- henden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in der An- gebotsunterlage zu lesen.

Bieter: NECKARPRI GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland Zielgesellschaft: EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, Deutschland Gegenstand des Erwerb aller auf den Inhaber lautenden börsennotierten Stückaktien Angebots: der EnBW AG (ISIN DE0005220008) sowie aller auf den Inhaber lautenden nicht börsennotierten Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE0005220024) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundenen Nebenrechte (insbeson- dere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56. Gegenleistung: EUR 41,50 je EnBW-Aktie Annahmefrist: 7. Januar 2011 bis 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ (vorbehaltlich einer Verlängerung) Weitere Annahme- Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 24. März 2011 frist: und endet voraussichtlich am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapier- dienstleistungsunternehmen, bei denen die EnBW-Aktien des jewei- ligen EnBW-Aktionärs verwahrt sind (das „Depotführende Insti- tut“), zu erklären. Die Annahmeerklärung wird erst mit fristgerech- ter Umbuchung der EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen worden ist, in die betreffende ISIN wirksam, im Ein- zelnen sind dies: Börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9B82 („zum Verkauf eingereichte EnBW- Aktien“) umgebucht. Nicht börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmean- gebot innerhalb der Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9B90 („zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien“) umgebucht. Börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird, wer- den in die ISIN DE000A1E9CA6 („nachträglich zum Ver- kauf eingereichte EnBW-Aktien“) umgebucht. Nicht börsennotierte EnBW-Aktien, für die das Übernahmean- gebot innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen wird, werden in die ISIN DE000A1E9CB4 („nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien“) umgebucht.

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Kosten der An- Die Annahme des Übernahmeangebots über ein Depotführendes nahme: Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Nie- derlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) soll für die EnBW-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der An- nahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut grundsätz- lich kosten- und spesenfrei sein. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem EnBW-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Übernahmeange- bots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer. Der Bieter übernimmt nicht die Kosten, die möglicherweise im Zu- sammenhang mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Abschnitt 13.2.2 der Ange- botsunterlage). Bedingung: Das Übernahmeangebot steht unter der in Abschnitt 12.1 der Ange- botsunterlage näher dargelegten Bedingung der fusionskontrollrecht- lichen Freigabe. Börsenhandel: Die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) können voraussichtlich ab dem zweiten Bankar- beitstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annah- mefrist (vorbehaltlich der Bestimmungen in Abschnitt 13.3) im re- gulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Stan- dard) gehandelt werden. Ein Handel mit in der weiteren Annahmefrist zum Verkauf einge- reichten EnBW-Aktien ist grundsätzlich nicht vorgesehen (vorbe- haltlich der Bestimmungen in Abschnitt 13.3). Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien findet nicht statt.

ISIN: Börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE0005220008 Nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE0005220024 Zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9B82 Zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9B90 Nachträglich zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9CA6 Nachträglich zum Verkauf eingereichte nicht börsennotierte EnBW-Aktien: ISIN DE000A1E9CB4

Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird ab dem 7. Januar 2011 im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de veröffentlicht. mplare der An- gebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder E- Mai1 an [email protected]) bereitgehalten.

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Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebots- unterlage zur kostenfreien Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de und im elektroni- schen Bundesanzeiger veröffentlicht.

5. ÜBERNAHMEANGEBOT

5.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen EnBW-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautende börsennotier- ten Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE0005220008) (jeweils eine „börsennotierte EnBW- Aktie“ und zusammen die „börsennotierten EnBW-Aktien“) sowie auf den Inhaber lautende nicht börsennotierte Stückaktien der EnBW AG (ISIN DE0005220024) (jeweils eine „nicht börsennotierte EnBW-Aktie“ und zusammen die „nicht börsennotierten EnBW-Aktien“) einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots damit verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 zum Kaufpreis (der „Angebotspreis“) von

EUR 41,50 je EnBW-Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird bei normalem Geschehensablauf noch vor der für den 19. April 2011 angekündigten ordentlichen Hauptversammlung der EnBW AG stattfinden, so dass EnBW- Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen, keine Dividende für das abgelaufene Ge- schäftsjahr 2010 erhalten werden.

Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle börsennotierten und nicht börsennotierten EnBW- Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden.

5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die „Annahmefrist“) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsun- terlage am 7. Januar 2011 und endet am

18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ.

Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots finden sich in Abschnitt 13.

5.3 Verlängerungen der Annahmefrist

Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Übernahmeangebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wo- chen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen

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(§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 1. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrieren- des Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebots- unterlage eine Hauptversammlung der EnBW AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Da die An- nahmefrist für das Übernahmeangebot jedoch bereits zehn Wochen beträgt, würde sich die An- nahmefrist im Falle der Einberufung einer solchen Hauptversammlung nicht verlängern, d.h. sie würde auch dann am 18. März 2011, 24:00 Uhr MEZ enden.

Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 ver- wiesen.

5.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht an- genommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vor- läufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die „weitere Annahmefrist“).

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 24. März 2011 und endet voraussichtlich am 6. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Über- nahmeangebot nicht mehr angenommen werden (sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht an- nehmenden Aktionäre nach § 39c WpÜG besteht, siehe dazu Abschnitt 16 lit. a).

Hinweis: Die Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der weiteren An- nahmefrist ist in Abschnitt 13.7 beschrieben.

6. BIETER

6.1 Beschreibung des Bieters

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Stuttgart. Er wurde am 8. Oktober 2010 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735416 eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR 25.000.

Alleiniger Gesellschafter des Bieters ist das Land Baden-Württemberg.

Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung eigenen Vermögens. Der Bieter beschäftigt keine Arbeitnehmer.

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6.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Das Land Baden-Württemberg als alleiniger Gesellschafter des Bieters ist eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG. Darüber hinaus sind die in Anla- ge 1 aufgeführten Unternehmen des öffentlichen und privaten Rechts (unmittelbare und mittel- bare) Tochtergesellschaften des Landes Baden-Württemberg und gelten damit als mit dem Bie- ter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.

Es gibt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Personen, die mit dem Bieter als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen sind.

6.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene EnBW-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochter- unternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage EnBW-Aktien. Es sind ihnen auch keine Stimmrechte zuzurechnen.

6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder unmittelbar noch mittelbar EnBW-Aktien. Er hat innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem 6. Dezember 2010 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgende Vereinbarung über den Erwerb von EnBW-Aktien abgeschlossen: Am 6. Dezember 2010 hat der Bieter mit der E.D.F. International S.A. mit der Geschäftsan- schrift Tour EDF, 20 Place de la Défense, 92050 la Défense Cédex, Frankreich („EDFI“) einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung von insgesamt 112.517.569 EnBW-Aktien zum Preis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie geschlossen (der „Aktienkaufvertrag“). Das ent- spricht einem Anteil von rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG.

Der Bieter hat mit der EDFI im Aktienkaufvertrag Vereinbarungen getroffen, die eine mögliche Kaufpreiserhöhung für den spezifischen Fall vorsehen, dass der Bieter oder ein verbundenes Un- ternehmen (i) von der OEW (wie in Abschnitt 6.5 definiert) EnBW-Aktien in den 24 Monaten nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren Preis als EUR 41,50 erwirbt oder (ii) in den Monaten drei bis zwölf nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu einem höheren Preis als EUR 41,50 EnBW-Aktien an einen Wettbewerber der EDFI-Gruppe veräußert.

Sollte der Bieter der EDFI in den 24 Monaten nach dem Vollzug des Aktienkaufvertrags einen solchen Mehrpreis je EnBW-Aktie zahlen, würde der Bieter in Übereinstimmung mit den an- wendbaren gesetzlichen Vorschriften (§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜG- Angebotsverordnung) auch den EnBW-Aktionären für jede EnBW-Aktie, für die sie das Über- nahmeangebot wirksam angenommen haben (und nicht zurückgetreten sind), den jeweiligen Mehrpreis zahlen. Der Bieter beabsichtigt allerdings weder in dem genannten Zeitraum EnBW- Aktien zu einem höheren Preis als EUR 41,50 von der OEW zu erwerben noch an einen Wett- bewerber der EDFI-Gruppe zu veräußern. Der Bieter geht daher davon aus, dass die Vorausset- zungen, unter denen ein solcher Mehrpreis gezahlt werden müsste, nicht eintreten werden.

Der Aktienkaufvertrag wird am fünften Bankarbeitstag (wie im Aktienkaufvertrag definiert) nach der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden vollzogen.

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Der Bieter wird den Vollzug des Erwerbs der dem Aktienkaufvertrag unterliegenden Aktien gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen. Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letz- ten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 und seit dem 6. Dezember 2010 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage EnBW-Aktien an der Börse oder außerbörslich erwor- ben oder Vereinbarungen über den Erwerb von EnBW-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots EnBW-Aktien zu erwerben oder zu veräußern.

6.5 Vereinbarungen mit OEW Das Land Baden-Württemberg und der Bieter haben am 6. Dezember 2010 (i) mit der OEW Energie-Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ravensburg, eingetragen im Handelsregister des Amts- gerichts Ulm unter HRB 4678 (die „OEW GmbH“) sowie dem Zweckverband Oberschwäbi- sche Elektrizitätswerke mit Sitz in Ravensburg (der „OEW Zweckverband“; gemeinsam mit der OEW GmbH nachfolgend auch „OEW“) eine bilaterale Vereinbarung (die „Bilaterale Ver- einbarung“) sowie (ii) mit OEW, der EDFI und der Electricité de S.A. mit der Ge- schäftsanschrift 22, Avenue de Wagram, 75008 Paris, Frankreich („EDF“) eine trilaterale Ver- einbarung (die „Trilaterale Vereinbarung“) geschlossen. Der OEW Zweckverband ist Allein- gesellschafterin der OEW GmbH und die EDF ist Alleingesellschafterin der EDFI. Die OEW GmbH und die EDFI halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage je- weils 112.517.569 EnBW-Aktien. Dies entspricht jeweils rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG.

a. Bilaterale Vereinbarung Mit der Bilateralen Vereinbarung hat sich die OEW verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von der OEW gehaltenen EnBW-Aktien nicht anzunehmen und keinerlei Maßnahmen zur Er- schwerung des Übernahmeangebots oder zur Einholung eines konkurrierenden Angebots zu er- greifen. Sollte der Bieter aufgrund des Übernahmeangebots künftig mehr EnBW-Aktien als OEW besitzen, hat sich der Bieter verpflichtet, OEW so viele Aktien zum Angebotspreis zum Kauf anzubieten, dass OEW paritätische Beteiligungsverhältnisse mit dem Bieter herstellen kann.

b. Trilaterale Vereinbarung Aufgrund der Trilateralen Vereinbarung werden das Land Baden-Württemberg und der Bieter mit schuldbefreiender Wirkung für die EDFI und die EDF in die Aktionärsvereinbarung vom 26. Juli 2000, zuletzt geändert durch Vereinbarung vom 20. November 2002, zwischen OEW einerseits sowie der EDFI und der EDF andererseits (die „Aktionärsvereinbarung“, dazu sogleich unter lit. c.) eintreten, wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wurde (siehe dazu Ab- schnitt 6.4).

c. Aktionärsvereinbarung Wenn der Aktienkaufvertrag vollzogen wird, werden das Land Baden-Württemberg und der Bieter nach den bislang getroffenen Vereinbarungen anstelle der EDFI und der EDF Parteien der Aktionärsvereinbarung. Die Aktionärsvereinbarung wird jedoch möglicherweise während des Laufs der Annahmefrist geändert oder ganz oder teilweise aufgehoben werden. Dies hängt von

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weiteren rechtlichen Klärungen ab. Eine Änderung der in dieser Angebotsunterlage genannten Ziele und Absichten des Bieters wäre damit nicht verbunden.

Die Aktionärsvereinbarung enthält übliche Regelungen betreffend das Verhältnis der beiden Hauptaktionäre der EnBW AG untereinander sowie deren Verhältnis zur EnBW AG und der Koordinierung ihres Einflusses gegenüber der EnBW AG. Dazu gehören insbesondere Regelun- gen über die abgestimmte und teilweise einheitliche Ausübung von Stimmrechten (Stimmbin- dung), die Einrichtung eines Aktionärsausschusses für diese Zwecke und die wechselseitige Ab- stimmung hinsichtlich wesentlicher Geschäftsvorfälle und Entscheidungen. Wenn das Land Ba- den-Württemberg und der Bieter in die Aktionärsvereinbarung eintreten, werden die von der OEW gehaltenen 112.517.569 EnBW-Aktien (dies entspricht rund 45,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der EnBW AG) dem Bieter und dem Land Baden-Württemberg ab diesem Zeitpunkt nach § 30 Abs. 2 WpÜG in voller Höhe zugerechnet.

7. BESCHREIBUNG DER ENBW AG

7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die EnBW AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Karlsruhe. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107956.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 640.015.872 und ist eingeteilt in 250.006.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt.

Die Aktionärsstruktur stellte sich (auf zwei Kommastellen gerundet) laut Webseite der EnBW AG zum 30. September 2010 folgendermaßen dar:

Aktionäre Beteiligung am Grund- kapital (gerundet) OEW Energie-Beteiligungs GmbH (OEW GmbH) 45,01 % E.D.F. INTERNATIONAL SA (EDFI) 45,01 % EnBW Energie Baden-Württemberg AG (eigene Aktien) 2,30 %

Badische Energieaktionärs-Vereinigung (BEV) 2,54 % Gemeindeelektrizitätsverband Schwarzwald-Donau (G.S.D.) 1,28 % Landeselektrizitätsverband Württemberg (LEVW) 0,54 % Neckar-Elekrizitätsverband (NEV) 0,69 % Weitere kommunale Aktionäre 0,78 % Sonstiger Streubesitz 1,85 %

Summe 100,00 %

Nach Kenntnis des Bieters sind 107.187.017 EnBW-Aktien unter der ISIN DE0005220008 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Stuttgarter Börse zugelassen und werden außerdem an den Börsen in Berlin, München und Düs- seldorf im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Die

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142.819.183 EnBW-Aktien mit der ISIN DE0005220024 sind nicht zum Börsenhandel zugelas- sen.

Laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2010 hält die EnBW AG 5.749.677 (entspricht rund 2,30 % des Grundkapitals der EnBW AG) eigene Aktien. Sie verfügt weder über geneh- migtes noch über bedingtes Kapital.

7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des EnBW-Konzerns Die EnBW AG übt als Holding die Leitungsfunktion im EnBW-Konzern aus. Der EnBW- Konzern ist als integriertes Energieunternehmen entlang der gesamten Wertschöpfungskette im Bereich Strom und den Geschäftsfeldern Gas sowie Energie- und Umweltdienstleistungen aktiv:

Der Bereich Strom gliedert sich in die zwei Geschäftsfelder (i) Erzeugung und Handel so- wie (ii) Netz und Vertrieb.

Die Aktivitäten des Geschäftsfelds Gas erstrecken sich derzeit auf die Bereiche Mid- und Downstream. Das Midstream-Geschäft, auch Ferngasstufe genannt, umfasst Importverträ- ge, die Importinfrastruktur, die Gasspeicherung sowie den Handel beziehungsweise die Portfoliosteuerung. Beim Downstream, der Verteilstufe, erfolgen Transport, Verteilung und Vertrieb von Gas.

Im Geschäftsfeld Energie- und Umweltdienstleistungen bietet die EnBW netz- und ener- gienahe Dienstleistungen, thermische und nicht-thermische Entsorgung sowie Wasserver- sorgung an. Das Contracting stellt den größten Anteil der energienahen Dienstleistungen dar. Die Contracting-Dienstleistungen decken die gesamte Wertschöpfungskette von der ersten Bedarfsanalyse über Planung, Finanzierung und Realisierung bis hin zur Betriebs- führung, Wartung und Instandhaltung der Anlagen beim Kunden ab. Zusätzlich zu Ener- gieanlagen und Heiz(kraft)werken umfasst dies auch die Medieninfrastruktur.

Die Ergebnissituation des EnBW-Konzerns wird laut Quartalsfinanzbericht zum 30. September 2010 entscheidend vom Geschäftsfeld Strom Erzeugung und Handel bestimmt.

Laut Geschäftsbericht 2009 erzielte der EnBW-Konzern im Geschäftsjahr 2009 einen Außen- umsatz in Höhe von EUR 15.564,2 Mio. und ein Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) von EUR 1.257,2 Mio. Der Konzernüberschuss – bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter der EnBW AG – betrug EUR 768,2 Mio. In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2010 betrugen die Außenumsatzerlöse des EnBW-Konzerns EUR 12.950,1 Mio. und das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) EUR 1.568,9 Mio. Der Konzernüberschuss für diesen Zeitraum betrug – wiederum bezogen auf die Gewinnanteile der Gesellschafter der EnBW AG – EUR 1.245,4 Mio. Der EnBW-Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2009 21.124 Mitarbeiter und zum 30. Sep- tember 2010 20.852 Mitarbeiter.

7.3 Organe Der Vorstand der EnBW AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Hans-Peter Villis (Vorsitzender), Dr. Bernhard Beck und Christian Buchel.

Der Aufsichtsrat der EnBW AG besteht gegenwärtig aus den folgenden 20 Mitgliedern: Dr. Claus Dieter Hoffmann (Vorsitzender), Dietrich Herd (stellvertretender Vorsitzender), Marc Boudier, Dr. Daniel Camus, Dirk Gaerte, Josef Götz, Reiner Koch, Marianne Kugler-Wendt, Wolfgang Lang, Pierre Lederer, Bodo Moray, Thomas Piquemal, Gérard Roth, Klaus Schörnich,

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Heinz Seiffert, Gerhard Stratthaus, Christoph Walther, Dietmar Weber, Kurt Widmaier und Dr. Bernd-Michael Zinow.

7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den dem Bieter vorliegenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Gesell- schaften Tochterunternehmen der EnBW AG und gelten daher gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus wird die Zielgesellschaft aufgrund der Aktionärsvereinbarung (vgl. Ab- schnitt 6.5 lit. c) von der OEW GmbH und der EDFI gemeinsam kontrolliert. Damit gelten auch die OEW GmbH und der OEW Zweckverband als Alleingesellschafterin der OEW GmbH ge- mäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG gemeinsam handelnde Personen. Zudem gelten nach Kenntnis des Bieters die EDFI, die EDF als Alleingesellschafterin der EDFI und die die EDF kontrollierende Französische Republik sowie deren in Anlage 3 aufgeführten Tochterge- sellschaften gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der EnBW AG und untereinander gemeinsam han- delnde Personen. Nach Kenntnis des Bieters existieren keine weiteren mit der EnBW AG im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG zum Über- nahmeangebot Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der EnBW AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAH- MEANGEBOTS

Die beiden Hauptaktionäre der EnBW AG, EDFI und OEW, haben seit dem Jahr 2000 auf Basis einer Aktionärsvereinbarung die Entwicklung des Unternehmens gemeinsam bestimmt. Die Fortsetzung dieser Aktionärsvereinbarung über den 31. Dezember 2011 hinaus wäre ungewiss gewesen; insbesondere EDFI hatte in Gesprächen klar zu erkennen gegeben, dass eine Fortfüh- rung der Zusammenarbeit auf Basis gleichberechtigter Kapitalbeteiligungen und der darauf auf- bauenden Aktionärsvereinbarung nicht in ihrem strategischen Interesse wäre. Es war daher zu erwarten, dass EDFI in absehbarer Zeit in die Prüfung aller zur Verfügung stehenden Optionen in Hinblick auf ihre Beteiligung an der EnBW AG eingetreten wäre. Das Land Baden- Württemberg hat ein ausgeprägtes industriepolitisches Interesse an einer stabilen Aktionärs- struktur des herausragenden Infrastrukturunternehmens der Region. Sicherheit und Zukunftsaus- richtung der Energieerzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der Versorgungssi- cherheit sind entscheidende Standortfaktoren für einen global eingebundenen Industriestandort wie Baden-Württemberg. Vor diesem Hintergrund hat das Land Baden-Württemberg das Ge- spräch mit der EDFI gesucht, um die Möglichkeit eines befristeten Einstiegs des Landes in das Aktionariat der EnBW AG zu prüfen. Damit sollte verhindert werden, dass eine andauernde Diskussion über die zukünftige Eigentümerschaft der gegenwärtig von der EDFI gehaltenen 112.517.569 EnBW-Aktien (das „EDFI-Aktienpaket“) zu einer Phase der Unsicherheit und Spekulation über die weitere Entwicklung des Unternehmens führt.

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Dem Land ist es gelungen, eine wirtschaftliche Einigung über den Erwerb des EDFI- Aktienpakets zu erzielen, die sich angesichts des derzeit sehr günstigen Refinanzierungsumfel- des für das Land Baden-Württemberg als attraktiv darstellt. Das Land geht davon aus, dass die zukünftigen auf den Bieter entfallenden Dividendenausschüttungen der EnBW AG die Finanzie- rungskosten des Erwerbs zumindest decken, wenn nicht überschreiten werden.

Das Land Baden-Württemberg sieht sich allerdings auch nicht als langfristiger Aktionär der EnBW AG. Nach einer Phase der Stärkung des Unternehmens ist beabsichtigt, einen strategisch sinnvollen Anteil der EnBW-Aktien im Rahmen einer Börsenplatzierung an ein breites Publi- kum zu veräußern. Die EnBW AG als drittgrößtes deutsches Energieunternehmen könnte sich auf diesem Wege unter die größten deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften einreihen und eine langfristig stabile Refinanzierungsmöglichkeit über den Aktienmarkt erschließen. Nach heutigem Stand erwartet das Land, dass eine solche Aktienplatzierung innerhalb von zwei bis vier Jahren stattfinden könnte.

Das Land Baden-Württemberg geht im Übrigen davon aus, dass die Übernahme von über 90 % des Aktienkapitals der EnBW AG durch baden-württembergische Kernaktionäre dem Unter- nehmen die Möglichkeit geben wird, seinen Aufgaben der Entwicklung einer zukunftsgerichte- ten Energieerzeugung und der Sicherstellung der Versorgung optimal nachzukommen. Dies dient der Sicherung der Wettbewerbsposition des Industriestandorts Baden-Württemberg und somit allen Bürgern des Landes.

9. ABSICHTEN DES BIETERS I HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTS- TÄTIGKEIT DER ENBW AG UND DES BIETERS

Der Bieter beabsichtigt, keinen Einfluss auf die operative Steuerung der EnBW AG zu nehmen. Ziel des Bieters als künftigem Aktionär wird es vielmehr sein, sicherzustellen, dass Sicherheit und Zukunftsausrichtung der Energieerzeugung, Qualität der Netzinfrastruktur und damit der Versorgungssicherheit für einen global eingebundenen Industriestandort wie Baden- Württemberg jederzeit gewährleistet sind. Insgesamt verfolgt der Bieter das Ziel, die EnBW AG bei der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen.

9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Der Bieter beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der EnBW AG und ihrer Tochtergesell- schaften zu verändern. Zudem hat der Bieter keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der EnBW AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit künftige Verpflich- tungen für die EnBW AG zu begründen. Es gibt auch keine Pläne, sich von Geschäftsbereichen der EnBW-Gruppe zu trennen.

Der Bieter beabsichtigt nicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots Änderungen hinsichtlich der Vermögenswerte, Unternehmensstruktur, Kapitalisierung und Geschäftstätigkeiten der Ge- sellschaften der EnBW-Gruppe vorzunehmen.

9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW AG Der Bieter ist daran interessiert, auch weiterhin mit dem bestehenden Vorstand der EnBW AG zusammenzuarbeiten.

Der Aufsichtsrat der EnBW AG besteht aus 20 Mitgliedern (siehe Abschnitt 7.3). In dem Akti- enkaufvertrag (vgl. dazu Abschnitt 6.4) ist vorgesehen, dass die fünf von der EDFI vorgeschla- genen Mitglieder des Aufsichtsrats ihr jeweiliges Mandat mit Wirkung zum Vollzugstag des Ak-

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tienkaufvertrags niederlegen werden. Der Bieter strebt an, dass diese fünf frei werdenden Man- date im Aufsichtsrat durch vom Bieter zu benennende Personen besetzt werden.

9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der EnBW- Gruppe Der Bieter beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich der Mitarbeiter der EnBW-Gruppe und deren Vertretungen.

Im Aufsichtsrat der EnBW AG verfügen Arbeitnehmervertreter derzeit über zehn Sitze. Das wird sich durch den Vollzug des Übernahmeangebots nicht ändern.

Der Bieter beabsichtigt nicht, darauf hinzuwirken, dass Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der EnBW-Gruppe aufgrund der Transaktion gekündigt oder deren Beschäftigungsbedingungen aufgrund der Transaktion geändert werden.

9.4 Sitz der EnBW AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz der EnBW AG aus Karlsruhe zu verlegen. Es gibt auch keine Pläne für die Verlegung, Schließung oder Neuausrichtung wesentlicher Unternehmenstei- le.

9.5 Mögliche Strukturmaßnahmen Der Bieter hat keine Absichten, nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die EnBW AG zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt der Bieter nicht, die Rechtsform der EnBW AG zu ändern, ein Delisting der EnBW AG zu ver- anlassen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der EnBW AG abzu- schließen oder einen Squeeze-Out durchzuführen.

9.6 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit des Bieters wird auf die Ausführungen in Abschnitt 8 verwiesen. Darüber hinaus hat der Bieter keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort des Bieters oder die Arbeitnehmer, deren Vertre- tungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane des Bieters haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 15 dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Bieters bestehen auch keine Absichten, die Auswir- kungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen des Bieters haben könnten.

10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)

Der Angebotspreis beträgt EUR 41,50 je EnBW-Aktie und besteht in einer Geldleistung in Euro.

10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die den EnBW-Aktionären für ihre EnBW-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht un- terschreiten. Der den EnBW-Aktionären anzubietende Mindestwert je EnBW-Aktie muss min- destens dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen:

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Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichte- ten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der EnBW AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernah- meangebots am 6. Dezember 2010 entsprechen. Der hiernach von der BaFin mitgeteilte Mindestpreis zum Stichtag 5. Dezember 2010 beträgt EUR 36,14 je EnBW-Aktie. Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterun- ternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der EnBW AG innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage am 7. Januar 2011 zu entsprechen. Aufgrund des Abschlusses des Aktienkaufvertrags (siehe Abschnitt 6.4) beträgt dieser Mindestpreis EUR 41,50 je EnBW-Aktie.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 41,50 je EnBW-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung.

10.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis entspricht dem Preis, den der Bieter mit der EDFI im Rahmen des Aktien- kaufvertrags als Gegenleistung vereinbart hat (siehe zu den Einzelheiten Abschnitt 6.4). Dieser Kaufpreis ist das Ergebnis intensiver Verhandlungen zwischen voneinander unabhängigen Par- teien.

Der Angebotspreis enthält die folgenden Prämien auf die historischen Börsenkurse der EnBW- Aktie:

Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete Drei-Monats- Durchschnittskurs zum Stichtag 5. Dezember 2010, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug ge- mäß Mitteilung der BaFin EUR 36,14. Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 5,36 bzw. rund 14,83 % auf diesen Durchschnittskurs.

Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der EnBW-Aktie vom 3. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernah- meangebots am 6. Dezember 2010, betrug EUR 35,00 (Quelle: Deutsche Börse). Der An- gebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 6,50 bzw. rund 18,57 % auf diesen Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durchschnittlichen Prämie von 21 % zum letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeange- bots in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer Transaktionsgröße von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unter- nehmensinformationen, FactSet).

Der durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der EnBW-Aktie in den zwölf Monaten vor dem 03. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug EUR 37,35 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 4,15 bzw. rund 11,11 % auf diesen Kurs. Dies vergleicht sich mit einer durch- schnittlichen Prämie von 28 % zum 12-Monats-Durchschnittskurs des Zielunternehmens in öffentlichen Übernahmeangeboten mit deutschem Zielunternehmen und einer Transak- tionsgröße von mehr als EUR 100 Mio. zwischen 2002 und 2009 (Quelle: Unternehmens- informationen, FactSet).

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Der durchschnittliche Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der EnBW-Aktie im Jahr 2009 betrug EUR 35,48 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Auf- schlag von EUR 6,02 bzw. rund 16,96 % auf diesen Kurs.

Der Börsenhöchstkurs (XETRA-Intraday-Kurs) der EnBW-Aktie in den letzten zwölf Monaten vor dem 3. Dezember 2010, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. Dezember 2010, betrug EUR 43,40 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Abschlag von EUR 1,90 bzw. rund 4,38 % auf diesen Kurs.

In § 31 Abs. 1 WpÜG und in den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber klargestellt, dass dem Börsenkurs eine maßgebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebots- preises zukommt. Die EnBW-Aktien sind teilweise zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Stuttgarter Börse zugelassen und wer- den außerdem an den Börsen in Berlin, München und Düsseldorf im Freiverkehr sowie im elekt- ronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Für die börsennotierten EnBW-Aktien existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivi- tät. Der Markt ist über die EnBW AG und ihre aktuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung durch die fortlaufende Berichterstattung der EnBW AG und die Berichte professioneller Aktien- analysten informiert. Die EnBW-Aktie ist Bestandteil der Auswahlindizes CDAX und DAXsec- tor All Utilities und steht daher im Fokus des Interesses von Aktionären und Analysten.

Dies gilt nicht nur für die börsennotierten EnBW-Aktien, sondern auch für die nicht börsenno- tierten EnBW-Aktien. Diese sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die börsennotierten EnBW-Aktien und daher grundsätzlich auch gleich zu bewerten. Wenn überhaupt, dann wäre für sie ein geringerer Wert anzusetzen, da sie nicht so leicht veräußerbar sind wie die börsennotier- ten EnBW-Aktien.

Der Bieter ist daher davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine angemessene Gegenleistung für die EnBW-Aktien darstellt. Er hat zur Festsetzung des Angebotspreises als maßgebliche Bewertungsmethode im Sinne des § 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung im Wesentlichen die aktuelle und historische Börsenbewertung und im Markt beobachtete Kontrollprämien herange- zogen. Darüber hinaus wurde der Angebotspreis vom Bieter durch vergleichende Bewertung mit börsennotierten Branchenunternehmen sowie anderen Transaktionen im Sektor plausibilisiert. In vergleichbaren Sektor-Transaktionen der letzten Jahre konnten Transaktionsmultiplikatoren zwischen dem 6-fachen und 10-fachen des EBITDAs des Zielunternehmens beobachtet werden (Berechnungszeitraum EBITDA: 12 Monate vor Transaktion, Quelle: Unternehmensinformatio- nen). Eine von der Struktur des Zielunternehmens her besonders vergleichbare Transaktion, der Erwerb der niederländischen Essent durch RWE, wurde zum Beispiel zu einem Transaktions- multiplikator in Höhe des 9,6-fachen EBITDAs durchgeführt (Quelle: RWE). Dies vergleicht sich mit einem entsprechenden EBITDA-Multiplikator für dieses Übernahmeangebot von 5,6 (Berechnungsbasis: Angebotspreis, EBITDA im Zeitraum 1.10.2009 bis 30.9.2010 und aktuelle Nettoverschuldung EnBW, Quelle: Jahresbericht 2009 der EnBW AG sowie Quartalsfinanzbe- richt der EnBW AG zum 30. September 2010).

10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG Die Satzung der EnBW AG sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Der Bieter ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.

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11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VER- FAHREN

11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben Der geplante Erwerb der EnBW-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe des Übernahmeange- bots (das „Zusammenschlussvorhaben“) bedarf noch der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden in Deutschland, Österreich, den Niederlanden und der Tschechischen Republik sowie eventuell Polen. Das Übernahmeangebot steht daher unter der aufschiebenden Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die genannten zu- ständigen Wettbewerbsbehörden (siehe Abschnitt 12.1). Das Übernahmeangebot kann daher erst abgewickelt und der Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn diese Angebotsbedingung einge- treten ist oder – soweit zulässig – zuvor auf sie verzichtet wurde. Der Bieter rechnet in allen Fu- sionskontrollverfahren mit einer Freigabe innerhalb des ersten Verfahrensabschnitts („Phase 1“). Dieser endet in Deutschland einen Monat, in Österreich und den Niederlanden vier Wochen, in Tschechien 30 Tage und in Polen zwei Monate nach Einreichung der jeweiligen Fusionskon- trollanmeldung.

11.2 Stand des Fusionskontrollverfahrens Der Bieter wird den Zusammenschluss in der ersten Januarwoche 2011 bei den zuständigen Wettbewerbsbehörden anmelden. Die Wartefristen (siehe Abschnitt 11.1) enden somit für die deutsche, die österreichische, die niederländische und die tschechische Fusionskontrolle spätes- tens Mitte Februar 2011, für die polnische Fusionskontrolle spätestens Mitte März 2011, sofern es zu keiner Fristverlängerung kommt, womit nach Einschätzung des Bieters nicht zu rechnen ist.

11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 6. Januar 2011 gestattet.

12. ANGEBOTSBEDINGUNG

12.1 Angebotsbedingung Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den EnBW-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen unter der folgenden aufschiebenden Bedingung (die „Angebotsbe- dingung“):

Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (i) haben die zuständigen Wettbewerbsbehörden in Deutschland, Österreich, den Niederlanden und der Tschechischen Republik sowie in Polen den beabsichtigten Erwerb der EnBW-Aktien nach Maßgabe des Übernahmeangebots freigegeben oder (ii) gilt der Erwerb der EnBW-Aktien als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die Wettbewerbsbehörden den beabsichtigten Erwerb der EnBW-Aktien untersagt haben, oder – im Falle Polens – weil die zuständige Wettbewerbs- behörde nicht von einer Fusionskontrollpflicht ausgeht. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe in diesem Sinne umfasst auch Freigaben, die mit Auflagen und Bedingungen verbunden sind.

Hinweis: Weitere Informationen zu den mit dem Übernahmeangebot in Zusammenhang stehen- den Kartellverfahren befinden sich im Abschnitt 11 „Erfordernis und Stand behördlicher Ge- nehmigungen und Verfahren“.

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12.2 Verzicht auf Angebotsbedingung Der Bieter kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf die Angebotsbedingung – soweit zu- lässig – bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der Angebotsbedingung gleich.

12.3 Nichteintritt der Angebotsbedingung Tritt die Angebotsbedingung nicht ein und wird auf sie – soweit zulässig – auch nicht zuvor ver- zichtet, werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahme- angebots geschlossen wurden, nicht wirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Abschnitt 13.5.

12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung Der Bieter wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, ob die Angebotsbedingung bis zu diesem Zeit- punkt eingetreten ist. Der Bieter wird zudem unverzüglich bekannt machen, wenn die Ange- botsbedingung eingetreten ist. Des Weiteren wird der Bieter den Verzicht auf die Angebotsbe- dingung, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist er- klärt werden muss, und den Fall, dass die Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, unver- züglich bekannt machen. Die vorstehenden Bekanntmachungen werden durch den Bieter im In- ternet unter http://www.angebot-neckarpri.de und im elektronischen Bundesanzeiger veröffent- licht werden.

13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS

13.1 Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstel- le“).

13.2 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist Hinweis: EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, sollten sich mit even- tuellen Fragen bezüglich der Annahme des Übernahmeangebots und dessen technischer Ab- wicklung an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden. Die Depotführenden Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Übernahmeangebots gesondert in- formiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot EnBW-Aktien halten, über das Übernahmeangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

13.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung EnBW-Aktionäre können das Übernahmeangebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie in- nerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Übernahmeangebots während der weiteren An- nahmefrist vgl. Abschnitt 13.7):

a. schriftlich die Annahme des Übernahmeangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotfüh- renden Institut erklären (die „Annahmeerklärung“) und

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b. ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen EnBW-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen wollen, hinsichtlich der börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B90 bei der Clearstream Ban- king AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG hinsichtlich der börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B90 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden Institute nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden In- stitut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Übernahmeangebots und berechtigen den jeweiligen EnBW-Aktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen sind verpflichtet, dem jewei- ligen EnBW-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und un- terliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.

13.2.2 Als effektive Aktienurkunden verbriefte EnBW-Aktien EnBW-Aktionäre, die ihre EnBW-Aktien (ISIN DE0005220008) als effektive Aktienurkunden in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten und das Übernahmeangebot annehmen wollen, müssen ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 15 ff. und dem Erneuerungsschein zur Girosammelverwahrung bei einer Depotbank einliefern; erst dann können sie das Übernahmeangebot annehmen. Da das Verfahren bei der Einlieferung der effek- tiven Aktienurkunden zeitaufwändig ist, wird den betreffenden EnBW-Aktionären empfohlen, ihre effektiven Aktienurkunden rechtzeitig vor Ablauf der Annahmefrist bei einer Depotbank einzureichen, um eine fristgerechte Abgabe der schriftlichen Annahmeerklärung sicherzustellen. Ohne Einlieferung der effektiven Aktienurkunden und Einbuchung derselben auf einem Depot- konto kann keine wirksame Annahmeerklärung (entsprechend Abschnitt 13.2.1) abgegeben wer- den.

13.2.3 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahme- angebots Durch die Annahme des Übernahmeangebots gemäß Abschnitt 13.2.1

a. weisen die annehmenden EnBW-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden EnBW-Aktien an und ermächtigen diese, die EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen werden soll, zu- nächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden EnBW-Aktionärs zu belassen, je- doch die Umbuchung hinsichtlich der börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B82 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9B90 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) sowie die zum Ver- kauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B90) nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der Ange- botsbedingung, soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG ver-

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zichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen; ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) sowie die zum Ver- kauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B90), jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf eingereichten EnBW- Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Übernahmeangebots zu übertragen; ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter über die Zentrale Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot alle für Erklärun- gen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informati- onen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1E9B82 sowie in die ISIN DE000A1E9B90 umgebuchten EnBW-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzu- leiten. b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden EnBW-Aktionäre ihr jeweiliges De- potführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Abwicklung des Übernahmeangebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderli- chen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den zum Ver- kauf eingereichten EnBW-Aktien und zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; c. erklären die annehmenden EnBW-Aktionäre, dass sie das Übernahmeangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Übernahmean- gebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen EnBW-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; sie ihre jeweiligen zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien auf den Bieter unter den auf- schiebenden Bedingungen (i) des Eintritts der Angebotsbedingung, sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und (ii) des Ablaufs der weiteren Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depot- führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und die EnBW-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

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Die in Abschnitt 13.2.3 lit. (a) bis ( ) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Voll- machten und Ermächtigungen werden von den annehmenden EnBW-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Übernahmeange- bots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 17 bzw. mit endgültigem Ausfall der Angebotsbe- dingung.

13.2.4 Rechtsfolgen der Annahme Durch die Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmenden EnBW- Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf der zum Verkauf eingereichten EnBW- Aktien bzw. der zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien und deren Übereignung an den Bieter nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Abwicklung des Übernahmeangebots gehen die zu diesem Zeitpunkt mit den zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bzw. den zum Ver- kauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) auf den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Übernahmeangebot an- nehmende EnBW-Aktionär unwiderruflich die in Abschnitt 13.2.3 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Abschnitt 13.2.3 genannten Weisungen, Aufträge und Voll- machten.

13.3 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien Die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B82) können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. Der Handel endet grund- sätzlich mit Ablauf der Annahmefrist.

Ein Handel mit in der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten EnBW- Aktien (ISIN DE000A1E9CA6) ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass die Ange- botsbedingung im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist noch nicht eingetreten ist, beabsich- tigt der Bieter, den Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bis auf Weiteres aufrechtzuerhalten, so dass dann auch die innerhalb der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bis spätestens drei Bankarbeitstage vor dem Vollzug des Übernahmeangebots im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Stan- dard) handelbar sein werden.

Sofern die Angebotsbedingung innerhalb der weiteren Annahmefrist eintreten sollte, wird aller- dings der Börsenhandel der zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien sowie der nachträglich zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien spätestens einen Börsenhandelstag nach der Bekannt- gabe des Bedingungseintritts eingestellt, so dass in den restlichen Tagen der weiteren Annahme- frist kein Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien mehr möglich sein wird.

Der Bieter weist darauf hin, dass das Handelsvolumen der zum Verkauf eingereichten EnBW- Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängt und deshalb gering sein bzw. starken Schwankungen unterliegen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage ein Verkauf über die Börse von zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien nicht mög- lich sein wird. Personen, die zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien alle Rechte und Pflichten des je- weiligen Verkäufers aus dem durch Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag. Nicht zum Verkauf eingereichte EnBW-Aktien können weiterhin unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0005220008 gehandelt werden.

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Ein Handel mit zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien (ISIN DE000A1E9B90) sowie nachträglich zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW- Aktien (ISIN DE000A1E9CB4) findet nicht statt.

13.4 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (ein- schließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) soll für die EnBW-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das je- weilige Depotführende Institut grundsätzlich kosten- und spesenfrei sein. Etwaige Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem EnBW-Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der An- nahme des Übernahmeangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.

Der Bieter übernimmt nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang mit der Einrei- chung von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Abschnitt 13.2.2).

13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung Das Übernahmeangebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist insbesondere nicht verpflich- tet, den Angebotspreis für die während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist zum Ver- kauf eingereichten EnBW-Aktien bzw. zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW- Aktien zu bezahlen, falls die Angebotsbedingung nicht innerhalb des in Abschnitt 12.1 der An- gebotsunterlage genannten Zeitraums eingetreten ist und der Bieter auf den Eintritt der Ange- botsbedingung nicht während der Annahmefrist – soweit zulässig – zuvor verzichtet hat. In die- sem Fall wird die Rückbuchung der zum Verkauf bzw. nachträglich zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220008 sowie der zum Verkauf bzw. nachträg- lich zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220024 unverzüglich von den Depotführenden Instituten veranlasst. Es werden Vorkeh- rungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Abschnitt 12.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht einge- treten ist und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die börsennotierten EnBW-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0005220008 gehandelt werden. Die Rückabwicklung soll für die EnBW-Aktionäre frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren aus- ländischer Depotführender Institute, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden EnBW-Aktionären selbst zu tragen.

13.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien sowie die zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, – nach Ablauf der weiteren An- nahmefrist – auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des Depotführenden Instituts des jeweiligen das Übernahmeangebot annehmenden EnBW-Aktionärs bei der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich nachdem die zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien sowie die zum Verkauf eingereichten nicht börsenno- tierten EnBW-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot im Sinne der Bestimmungen in den Abschnitten 13.2.1 und 13.2.3 zur Verfügung gestellt worden sind, frü- hestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren An-

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nahmefrist und der Erfüllung der Angebotsbedingung, soweit der Bieter nicht auf sie gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erfolgen.

Mit der Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises ge- genüber dem jeweiligen EnBW-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden In- stitut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden EnBW-Aktionärs gutzuschreiben.

Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die anneh- menden EnBW-Aktionäre kann bei endgültigem Ausfall der Angebotsbedingung ganz entfallen (vgl. zu den durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren auch Abschnitte 11.1 und 11.2).

13.7 Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist Die vorstehenden Bestimmungen des Abschnitts 13 gelten entsprechend auch für eine Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist, sofern nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist. Dementsprechend können EnBW-Aktionäre das Übernahmeangebot während der weiteren An- nahmefrist nur wirksam annehmen durch a. Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Abschnitt 13.2.1 innerhalb der weiteren Annahmefrist, und b. fristgerechte Umbuchung der EnBW-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, hinsicht- lich der börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9CA6 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9CB4 bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der An- nahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotfüh- renden Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der EnBW-Aktien hinsichtlich der börsenno- tierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9CA6 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ISIN DE000A1E9CB4 als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist.

13.8 Abwicklung des Übernahmeangebots und Angebotspreiszahlung bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist Die Zahlung des Angebotspreises für die innerhalb der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf eingereichten börsennotierten sowie nicht börsennotierten EnBW-Aktien erfolgt unver- züglich, frühestens am vierten, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und Eintritt der Angebotsbedingung – gleichzeitig mit der Zahlung des Angebotspreises für die innerhalb der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten börsennotierten sowie nicht börsennotierten EnBW-Aktien – auf das Konto des Depotführenden Instituts des je- weiligen das Übernahmeangebot annehmenden EnBW-Aktionärs bei der Clearstream Banking AG. EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot innerhalb der weiteren Annahmefrist an- nehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.

Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die anneh- menden EnBW-Aktionäre kann bei endgültigem Ausfall der Angebotsbedingung ganz entfallen (vgl. zu den durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren auch Abschnitte 11.1 und 11.2).

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14. FINANZIERUNG

14.1 Maximale Gegenleistung Die Gesamtzahl der von der EnBW AG ausgegebenen Aktien beläuft sich auf 250.006.200 Stück.

Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller EnBW-Aktien erforderlich wäre, wenn alle EnBW- Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen würden, beliefe sich auf rund EUR 10.375.257.300 (d.h. der Angebotspreis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie multipliziert mit 250.006.200 EnBW- Aktien). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und seinem Vollzug Transaktionsnebenkosten von maximal EUR 15 Mio. (die „Transaktions- nebenkosten“) entstehen. Die Transaktionsnebenkosten enthalten sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des EDFI-Aktienpakets, dem Übernahmeangebot und seinem Vollzug stehen- den Kosten der beratenden Anwälte, Investmentbanken und Depotbanken sowie weitere Neben- kosten. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller EnBW-Aktien würden sich somit auf maximal EUR 10.390.257.300 (die „Fiktiven Angebotsgesamtkosten“) belaufen.

Der Bieter hat mit der OEW GmbH Vereinbarungen geschlossen, in denen die OEW GmbH sich verpflichtet hat, keine EnBW-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Zwischen der OEW GmbH, der Morgan Stanley Bank AG und der Depotbank, bei der die von der OEW GmbH gehaltenen EnBW-Aktien verwahrt sind (die „OEW-Depotbank“), ist darüber hinaus eine Depotsperrvereinbarung (die „Depotsperrvereinbarung“) abgeschlossen worden, um si- cherzustellen, dass die OEW GmbH ihre Aktien nicht in das Übernahmeangebot einreichen kann. Die OEW GmbH hält 112.517.569 EnBW-Aktien, so dass damit nur noch 137.488.631 EnBW-Aktien von EnBW-Aktionären gehalten werden, die das Übernahmeangebot potentiell annehmen könnten. Der Betrag, der erforderlich wäre, wenn alle EnBW-Aktionäre außer der OEW GmbH das Übernahmeangebot annehmen würden, beliefe sich auf rund EUR 5.705.778.186,50 (d.h. der Angebotspreis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie multipliziert mit 137.488.631 EnBW-Aktien). Die maximalen Gesamtkosten für den Erwerb aller nicht vom Bie- ter gehaltenen EnBW-Aktien, die in das Übernahmeangebot eingereicht werden könnten, wür- den sich somit einschließlich der Transaktionsnebenkosten auf maximal EUR 5.720.778.186,50 (die „Potentiellen Angebotsgesamtkosten“) belaufen. Davon entfallen EUR 4.669.479.113,50 auf das EDFI-Aktienpaket (112.517.569 EnBW-Aktien), das sich der Bieter bereits durch den Aktienkaufvertrag gesichert hat.

14.2 Finanzierungsmaßnahmen Der Bieter hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ge- troffen um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Insbesondere hat der Bieter folgende Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Übernahmeangebots getroffen:

a. Im Hinblick auf die von der OEW GmbH gehaltenen 112.517.669 EnBW-Aktien hat der Bieter für den Fall, dass die OEW GmbH – entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung – das Übernahmeangebot ganz oder teilweise annimmt, die Zahlung einer Vertragsstrafe vereinbart. Danach ist die OEW GmbH verpflichtet, für jede vertragswidrig in das Über- nahmeangebot eingereichte EnBW-Aktie eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an den Bieter zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit des An- spruchs auf die Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots fällig und stünde dem Bieter als aufrechenbare Forderung gegenüber. Durch eine solche Aufrechnung würden die

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gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen. Die OEW GmbH wäre auch zur Zahlung einer Vertragsstrafe verpflichtet, soweit sie die von ihr gehaltenen EnBW-Aktien entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung an einen Dritten verkauft oder überträgt. Für jede ver- tragswidrig verkaufte oder übereignete EnBW-Aktie wäre eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an den Bieter zu zahlen. Darüber hinaus hat die OEW GmbH in der De- potsperrvereinbarung unter anderem die unbedingte und unwiderrufliche Anweisung an die OEW-Depotbank erteilt, ohne die Zustimmung der Morgan Stanley Bank AG keine dieser Aktien auf ein anderes Depot zu übertragen oder an die OEW GmbH oder einen Dritten auszuliefern oder Verkaufsaufträge auszuführen oder an sonstigen dinglichen Rechtsände- rungen hinsichtlich der von der OEW GmbH gehaltenen EnBW-Aktien mitzuwirken.

b. Zur Sicherstellung der Verfügbarkeit der für die vollständige Erfüllung des Übernahmean- gebots notwendigen Mittel hat sich die Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förder- bank („L-Bank“) gegenüber dem Bieter am 22. Dezember 2010 unbedingt und unwider- ruflich verpflichtet, dem Bieter zum Erwerb von EnBW-Aktien Zahlungsmittel in einer die Potentiellen Angebotsgesamtkosten übersteigenden Höhe bereitzustellen (die „Finanzie- rungszusage“). Die Auszahlung dieser finanziellen Mittel wird gegen Emission von Inha- berschuldverschreibungen des Bieters erfolgen. Ein etwaiger, nach der Begebung vorste- hend genannter Inhaberschuldverschreibungen noch bestehender Restbetrag kann als Dar- lehen vom Bieter abgerufen werden. Für alle aufgrund der Finanzierungszusage entstehen- den Forderungen der L-Bank hat der Bieter eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie des Landes Baden-Württemberg zur Verfügung gestellt bis zu einem Höchstbetrag von ge- rundet EUR 5,73 Mrd. Der Bieter darf die von der L-Bank im Rahmen der Finanzierungs- zusage bzw. unter den zu begebenden Inhaberschuldverschreibungen und dem Darlehen ausgezahlten Mittel nur für den Erwerb von EnBW-Aktien verwenden, und zwar (i) von der EDFI gemäß dem in Abschnitt 6.4 beschriebenen Aktienkaufvertrag und (ii) im Rah- men des Übernahmeangebots, jeweils einschließlich etwaiger Erwerbsnebenkosten. Damit ist gesichert, dass dem Bieter zum Zeitpunkt des Erwerbs der EnBW-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots die notwendigen Mittel kurzfristig zur Verfügung stehen wer- den.

14.3 Finanzierungsbestätigung Die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapier- dienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 4 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben.

15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS

15.1 Annahmen Die in diesem Abschnitt 15 enthaltenen Angaben beruhen auf folgenden Annahmen:

a. Der Bieter wird das EDFI-Aktienpaket zum Preis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie und ei- nem Gesamtkaufpreis in Höhe von EUR 4.669.479.113,50 erwerben.

b. Der Kaufpreis von EUR 41,50 je EnBW-Aktie enthält eine anteilige Dividendenerwartung der EDFI aus ihrem EnBW-Anteil für das Jahr 2010 in Höhe von EUR 1,50 je EnBW- Aktie. Dieser Teil des Kaufpreises in Höhe von EUR 168.776.353,50 wurde der EDFI durch den Bieter bereits am 16. Dezember 2010 geleistet.

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c. Der verbleibende Kaufpreis in Höhe von EUR 4.500.702.760,00 wird von dem Bieter am fünften Bankarbeitstag (wie im Aktienkaufvertrag definiert) nach der fusionskontrollrecht- lichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden zum geplanten Erwerb des EDFI- Aktienpakets (der „Vollzugstag“) an die EDFI gezahlt. d. Das Übernahmeangebot erstreckt sich auf den Erwerb aller EnBW-Aktien. Derzeit hält der Bieter keine EnBW-Aktien. Das EDFI-Aktienpaket im Wert von EUR 4.669.479.113,50 wird im Rahmen des Aktienkaufvertrags durch den Bieter am Vollzugstag erworben. Für weitere 112.517.569 von der OEW GmbH gehaltene EnBW-Aktien im Wert von EUR 4.669.479.113,50 besteht eine vertragliche Vereinbarung zwischen dem Bieter und der OEW GmbH (vgl. Abschnitt 14.2), diese 112.517.569 EnBW-Aktien nicht zum Ver- kauf im Rahmen dieses Übernahmeangebots einzureichen. Somit wird für Zwecke dieser Darstellung angenommen, dass der Bieter unter diesem Übernahmeangebot maximal 24.971.062 EnBW-Aktien mit einem Wert von EUR 1.036.299.073 erwerben wird. e. Etwaige weitere EnBW-Aktien, die nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebots- unterlage ggf. noch ausgegeben werden, bleiben unberücksichtigt. f. Die voraussichtlichen Transaktionsnebenkosten in Zusammenhang mit diesem Übernah- meangebot belaufen sich auf maximal EUR 15 Mio. Die Transaktionsnebenkosten enthal- ten sämtliche im Zusammenhang mit dem Erwerb des EDFI-Aktienpakets, dem Übernah- meangebot und seinem Vollzug stehenden Kosten der beratenden Anwälte, Investment- banken und Depotbanken sowie weitere Nebenkosten. Aus Vereinfachungsgründen wird für Zwecke dieser Darstellung unterstellt, dass die voraussichtlichen Transaktionsneben- kosten als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden. g. Die Finanzierung des Bieters erfolgt durch einen Kreditrahmen der L-Bank. Die L-Bank verspricht im Rahmen dieser Kreditvereinbarung, von dem Bieter ausgegebene Schuldver- schreibungen, die durch das Land Baden-Württemberg garantiert sind, anzukaufen. Bereits am 16. Dezember 2010 erhielt der Bieter von der L-Bank einen Kredit in Höhe von EUR 168.776.353,50, um einen Teilanspruch der EDFI auf Kaufpreiszahlung für das ED- FI-Aktienpaket im Rahmen des Aktienkaufvertrags zu befriedigen. Eine Vereinnahmung der entsprechenden EnBW-Dividende wird durch den Bieter nicht vor Ablauf der Annah- mefrist erwartet und für Zwecke dieser Darstellung daher nicht angenommen. Eine erste Begebung von Schuldverschreibungen durch den Bieter erfolgt rechtzeitig vor dem Fäl- ligwerden des Restkaufpreises für den Erwerb des EDFI-Aktienpakets am Vollzugstag über EUR 4.500.702.760,00. h. Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie weiterer EnBW- Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wurden keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters berücksichtigt, die sich seit dem Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ergeben haben oder in Zukunft ergeben können. i. Das Ergebnis des Bieters wird in Zukunft vorwiegend aus Erträgen aus der Beteiligung an der EnBW AG in Form von Dividendenzahlungen sowie aus in Zusammenhang mit der Kaufpreisfinanzierung stehendem Zinsaufwand bestimmt werden. Für die Zwecke der nachstehenden Pro-forma-Darstellung wurde für die jeweilige Höhe der Dividenden ein Betrag in Höhe von EUR 1,53 je EnBW-Aktie zugrunde gelegt, was einer Fortschreibung der Dividendenausschüttung aus dem Geschäftsjahr 2009 für die Dividendenausschüttung des Jahres 2010 entspricht. Ebenfalls für die Zwecke der nachstehenden Pro-forma-

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Darstellung wurde für die Höhe des Zinsaufwands ein Zinssatz von 2,5 % p.a. angenom- men.

j. Der Bieter ist bisher keinen anderen Tätigkeiten nachgegangen als solchen, die mit dem Erwerb von EnBW-Aktien zusammenhängen und hat daher vom Zeitpunkt seiner Grün- dung bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Umsätze oder Gewinne aus solchen anderen Tätigkeiten erzielt.

15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Vermö- gens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Ein- schätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter im Falle des maxi- malen, im Abschnitt 15.1 lit. d beschriebenen, Erwerbs von EnBW-Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs der weiteren Annahmefrist ergeben hätte. Im Folgenden werden auf Basis der im Ab- schnitt 15.1 dieser Angebotsunterlage spezifizierten Annahmen eine Pro-Forma Bilanz sowie Pro-Forma Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Bieters jeweils nach Erwerb des EDFI- Aktienpakets sowie nach Ablauf des Übernahmeangebots dargestellt.

Dessen ungeachtet wird darauf hingewiesen, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs des EDFI-Aktienpakets sowie des Übernahmeangebots auf den Bieter heute noch nicht genau vor- hersagen lassen. Insbesondere wird die endgültige Höhe der Transaktionskosten erst feststehen, nachdem das Ergebnis des Übernahmeangebots veröffentlicht worden ist.

15.3 Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters

15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage des Bieters Nach Erwerb des EDFI-Aktienpakets im Rahmen des Aktienkaufvertrags sowie nach Erwerb weiterer EnBW-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wie im Abschnitt 15.1 lit. d be- schrieben, wird sich die Vermögens- und Finanzlage des Bieters auf Pro-Forma-Grundlage wie folgt darstellen (geschätzt nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB)):

Vor dem Angebot Voraussichtliche Voraussichtliche Pro-Forma nach (ungeprüft) Veränderungen Veränderungen Vollzug Aktien- durch Vollzug durch Übernah- kaufvertrag und Aktienkaufvertrag meangebot Übernahmeange- (ungeprüft) (ungeprüft) bot (ungeprüft) Aktiva Mio. EUR Finanzanlagen 0 4.684 1.036 5.721 Liquide Mittel 0 0 0 0

Summe Aktiva 0 4.684 1.036 5.721

Passiva Mio. EUR Eigenkapital 0 0 0 0 Verbindlichkeiten 0 4.684 1.036 5.721

Summe Passiva 0 4.684 1.036 5.721

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a. Die Finanzanlagen des Bieters werden als Folge des Erwerbs des EDFI-Aktienpakets vor- aussichtlich auf EUR 4.684 ansteigen (einschließlich Transaktionsnebenkosten von maxi- mal EUR 15 Mio). Bei Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots (d.h. dem Erwerb aller EnBW-Aktien mit Ausnahme der von OEW gehaltenen EnBW-Aktien) werden die Finanzanlagen des Bieters voraussichtlich auf EUR 5.721 Mio. ansteigen (einschließlich Transaktionsnebenkosten).

b. Die liquiden Mittel bleiben mit ungefähr Null konstant, da die über Kredite zur Verfügung gestellten Finanzmittel voraussichtlich (i) zur Zahlung der aus dem Aktienkaufvertrag re- sultierenden Gegenleistung für das EDFI-Aktienpaket, (ii) zur Zahlung der Gegenleistung für EnBW-Aktien nach diesem Übernahmeangebot, (iii) zur Zahlung der Transaktions- und Finanzierungskosten im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag sowie dem Über- nahmeangebot sowie (iv) zur Zahlung der sonstigen mit dem Erwerb der EnBW-Aktien verbundenen Aufwendungen verwendet werden.

c. Das Eigenkapital bleibt mit EUR 25.000 konstant. Der Bieter benötigt aufgrund der Garan- tie des Landes Baden-Württemberg kein zusätzliches Eigenkapital.

d. Die Verbindlichkeiten des Bieters werden als Folge des Erwerbs des EDFI-Aktienpakets voraussichtlich auf EUR 4.684 Mio. ansteigen. Bei Erwerb des EDFI-Aktienpakets sowie des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots werden die Verbindlichkeiten des Bie- ters voraussichtlich auf EUR 5.721 Mio. ansteigen.

15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage des Bieters Der Bieter hat seit seiner Gründung bis zum Datum dieser Angebotsunterlage keine Einnahmen erzielt. Die künftige Ertragslage des Bieters würde sich voraussichtlich bei Vollzug des Aktien- kaufvertrags sowie nach Erwerb weiterer EnBW-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots wie im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschrieben, wie folgt darstellen:

a. Das Ergebnis des Bieters wird in Zukunft vorwiegend aus Erträgen aus der Beteiligung an der EnBW AG in Form von Dividendenzahlungen bestehen, deren Höhe ungewiss ist. Un- ter den im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschriebenen Annahmen werden sich die Dividendeneinkünfte auf ca. EUR 210 Mio. belaufen. Der Bieter erwartet, dass die Divi- dendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2010 in etwa der für das Geschäftsjahr 2009 ausgeschütteten Dividende von EUR 1,53 entsprechen wird. Inwieweit in den darauffol- genden Geschäftsjahren Dividenden ausgeschüttet werden, ist zum heutigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar.

b. Die Aufwendungen des Bieters werden in Zukunft im Wesentlichen aus laufenden Zins- zahlungen auf die Darlehen bestehen, die zur Finanzierung des Erwerbs des EDFI- Aktienpakets gemäß dem Aktienkaufvertrag sowie dieses Übernahmeangebots aufgenom- men wurden. Unter den im Abschnitt 15.1 lit. d und 15.1 lit. i beschriebenen Annahmen wird sich der Zinsaufwand in zukünftigen Jahren auf bis zu EUR 143 Mio. belaufen.

c. Sollten die Erträge des Bieters nicht für die Zinszahlungen in Höhe von bis zu EUR 143 Mio. ausreichen, geht der Bieter davon aus, über eine Erhöhung der Ausschüttungsquote der EnBW AG von gegenwärtig ca. 50 % des Jahresüberschusses die notwendigen Fi- nanzmittel erhalten zu können.

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15.4 Erwartete Auswirkungen auf das Land Baden-Württemberg Das Land Baden-Württemberg erwartet aus der Garantieübernahme für den Bieter keine Aus- wirkungen auf Umfang und Konditionen der Refinanzierung des Landes. Die Übernahme einer Garantie in Höhe von maximal EUR 5,9 Mrd. für den Bieter erfolgte per Beschluss des Land- tags im Rahmen eines Nachtragshaushalts am 15. Dezember 2010.

Eine Haushaltsbelastung durch mögliche Schließung von Finanzierungslücken beim Bieter wird nicht erwartet, da die jährlichen Refinanzierungskosten über eine Ausschüttung von Dividenden der Zielgesellschaft in entsprechender Höhe abgedeckt werden sollen.

16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ENBW-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHME- ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

EnBW-Aktionäre, die beabsichtigen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten Folgen- des berücksichtigen:

a. Gemäß § 39 WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der weiteren Annahmefrist angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist (die „Andienungsfrist“) annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, nach § 39 WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihm die Aktien der verbleibenden Aktionäre gegen Gewährung einer ange- messenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden (das „Andienungs- recht“). Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von dem Bieter rechtzeitig veröffentlicht werden. b. Die börsennotierten EnBW-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der EnBW-Aktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass der Bieter am 6. Dezember 2010 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahme- angebots nach § 10 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist ungewiss, ob sich der Kurs der EnBW-Aktien nach Ablauf der weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird. In der letzten Zeit konn- te bei einigen Übernahmeangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der Kurs der Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Der Bieter kann nicht ausschließen, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei der EnBW-Aktie eintreten wird. c. Die erfolgreiche Durchführung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes der EnBW-Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streu- besitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in EnBW- Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfinden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringe Liquidität der EnBW- Aktien zu größeren Kursschwankungen der EnBW-Aktien als in der Vergangenheit füh- ren. d. Für den Fall, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots die Voraussetzungen hierfür vorliegen, könnte der Bieter beschließen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrag mit dem Bieter als herrschendem Unternehmen und der EnBW AG als be- herrschtem Unternehmen abzuschließen. Ein solcher Vertrag erfordert unter anderem die Zustimmung von mindestens 75 % des auf der Hauptversammlung der EnBW AG ver- tretenen Grundkapitals. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unterstellt sich das be-

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herrschte Unternehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich das beherrschte Unternehmen, seine gesam- ten Gewinne an das herrschende Unternehmen abzuführen, während das herrschende Unternehmen verpflichtet ist, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehl- betrag des beherrschten Unternehmens auszugleichen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag müsste eine wiederkehrende Barzahlung als Vergütung für die außenstehenden EnBW-Aktionäre vorsehen (§ 304 AktG). Zudem würde der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungs- vertrags den Bieter verpflichten, sämtlichen außenstehenden EnBW-Aktionären den Er- werb ihrer Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung anzubieten (§ 305 AktG). Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entspre- chen, aber auch darüber oder darunter liegen. e. Sofern dem Bieter nach Durchführung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der EnBW AG gehörten, bestünde für den Bieter die Möglichkeit, der Hauptversammlung der EnBW AG nach §§ 327a ff. AktG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, die dem Angebotspreis ent- sprechen könnte, aber auch darüber oder darunter liegen könnte, vorzuschlagen. Die Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der EnBW AG führen. f. Sofern dem Bieter nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der EnBW AG gehörten, wäre der Bieter ferner berechtigt, innerhalb von drei Monaten nach dem Ablauf der Annahmefrist die Übertragung der von den Minder- heitsaktionären gehaltenen EnBW-Aktien auf den Bieter gegen Zahlung einer angemes- senen Barabfindung gemäß §§ 39a ff. WpÜG durch Gerichtsbeschluss zu beantragen. g. Unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots könnte der Bieter nach ei- nem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots erwägen, die EnBW AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der EnBW-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zu beantragen. Sollte die Zulassung der EnBW-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müsste allen außenstehenden EnBW-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, in- nerhalb einer bestimmten Frist ihre EnBW-Aktien gegen eine angemessene Barabfin- dung zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entspre- chen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. h. Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird der Bieter möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch alle anderen wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der EnBW AG durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen kommen z.B. Satzungsänderungen, Kapital- erhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlung, Ver- schmelzung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) in Frage. Konse- quenz einiger der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des Bieters, den Minderheitsaktionären, jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbe- wertung der EnBW AG, ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Diese Unternehmensbewer- tung wird auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der EnBW AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müssen, so dass ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis ent- sprechen könnte, aber auch niedriger oder höher ausfallen könnte.

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17. RÜCKTRITTSRECHT

17.1 Voraussetzungen Die EnBW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben die folgenden ge- setzlichen Rücktrittsrechte:

a. Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots hat jeder EnBW-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und so- weit er das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Übernahmean- gebots angenommen hat. b. Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder EnBW-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und so- weit er das Übernahmeangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat.

17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden EnBW-Aktionärs gegen- über seinem Depotführenden Institut innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien bzw. der zum Verkauf eingereichten nicht börsennotierten EnBW-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut hinsichtlich der börsennotierten EnBW-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220008 bzw. hinsichtlich der nicht börsennotierten EnBW-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005220024 bei der Clearstream Banking AG. Die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr MEZ bewirkt wird. Nach der Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten EnBW-Aktien können diese wieder unter der ISIN DE0005220008 gehandelt werden.

18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VOR- STANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ENBW AG

Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der EnBW AG vom Bieter Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ge- währt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt wor- den.

19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN

Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG am 6. Dezember 2010 bekannt gegeben.

Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 7. Januar 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://www.angebot- neckarpri.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland (erhältlich per Telefax an +49(0)69 2166 7361 oder per E-Mail an [email protected]). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internet-

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adresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der An- gebotsunterlage bei der Morgan Stanley Bank AG wurde am 7. Januar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der EnBW-Aktien einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte ge- mäß § 23 Abs. 1 WpÜG

nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie

unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und

unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und

unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe

im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

Der Bieter wird zudem alle sonstigen nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot im Internet unter http://www.angebot-neckarpri.de sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

20. FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK

Die Morgan Stanley Bank AG hat den Bieter bei der Vorbereitung und Durchführung des Über- nahmeangebots beraten und koordiniert zudem die technische Abwicklung des Übernahmean- gebots.

21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

Das Übernahmeangebot sowie die aufgrund des Übernahmeangebots abgeschlossenen Kaufver- träge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot (sowie jedem Vertrag, der in- folge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Stuttgart, Deutschland.

22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Den EnBW-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Übernahmeangebots eine ihre indi- viduellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.

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Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Landes Baden- Württemberg

Nr. Name Sitz Land 1 AGS Airport Ground Service GmbH Leinfelden- Deutschland Echterdingen 2 Akademie für Darstellende Kunst Baden-Württemberg GmbH Ludwigsburg Deutschland 3 Akademie für Gesundheitsberufe Heidelberg GmbH Heidelberg Deutschland 4 Altenheimat Eichenau GmbH Bad Schussenried Deutschland 5 Baden-Airpark GmbH Rheinmünster Deutschland 6 Baden-Württemberg Economic and Scientific Cooperation (Nanjing) Nanjing China Co., Ltd. 7 Baden-Württemberg International – Gesellschaft für internationale Stuttgart Deutschland wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH 8 Baden-Württemberg Stiftung gGmbH Stuttgart Deutschland 9 Baden-Württembergische Spielbanken Gastro-Service GmbH Baden-Baden Deutschland 10 Baden-Württembergische Spielbanken GmbH & Co. KG Baden-Baden Deutschland 11 Baden-Württembergische Spielbanken Managementgesellschaft mbH Baden-Baden Deutschland 12 Badische Staatsbrauerei Rothaus AG Grafenhausen- Deutschland Rothaus 13 BaEnG – Badenweiler Energie GmbH Badenweiler Deutschland 14 Beteiligungsgesellschaft des Landes Baden-Württemberg mbH Stuttgart Deutschland 15 BioPro Baden-Württemberg GmbH Stuttgart Deutschland 16 BKV-Bäder- und Kurverwaltung Baden-Württemberg Baden-Baden Deutschland 17 Brauereigasthof Rothaus GmbH Grafenhausen Deutschland 18 BZH GmbH – Beratungszentrum für neue Standards im Hygienemana- Freiburg Deutschland gement 19 Campus Technologies Freiburg GmbH Freiburg Deutschland 20 CenTrial GmbH Tübingen Deutschland 21 City Air Terminal Luftreisebüro GmbH Stuttgart Deutschland 22 Dienstleistungsgesellschaft Universitätsklinikum Ulm mbH (DUU) Ulm Deutschland 23 e-mobil BW GmbH Stuttgart Deutschland 24 FBW - Fernwärmegesellschaft Baden-Württemberg mbH Stuttgart Deutschland 25 Filmakademie Baden-Württemberg GmbH Ludwigsburg Deutschland 26 Finanzierungsgesellschaft für öffentliche Vorhaben des Landes Baden- Stuttgart Deutschland Württemberg mbH 27 Flughafen Stuttgart Energie GmbH Stuttgart Deutschland 28 Flughafen Stuttgart GmbH Stuttgart Deutschland 29 Führungsakademie Baden-Württemberg – Anstalt des öffentlichen Karlsruhe Deutschland Rechts 30 Gottmadinger Immobiliengesellschaft AG i.L. Gottmadingen Deutschland 31 GPBW GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 32 Hafenverwaltung Kehl Kehl am Rhein Deutschland 33 Heidelberger Ionenstrahl-Therapie (HIT) Betriebs-Gesellschaft mbH Heidelberg Deutschland 34 HSG Flughafen Stuttgart Handels- und Service-GmbH Leinfelden- Deutschland Echterdingen 35 HzL Hohenzollerische Landesbahn AG Hechingen Deutschland 36 IFB Institut für Frauengesundheit Baden-Württemberg gGmbH Tübingen Deutschland 37 JUST GmbH Ravensburg Deutschland 38 KEA Klimaschutz- und Energieagentur Baden-Württemberg GmbH Karlsruhe Deutschland 39 Klinik-Energieversorgungs-Service Gesellschaft mbH Heidelberg Deutschland 40 Klinik-Service-Gesellschaft am Universitätsklinikum Heidelberg mbH Heidelberg Deutschland 41 Klinik-Technik Gesellschaft am UK Heidelberg mbH Heidelberg Deutschland 42 Kongress & Kommunikation gGmbH Freiburg Deutschland 43 Landesakademie für Fortbildung und Personalentwicklung an Schulen Esslingen Deutschland 44 Landesanstalt für Umwelt, Messungen und Naturschutz Baden- Karlsruhe Deutschland

Württemberg – Anstalt des öffentlichen Rechts 45 Landesbeteiligungen Baden-Württemberg GmbH Stuttgart Deutschland 46 Landesimmobiliengesellschaft Baden-Württemberg - Verwaltungs- und Stuttgart Deutschland Beteiligungs-GmbH (LIG-BW) i.L. 47 Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank – Anstalt des öf- Karlsruhe Deutschland fentlichen Rechts 48 MBW Marketing- und Absatzförderungsgesellschaft für Agrar- und Stuttgart Deutschland Forstprodukte aus Baden-Württemberg mbH 49 Medizinisches Versorgungszentrum Biberach der Südwürttembergi- Bad Schussenried schen Zentren für Psychiatrie GmbH 50 Medizinisches Versorgungszentrum Ravensburg der Südwürttembergi- Bad Schussenried Deutschland schen Zentren für Psychiatrie GmbH 51 Medizinisches Versorgungszentrum Ulm der Südwürttembergischen Bad Schussenried Deutschland Zentren für Psychiatrie gGmbH 52 MFG Medien- und Filmgesellschaft Baden-Württemberg mbH Stuttgart Deutschland 53 MTR Medizinisches Trainings- und Rehabilitationszentrum GmbH Tübingen Deutschland 54 Murgschifferschaft Forbach Deutschland 55 NVBW - Nahverkehrsgesellschaft Baden-Württemberg mbH Stuttgart Deutschland 56 Ortenau-Regio-Bus GmbH Offenburg Deutschland 57 Ortenau-S-Bahn GmbH Offenburg Deutschland 58 PBW – Parkraumgesellschaft Baden-Württemberg mbH Stuttgart Deutschland 59 PflegeNetz GmbH Freiburg Deutschland 60 PT German Centre Indonesia, West Jakarta Jakarta Indonesien 61 S. Stuttgart Ground Service GmbH Leinfelden- Deutschland Echterdingen 62 SAA Sonderabfallagentur Baden-Württemberg GmbH Fellbach Deutschland 63 SAD Sonderabfall-Deponiegesellschaft Baden-Württemberg mbH Malsch Deutschland 64 Schussental Klinik gGmbH Aulendorf Deutschland 65 Servicegesellschaft Nordbaden GmbH Wiesloch Deutschland 66 Sprungbrett-Werkstätten gGmbH Kißlegg Deutschland 67 Staatliche Rhein-Neckar-Hafengesellschaft Mannheim mbH Mannheim Deutschland 68 Staatliche Toto-Lotto GmbH Stuttgart Deutschland 69 Staatsbad Wildbad – Bäder- und Kurbetriebsgesellschaft mbH Bad Wildbad Deutschland 70 StEP Stuttgarter Engineering Park GmbH Stuttgart Deutschland 71 Südwürttembergische Zentren für Psychiatrie – Anstalt des öffentlichen Bad Schussenried Deutschland Rechts 72 SWEG Südwestdeutsche Verkehrs-AG Lahr/Schwarzwald Deutschland 73 Technik und Service Universitätsklinikum Ulm GmbH (TSU) Ulm Deutschland 74 Technologiepark Karlsruhe GmbH Karlsruhe Deutschland 75 Technologieparks Tübingen-Reutlingen GmbH Tübingen Deutschland 76 Toto-Lotto Bezirksdirektion Bodensee GmbH Stockach Deutschland 77 Toto-Lotto Bezirksdirektion Donau-Oberschwaben GmbH Ulm Deutschland 78 Toto-Lotto Bezirksdirektion Franken GmbH Heilbronn Deutschland 79 Toto-Lotto Bezirksdirektion Mittlerer Oberrhein GmbH Karlsruhe Deutschland 80 Toto-Lotto Bezirksdirektion Neckar-Alb GmbH Reutlingen Deutschland 81 Toto-Lotto Bezirksdirektion Nordschwarzwald GmbH Schönaich Deutschland 82 Toto-Lotto Bezirksdirektion Ostwürttemberg GmbH Aalen Deutschland 83 Toto-Lotto Bezirksdirektion Rhein-Neckar-Odenwald GmbH Mannheim Deutschland 84 Toto-Lotto Bezirksdirektion Schwarzwald-Hochrhein GmbH Donaueschingen Deutschland 85 Toto-Lotto Bezirksdirektion Stuttgart GmbH Stuttgart Deutschland 86 Toto-Lotto Bezirksdirektion Südlicher Oberrhein GmbH Freiburg Deutschland 87 UKT Energie Gesellschaft mbH Tübingen Deutschland 88 Universitätsdienstleistungsorganisation GmbH (U.D.O. GmbH) Tübingen Deutschland 89 Universitätsklinikum Freiburg – Anstalt des öffentlichen Rechts Freiburg Deutschland 90 Universitätsklinikum Heidelberg – Anstalt des öffentlichen Rechts Heidelberg Deutschland 91 Universitätsklinikum Tübingen – Anstalt des öffentlichen Rechts Tübingen Deutschland 92 Universitätsklinikum Ulm – Anstalt des öffentlichen Rechts Ulm Deutschland

93 WfW – Wärme für Bad Wildbad GmbH Bad Wildbad Deutschland 94 WiSMa – Gesellschaft für Wissen, Service und Material in der Medizin Freiburg Deutschland mbH 95 Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung GmbH (ZEW) Mannheim Deutschland 96 Zentrum für Psychiatrie Calw – Anstalt des öffentlichen Rechts Calw Deutschland 97 Zentrum für Psychiatrie Emmendingen – Anstalt des öffentlichen Emmendingen Deutschland Rechts 98 Zentrum für Psychiatrie Reichenau – Anstalt des öffentlichen Rechts Reichenau Deutschland 99 Zentrum für Psychiatrie Weinsberg – Anstalt des öffentlichen Rechts Weinsberg Deutschland 100 Zentrum für Psychiatrie Wiesloch – Anstalt des öffentlichen Rechts Wiesloch Deutschland 101 Zentrum für Psychiatrie Winnenden – Anstalt des öffentlichen Rechts Winnenden Deutschland

Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EnBW AG

Nr. Name Sitz Land 1 Aletsch AG Mörel Schweiz 2 EnAlpin AG Visp Schweiz 3 EnBW Baltic 1 GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 4 EnBW Baltic 2 GmbH Börgerende-Rethwisch Deutschland 5 EnBW Biogas GmbH Stuttgart Deutschland 6 EnBW EnHol Beteiligungsgesellschaft mbH, Karlsruhe Deutschland 7 EnBW Erneuerbare Energien GmbH Stuttgart Deutschland 8 EnBW Kraftwerk Lippendorf Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 9 EnBW Kraftwerke AG Stuttgart Deutschland 10 EnBW Nordsee Offshore GmbH Varel Deutschland 11 EnBW Offshore Service GmbH Klausdorf-Barhöft Deutschland 12 EnBW Solar GmbH Stuttgart Deutschland 13 EnBW Trading GmbH Karlsruhe Deutschland 14 EnBW Windpark Alt Zeschdorf GmbH Cuxhaven Deutschland 15 EnBW Windpark Buchholz GmbH Cuxhaven Deutschland 16 EnBW Windpark Schwienau II GmbH Cuxhaven Deutschland 17 Energiedienst AG Rheinfelden Deutschland 18 Grünwerke GmbH Düsseldorf Deutschland 19 Heizkraftwerk Stuttgart GmbH Stuttgart Deutschland 20 Kernkraftwerk Obrigheim GmbH Obrigheim Deutschland 21 KMS Kraftwerke Grundbesitzmanagement und -service Karlsruhe Deutschland GmbH & Co. KG 22 NWS Energiehandel GmbH Stuttgart Deutschland 23 Plambeck Neue Energien Windpark Fonds CVI Cuxhaven Deutschland GmbH & Co. KG 24 Plambeck Neue Energien Windpark Fonds CVII Cuxhaven Deutschland GmbH & Co. KG 25 Plambeck Neue Energien Windpark Fonds LXXXV Cuxhaven Deutschland GmbH & Co. KG 26 TWS Kernkraft GmbH Gemmrigheim Deutschland 27 EnBW Holding A.S. Gümüssuyu-Istanbul Türkei 28 EnBW Kernkraft GmbH Obrigheim Deutschland 29 Südwestdeutsche Nuklear-Entsorgungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 30 Neckar Aktiengesellschaft Stuttgart Deutschland 31 Energiedienst Holding AG Laufenburg Schweiz 32 HWM Holzwärme Müllheim GmbH Müllheim Deutschland 33 Kraftwerk Bexbach Verwaltungsgesellschaft mbH Bexbach/Saar Deutschland 34 Rheinkraftwerk Neuhausen AG Neuhausen Schweiz 35 KNG Kraftwerks- und Netzgesellschaft mbH Berlin Deutschland 36 Kraftwerk Lötschen AG Steg Schweiz 37 CarbonBW Colombia S.A.S. Bogotà Kolumbien 38 EnBW Baltic 1 Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 39 EnBW Baltic Windpark Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 40 STKW Energie Dörpen GmbH & Co. KG Dörpen Deutschland 41 Nahwärme Düsseldorf GmbH Düsseldorf Deutschland 42 Alb-Windkraft Verwaltungs GmbH Geislingen/Steige Deutschland 43 KWO Rückbau GmbH Obrigheim Deutschland 44 Alb Windkraft GmbH & Co. KG Geislingen/Steige Deutschland 45 ALENA Aletsch Energie Netz AG Stalden VS. Schweiz 46 ED GrünSelect GmbH Rheinfelden Deutschland 47 EnBW REG Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 48 EnBW Regional AG Stuttgart Deutschland

49 EnBW Transportnetze AG Stuttgart Deutschland 50 EnBW Vertrieb GmbH Stuttgart Deutschland 51 Energiedienst Netze GmbH Rheinfelden Deutschland 52 energieNRW GmbH Düsseldorf Deutschland 53 EVGA Grundstücks- und Gebäudemanagement Obrigheim Deutschland GmbH & Co. KG 54 Facilma Grundbesitzmanagement und -service Obrigheim Deutschland GmbH & Co. Besitz KG 55 NaturEnergie AG Grenzach-Whylen Deutschland 56 NaturEnergie+ Deutschland GmbH Rheinfelden Deutschland 57 Netzgesellschaft Ostwürttemberg GmbH Ellwangen Deutschland 58 NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Heilbronn Deutschland 59 NWS Grundstücksmanagement GmbH & Co. KG Obrigheim Deutschland 60 NWS REG Beteiligungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 61 PREdistribuce a.s. Prag Tschechien 62 PREleas a.s. Prag Tschechien 63 PREmereni a.s. Prag Tschechien 64 Stadtwerke Düsseldorf Netz GmbH Düsseldorf Deutschland 65 SüdBest GmbH Stuttgart Deutschland 66 Watt Deutschland GmbH Frankfurt am Main Deutschland 67 Yello Strom GmbH Köln Deutschland 68 Yello Strom Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 69 ZEAG Immobilien GmbH & Co. KG Heilbronn Deutschland 70 EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG Ellwangen Deutschland 71 ZEAG Energie AG Heilbronn Deutschland 72 Stadtwerke Düsseldorf AG Düsseldorf Deutschland 73 Pražská energetika a.s. Prag Tschechien 74 LENA Lonza Energie Netz AG Visp VS. Schweiz 75 EBT Elektrizitätswerk Braunsbach-Tullau GmbH Ilshofen-Obersteinach Deutschland 76 Elektrizitätswerk Aach eG Tuttlingen Deutschland 77 Energieversorgung Gaildorf OHG der EnBW Kommunale Be- Gaildorf Deutschland teiligungen GmbH und NWS REG Beteiligungsgesellschaft mbH 78 Energieversorgung Raum Friedrichshafen GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 79 Energieversorgung Raum Friedrichshafen Verwaltungsgesell- Stuttgart Deutschland schaft mbH 80 ZEAG Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH Heilbronn Deutschland 81 Stromnetz Herrenberg Verwaltungsgesellschaft mbH Herrenberg Deutschland 82 Rieger GmbH & Co. KG Lichtenstein, Kreis Reut- Deutschland lingen 83 Rieger Beteiligungs-GmbH Lichtenstein, Kreis Reut- Deutschland lingen 84 Elektrizitätswerk Weißenhorn AG Weißenhorn Deutschland 85 EnBW Etzel Speicher GmbH Karlsruhe Deutschland 86 EnBW Gas GmbH Stuttgart Deutschland 87 EnBW Gas Midstream GmbH Stuttgart Deutschland 88 EnBW Gasnetz GmbH Stuttgart Deutschland 89 Erdgas Südwest Netz GmbH Karlsruhe Deutschland 90 Erdgas-Beteiligungsgesellschaft Süd mbH Stuttgart Deutschland 91 GasVersorgung Süddeutschland GmbH Stuttgart Deutschland 92 GVS Netz GmbH Stuttgart Deutschland 93 Erdgas Südwest GmbH Karlsruhe Deutschland 94 EnBW Eni Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 95 Gasversorgung Unterland GmbH Heilbronn Deutschland 96 Thermogas Gas- und Gerätevertriebs-GmbH Stuttgart Deutschland 97 AWISTA Logistik GmbH Düsseldorf Deutschland 98 ED Immobilien GmbH & Co. KG Rheinfelden Deutschland

99 ED Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH Rheinfelden Deutschland 100 EnBW Akademie Gesellschaft für Personal- und Management- Stuttgart Deutschland entwicklung mbH 101 EnBW Biomasse GmbH Karlsruhe Deutschland 102 EnBW City GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 103 EnBW Energy Solutions GmbH Stuttgart Deutschland 104 EnBW EnergyWatchers GmbH Stuttgart Deutschland 105 EnBW Grundstücksverwaltung Rheinhafen GmbH Karlsruhe Deutschland 106 EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH Stuttgart Deutschland 107 EnBW Ingenieure GmbH Stuttgart Deutschland 108 EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH Stuttgart Deutschland 109 EnBW Operations GmbH Stuttgart Deutschland 110 EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH Karlsruhe Deutschland 111 EnBW Technische Dienste und kaufmännische Karlsruhe Deutschland Leistungen GmbH 112 Energiedienst Support GmbH Rheinfelden Deutschland 113 ESG Operations GmbH Wismar Deutschland 114 MSE Mobile Schlammentwässerungs GmbH Karlsbad-Ittersbach Deutschland 115 OSD SCHÄFER GmbH Karlsruhe Deutschland 116 PROPOWER GmbH Eisenhüttenstadt Deutschland 117 SBZ Beteiligungen GmbH Kornwestheim Deutschland 118 TAE Thermische Abfallentsorgung Ansbach GmbH Ansbach Deutschland 119 Teweratio GmbH Stuttgart Deutschland 120 T-plus GmbH Karlsruhe Deutschland 121 U-plus Umweltservice AG Karlsruhe Deutschland 122 Watt Synergia GmbH Stuttgart Deutschland 123 MURVA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Grünwald Deutschland KG 124 AWISTA Gesellschaft für Abfallwirtschaft und Düsseldorf Deutschland Stadtreinigung mbH 125 EnBW VersicherungsVermittlung GmbH Stuttgart Deutschland 126 EnBW Klenk Holzenergie GmbH Oberrot Deutschland 127 Energiedienstleistungen Rhein-Neckar GmbH Ludwigshafen Deutschland 128 Energie- und Medienversorgung Sandhofer Straße Mannheim Deutschland GmbH & Co. KG 129 EnBW Senergi Immobilien GmbH Karlsruhe Deutschland 130 NeckarCom Telekommunikation GmbH Stuttgart Deutschland 131 ODR Technologie Services GmbH Ellwangen Deutschland 132 RBS wave GmbH Stuttgart Deutschland 133 SSG Verwaltungsgesellschaft mbH Kornwestheim Deutschland 134 Zentraldeponie Hubbelrath GmbH Düsseldorf Deutschland 135 Energie- und Medienversorgung Sandhofer Straße Mannheim Deutschland Verwaltungs GmbH 136 EnBW Benelux B.V. Amersfoort Niederlande 137 EnBW International Finance B.V. Amersfoort Niederlande 138 Neckarwerke Stuttgart GmbH Stuttgart Deutschland 139 Salamander Marken GmbH & Co. KG Kornwestheim Deutschland 140 symbiotic services GmbH Karlsruhe Deutschland 141 TWS Beteiligungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 142 TWS Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 143 EnSüdWest Energiebeteiligungen AG & Co. KG Karlsruhe Deutschland 144 EBAG Omega Dritte Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 145 EBAG Omega Erste Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 146 EnBW CZ spol. s.r.o. Prag Tschechien 147 EnBW Omega Achtundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Stuttgart Deutschland mbH 148 EnBW Omega Dreiundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Karlsruhe Deutschland

mbH 149 EnBW Omega Elfte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 150 EnBW Omega Fünfundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Karlsruhe Deutschland mbH, 151 EnBW Omega Sechsundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Stuttgart Deutschland mbH 152 EnBW Omega Siebenundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Stuttgart Deutschland mbH 153 EnBW Omega Siebzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 154 EnBW Omega Vierundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft Stuttgart Deutschland mbH 155 EnBW Omega Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH Karlsruhe Deutschland 156 EnBW Real Estate GmbH Obrigheim Deutschland 157 KMS Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 157 EBAG Omega Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 158 EBAG Omega Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 159 EVN AG Maria Enzersdorf Österreich

Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI, der EDF und der Französischen Republik (ohne die EnBW AG und die bereits in Anlage 2 aufgeführten Tochtergesellschaften der EnBW AG)

Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der EDFI und der EDF

Nr. Name Sitz Land 1 Budapesti Er m Zrt. Budapest Ungarn 2 Cofiva - Compagnie Financière de Valorisation pour Paris-la-Défense Frankreich l’Ingénierie SA 3 Dunkerque LNG SAS Dunkerque Frankreich 4 E D F Trading Limited London Vereinigtes Kö- nigreich 5 EDF Alpes Investissements Sàrl Martigny Schweiz 6 EDF Assurances SAS Paris-la-Défense Frankreich 7 EDF Belgium SA Brüssel Belgien 8 EDF DÉMÁSZ Zrt. Szeged Ungarn 9 EDF Development Company Limited London Vereinigtes Kö- nigreich 10 EDF Développement Environnement SA Paris-la-Défense Frankreich 11 EDF Énergies Nouvelles SA Paris-la-Défense Frankreich 12 EDF Energy PLC London Vereinigtes Kö- nigreich 13 EDF Energy UK Limited London Vereinigtes Kö- nigreich 14 EDF Holding SASU Paris Frankreich 15 EDF Inc. Chevy Chase, MD USA 16 EDF Optimal Solutions SASU Paris-la-Défense Frankreich 17 EDF Partenariats Services SAS Paris-la-Défense Frankreich 18 EDF Polska Sp. z o.o. Warschau Polen 19 EDF Prod Elec Insula Pointe Jarry SAS Baie Mahault Frankreich 20 EDF Product Elec Insul Degrad Cannes SAS Remire Montjoly Frankreich 21 EDF Product Elec Insul Port Est SAS Le Port Frankreich 22 EDF Production Elec Insulaire SAS Puteaux Frankreich 23 EDF Production Électrique Insulaire Corse du Sud SAS Ajaccio Frankreich 24 EDF Production Électrique Insulaire Haute Corse SASU Lucciana Frankreich 25 EDF Production Électrique Insulaire SAS Paris-la-Défense Frankreich 26 EDF Production UK Ltd. London Vereinigtes Kö- nigreich 27 EDF Trading Logistrics SA Saint-Denis Frankreich 28 Électricité de Strasbourg SA Straßburg Frankreich 29 Électricité Réseau Distribution France SA Paris-la-Défense Frankreich 30 Elektrociep ownia "KRAKÓW" SA Krakau Polen 31 Elektrociep ownia "Zielona Góra" SA Zielona Góra Polen 32 Elektrociep ownie Wybrze e SA Gda sk Polen 33 Elektrownia „Rybnik” SA Rybnik Polen 34 Fahrenheit SASU Massy Frankreich 35 Fenice S.p.A. Turin Italien 36 Finelex BV Amsterdam Niederlande 37 French Investment Guangxi Laibin Electric Power Co. Nan Ning China

38 Immobilière Wagram Étoile SAS Paris-la-Défense Frankreich 39 La Gérance Générale Foncière SA Paris-la-Défense Frankreich 40 Mekong Energy Company Ltd. Ho Chi Minh City Vietnam 41 MNTC HOLDING SRL Turin Italien 42 Océane Re SA Luxemburg Luxemburg 43 Richemont SARL Blanquefort Frankreich 44 RTE EDF Transport SA Paris-la-Défense Frankreich 45 Segebel SA Brüssel Belgien 46 Société C2 SA Paris Frankreich 47 Société C3 SASU Paris Frankreich 48 Sociéte d'Investissement en Autriche SAS Paris-la-Défense Frankreich 49 Société Foncière Immobilière et de Location SA Paris-la-Défense Frankreich 50 Société pour le Conditionnement des Codolet Frankreich Déchets et Effluents Industriels - SOCODEI SA 51 Sofinel - Société Française d'Ingénierie Electronucléaire et Paris Frankreich d'Assistance pour l'Exportation SA 52 SPE SA Brüssel Belgien 53 Tiru SA - Traitement Industriel des Résidus Urbains Paris-la-Défense Frankreich 54 Usina Termelétrica Norte Fluminense SA Rio de Janeiro Brasilien 55 Usina Termelétrica Paracambi Ltda. Rio de Janeiro Brasilien 56 Wagram Insurance Company Limited Dublin Irland 57 Zespó Elektrociep owni Wroc awskich KOGENERACJA SA Wroc aw Polen

Liste der unmittelbaren und mittelbaren sonstigen Tochtergesellschaften der Französischen Republik

Nr. Name Sitz Land 1 @RTERIA SAS PUTEAUX FRANKREICH 2 01DB-METRAVIB SAS LIMONEST FRANKREICH 3 66CENTELEC SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 4 ADOMA INSERTION SAS PARIS FRANKREICH 5 ADOMA SA PARIS FRANKREICH 6 ADP INGENIERIE SA ATHIS MONS FRANKREICH 7 AEROPORT DE BORDEAUX MERIGNAC SA MERIGNAC FRANKREICH 8 AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC SA BLAGNAC FRANKREICH 9 AEROPORTS DE LA COTE D'AZUR SA NICE FRANKREICH 10 AEROPORTS DE LYON SA COLOMBIER FRANKREICH SAUGNIEU 11 AEROPORTS DE PARIS - ADP SA PARIS FRANKREICH 12 AEROPORTS DE PARIS MANAGEMENT - ADPM SA PARIS FRANKREICH 13 AGCE DE GESTION DE SCE MARITIMES - AGSM SAS LE HAVRE FRANKREICH 14 AGCE INSERT PROMOT TRAVAILLEUR OUTRE MER SASAINT DENIS FRANKREICH 15 AGCE L ENVIRON MAITRISE L ENERGIE - ADEME EPIC ANGERS FRANKREICH 16 AGCE NAT PARTIC EMPLOYEURS EFFORT CONSTR - PARIS FRANKREICH ANPEEC EPIC 17 AGENCE FONCIERE TECHNIQUE REGION PARIS - AF- PARIS FRANKREICH TRP EPIC 18 AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT - AFD EPIC PARIS FRANKREICH

19 AGENCE NAT GESTION DECHETS RADIOACTIFS - AN- CHATENAY MA- FRANKREICH DRA EPIC LABRY 20 AGENCE NATIONALE CHEQUES VACANCES - ANCV SARCELLES FRANKREICH EPIC 21 AIRPORT HANDLING PARTNER SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH CE 22 AISNE EXPRESS SARL LAON FRANKREICH 23 AKIDIS SARL BASSENS FRANKREICH 24 AKIEM - S G V M T SAS CLICHY FRANKREICH 25 ALYZIA HOLDING SA TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH CE 26 ALYZIA SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH CE 27 ALYZIA SURETE SAS TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH CE 28 AMENAGEMENT RECHERCHE POLES D'ECHANGES - PARIS FRANKREICH A.R.E.P. SA 29 AMIENS JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 30 ANC EXPANSION 2 SAS PARIS FRANKREICH 31 ANC EXPANSION 3 SAS PARIS FRANKREICH 32 ANC EXPANSION 4 SAS PARIS FRANKREICH 33 AQUITAINE AUTO TRANSPORT AAT - AAT SARL TARNOS FRANKREICH 34 AREP A SAS PARIS FRANKREICH 35 AREP VILLE SAS PARIS FRANKREICH 36 AREVA BIOENERGIES SAS COURBEVOIE FRANKREICH 37 AREVA FINANCE GESTION SAS PARIS FRANKREICH 38 AREVA FINANCES SA PARIS FRANKREICH 39 AREVA INSURANCE & REINSURANCE SA PARIS FRANKREICH 40 AREVA NC EXPANSION SAS PARIS FRANKREICH 41 AREVA NC SA PARIS FRANKREICH 42 AREVA NP SAS COURBEVOIE FRANKREICH 43 AREVA R SAS PARIS FRANKREICH 44 AREVA RISK MANAGEMENT CONSULTING SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH 45 AREVA SA PARIS FRANKREICH 46 AREVA T D TRANSFORMATEURS MESURE SA COURBEVOIE FRANKREICH 47 AREVA T&D HOLDING SA PARIS FRANKREICH 48 AREVA T&D PROTECTION ET CONTROLE SA LATTES FRANKREICH 49 AREVA T&D SAS COURBEVOIE FRANKREICH 50 AREVA UNIVERSITY AIX CAMPUS SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH 51 AREVACOM SAS COURBEVOIE FRANKREICH 52 AREVADELFI (AREVA DEVELOP LOCAL FINANC SA PARIS FRANKREICH 53 ARMARIS BIS SAS PARIS FRANKREICH 54 ARMARIS QUATER SAS PARIS FRANKREICH 55 ARMARIS QUINT SAS PARIS FRANKREICH 56 ARMARIS SIXT SAS PARIS FRANKREICH 57 ARMINTEX SAS SAINT CLOUD FRANKREICH 58 ARTE FRANCE CINEMA SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH NEAUX 59 ARTE FRANCE DEVELOPPEMENT SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH

NEAUX 60 ARTE FRANCE SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH NEAUX 61 ASPHERIA HOLDING SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 62 ASPHERIA SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 63 ASSET MANAGEMENT LAB - AMLAB SOCIETE EN PARIS FRANKREICH COMMANDITE 64 ASSURFI SARL PARIS FRANKREICH 65 ATELIERS SUD MECANIQUE CAD - ASMC SARL SAINT PAUL LES DU- FRANKREICH RANCE 66 AUDIOVISUEL EXTERIEUR DE LA FRANCE SA PARIS FRANKREICH 67 AUXILIAIRE TRANSACTIONS IMMOBILIERES SAS PARIS FRANKREICH 68 AVENIR ENTREPRISES INVESTISSEMENT SA PARIS FRANKREICH 69 AVENIR TOURISME SA PARIS FRANKREICH 70 AVENIUM CONSULTING SA GRENOBLE FRANKREICH 71 AVEYRON EXPRESS SARL RODEZ FRANKREICH 72 AXENS SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 73 BAN POST STRUC ASSET MAN SAS PARIS FRANKREICH 74 BANQUE DE FRANCE - BDF EPIC PARIS FRANKREICH 75 BASTIDE BONDOUX BUREAU ETUDES SAS MESSIMY FRANKREICH 76 BASTIDE BONDOUX ETUDES THERMIQUES SAS MESSIMY FRANKREICH 77 BATRANS SARL SAINT MARCEL FRANKREICH 78 BDF GESTION SA PARIS FRANKREICH 79 BEICIP-FRANLAB SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 80 BELFORT JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 81 BERGERAC NC SA BERGERAC FRANKREICH 82 BET HUGUET SAS NANCY FRANKREICH 83 BM CHIMIE SAS MERY FRANKREICH 84 BM I.D.F. SAS VITRY SUR SEINE FRANKREICH 85 BOUCHES DU RHONE EXPRESS SAS MARSEILLE FRANKREICH 86 BOULOGNE 78 SAS PARIS FRANKREICH 87 BOULOGNE SUR MER JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 88 BOURGEY MONTREUIL - BM SAS MERY FRANKREICH 89 BOURGEY MONTREUIL ALIMENTAIRE - BM ALIMEN- THIERVILLE SUR FRANKREICH TAIRE SAS MEUSE 90 BOURGEY MONTREUIL ALSACE - BM ALSACE SAS STRASBOURG FRANKREICH 91 BOURGEY MONTREUIL AQUITAINE - BM AQUITAINE MORLAAS FRANKREICH SAS 92 BOURGEY MONTREUIL ATLANTIQUE - BM ATLANTI- NANTES FRANKREICH QUE SAS 93 BOURGEY MONTREUIL AUTOMOTIVE OUEST SAS NOGENT LE ROTROU FRANKREICH 94 BOURGEY MONTREUIL AUVERGNE - BM SAS AULNAT FRANKREICH 95 BOURGEY MONTREUIL CHAMPAGNE BOURGOGNE SENS FRANKREICH SAS 96 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 1 SAS MERY FRANKREICH 97 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 2 SAS MERY FRANKREICH 98 BOURGEY MONTREUIL EQUIPEMENT 3 SAS MERY FRANKREICH

99 BOURGEY MONTREUIL FRANCILIENNE SAS VITRY SUR SEINE FRANKREICH 100 BOURGEY MONTREUIL LIMOUSIN - BM LIMOUSIN SASLIMOGES FRANKREICH 101 BOURGEY MONTREUIL LORRAINE - BM LORRAINE THIERVILLE SUR FRANKREICH SAS MEUSE 102 BOURGEY MONTREUIL MULTIMODAL - BM MULTI- MERY FRANKREICH MODAL SAS 103 BOURGEY MONTREUIL NORD - BM NORD SAS LIEU SAINT AMAND FRANKREICH 104 BOURGEY MONTREUIL NORMANDIE SAS OISSEL FRANKREICH 105 BOURGEY MONTREUIL PRESSE SAS CHELLES FRANKREICH 106 BOURGEY MONTREUIL PROVENCE - BMP SAS SORGUES FRANKREICH 107 BOURGEY MONTREUIL RHONE ALPES - BM RHONE VENISSIEUX FRANKREICH ALPES SAS 108 BOURGEY MONTREUIL SAVOIE - BM SAVOIE SAS MERY FRANKREICH 109 BOURGEY MONTREUIL SERVICES SARL MERY FRANKREICH 110 BOURGEY MONTREUIL SIDER.-BM SIDERURGIE SAS MERY FRANKREICH 111 BRETAGNE ROUTAGE SAS MAURE DE BRETAG- FRANKREICH NE 112 BRGM - BRGM EPIC PARIS FRANKREICH 113 BRGM SA PARIS FRANKREICH 114 BUGEY CONFORT SAS YENNE FRANKREICH 115 CAISSE CENTRALE DE REASSURANCE - CCR SA PARIS FRANKREICH 116 CAISSE DE DEVELOPPEMENT DE LA CORSE - CDSC AJACCIO FRANKREICH SAS 117 CALBERSON ALSACE SA CLICHY FRANKREICH 118 CALBERSON ARDENNES SARL TOURNES FRANKREICH 119 CALBERSON ARMORIQUE SARL CLICHY FRANKREICH 120 CALBERSON AUBE - SODETRANS SAS LA CHAPELLE SAINT FRANKREICH LUC 121 CALBERSON AUVERGNE SARL GERZAT FRANKREICH 122 CALBERSON BRETAGNE SAS CLICHY FRANKREICH 123 CALBERSON EURE ET LOIR SA LE COUDRAY FRANKREICH 124 CALBERSON EUROPE ILE DE FRANCE SA CLICHY FRANKREICH 125 CALBERSON EUROPE NORD SAS CLICHY FRANKREICH 126 CALBERSON EUROPE RHONE-ALPES SAS CLICHY FRANKREICH 127 CALBERSON F.M. SAS NOIDANS LES VE- FRANKREICH SOUL 128 CALBERSON GE SAS VILLENEUVE LA GA- FRANKREICH RENNE 129 CALBERSON HAINAUT SAS LA SENTINELLE FRANKREICH 130 CALBERSON ILE DE FRANCE SAS CLICHY FRANKREICH 131 CALBERSON INTERNATIONAL - CALINT SA CLICHY FRANKREICH 132 CALBERSON LOCATION SAS CLICHY FRANKREICH 133 CALBERSON LOIRET SAS SARAN FRANKREICH 134 CALBERSON LORRAINE SARL LUDRES FRANKREICH 135 CALBERSON MEDITERRANEE SAS SAINT JEAN DE VE- FRANKREICH DAS 136 CALBERSON MOSELLE SARL FLEVY FRANKREICH 137 CALBERSON NORMANDIE SAS CLICHY FRANKREICH 138 CALBERSON OISE SAS CLICHY FRANKREICH 139 CALBERSON PARIS EUROPE SAS CLICHY FRANKREICH

140 CALBERSON PARIS SA CLICHY FRANKREICH 141 CALBERSON PICARDIE SAS AMIENS FRANKREICH 142 CALBERSON RHONE ALPES SAS CLICHY FRANKREICH 143 CALBERSON ROUSSILLON SAS CARCASSONNE FRANKREICH 144 CALBERSON SAS CLICHY FRANKREICH 145 CALBERSON SEINE ET MARNE SAS CLICHY FRANKREICH 146 CALBERSON SEINE SAINT-DENIS SARL CLICHY FRANKREICH 147 CALBERSON SOTRAB SAS SAINT BRIEUC FRANKREICH 148 CALBERSON SUD OUEST SAS CLICHY FRANKREICH 149 CALBERSON YVELINES SAS CLICHY FRANKREICH 150 CALOREST SAS HERRLISHEIM FRANKREICH 151 CALVADOS EXPRESS SARL MONDEVILLE FRANKREICH 152 CANAL TP SAS PARIS FRANKREICH 153 CANBERRA FRANCE SAS MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 154 CASTELNAU 6 SAS PARIS FRANKREICH 155 CC TEAM AURORE SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 156 CEA INVESTISSEMENT SA PARIS FRANKREICH 157 CEDEC SA PARIS FRANKREICH 158 CENTRALE SIDERURGIQUE DE RICHEMONT SA RICHEMONT FRANKREICH 159 CENTRE NATIONAL D'ETUDES SPATIALES - CNES EPIC PARIS FRANKREICH 160 CENTRE SCIENTIFIQUE & TECHN DU BATIMEN - CSTB CHAMPS SUR MARNE FRANKREICH EPIC 161 CERTINOMIS SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 162 CFD INDUSTRIE SAS PARIS FRANKREICH 163 CFG SERVICES SAS ORLEANS FRANKREICH 164 CFMM DEVELOPPEMENT SAS PARIS FRANKREICH 165 CHALLENGE INTERNATIONAL MEDITERRANEE SAS MARSEILLE FRANKREICH 166 CHALLENGE INTERNATIONAL SA MONTIVILLIERS FRANKREICH 167 CHALLENGE OVERSEAS CARAIBES SA BAIE MAHAULT FRANKREICH 168 CHARBONNAGES DE FRANCE EPIC NANTERRE FRANKREICH 169 CHARLEVILLE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 170 CHAUMONT JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 171 CHRONOPOST SA ANTONY FRANKREICH 172 CHRONOSERVICES SAS PARIS FRANKREICH 173 CIE ETUDE ET RECHERCHE POUR L'ENERGIE - CERE PARIS FRANKREICH SAS 174 CIE ETUDE REALIS COMBUSTIBLES ATOMIQUE - CER- COURBEVOIE FRANKREICH CA SAS 175 CIE FINANCIERE VALORISATION INGENIERIE - COFI- PUTEAUX FRANKREICH VA SA 176 CIE FRANCAISE DE MINES ET METAUX - CFMM SA PARIS FRANKREICH 177 CIE GENERALE MARITIME FINANCIERE - CGMF SA PARIS FRANKREICH 178 CIE INGENIERIE METIERS ENVIRONNEMENT - CIDEME PUTEAUX FRANKREICH SA 179 CIE INTERNATIONALE RADIO TELEVISION - CIRT SAS PARIS FRANKREICH

180 CIE NOUV TRAITEMENT PAIEMENTS- EXTELIA - CHARENTON LE FRANKREICH CNTP-EXTELIA SA PONT 181 CIE TRANSPORTS VOYAGEURS MANTOIS INTER SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH 182 CIPOSTE SAS PARIS FRANKREICH 183 CITE DE LA MUSIQUE-SALLE PLEYEL SAS PARIS FRANKREICH 184 CITE DES SCIENCES ET DE L'INDUSTRIE - CSI EPIC PARIS FRANKREICH 185 CIVAD SA MONTCHANIN FRANKREICH 186 CIVRY 22 SAS PARIS FRANKREICH 187 CO COURTAGE NUCLEAIRE SA PARIS FRANKREICH 188 COBATRANS SARL HENDAYE FRANKREICH 189 COEUR D'ORLY INVESTISSEMENT SAS PARAY VIEILLE FRANKREICH POSTE 190 COFIP - COFIP SAS RUEIL MALMAISON FRANKREICH 191 COFITAL SA PARIS FRANKREICH 192 COGELEX AREVA - GIE COURBEVOIE FRANKREICH 193 COGERAP SAS PARIS FRANKREICH 194 COGEWIP SNC PARIS FRANKREICH 195 COLLECTE LOCALISATION SATELLITES - CLS SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH AGNE 196 COMMISSARIAT A L' ENERGIE ATOMIQUE - CEA EPIC PARIS FRANKREICH 197 COMPAGNIE AUXILIAIRE OSEO SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 198 COMPAGNIE DE TRANSPORTS DE CEREALES - CTC SA PARIS FRANKREICH 199 COMPAGNIE DES TRANSPORTS DU YONNAIS SAS PARIS FRANKREICH 200 COMPAGNIE EUROPEENNE DU ZIRCONIUM CEZU SA PARIS FRANKREICH 201 COMPAGNIE FRANCAISE DE MOKTA - CFM SA PARIS FRANKREICH 202 COMPAGNIE FRANCAISE DES MINES SA PARIS FRANKREICH 203 COMPAGNIE MINIERE OR - COMINOR SA PARIS FRANKREICH 204 COMPAGNIE NUCLEAIRE DE SERVICES - CNS SA PARIS FRANKREICH 205 COMURHEX-SOC CONVER URANI METAL HEXAFL - PIERRELATTE FRANKREICH COMURHEX SA 206 COMUTITRES GIE PARIS FRANKREICH 207 CONCES FRANC CONST EXPL TUN MONT BLANC - PARIS FRANKREICH ATMB SA 208 CONDITIONNEMENT-DECHETS-BETON SA CODOLET FRANKREICH 209 CONFORT GAZ SAS PARIS FRANKREICH 210 CONTROLES TEST EXPERTISES-NORDTEST - CTE-NDT RUNGIS FRANKREICH SA 211 COQUELLE GOURDIN SA DUNKERQUE FRANKREICH 212 CORYS TESS TRAINING AND ENGINEERING SU - CO- GRENOBLE FRANKREICH RYS TESS SAS 213 COTE D AZUR AUTO TRANSPORT - CAAT SARL MOUGINS FRANKREICH 214 COVIFI 3 SAS PARIS FRANKREICH 215 COVIFI 4 SAS PARIS FRANKREICH 216 COVIFI 5 SAS PARIS FRANKREICH 217 CREUSOT FORGE SA MONTCHANIN FRANKREICH 218 CREUSOT MECANIQUE SARL LE CREUSOT FRANKREICH 219 CRMSERVICES SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 220 CRSF METROPOLE SC BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 221 CSTB DEVELOPPEMENT SAS PARIS FRANKREICH

222 CTRE COOP INTERNAT RECHERCHE AGRO DEV - PARIS FRANKREICH IRAD EPIC 223 CTRE EXPER VALID TECHN INTER CHAUD NUC - CE- COURBEVOIE FRANKREICH TIC GIE 224 CTRE RECH GEOLO MATIE PREMIE MINER ENE - CRE- BREMONCOURT FRANKREICH GU SC 225 CYCLERGIE SAS PUTEAUX FRANKREICH 226 CYDEL SAS CALCE FRANKREICH 227 DATAVISION INTERNATIONAL SAS GUYANCOURT FRANKREICH 228 DCN INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH 229 DCNS SA PARIS FRANKREICH 230 DCNS SUPPORT SAS BAGNEUX FRANKREICH 231 DE L'ENTREPOT NEY SC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 232 DESAIX 10 SAS PARIS FRANKREICH 233 DIAGAST SAS LOOS FRANKREICH 234 DIGIPOST SAS PARIS FRANKREICH 235 DISTRICHRONO SA MARGNY LES COM- FRANKREICH PIEGNE 236 DOC STATION SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 237 DOCAPOST CSP SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 238 DOCAPOST SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 239 DOUAI JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 240 DRECQ DANIEL TECHNOLOGIES D2T - D2T SA TRAPPES FRANKREICH 241 DROME EXPRESS SAS ETOILE SUR RHONE FRANKREICH 242 DURLIN FRANCE SA BERGERAC FRANKREICH 243 DUSOLIER-CALBERSON SAS PARCAY MESLAY FRANKREICH 244 DYNAPOST SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 245 E LEASE SAS PARIS FRANKREICH 246 E LETTER MAIL SARL CHARENTON LE FRANKREICH PONT 247 E U R O D I F SA PARIS FRANKREICH 248 E. MULOT SAS REIMS FRANKREICH 249 E.D.I. FRET SA SAINT DENIS FRANKREICH 250 EASYBOURSE SAS PARIS FRANKREICH 251 ECO6MOBILITE PARTENAIRES SAS PARIS FRANKREICH 252 ECO'ALTERNATIVE SA VOGLANS FRANKREICH 253 ECONOMAT DE L'ARMEE EPIC PANTIN FRANKREICH 254 ECORAIL SA PARIS FRANKREICH 255 ECOTRAL SA STRASBOURG FRANKREICH 256 EDEV TELESERVICES SA COURBEVOIE FRANKREICH 257 EDITIONS D ART LYS SOC SA VERSAILLES FRANKREICH 258 EDIXIS SARL SAINT GREGOIRE FRANKREICH 259 EF PRIMO SA PARIS FRANKREICH 260 EFFIA CONCESSIONS SAS PARIS FRANKREICH 261 EFFIA MTI MOBILITE TERRIT INTERMOD - EFFIAMTI PARIS FRANKREICH SAS

262 EFFIA SA PARIS FRANKREICH 263 EFFIA SERVICES SAS PARIS FRANKREICH 264 EFFIA STATIONNEMENT ET MOBILITE SNC PARIS FRANKREICH 265 EFFIA SYNERGIES SAS PARIS FRANKREICH 266 EFFIA TRANSPORT SAS PARIS FRANKREICH 267 EGERLAND FRANCE SARL FORBACH FRANKREICH 268 ELTA SA BLAGNAC FRANKREICH 269 EMC SA PARIS FRANKREICH 270 ENTREPRISE MARRE PERE ET FILS SAS MONTFERMEIL FRANKREICH 271 ENTREPRISE MINIERE ET CHIMIQUE - EMC EPIC PARIS FRANKREICH 272 ENTREPRISES ET MOBILITE SERVICES - EM SERVICES PARIS FRANKREICH SAS 273 ERAP - ERAP EPIC PARIS FRANKREICH 274 ERDF-I SAS PUTEAUX FRANKREICH 275 ES ENERGIES STRASBOURG SA STRASBOURG FRANKREICH 276 ES-GEOTHERMIE SAS STRASBOURG FRANKREICH 277 ESPACE SUCRIERE SC LYON FRANKREICH 278 ESPACES FERROVIAIR RESIDENC RAIL EF2R SC PARIS FRANKREICH 279 ESPACES FERROVIAIRES AMENAGEMENT SA PARIS FRANKREICH 280 ESPACES FERROVIAIRES TRANSACTIONS SARL PARIS FRANKREICH 281 ETABLISSEMENT FRANCAIS DU SANG - EFS EPIC SAINT DENIS FRANKREICH 282 ETABLISSEMENT PUBLIC AMENAGEMENT DEFENSE - PARIS LA DEFENSE FRANKREICH EPAD EPIC 283 ETS PUBLIC PARC GRANDE HALLE VILLETTE EPIC PARIS FRANKREICH 284 ETUDES TECHNIQUES CONSEILS - ETC SAS SOTTEVILLE LES FRANKREICH ROUEN 285 EURENCO SA PARIS FRANKREICH 286 EURINFO PARTNER'S SAS GUYANCOURT FRANKREICH 287 EURIWARE SA GUYANCOURT FRANKREICH 288 EURO SERVICES INDUSTRIE - ESI SA GRAVELINES FRANKREICH 289 EURO SHELTER SAS VERSAILLES FRANKREICH 290 EURODIF PRODUCTION SA PIERRELATTE FRANKREICH 291 EXA IMMO SC PARIS FRANKREICH 292 EXALAB SC LIEUSAINT FRANKREICH 293 EXAPAQ SAS PARIS FRANKREICH 294 EXPERTISES IMMOBILIERES & ASSOCIES - EIA SA PARIS FRANKREICH 295 EXTELIA CER SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 296 EXTELIA FRANCE COURTAGE - EFC SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 297 EXTELIA HOLDING FRANCE SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 298 EXTELIA SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 299 EXTELIA-ON-LINE SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 300 FDJ DEVELOPPEMENT SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 301 FERRUS IMMO SC PARIS FRANKREICH 302 FINAC SA MAISONS ALFORT FRANKREICH

303 FINANCIERE SYSTRA SNC PARIS FRANKREICH 304 FIPARES SA STRASBOURG FRANKREICH 305 FLANDRE EXPRESS SAS FRETIN FRANKREICH 306 FLEXCITE 77 SAS SAVIGNY LE TEMPLE FRANKREICH 307 FLEXCITE 91 SAS COURCOURONNES FRANKREICH 308 FLEXCITE 93 SAS AULNAY SOUS BOIS FRANKREICH 309 FLEXCITE 94 SA ALFORTVILLE FRANKREICH 310 FLEXCITE SA PARIS FRANKREICH 311 FONCIERE DU COQ SA PARIS FRANKREICH 312 FONDS INVEST SOUTIEN ENTREP AFRIQUE SAS PARIS FRANKREICH 313 FORCES HYDRAULIQUES DE MEUSE - FHYM SA SAINT DENIS FRANKREICH 314 FRACERE SAS PARIS FRANKREICH 315 FRACOQ 2 SAS COURBEVOIE FRANKREICH 316 FRANCAISE DE PATRIMOINE SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 317 FRANCE 24 - CFII SA ISSY LES MOULI- FRANKREICH NEAUX 318 FRANCE EUROPE FM GESTIVAL SAS PARIS FRANKREICH 319 FRANCE LOCATION DISTRIBUTION - FLD SARL GONESSE FRANKREICH 320 FRANCE TELE NUMERIQUE GIP PARIS FRANKREICH 321 FRANCE TELE PUB INTER OCEANS SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 322 FRANCE TELEMUSIQUE SAS PARIS FRANKREICH 323 FRANCE TELEVISION IMAGES 2 SA PARIS FRANKREICH 324 FRANCE TELEVISION PUBLICITE CONSEIL SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 325 FRANCE TELEVISIONS DISTRIBUTION SA PARIS FRANKREICH 326 FRANCE TELEVISIONS GESTION IMMOBILIERE SA PARIS FRANKREICH 327 FRANCE TELEVISIONS PUBLICITE REGION SOCITETE BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH EN COMMANDITE COURT 328 FRANCE TELEVISIONS PUBLICITE SA PARIS FRANKREICH 329 FRANCE TELEVISIONS SA PARIS FRANKREICH 330 FRANCE TELEVISIONS SCE INFORMATIQUES SAS PARIS FRANKREICH 331 FRANCE WAGONS SA PARIS FRANKREICH 332 FREJUS JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 333 FRET GV SAS PARIS FRANKREICH 334 FT1CI SA PARIS FRANKREICH 335 G L CHAUFFAGE SAS BREST FRANKREICH 336 G. FERON E. DE CLEBSATTEL SAS LE HAVRE FRANKREICH 337 GADS SAS BLYES FRANKREICH 338 GAGNANT SARL PARIS FRANKREICH 339 GALLIENI SF2 2 SAS PARIS FRANKREICH 340 GALLIENI SF2 SAS PARIS FRANKREICH 341 GARCHES JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 342 GARD EXPRESS SARL NIMES FRANKREICH 343 GARFI SARL WITTELSHEIM FRANKREICH 344 GAZ HOP SAS ALFORTVILLE FRANKREICH 345 GD PORT MARITIME NANTES SAINT-NAZAIRE EPIC NANTES FRANKREICH

346 GEM'BUS SAS VILLE LA GRAND FRANKREICH 347 GEODIS AUTOMOTIVE EST - BM AUTOMATIVE EST ETUPES FRANKREICH SAS 348 GEODIS AUTOMOTIVE NORD SAS HORDAIN FRANKREICH 349 GEODIS AUTOMOTIVE SAS CLICHY FRANKREICH 350 GEODIS BM RESEAU SAS MERY FRANKREICH 351 GEODIS CALBERSON MIDI PYRENEES SAS CLICHY FRANKREICH 352 GEODIS CALBERSON PARIS NORMANDIE - G.C SAS CLICHY FRANKREICH 353 GEODIS DIV MESSAGERIE SCE G.D.M.S. SARL CLICHY FRANKREICH 354 GEODIS EUROMATIC SAS CLICHY FRANKREICH 355 GEODIS FREIGHT FORWARDING SAS CLICHY FRANKREICH 356 GEODIS FREIGHT MANAGEMENT SAS CLICHY FRANKREICH 357 GEODIS GESTION IMMOBILIERE SAS PARIS FRANKREICH 358 GEODIS GLOBAL SOLUTIONS CORPORATE SAS CLICHY FRANKREICH 359 GEODIS ILE DE FRANCE SERVICES - GIDFS SAS CLICHY FRANKREICH 360 GEODIS INTERNATIONAL - GEINT SA CLICHY FRANKREICH 361 GEODIS INTERSERVICES - GEINTERS SARL CLICHY FRANKREICH 362 GEODIS LOGISTICS - GL SA CLICHY FRANKREICH 363 GEODIS LOGISTICS CHAMPAGNE-ARDENNES ES SAS CLICHY FRANKREICH 364 GEODIS LOGISTICS ILE DE FRANCE SAS CLICHY FRANKREICH 365 GEODIS LOGISTICS MEDITERRANEE SAS CLICHY FRANKREICH 366 GEODIS LOGISTICS NORD OUEST SAS CLICHY FRANKREICH 367 GEODIS LOGISTICS NORD SAS CLICHY FRANKREICH 368 GEODIS LOGISTICS OUEST SAS CLICHY FRANKREICH 369 GEODIS LOGISTICS RHONE-ALPES SAS CLICHY FRANKREICH 370 GEODIS LOGISTICS SUD OUEST SA CLICHY FRANKREICH 371 GEODIS LOGISTICS SUD SAS CLICHY FRANKREICH 372 GEODIS NETWORKS - NETWORK SARL CLICHY FRANKREICH 373 GEODIS OIL & GAS LOGISTICS SERVICES SAS CLICHY FRANKREICH 374 GEODIS PROJETS SAS CLICHY FRANKREICH 375 GEODIS SA CLICHY FRANKREICH 376 GEODIS SOLUTIONS SAS CLICHY FRANKREICH 377 GEODIS STIGMA SAS CLICHY FRANKREICH 378 GEODIS WILSON FRANCE SAS VILLEPINTE FRANKREICH 379 GEODIS WILSON REUNION - TFB SA CLICHY FRANKREICH 380 GEOGREEN SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 381 GEOPARTS SAS CLICHY FRANKREICH 382 GEOPOST INTERCONTINENTAL SAS PARIS FRANKREICH 383 GEOPOST SA PARIS FRANKREICH 384 GEOTHERMIE BOUILLANTE SA BOUILLANTE FRANKREICH 385 GESCOMAIL SARL VANVES FRANKREICH 386 GESTION D'ACTIFS RAIL EUROPEENS SAS PARIS FRANKREICH 387 GESTION DE MATERIEL FERROVIAIRES SAS PARIS FRANKREICH 388 GIAT INDUSTRIES SA VERSAILLES FRANKREICH 389 GIRAUD CEE SAS VILLENEUVE LA GA- FRANKREICH RENNE 390 GIRAUX EURE ET LOIR SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH 391 GIRAUX VAL D'OISE SAS GENICOURT FRANKREICH

392 GIRONDE EXPRESS S A SAS BRUGES FRANKREICH 393 GPE INTERVENTION ROBOTIQUE SUR ACCIDEN - AVOINE FRANKREICH GROUPE INTRA GIE 394 GRAND PORT MARITIME DE BORDEAUX EPIC BORDEAUX FRANKREICH 395 GRAND PORT MARITIME DE DUNKERQUE EPIC DUNKERQUE FRANKREICH 396 GRAND PORT MARITIME DE MARSEILLE - GPMM EPIC MARSEILLE FRANKREICH 397 GRAND PORT MARITIME DE ROUEN EPIC ROUEN FRANKREICH 398 GRAND PORT MARITIME DU HAVRE EPIC LE HAVRE FRANKREICH 399 GRENOBLE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 400 GROUPE EURIWARE SAS GUYANCOURT FRANKREICH 401 GROUPEMENT FORESTIER FORENA SC SAINT DENIS FRANKREICH 402 GROUPEMENT GESTION NAVIRES OCEANOLOGIQ - PLOUZANE FRANKREICH GENAVIR GIE 403 H4 SA PARIS FRANKREICH 404 HAUTE PROVENCE EXPRESS SARL PEYRUIS FRANKREICH 405 HELION SAS AIX EN PROVENCE FRANKREICH 406 HERAULT EXPRESS SARL SAINT JEAN DE VE- FRANKREICH DAS 407 HOLDING GESTION RESEAU TRANSPORT ELEC - HGRT PUTEAUX FRANKREICH SAS 408 HTE TENSION MAINTENANCE ET SCE HTMS SAS LORETTE FRANKREICH 409 HUB TELECOM REGION - BGI SAS BRON FRANKREICH 410 HUB TELECOM SA TREMBLAY EN FRAN- FRANKREICH CE 411 HYDROSTADIUM SA ANNECY FRANKREICH 412 I.C.R.INGENIERIE CONCEPTION REALISATIO SAS BALLAN MIRE FRANKREICH 413 ICF ATLANTIQUE SA D'HLM SA SAINT PIERRE DES FRANKREICH CORPS 414 ICF LA SABLIERE SA D'HLM SA PARIS FRANKREICH 415 ICF NORD-EST SA D'HLM SA METZ FRANKREICH 416 ICF NOVEDIS SA PARIS0 FRANKREICH 417 ICF SUD-EST MEDITERRANEE SA D'HLM SA LYON FRANKREICH 418 IDTGV SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 419 IFASTAR SAS PARIS FRANKREICH 420 IFOPSE SAS NIVILLAC FRANKREICH 421 IFP INVESTISSEMENTS SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 422 IFP TRAINING SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 423 IMMOBILIERE DU PLATEAU SAS PUTEAUX FRANKREICH 424 IMMOBILIERE GEODIS I - SUPRESSION BM Z SAS CLICHY FRANKREICH 425 IMMOBILIERE GEODIS II LOGISTICS SAS CLICHY FRANKREICH 426 IMMOBILIERE MONTPELLIER COMEDIE SA PUTEAUX FRANKREICH 427 IMMOLOG PARIS OUEST SC CLICHY FRANKREICH 428 IMMOSTOC SAS PARIS FRANKREICH 429 IMPRIMERIE NATIONALE PARTICIPATIONS SA PARIS FRANKREICH 430 IMPRIMERIE NATIONALE SA PARIS FRANKREICH 431 IN CONTINU ET SERVICES SAS PARIS FRANKREICH 432 INA ENTREPRISE SA BRY SUR MARNE FRANKREICH 433 INERIS FORMATION SAS VERNEUIL EN HA- FRANKREICH LATTE

434 INEXIA MENIGHETTI PROGRAMMATION SAS VALBONNE FRANKREICH 435 INEXIA SA SAINT DENIS FRANKREICH 436 INFO TEC SARL SAINT FORT FRANKREICH 437 INGENIERIE MAINTENANCE TRAIN SOLUTIONS - IMTS PARIS FRANKREICH SAS 438 INGENIERIE SOLUTIONS COURRIER SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 439 INST FR RECHERCHE POUR L EXPLOIT MER - IFREMER ISSY LES MOULI- FRANKREICH EPIC NEAUX 440 INST NATIONAL ENVIR INDUS ET DES RISQU - INERIS VERNEUIL EN HA- FRANKREICH EPIC LATTE 441 INSTIT RADIOPROTECTION SURETE NUCLEAIRE - CLAMART FRANKREICH IRSN EPIC 442 INSTITUT D'EMISSION D'OUTRE-MER - IEOM EPIC PARIS FRANKREICH 443 INSTITUT EMISSION DEPARTEMENTS OUTRE MER - PARIS FRANKREICH IEDOM EPIC 444 INSTITUT FORMATION EUROPEEN MULTIMODAL - FREYMING MERLE- FRANKREICH IFEM SAS BACH 445 INSTITUT FRANCAIS PETROLE - IFP EPIC RUEIL MALMAISON FRANKREICH 446 INSTITUT NATIONAL DE LA CONSOMMATION - INC PARIS FRANKREICH EPIC 447 INSTITUT NATIONAL DE L'AUDIOVISUEL - INA EPIC BRY SUR MARNE FRANKREICH 448 INTELIMMO SC ISSY LES MOULI- FRANKREICH NEAUX 449 INTERCONTROLE SA RUNGIS FRANKREICH 450 INTERNATIONAL ENERGIE SERVICES FRANCE - IES SAPARIS FRANKREICH 451 INTERNATIONALE DES JEUX SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 452 INTERNATIONALE TRESORERIE SAS PARIS FRANKREICH 453 IRIS INSTRUMENTS SAS PARIS FRANKREICH 454 ISIS DEVELOPPEMENT SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 455 ISSY LA BANQUE POSTALE SAS PARIS FRANKREICH 456 J.C.C. SC AULNAT FRANKREICH 457 JACQUEMARD ET COMPAGNIE SAS EVREUX FRANKREICH 458 JSPM JEUMONT - SYSTEMES POMPES MECAN SA JEUMONT FRANKREICH 459 LA BANQUE POSTALE ASSET MANAGEMENT - LBPAM PARIS FRANKREICH SA 460 LA BANQUE POSTALE ASSURANCES IARD SA PARIS FRANKREICH 461 LA BANQUE POSTALE CONSULTANTS SAS PARIS FRANKREICH 462 LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT SA PARIS FRANKREICH 463 LA BANQUE POSTALE GESTION PRIVEE SA PARIS FRANKREICH 464 LA BANQUE POSTALE SA PARIS FRANKREICH 465 LA CITE DE LA MUSIQUE EPIC PARIS FRANKREICH 466 LA FRANCAISE D IMAGES SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 467 LA FRANCAISE DE MOTIVATION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 468 LA FRANCAISE DES JEUX SA BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 469 LA MONNAIE DE PARIS EPIC PARIS FRANKREICH 470 LA POSTE EPIC PARIS FRANKREICH

471 LA POSTE GLOBAL MAIL SAS PARIS FRANKREICH 472 LA PREVOYANCE IMLMOBILIERE SA LOGT BDF SA PARIS FRANKREICH 473 LA ROCHE SUR YON JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 474 LABORATOIRE FR FRACTION BIOTECHNOLOGIE - LFB LES ULIS FRANKREICH SA 475 LABORATOIRE NATIONAL D'ESSAIS EPIC PARIS FRANKREICH 476 LABORATOIRE OKSMAN SERAPHIN SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH AGNE 477 L'AGENCE VOYAGES-SNCF.COM SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 478 LE BOIS CHALAND SAS LISSES FRANKREICH 479 LE CARREFOUR EUROPEEN DE LOCATION SC STRASBOURG FRANKREICH 480 LE HAVRE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 481 LEMARECHAL CELESTIN SAS VALOGNES FRANKREICH 482 LES CARS PERRIER SA TRAPPES FRANKREICH 483 LES ROULEURS DU CAMBRESIS SAS ROUVIGNIES FRANKREICH 484 LFB BIOMEDICAMENTS - LFB BIOMEDICAMENTS SA LES ULIS FRANKREICH 485 LFB-BIOTECHNOLOGIES SAS LES ULIS FRANKREICH 486 LGA SAS PARIS FRANKREICH 487 LOCAPOSTE SAS PARIS FRANKREICH 488 LOGISTRA SAS PARIS FRANKREICH 489 LOT ET GARONNE EXPRESS SAS BOE FRANKREICH 490 LOTSYS SAS SURESNES FRANKREICH 491 LYRIA SAS PARIS FRANKREICH 492 M.F.P MULTIMEDIA FRANCE PRODUCTIONS SA PARIS FRANKREICH 493 MABGENE SAS ALES FRANKREICH 494 MAILEVA SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 495 MAINCO SA TOURLAVILLE FRANKREICH 496 MAINTENANCE SECURITE INSTALLATION SERV - M6 GIF SUR YVETTE FRANKREICH SAS 497 MANCELLE TRANSPORTS RAPIDES CALBERSON - CLICHY FRANKREICH SMTR SAS 498 MANURHIN DEFENSE SA VERSAILLES FRANKREICH 499 MASTERNAUT INTERNATIONAL SAS LOUVIERS FRANKREICH 500 MECACHIMIE SAS BEAUMONT HAGUE FRANKREICH 501 MECAGESTSAS VALOGNES FRANKREICH 502 MEDIA EXCHANGE SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 503 MEDIA PRESSE SAS MONTROUGE FRANKREICH 504 MEDIAPOST MULTICANAL SAS MONTROUGE FRANKREICH 505 MEDIAPOST SA LYON FRANKREICH 506 MELOX SA CHUSCLAN FRANKREICH 507 MESSAGERIES PARISIENNES DU LIVRE - MPL SAS CLICHY FRANKREICH 508 MG TRANSPORTS SAS SAINT OUEN L'AU- FRANKREICH MONE 509 MGL SARL NANTES FRANKREICH 510 MIDI COURSE SARL MARSEILLE FRANKREICH 511 MINES DE POTASSE D'ALSACE - MDPA SA WITTELSHEIM FRANKREICH

512 MIRABEAU SC LES PENNES MIRA- FRANKREICH BEAU 513 MO PA2 SAS PARIS FRANKREICH 514 MOBICITE SAS PARIS FRANKREICH 515 MOBIGREEN SAS PARIS FRANKREICH 516 NAVILAND CARGO SA VINCENNES FRANKREICH 517 NAXOS SA NOISY LE GRAND FRANKREICH 518 NBC SYS SAS VERSAILLES FRANKREICH 519 NEOLOG SAS PARIS FRANKREICH 520 NEOPRESS DIRECT SARL MONTROUGE FRANKREICH 521 NEOPRESS SAS MONTROUGE FRANKREICH 522 NETSEENERGY SAS SURESNES FRANKREICH 523 NEWCO 6 SAS VERSAILLES FRANKREICH 524 NEWCO 8 SAS VERSAILLES FRANKREICH 525 NEXTER ELECTRONICS SA VERSAILLES FRANKREICH 526 NEXTER MECHANICS SA VERSAILLES FRANKREICH 527 NEXTER MUNITIONS SA VERSAILLES FRANKREICH 528 NEXTER SYSTEMS SA ROANNE FRANKREICH 529 NEXTER TRAINING SAS VERSAILLES FRANKREICH 530 NNS STE DE SERVICE POUR REACTEUR RAPID SNC LYON FRANKREICH 531 NORFERRUS SC PARIS FRANKREICH 532 NORMANCHE SARL WAVRIN FRANKREICH 533 NOUVELLE SOCIETE REALISATION DEFAISANC - PARIS FRANKREICH NSRD SA 534 NOVACOM SERVICES SA RAMONVILLE SAINT FRANKREICH AGNE 535 NOVAPARC 2 SC CAYENNE FRANKREICH 536 NOVESPACE SA PARIS FRANKREICH 537 ODAS SA SAINT CLOUD FRANKREICH 538 OFC FINANCE SAS NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 539 OFF NAT ETUDES RECHERCHES AEROSPATIALE - CHATILLON FRANKREICH ONERA EPIC 540 OFFICE NATIONAL DES FORETS - ONF EPIC PARIS FRANKREICH 541 ONF INTERNATIONAL SARL PARIS FRANKREICH 542 ONF PARTICIPATIONS SAS PARIS FRANKREICH 543 OPEN CASCADE SAS GUYANCOURT FRANKREICH 544 OPERA NATIONAL DE PARIS EPIC PARIS FRANKREICH 545 OPTSYS SAS VERSAILLES FRANKREICH 546 ORLYVAL SERVICE SA WISSOUS FRANKREICH 547 ORSID DOCUMENT MANAGEMENT SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 548 ORSID PRODUCTION SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 549 ORSID PROVENCE SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 550 ORSID RHONE ALPES SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 551 ORSID SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT

552 ORTRANS SARL AMBERIEU EN BU- FRANKREICH GEY 553 OSEO BRETAGNE - BATIROC SA RENNES FRANKREICH 554 OSEO EPIC MAISONS ALFORT FRANKREICH 555 OSEO FINANCEMENT SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 556 OSEO GARANTIE REGIONS SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 557 OSEO GARANTIE SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 558 OSEO INNOVATION SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 559 OUANALAO ENVIRONNEMENT SARL SAINT BARTHELEMY FRANKREICH 560 PACAGEST SA AIX EN PROVENCE FRANKREICH 561 PALMELIT SAS MONTFERRIER SUR FRANKREICH LEZ 562 PARIS SARL CLICHY FRANKREICH 563 PARIS SUD JEUX DISTRIBUTION SAS COLOMBES FRANKREICH 564 PARIS TERMINAL SA GENNEVILLIERS FRANKREICH 565 PARVIS SAS PARIS FRANKREICH 566 PEA CONSULTING SAS COURBEVOIE FRANKREICH 567 PERFECTRANS SARL MERY FRANKREICH 568 PI4 SAS PARIS FRANKREICH 569 PICARDIE LAVAGE CITERNES - PLC SARL VILLERS SAINT PAUL FRANKREICH 570 PICKUP SERVICES SA SAINT OUEN FRANKREICH 571 POLINORSUD SA AVOINE FRANKREICH 572 POMPE 179 SAS PARIS FRANKREICH 573 PORLOURD CHALON GIE CHALON SUR SAONE FRANKREICH 574 PORT AUTONOME DE LA ROCHELLE - PALR EPIC LA ROCHELLE FRANKREICH 575 PORT AUTONOME DE PARIS - PAP EPIC PARIS FRANKREICH 576 PORT AUTONOME DE STRASBOURG EPIC STRASBOURG FRANKREICH 577 PORT AUTONOME GUADELOUPE - PAG EPIC POINTE A PITRE FRANKREICH 578 POSTE IMMO SA PARIS FRANKREICH 579 POWERNEXT SA PARIS FRANKREICH 580 PRESTELEC SARL STRASBOURG FRANKREICH 581 PRINCIPIA SAS LA CIOTAT FRANKREICH 582 PRO GIAT PROMO GROUP INDUST ARMEM TERR SA VERSAILLES FRANKREICH 583 PROMO METRO SA PARIS FRANKREICH 584 PROSERNAT SA PUTEAUX FRANKREICH 585 PROTERTIA FM SAS PUTEAUX FRANKREICH 586 PROTIRES SAS STRASBOURG FRANKREICH 587 PROVENCE EXPRESS SARL LE PONTET FRANKREICH 588 PUBLIPOST SAS MONTROUGE FRANKREICH 589 PYROALLIANCE SA LES MUREAUX FRANKREICH 590 QUIBERON STATIONNEMENT SARL QUIBERON FRANKREICH 591 RADIO FRANCE INTERNATIONALE SA PARIS FRANKREICH 592 RAIL SOLUTIONS SAS PARIS FRANKREICH 593 RATP DEV FRANCE SERVICES SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH 594 RATP DEVELOPPEMENT SA PARIS FRANKREICH 595 RATP INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH 596 REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIEN - PARIS FRANKREICH RATP EPIC 597 REGION ALSACE SC CLICHY FRANKREICH

598 REGION CHAMPAGNE ARDENNES SC CLICHY FRANKREICH 599 REGION ILE DE FRANCE SC CLICHY FRANKREICH 600 REGION NORMANDIE SC CLICHY FRANKREICH 601 REGION OUEST SC CLICHY FRANKREICH 602 REGION RHONE ALPES SC CLICHY FRANKREICH 603 RESEAU FERRE DE FRANCE - RFF EPIC PARIS FRANKREICH 604 RETIRO PARTICIPATIONS SARL PARIS FRANKREICH 605 REUNION DES MUSEES NATIONAUX - RMN EPIC PARIS FRANKREICH 606 RHONE DAUPHINE EXPRESS SAS CLICHY FRANKREICH 607 RHONE FERRUS SC PARIS FRANKREICH 608 RHONE SAONE DEVELOPPEMENT - RSD SAS LYON FRANKREICH 609 RITMX SAS PARIS FRANKREICH 610 ROCHEFORT 25 SAS PARIS FRANKREICH 611 ROISSY CONTINENTAL SQUARE SAS PARIS FRANKREICH 612 ROUBAIX JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 613 ROUCH INTERMODAL SAS NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 614 ROUE LIBRE DEVELOPPEMENT SARL PARIS FRANKREICH 615 RSI - RSI SA MONTBONNOT SAINT FRANKREICH MARTIN 616 RTE INTERNATIONAL SAS PUTEAUX FRANKREICH 617 SA DES TRANSPORTS ST-QUENTIN-EN-YVELIN SA TRAPPES FRANKREICH 618 SA HLM LOGIS TRANSPORTS SA PARIS FRANKREICH 619 SA ISOCHEM SA PARIS FRANKREICH 620 SA TIRU INGENIERIE SAS PUTEAUX FRANKREICH 621 SAGEOS SA ORLEANS FRANKREICH 622 SAINT DIZIER PARC ENERGIE SA BETTANCOURT LA FRANKREICH FERREE 623 SAINT-ETIENNE JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 624 SAPAR SA PARIS FRANKREICH 625 SAQQARAH INTERNATIONAL - SI SA PARIS FRANKREICH 626 SARL ELECTRO BIARD SARL PERIGUEUX FRANKREICH 627 SAS EVERBAT SAS COURBEVOIE FRANKREICH 628 SAS POUM KONIAMBO - SAS PK SAS PARIS FRANKREICH 629 SCI 44 VAUGIRARD SC PARIS FRANKREICH 630 SCI ACTIVITES ANNEXES SC PARIS FRANKREICH 631 SCI ACTIVITES COURRIER DE PROXIMITE SC PARIS FRANKREICH 632 SCI ACTIVITES COURRIER INDUSTRIEL SC PARIS FRANKREICH 633 SCI ACTIVITES COURRIER LOCAL SC PARIS FRANKREICH 634 SCI BEAUMONT HAGUE SC BEAUMONT HAGUE FRANKREICH 635 SCI BM SALAISE SC SALAISE SUR SANNE FRANKREICH 636 SCI BORNY SC METZ FRANKREICH 637 SCI BOURGEY MONTREUIL CHELLES SC CHELLES FRANKREICH 638 SCI BOURGEY MONTREUIL LE FONTANIL - SCI BM LE FONTANIL CORNIL- FRANKREICH FONTANIL SC LON 639 SCI BOURGEY MONTREUIL MERY SC MERY FRANKREICH 640 SCI BP MIXTE SC PARIS FRANKREICH 641 SCI BP SC PARIS FRANKREICH

642 SCI CENTRES DE LOISIRS SC PARIS FRANKREICH 643 SCI CHARVAL SC SORGUES FRANKREICH 644 SCI CRSF DOM SC PARIS FRANKREICH 645 SCI DE CERCLE SC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 646 SCI DE LA BRECHE SC VILLERS SAINT PAUL FRANKREICH 647 SCI DE LA PLACE DU CANAL SC RAMONVILLE SAINT FRANKREICH AGNE 648 SCI DE L'EUZE SC MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 649 SCI DE TRAITEMENT DE PRESSE SCI STPI IMM SC PARIS FRANKREICH 650 SCI DE VAUX 77 EXPRESS SC VAUX LE PENIL FRANKREICH 651 SCI DOM SC PARIS FRANKREICH 652 SCI DU 132 AV DU GENERAL LECLERC SC MANTES LA JOLIE FRANKREICH 653 SCI DU CREDIT D EQUIPEMENT SC MAISONS ALFORT FRANKREICH 654 SCI DU ROUVRAY SC SAINT ETIENNE DU FRANKREICH ROUVRAY 655 SCI EXAMURS LYON SC VILLEFRANCHE SUR FRANKREICH SAONE 656 SCI EXAMURS PARIS SC LIEUSAINT FRANKREICH 657 SCI FGH SC LE HAVRE FRANKREICH 658 SCI GALILEE SC PARIS FRANKREICH 659 SCI HORIZONS SC LE COUDRAY FRANKREICH 660 SCI LA CHAPELLESC PARIS FRANKREICH 661 SCI LE BOIS MOUTON SC MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 662 SCI LE POLYGONE SC MUTZIG FRANKREICH 663 SCI LE REVARD SC LA MOTTE SERVO- FRANKREICH LEX 664 SCI LOGEMENT SC PARIS FRANKREICH 665 SCI PARADIS CLICHY SC PARIS FRANKREICH 666 SCI PERRIER BRUYERES SC TRAPPES FRANKREICH 667 SCI PIMIAN SC EVREUX FRANKREICH 668 SCI REGION BRETAGNE SC CLICHY FRANKREICH 669 SCI REGION CENTRE SC CLICHY FRANKREICH 670 SCI REGION NORD SC CLICHY FRANKREICH 671 SCI REGION SUD EST SC CLICHY FRANKREICH 672 SCI REGION SUD OUEST SC CLICHY FRANKREICH 673 SCI ROYNEAU LE COUDRAY SC CHARTRES FRANKREICH 674 SCI TERTIAIRE MIXTE SC PARIS FRANKREICH 675 SCI TERTIAIRE SAINT ROMAIN SC PARIS FRANKREICH 676 SCI TERTIAIRE SC PARIS FRANKREICH 677 SCI TRANSNUCLEAIRE CHISTOPHE COLOMB SC MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 678 SCPA INTERNATIONALE PARTICIPATIONS SNC MULHOUSE FRANKREICH 679 SCPA SIVEX INTERNATIONAL SAS PARIS FRANKREICH 680 SD CALBERSON SA CLICHY FRANKREICH 681 SEAFRANCE SA PARIS FRANKREICH 682 SEALOGIS SAS LE HAVRE FRANKREICH 683 SEFAS INNOVATION SA IVRY SUR SEINE FRANKREICH 684 SEINE EXPRESS SAS CLICHY FRANKREICH

685 SENART AFFRETEMENT SARL SAINT PIERRE DU FRANKREICH PERRAY 686 SERES ASV SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 687 SERES SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 688 SETRADA SARL TARNOS FRANKREICH 689 SF.12 SAS PARIS FRANKREICH 690 SF.16 SAS PARIS FRANKREICH 691 SF.2 SA PARIS FRANKREICH 692 SF7 SA RUNGIS FRANKREICH 693 SFAR - SFAR SA MONTCHANIN FRANKREICH 694 SFARSTEEL SAS MONTCHANIN FRANKREICH 695 SFDOC.4 SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 696 SFDOC.5 SARL CHARENTON LE FRANKREICH PONT 697 SNC 66 RUE MONCEAU A PARIS SNC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 698 SNC ALFORTVILLE LES PONTONS SNC PARIS FRANKREICH 699 SNC BERCY SNC PARIS FRANKREICH 700 SNC PLEYEL LIBERATION SNC PARIS FRANKREICH 701 SNCF B1 SA PARIS FRANKREICH 702 SNCF B2 SA PARIS FRANKREICH 703 SNCF C 10 SAS PARIS FRANKREICH 704 SNCF C2 SAS PARIS FRANKREICH 705 SNCF C3 SAS PARIS FRANKREICH 706 SNCF C4 SAS PARIS FRANKREICH 707 SNCF C5 SAS PARIS FRANKREICH 708 SNCF C6 SAS PARIS FRANKREICH 709 SNCF C8 SAS PARIS FRANKREICH 710 SNCF C9 SAS PARIS FRANKREICH 711 SNCF CONSEIL SAS PARIS FRANKREICH 712 SNCF GEODIS SERVICES SARL CLICHY FRANKREICH 713 SNCF INTERNATIONAL SA PARIS FRANKREICH 714 SNCF PARTICIPATIONS SA PARIS FRANKREICH 715 SNCF VOYAGES DEVELOPPEMENT - VFE PARTENAI- PARIS FRANKREICH RES SAS 716 SNCF-A5 SAS PARIS FRANKREICH 717 SNCF-A7 SAS PARIS FRANKREICH 718 SNCF-B4 SAS PARIS FRANKREICH 719 SNCF-B6 SAS PARIS FRANKREICH 720 SNCF-B7SAS PARIS FRANKREICH 721 SNCF-BS SAS PARIS FRANKREICH 722 SNCF-C1 SAS PARIS FRANKREICH 723 SNCF-C7 SAS PARIS FRANKREICH 724 SNCF-HABITAT - SOCRIF SA PARIS FRANKREICH 725 SNPE MATERIAUX ENERGETIQUES SA PARIS FRANKREICH 726 SNPE SA PARIS FRANKREICH 727 SOC AIDE FINANCEMENT DEVELOPPEMENT IND - PARIS FRANKREICH SAFIDI SA

728 SOC AMENAGEMENT COMMERCES CONCESSIONS - PARIS FRANKREICH A2C SA 729 SOC AUXILIAIRE DE CONSEIL AUXI CONSEIL SA MAISONS ALFORT FRANKREICH 730 SOC AUXILIAIRE DE FINANCES SAS MAISONS ALFORT FRANKREICH 731 SOC AUXILIAIRE RECONSTRUCTION INDUSTRI - SARI PARIS FRANKREICH SA 732 SOC CARS GIRAUX SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH 733 SOC CIV DE PARTIC IMMOB MANCHE - SOPARIM SC CHERBOURG OCTE- FRANKREICH VILLE 734 SOC CONDITION DECHETS ET EFFLUENTS IND - SO- CODOLET FRANKREICH CODEI SA 735 SOC D ETUDES REALISATIONS EN GEOLOGIE - SERG ORLEANS FRANKREICH SAS 736 SOC D'AMENAGEMENT DENFERT MONTSOURIS - PARIS FRANKREICH SADM SA 737 SOC D'AMENAGEMENT MEZZANINE PARIS NORD SA PARIS FRANKREICH 738 SOC DE TRANSPORTS SPECIAUX INDUSTRIELS - STSI GONESSE FRANKREICH SA 739 SOC DE TRANSPORTS VEHICULES AUTOMOBILE - PARIS FRANKREICH STVA SA 740 SOC D'EQUIPEMENT DES GRANDS ITINERAIRE - SEGI LEVALLOIS PERRET FRANKREICH SA 741 SOC DES TECHNIQUES EN MILIEU IONISANT - STMI SAGIF SUR YVETTE FRANKREICH 742 SOC D'ETUDES DEVELOP PATRIMONIAL RATP - SEDP FONTENAY SOUS FRANKREICH SA BOIS 743 SOC DEVELOPPEMENT REGION ANTILLES GUYA - POINTE A PITRE FRANKREICH SODERAG SA 744 SOC ECONOMIE MIXTE PRODUCTIONS LA GEOD - LA PARIS FRANKREICH GEODE SA 745 SOC ELECTRO INFORM SYSTEM AUTOMATISME - SE- CHARENTON LE FRANKREICH LISA SA PONT 746 SOC ENRICHISSEMENT TRICASTIN HOLDING SAS PARIS FRANKREICH 747 SOC ETUDES PROCEDES INDUSTRIELSSPECIAU - SEPIS PARIS FRANKREICH SARL 748 SOC FINANCIERE PARTICIPATIONS ET GESTI - SOFI- NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH PARGE SA 749 SOC FR ETUDES REALISATIONS POSTALES - SOFRE- PARIS FRANKREICH POST SA 750 SOC FR INGENIER ELECTR NUCLE ASSIS EXP - SOFI- PARIS FRANKREICH NEL SA 751 SOC FR IRAN ENRICHIS URANIUM DIFFUS GA - SOFI- PARIS FRANKREICH DIF SA 752 SOC FR POUR LE COMBUSTIBLE VVER-SFVC SAS COURBEVOIE FRANKREICH 753 SOC FRANCAISE TUNNEL ROUTIER DE FREJUS - SFTRF MODANE FRANKREICH SA 754 SOC FRANCO BELGE FABRICATION COMBUSTIB - COURBEVOIE FRANKREICH FBFC SNC 755 SOC GENERALE POUR TECHNIQUES NOUVELLES - MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH SGN SA TONNEUX 756 SOC GERANCE DE WAGONS DE GRANDE CAPACI - PARIS FRANKREICH SGW SA 757 SOC GEST TUNNEL MONT BLANC - SGTMB SARL CHAMONIX MONT FRANKREICH BLANC

758 SOC GESTION AERONAUTIQUE DEFENSE ESPAC SO- PARIS FRANKREICH CIETE EN COMMANDITE 759 SOC GESTION FOND GARANTIE OUTRE MER - SOGE- PARIS FRANKREICH FOM SA 760 SOC GESTION GARANTIES ET PARTICIPATION SA PARIS FRANKREICH 761 SOC GESTION PARTICIPATION AERONAUTIQUE - SO- PARIS FRANKREICH GEPA SA 762 SOC HOTELIERE D ORANGE SAS ORANGE FRANKREICH 763 SOC HYDRAULIQUE ETUDES MISSIONS ASSIST - SHE- SAINT DENIS FRANKREICH MA SA 764 SOC IMMOBILIERE DE LA GUYANE - SIGUY SA CAYENNE FRANKREICH 765 SOC IMMOBILIERE DE LA POINTE DU DIABLE SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 766 SOC IMMOBILIERE DES CHEMINS DE FER FRA - SICF PARIS FRANKREICH SA 767 SOC INDUSTRIELLE COMBUSTIBLE NUCLEAIRE - SICN ANNECY FRANKREICH SAS 768 SOC INDUSTRIELLE DES MINERAIS DE L'OUE - SIMO PARIS FRANKREICH SA 769 SOC INGENIERIE RECHER HYDRO NAVAL - SIREHNA NANTES FRANKREICH SA 770 SOC MINIERE DE CHESSY SA PARIS FRANKREICH 771 SOC NAT DES CHEMINS DE FER FRANCAIS - SNCF PARIS FRANKREICH EPIC 772 SOC NATIONALE D'ESPACES FERROVIAIRES SA PARIS FRANKREICH 773 SOC NOUVELLE TRANSPORTS CLERMONTOIS - SNTC CEBAZAT FRANKREICH SARL 774 SOC NOUVELLE TRANSPORTS NORD CALBERSON SAS LILLE FRANKREICH 775 SOC ORGANISATION MANUT ACTIVITE PORTUA - ROUEN FRANKREICH SOMAP SAS 776 SOC PARTICIPATION FINANCIERE RD - SPFRD SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 777 SOC PRISE PARTICIPATION ETAT SA PARIS FRANKREICH 778 SOC PROMO COMMERC TECHNOLOGIES AVANCEE - MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH SPECTA SA TONNEUX 779 SOC REGIE INTER OCEANS R.3.0 SA BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 780 SOC STOCKAGE DECHETS INDUSTRIELS EN MI SA WITTELSHEIM FRANKREICH 781 SOC THEATRE DU VIEUX COLOMBIER SA PARIS FRANKREICH 782 SOC VALORIS GESTION INFRASTRUCT COMMUN - DIGULLEVILLE FRANKREICH SOVAGIC SARL 783 SOC VALORISATION FONCIERE IMMOBILIERE SA PARIS FRANKREICH 784 SOC VERDUNOISE INVESTISSEMENT ET GESTION - THIERVILLE SUR FRANKREICH SVIG SC MEUSE 785 SOC.PROMOT PARTICIPAT COOPERAT ECON - PRO- PARIS FRANKREICH PARCO SA 786 SOCIETE ALPES MARITIMES EXPRESS SARL SAINT LAURENT DU FRANKREICH VAR 787 SOCIETE AUXILIAIRE D'ENERGIE SA SAINT DENIS FRANKREICH 788 SOCIETE AUXILIAIRE DU TRICASTIN - SOCATRI SARL PARIS FRANKREICH 789 SOCIETE C16 SA PARIS FRANKREICH 790 SOCIETE C17 SA PARIS FRANKREICH 791 SOCIETE C4 SAS PARIS FRANKREICH 792 SOCIETE C9 SA SAINT DENIS FRANKREICH

793 SOCIETE CIVILE CERFACS SC TOULOUSE FRANKREICH 794 SOCIETE DE GESTION DE L'ECHAPPEE SA BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 795 SOCIETE DE MAINTENANCE NUCLEAIRE - SOMANU JEUMONT FRANKREICH SAS 796 SOCIETE DE TRAITEMENT DE PRESSE - STP SA PARIS FRANKREICH 797 SOCIETE D'ENRICHISSEMENT DU TRICASTIN - SET PARIS FRANKREICH SAS 798 SOCIETE DES LIGNES TOURISTIQUES - SLT SAS PARIS FRANKREICH 799 SOCIETE DES MINES DE JOUAC SNC PARIS FRANKREICH 800 SOCIETE DES MINES DU BOURNEIX SNC PARIS FRANKREICH 801 SOCIETE DES TRAINS EXPOSITIONS SA PARIS FRANKREICH 802 SOCIETE FINANCIERE DE RADIODIFFUSION - SOFIRAD PARIS FRANKREICH SA 803 SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE D ALSACE - SO- STRASBOURG FRANKREICH FIDAL SA 804 SOCIETE IMMOBILIERE DE KOUROU - SIMKO SA KOUROU FRANKREICH 805 SOCIETE NATIONALE DE RADIODIFFUSION SA PARIS FRANKREICH 806 SOCIETE NOUVELLE MIZERET - MRR SA PARIS FRANKREICH 807 SOCIETE TRANSINFORMATIQUE SA PARIS FRANKREICH 808 SOCIETE TRANSPORT AFFRETEMENT - SOTRAF SARL VALENTON FRANKREICH 809 SODETREL SA PARIS FRANKREICH 810 SOFIGEXI SA PARIS FRANKREICH 811 SOFIPOST SA PARIS FRANKREICH 812 SOFIVISION SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 813 SOGEFIBRE SAS MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 814 SOGERCO SA PARIS FRANKREICH 815 SOGEWAG SNC PARIS FRANKREICH 816 SOGIMO SA NANTERRE FRANKREICH 817 SOLUTIONS CONFORT SERVICES - SCS SAS COURBEVOIE FRANKREICH 818 SOMEDAT SARL ISTRES FRANKREICH 819 SOMEPOST SA PARIS FRANKREICH 820 SOPASSURE SA PARIS FRANKREICH 821 SOPRIM SAS PARIS FRANKREICH 822 SOPTRANS SARL LE BOULOU FRANKREICH 823 SOPYRIM SC PARIS FRANKREICH 824 SOS GAZ SAS COUTANCES FRANKREICH 825 SOTEC INGENIERIE SA TOULOUSE FRANKREICH 826 SOVAPAR1 SAS PARIS FRANKREICH 827 SOVAPAR2 SAS PARIS FRANKREICH 828 SOVAPAR3 SAS PARIS FRANKREICH 829 STESIMAF PARTICIPATIONS SAS PARIS FRANKREICH 830 STRASBOURGEOISE ENLEVEMENT GARDIENN SE SNC STRASBOURG FRANKREICH 831 STRUCTIL SA VERT LE PETIT FRANKREICH 832 STUDIO THEATRE SA PARIS FRANKREICH 833 SUD ISK-SNPE SA PARIS FRANKREICH 834 SYNAXIO SAS CHARENTON LE FRANKREICH PONT 835 SYNERGRID SAS PUTEAUX FRANKREICH

836 SYSRAILDATA GIE LILLE FRANKREICH 837 SYSTEME INFO INFRASTRUCT FERROVIAIRE - S2IF PARIS FRANKREICH GIE 838 SYSTRA SA PARIS FRANKREICH 839 T N F SA BAGNEUX FRANKREICH 840 TECH ENERGIE ATOMIQUE - TECHNICATOME SA VILLIERS LE BACLE FRANKREICH 841 TECH'ADVANTAGE SA RUEIL MALMAISON FRANKREICH 842 TECHNIQUE ET ASSISTANCE SA CHARENTON LE FRANKREICH PONT 843 TECHNOPLUS INDUSTRIES - TECHNO + SAS LES PENNES MIRA- FRANKREICH BEAU 844 TELCITE SA NOISY LE GRAND FRANKREICH 845 TELESPACE PARTICIPATION SA PARIS FRANKREICH 846 TELINTRANS SAS RUNGIS FRANKREICH 847 TETHYS SARL CHOISY LA VICTOIRE FRANKREICH 848 THEATRE DE LA COMEDIE FRANCAISE EPIC PARIS FRANKREICH 849 THEATRE NATIONAL DE CHAILLOT - TNC EPIC PARIS FRANKREICH 850 THEATRE NATIONAL DE LA COLLINE EPIC PARIS FRANKREICH 851 THEATRE NATIONAL DE L'ODEON - TNO EPIC PARIS FRANKREICH 852 THEATRE NATIONAL DE STRASBOURG - TNS EPIC STRASBOURG FRANKREICH 853 THERMES NATIONAUX D'AIX LES BAINS EPIC AIX LES BAINS FRANKREICH 854 THERMI CHAUFFE SERVICES SAS CROLLES FRANKREICH 855 TIM BUS SAS MAGNY EN VEXIN FRANKREICH 856 TIRVED SA PUTEAUX FRANKREICH 857 TN INTERNATIONAL SA MONTIGNY LE BRE- FRANKREICH TONNEUX 858 TOCQUEVILLE FINANCE HOLDING SAS PARIS FRANKREICH 859 TOCQUEVILLE FINANCE SA PARIS FRANKREICH 860 TOURCOING JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 861 TRAITEMENT INDUSTR. RESIDUS FERRAILLES - TIR- PUTEAUX FRANKREICH FER SAS 862 TRAITEMENT INDUSTRIEL RESIDUS URBAINS - TIRU PUTEAUX FRANKREICH SA 863 TRANSPORT ET LOGISTIQUE PARTENAIRES - F I SA CLICHY FRANKREICH 864 TRANSPORT GESTION ET PARTICIPATION TGP SARL CLICHY FRANKREICH 865 TRANSPORTS BERNIS SAS LIMOGES FRANKREICH 866 TRANSPORTS CHAVENEAU BERNIS SAS DISSAY FRANKREICH 867 TRANSPORTS EXPRESS DE SEINE ET MARNE SARL VAUX LE PENIL FRANKREICH 868 TRANSPORTS FONDIMARE SAS SAINT VIGOR D'Y- FRANKREICH MONVILLE 869 TRANSPORTS J.SAVIN SAS LE MANS FRANKREICH 870 TRANSPORTS PUBLICS AGGLO ANNEMASSIENNE - VILLE LA GRAND FRANKREICH TP2A SAS 871 TRANSPORTS VOYAGEURS DU MANTOIS - TVM SAS MANTES LA JOLIE FRANKREICH 872 TRANSQUERCY SARL FONTANES FRANKREICH 873 TROYES JEUX DISTRIBUTION SAS BOULOGNE BILLAN- FRANKREICH COURT 874 TSA SA NEUILLY SUR SEINE FRANKREICH 875 TSI SAS PUTEAUX FRANKREICH

876 TV 5 MONDE SA PARIS FRANKREICH 877 TVRS SAS PARIS FRANKREICH 878 UBIFRANCE EPIC PARIS FRANKREICH 879 UNION DES GROUPEMENTS D'ACHATS PUBLICS - CHAMPS SUR MARNE FRANKREICH UGAP EPIC 880 UNIROUTE SA SAINT DOULCHARD FRANKREICH 881 URAMIN HOLDING SAS PARIS FRANKREICH 882 UTILITES SITE DE MARCOULE - USM GIE BAGNOLS SUR CEZE FRANKREICH 883 VAL EXPRESS SARL ROUVIGNIES FRANKREICH 884 VALENDA SAS BRON FRANKREICH 885 VALESPACE SAS CHAMBERY FRANKREICH 886 VALFERRUS SC PARIS FRANKREICH 887 VALGA SAS PARIS FRANKREICH 888 VALTRANS SARL VALENTON FRANKREICH 889 VALTRI SC CHAMBERY FRANKREICH 890 VAR EXPRESS SARL LA VALETTE DU VAR FRANKREICH 891 VEHIPOSTE GIE PARIS FRANKREICH 892 VEHIPOSTE SAS PARIS FRANKREICH 893 VERNIER ROOSEVELT SAS PARIS FRANKREICH 894 VEZELAY SNC LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 895 VFE COMMERCE SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 896 VFLI CARGO SA FREYMING MERLE- FRANKREICH BACH 897 VFLI SAS PARIS FRANKREICH 898 VIAPOST SAS PARIS FRANKREICH 899 VILOGISTIQUE SARL VILLERS COTTERETS FRANKREICH 900 VITROPIC SA SAINT MATHIEU DE FRANKREICH TREVIERS 901 VOIES NAVIGABLES DE FRANCE - VNF EPIC BETHUNE FRANKREICH 902 VOLNEY INVEST SNC PARIS FRANKREICH 903 VOYAGES.SNCF.COM SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 904 VOYAGES-AEROPORTSDEPARIS. COM SAS ROISSY EN FRANCE FRANKREICH 905 VSC TECHNOLOGIES SAS LEVALLOIS PERRET FRANKREICH 906 WALBAUM SA REIMS FRANKREICH 907 WAREN SHIPPING SNC CLICHY FRANKREICH 908 XANGE PRIVATE EQUITY SA PARIS FRANKREICH 909 XELIAN SA PARIS FRANKREICH 910 XELIS SA FONTENAY SOUS FRANKREICH BOIS 911 XP LOG SA SAINT VIGOR D'Y- FRANKREICH MONVILLE

Anlage 4: Finanzierungsbestätigung Morgan Stanley Bank AG