Warranter

Avseende: DnB, , Orkla, Petroleum Geo Services ASA, Royal Caribbean Cruises Ltd, Ltd, ASA, Statoil, SA, ,

Med Noteringsdag: 8 maj 2013

Slutliga Villkor - Warrant Dessa Slutiga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospek- tet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Ekonomisk beskrivning Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Köpwarrant, Återbetal- ningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp.

Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalnings- belopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp.

Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapprets Noteringsvaluta, är Återbetalningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. Produktspecifika villkor

Värdepappersnamn Underliggande aktie/depåbevis/index Typ Lösenkurs Multiplikator ISIN-kod

DNBW13H105HA DnB Köp NOK 105 0,10 NO0010678790 DNBW13K110HA DnB Köp NOK 110 0,10 NO0010678808 DNBW13T80HA DnB Sälj NOK 80 0,10 NO0010678816 NHYW13K30HA Norsk Hydro Köp NOK 30 0,20 NO0010678824 NHYW13T24HA Norsk Hydro Sälj NOK 24 0,20 NO0010678832 ORKW13H55HA Orkla Köp NOK 55 0,20 NO0010678840 ORKW13T47HA Orkla Sälj NOK 47 0,20 NO0010678857 PGSW13H100HA Petroleum Geo Services ASA Köp NOK 100 0,10 NO0010678865 PGSW13K105HA Petroleum Geo Services ASA Köp NOK 105 0,10 NO0010678873 PGSW13T80HA Petroleum Geo Services ASA Sälj NOK 80 0,10 NO0010678881 RCLW13K250HA Royal Caribbean Köp NOK 250 0,05 NO0010678899 RCLW13T190HA Royal Caribbean Sälj NOK 190 0,05 NO0010678907 SDRLW13K250HA SeaDrill Ltd Köp NOK 250 0,05 NO0010678915 SDRLW13T200HA SeaDrill Ltd Sälj NOK 200 0,05 NO0010678923 STBW13H28HA Storebrand ASA Köp NOK 28 0,20 NO0010678931 STBW13K30HA Storebrand ASA Köp NOK 30 0,20 NO0010678949 STBW13T22HA Storebrand ASA Sälj NOK 22 0,20 NO0010678956 STLW13H145HA Statoil Köp NOK 145 0,10 NO0010678964

STLW13K160HA Statoil Köp NOK 160 0,10 NO0010678972 STLW13T130HA Statoil Sälj NOK 130 0,10 NO0010678980 SUBCW13K145HA Subsea 7 Köp NOK 145 0,10 NO0010679004 SUBCW13T115HA Subsea 7 Sälj NOK 115 0,10 NO0010679020 TELW13K150HA Telenor Köp NOK 150 0,10 NO0010679046 TELW13T120HA Telenor Sälj NOK 120 0,10 NO0010679053 YARW13K310HA Yara International Köp NOK 310 0,05 NO0010679061 YARW13T250HA Yara International Sälj NOK 250 0,05 NO0010679079

Fastställelseperiod för Värdepappersnamn Noteringsdag Slutdag Återbetalningsdag Slutkurs DNBW13H105HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 DNBW13K110HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 DNBW13T80HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 NHYW13K30HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 NHYW13T24HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 ORKW13H55HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 ORKW13T47HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 PGSW13H100HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 PGSW13K105HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 PGSW13T80HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 RCLW13K250HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 RCLW13T190HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 SDRLW13K250HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 SDRLW13T200HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 STBW13H28HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 STBW13K30HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 STBW13T22HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 STLW13H145HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 STLW13K160HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 STLW13T130HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 SUBCW13K145HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 SUBCW13T115HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 TELW13K150HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 TELW13T120HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29 YARW13K310HA 2013-05-08 2013-11-04 -- 2013-11-15 2013-11-15 2013-11-28 YARW13T250HA 2013-05-08 2013-08-05 -- 2013-08-16 2013-08-16 2013-08-29

2

Lösenförfarande: Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning.

Metod för Referens- Officiell Stängning. kursbestämning:

Slutkurs: Det aritmetiska medelvärdet av Referenskurser gällande Fastställelseperiod för Slutkurs.

Återbetalningsbelopp Om Slutkurs > Lösenkurs: för Köpwarrant: (Slutkurs – Lösenkurs) × Multiplikator

I annat fall noll.

Återbetalningsbelopp Om Slutkurs < Lösenkurs: för Säljwarrant: (Lösenkurs – Slutkurs) × Multiplikator

I annat fall noll.

Marknadsavbrott: Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatpro- gram § 4 och § 5.

Omräkningsregler: Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatpro- gram § 6 och § 7.

3

Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig.

Emittent av ISIN-kod på Ytterligare information om Underliggande Referenskälla Underliggande Underliggande Underliggande

DnB DnB Börs NO0010031479 https://www.dnb.no/en

Norsk Hydro Norsk Hydro Oslo Börs NO0005052605 www.hydro.com

Orkla Orkla Oslo Börs NO0003733800 www.orkla.com

Petroleum Geo Services ASA Petroleum Geo Services ASA Oslo Börs NO0010199151 www.pgs.com

Royal Caribbean Royal Caribbean Cruises Ltd Oslo Börs LR0008862868 www.royalcaribbean.com

SeaDrill Ltd SeaDrill Ltd Oslo Börs BMG7945E1057 www.seadrill.no

Storebrand ASA Storebrand ASA Oslo Börs NO0003053605 www.storebrand.com

Statoil Statoil Oslo Börs NO0010096985 www.statoil.com

Subsea 7 Subsea 7 SA Oslo Börs LU0075646355 www.subsea7.com

Telenor Telenor Oslo Börs NO0010063308 www.telenor.com

Yara International Yara International Oslo Börs NO0010208051 www.yara.com

4

Erbjudandets former och villkor Antal emitterade War- 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller ranter: begränsa respektive serie om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försälj- ning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på.

Emittent: Svenska Handelsbanken AB (publ)

Arrangör: Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm

Betalningsombud: Svenska Handelsbanken AB (publ), filialverksamheten i Norge med adress Tjuvholmen allé 11, 1342 VIKA, 0113 Oslo, Norge

Beräkningsombud: Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm

Registerhållare: VPS ASA

Courtage: Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbanken vid var tid gällande prislista.

Emissionsdag: 8 maj 2013 Villkor för erbjudan- Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. det: Rättigheter som sam- Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) manhänger med Vär- med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida depappren: betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Warranter kommer att inlämnas till Oslo Börs.

Noteringsdag: 8 maj 2013 Noteringsvaluta: NOK

Market making: Warrant kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Warrant. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållan- den, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Warrant vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än NOK 0,10, eller motsvarande värde i Noteringsvaluta, kan Handelsbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs (”spre- ad”) i Warrant kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkur- ser i Warrant vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Warrant. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktio- ner under en viss tid.

Minsta handelspost: 1 Warrant per serie.

Sista Handelsdag: Slutdagen.

Stockholm den 3 maj 2013 Svenska Handelsbanken AB (publ)

5

Sammanfattning Warranter Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värde- papper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen ”Ej tillämpligt”.

A.1 Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB Varning (publ) (”Handelsbanken” eller ”Emittent”) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och ska ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilsele- dande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt an- svar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egen- skap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds.

A.2 Ej tillämplig Finansiella mellanhänder

C.1 Typ av värdepapper Värdepappersnamn ISIN-kod Typ av värdepapper

Warrant DNBW13H105HA NO0010678790

Warrant DNBW13K110HA NO0010678808

Warrant DNBW13T80HA NO0010678816

Warrant NHYW13K30HA NO0010678824

Warrant NHYW13T24HA NO0010678832

Warrant ORKW13H55HA NO0010678840

Warrant ORKW13T47HA NO0010678857

Warrant PGSW13H100HA NO0010678865

Warrant PGSW13K105HA NO0010678873

Warrant PGSW13T80HA NO0010678881

Warrant RCLW13K250HA NO0010678899

Warrant RCLW13T190HA NO0010678907

Warrant SDRLW13K250HA NO0010678915

Warrant SDRLW13T200HA NO0010678923

Warrant STBW13H28HA NO0010678931

Warrant STBW13K30HA NO0010678949

Warrant STBW13T22HA NO0010678956

Warrant STLW13H145HA NO0010678964

6

Warrant STLW13K160HA NO0010678972

Warrant STLW13T130HA NO0010678980

Warrant SUBCW13K145HA NO0010679004

Warrant SUBCW13T115HA NO0010679020

Warrant TELW13K150HA NO0010679046

Warrant TELW13T120HA NO0010679053

Warrant YARW13K310HA NO0010679061

Warrant YARW13T250HA NO0010679079 C.2 Norska kronor ("NOK") Valuta

C.5 Värdepappren är fritt överlåtbara. Inskränkningar i rätten till över- låtelse

C.8 I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation ska Warrant medföra rätt till Rättigheter kopplade till värde- betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens papperen inbegripet rangord- övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförplik- ning och begränsningar av telser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. rättigheter

C.11 Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till Oslo Börs. Information om eventuell ansö- kan om upptagande till handel på en reglerad marknad

C.15 Warrant av typ köp Beskrivning av investeringen Warranten kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner minskar vär- det på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp ökar Warrantens värde.

Warrant av typ sälj

Warrant kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner ökar värdet på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp minskar Warran- tens värde.

C.16 Värdepappersnamn Slutdag Stängnings- eller förfallodatum DNBW13H105HA 2013-08-16 etc DNBW13K110HA 2013-11-15

DNBW13T80HA 2013-08-16

NHYW13K30HA 2013-11-15

NHYW13T24HA 2013-08-16

ORKW13H55HA 2013-08-16

ORKW13T47HA 2013-08-16

PGSW13H100HA 2013-08-16

PGSW13K105HA 2013-11-15

7

PGSW13T80HA 2013-08-16

RCLW13K250HA 2013-11-15

RCLW13T190HA 2013-08-16

SDRLW13K250HA 2013-11-15

SDRLW13T200HA 2013-08-16

STBW13H28HA 2013-08-16

STBW13K30HA 2013-11-15

STBW13T22HA 2013-08-16

STLW13H145HA 2013-08-16

STLW13K160HA 2013-11-15

STLW13T130HA 2013-08-16

SUBCW13K145HA 2013-11-15

SUBCW13T115HA 2013-08-16

TELW13K150HA 2013-11-15

TELW13T120HA 2013-08-16

YARW13K310HA 2013-11-15

YARW13T250HA 2013-08-16

C.17 Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning Beskrivning avveckling m m

C.18 Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Beskrivning avkastning m m Köpwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalnings- belopp.

Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalnings- belopp.

Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapprets Noteringsvaluta, är Återbetal- ningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. C.19 Ej tillämpligt Lösenpris etc

C.20 Värdepappersnamn Underliggande aktie/depåbevis Ytterligare information om Beskrivning underliggande Underliggande

DNBW13H105HA DnB https://www.dnb.no/en

DNBW13K110HA DnB https://www.dnb.no/en

DNBW13T80HA DnB https://www.dnb.no/en

NHYW13K30HA Norsk Hydro www.hydro.com

NHYW13T24HA Norsk Hydro www.hydro.com

ORKW13H55HA Orkla www.orkla.com

8

ORKW13T47HA Orkla www.orkla.com

PGSW13H100HA Petroleum Geo Services ASA www.pgs.com

PGSW13K105HA Petroleum Geo Services ASA www.pgs.com

PGSW13T80HA Petroleum Geo Services ASA www.pgs.com

RCLW13K250HA Royal Caribbean www.royalcaribbean.com

RCLW13T190HA Royal Caribbean www.royalcaribbean.com

SDRLW13K250HA SeaDrill Ltd www.seadrill.no

SDRLW13T200HA SeaDrill Ltd www.seadrill.no

STBW13H28HA Storebrand ASA www.storebrand.com

STBW13K30HA Storebrand ASA www.storebrand.com

STBW13T22HA Storebrand ASA www.storebrand.com

STLW13H145HA Statoil www.statoil.com

STLW13K160HA Statoil www.statoil.com

STLW13T130HA Statoil www.statoil.com

SUBCW13K145HA Subsea 7 www.subsea7.com

SUBCW13T115HA Subsea 7 www.subsea7.com

TELW13K150HA Telenor www.telenor.com

TELW13T120HA Telenor www.telenor.com

YARW13K310HA Yara International www.yara.com

YARW13T250HA Yara International www.yara.com

D.2 Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Huvudsakliga risker specifika för Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Handelsbanken har följande emittenten kreditbetyg: AA- från Standard & Poor’s (”S&P”), Aa3 från Moody’s och AA- från Fitch. Med Moody’s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas ”hög kvalitet med mycket låg kreditrisk”. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den stat- liga insättningsgarantin.

D.3 Marknadsrisk Huvudsakliga risker specifika för Under löptiden påverkas värdet på ett Warrant av flera faktorer, bland annat den värdepapperen underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatili- tet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små föränd- ringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i Warran- tens värde. Placerare bör vara medvetna om att en Warrant under löptiden hand- las som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan.

Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja en Warrant. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknads- plats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln.

9

Valutarisk I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än norska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs.

Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyn- dighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt.

D.6 För warrant av typ köp bör det uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller Varning där det anges om inve- lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det placerade kapitalet sterare kan förlora hela eller delar går förlorat. För warrant av typ sälj bör det uppmärksammas att om slutkursen är av en investering högre än eller lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det place- rade kapitalet går förlorat.

Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genom- föra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktioner- na.

10

E.2b Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Motiv till erbjudandet

E.3 Handelsbanken emitterar 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken förbe- En beskrivning av erbjudandet håller sig dock rätten att utöka eller begränsa antalet om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försäljning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på.

Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsban- ken Capital Market, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för Värdepappren.

Emissions- och Noteringsdag är 8 maj 2013.

Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till Oslo Börs.

E.4 Ej tillämpligt Beskrivning av eventuella intres- sen/intressekonflikter

E.7 Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbanken vid var tid Beräkning av kostnader som gällande prislista. åläggs investeraren

11