Groupe Kudelski Rapport Annuel 2010

GROUPE KUDELSKI RAPPORT ANNUEL 2010 WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Points forts 1 2 S olide performance du Groupe Profitabilité opérationnelle dans un environnement difficile en hausse de 50% 3 4 S tratégie d’expansion mettant L ancement d’un programme l’accent sur les marchés émer- d’amélioration de la rentabilité gents comprenant des initiatives de réduction des coûts pour tous les secteurs 5 6 R énovation de l’activité S uccès en Over-The-Top et CÂble US middleware & publicité 7 L es technologies Kudelski servent plus de 120 opérateurs majeurs dans le monde et sécurisent les contenus transmis à plus de 144 millions de cartes et modules actifs WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa chiffres clés

Solide performance en 2010

Le total du chiffre d’affaires net et des autres produits d’exploitation du Groupe a augmenté de 7,6% à taux de change constants. Cette hausse est à la fois due à la croissance soutenue de la division TV numérique, affichant une augmentation des ventes de 6,8% à taux de change constants, et de l’apport ponctuel d’aides gouvernementales à la recherche. Cette évolution contraste avec celle, plus modeste, des segments Middleware & Publicité et Accès public, dont les croissances à taux de change constants sont de 0,5% et 2,1%.

C’est dans un environnement difficile que le Groupe Kudelski a évolué en 2010, caractérisé par la chute brutale des taux de change de l’euro et du dollar américain face au franc suisse. Pour l’euro, le taux moyen et le taux de fin d’année ont accusé une baisse respective de 8,6% et de 15, 8%; pour le dollar américain, cette baisse a été de 4,2% et de 9,2%. Malgré cette évolution, le Groupe est parvenu à livrer un solide résultat opérationnel avant amortissements et pertes de valeur se montant à CHF 173,0 millions, soit le meilleur jamais atteint par l’entreprise. Le cash-flow opéra- tionnel s’établit pour sa part à CHF 149,1millions.

CHIFFRES CLéS 2010

En millions CHF 2010 2009 Variation %

Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation 1 069,3 1 060,8 0,8% OIBDA 1) 173,0 137,8 25,5% Résultat opérationnel 110,0 73,3 50,0% Résultat net 66,7 51,1 30,5%

1) OIBDA : résultat opérationnel avant charges d’intérêts, impôts et amortissements

Répartition du chiffre d’affaires par secteur 1000 800 En CHF ’000 2010 600 TV numérique 684 477 400 Middleware/publicité 126 071 Accès public 224 624 200 Total 1 035 172 0

Répartition des collaborateurs PAR ACTIVITé paR RéGION 100 80 60 TV numérique* 58% Europe 70% 40 Middleware/publicité 20% Amériques 16% Accès public 22% Asie & Océanie 14% 20 Total 100% Total 100% 0 * Comprend les effectifs Nagra Audio (23 personnes) Effectifs du Groupe au 31.12.2010 : 3068 WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Profil du Groupe

La télévision numérique la division Accès public L’audio

La télévision numérique est le «core La division Accès public propose des L’audio est l’activité fondatrice du Groupe business» du Groupe Kudelski. L’entre- solutions complètes, matérielles et Kudelski, qui a donné naissance il y a prise en est un leader mondial, avec des logicielles, pour la gestion de l’accès à plus d’un demi-siècle à la marque Nagra, solutions de sécurisation et de contrôle des parkings et, pour les personnes, à mythique pour ses enregistreurs destinés d’accès assurant un niveau de protection des installations de ski, des stades et des aux professionnels. Elle comprend éga- optimisé sur l’ensemble de la chaîne de la parcs d’attraction. Elle propose aussi une lement une gamme d’appareils high-end diffusion des contenus, de leur création solution multifonctions pour la gestion s’adressant aux audiophiles en quête de jusqu’à leur consommation. Les innova- de personnes s’adressant aux écoles, perfection. tions du Groupe font continuellement aux entreprises et aux établissements évoluer l’ensemble de l’écosystème de hospitaliers. la télévision numérique, permettant ainsi aux opérateurs de faire évoluer de façon proactive leur offre multimédia.

Télévision numérique

Accès public Audio WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa SOMMAIRE

01 Message AUX ACTIONNAIRES P. 02

02 Revue financière P. 04

03 Orientations stratégiques P. 08

04 TéLéVISION NUMéRIQUE P. 14

05 Accès public P. 24

06 Nagra Audio p. 28

07 RAPPORT SUR LE Gouvernement d’entreprise 2010 p. 32

08 ANNEXES P. 54

TéLéVISION NUMéRIQUE Accès public Nagra Audio WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 01 MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

L’année 2010 a été une année de Dans ce monde de convergence, la pays l'un des sept premiers marchés du contrastes pour le Groupe Kudelski. qualité des solutions et leur simplicité Groupe. La tendance observée durant le Malgré un environnement particulière- d’utilisation feront la différence. L’expé- deuxième semestre 2010 se poursuit en ment instable, notamment avec la crise rience accumulée durant cette dernière 2011 et a amené la direction du Groupe qui a sévi dans plusieurs pays de la zone décennie par les différentes équipes à prendre une série d’initiatives pour euro et une appréciation spectaculaire du Groupe Kudelski aussi bien dans le augmenter les revenus et améliorer la du franc suisse, le Groupe Kudelski a domaine de la télévision que ceux des rentabilité. Les initiatives suivantes ont connu un bon exercice 2010. télécoms et de l’IT permet au Groupe de été déjà lancées : se positionner de façon privilégiée dans Pour l’ensemble de l’année, le Groupe ce nouvel environnement. Les prix reçus – Evolution de la répartition géogra- Kudelski a réalisé un chiffre d'affaires dans le cadre de l’IBC 2010 et du TV phique de nos équipes par la création et autres produits d'exploitation de CHF Innovation pour les solutions de sécurité d’une nouvelle unité de R&D en Inde 1,069 milliard, un résultat opérationnel étendues « Persistent Rights Manage- et la montée en charge d’équipes en de CHF 110 millions et un résultat net ment » et « Next User Experience » ne Chine et sur le nouveau site en Inde. de CHF 66,7 millions. sont que deux exemples de la capacité Cette initiative vise à abaisser les d’innovation du Groupe dans ce nouveau coûts unitaires et permet de disposer Le Groupe a renforcé son positionne- monde encore plus interconnecté. d’une offre plus compétitive sur les ment en récoltant les fruits du modèle marchés émergents. 2 service établi durant les deux années La vitesse avec laquelle va se poursuivre précédentes. Il a en outre réussi à aug- l'évolution de ce nouveau « super éco- – Mise en place d’une série de mesures menter de façon organique sa base de système » né de la convergence demande réduction des coûts, afin de contre- cartes/modules actifs dans ce mode de dera des efforts soutenus de R&D dans balancer l’évolution défavorable des plus de 15% pour atteindre 69,4 millions les prochaines années – efforts que le taux de changes et mieux équilibrer d’unités, assurant ainsi un important Groupe est prêt à fournir. la structure des coûts en fonction des socle de revenus récurrents. sources de revenus. Concrètement, il L’évolution spectaculaire des possi- s’agit de remplacer systématiquement L’année 2010 a en outre été marquée bilités induites par la convergence ne des prestataires de service onéreux par l’intégration complète de la société doit cependant pas masquer les autres par des équipes de nos sites indiens OpenTV au sein du Groupe et par le opportunités qui se présentent. Alors que et chinois. renforcement de l’équipe R&D dédiée la croissance économique reste faible aux activités de middleware et d’inter- dans les pays développés, elle connaît – Revue systématique de notre porte- face utilisateurs. Comme annoncé, les une forte dynamique dans les marchés feuille d’activités et, en fonction de la efforts nécessaires pour développer les émergents. stratégie à moyen et long terme du prochaines générations de solutions Groupe, création, renforcement, fu- interactives sont substantiels et nous Depuis plusieurs décennies, le Groupe sionnement, cession ou discontinua- attendons un retour à l’équilibre financier Kudelski vise le marché global. Si, tion d'activités. De façon prévisible, de cette activité dès l’année 2012. traditionnellement, les pays développés le Groupe fera à l’avenir d’avantage ont constitué l’essentiel des revenus du appel à des partenaires stratégiques Sur le plan stratégique, l’année écou- Groupe, cette situation est en train de pour étoffer son offre dans les sec- lée a vu arriver les premiers éléments changer de manière fondamentale. En teurs complémentaires à son core concrets de la convergence annoncée effet, la part des pays émergents dans business. entre les secteurs de la TV numérique, l’économie mondiale devient de plus en des télécoms et de l’IT. Si cette conver- plus significative; l’accession de la Chine En outre, les activités d’innovation gence est parfois perçue comme un au rang de deuxième puissance mon- seront développées de façon plus risque pour les opérateurs établis, elle diale illustre cette tendance. sélective et auront pour objectif de n’en demeure pas moins une extraor- mieux mettre en valeur le potentiel du dinaire opportunité pour le dévelop- Un autre exemple nous est donné par Groupe à moyen et long terme. Nous pement de nouvelles générations de le Brésil, où le chiffre d'affaires de notre allons veiller à ce qu’à moyen terme, solutions, ouvrant aux consommateurs Groupe a réalisé une croissance de les revenus du Groupe évoluent plus de nouveaux horizons. plus de 100% en 2010, faisant de ce rapidement que les coûts de R&D, ceci WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa André Kudelski Groupe Kudelski Président et administrateur délégué Rapport annuel 2010 du Groupe Kudelski

afin d'améliorer structurellement notre Ce sont aussi 60 ans de culture d’entre- Au nom du conseil d’administration, je rentabilité et d’augmenter notre compé- prise qui privilégie l’innovation et qui a remercie nos clients, nos équipes et nos titivité sur les marchés émergents. permis à notre Groupe de se réinventer actionnaires pour leur confiance qui est plusieurs fois au cours des dernières notre meilleure source de motivation. L’année 2011 sera une année de défis décennies, faisant preuve à la fois de du- pour le Groupe. Il devra intensifier ses rabilité dans un environnement évoluant efforts sur les marchés émergents et rapidement, et de flexibilité pour faire faire face aux effets de l’appréciation du face aux nouveaux défis. André Kudelski franc suisse. Nous sommes préparés à ces défis et nous allons tout mettre En fonction des résultats 2010 et des en œuvre pour augmenter nos revenus perspectives à moyen terme, le conseil tout en abaissant notre structure de d’administration propose à l’assemblée coûts. générale de Kudelski SA la distribution d’un dividende de CHF 0.30 par action Enfin, l’année 2011 revêt une im- au porteur et de CHF 0.03 par action portance symbolique pour le Groupe nominative. puisqu'il fêtera son 60e anniversaire. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 02 Revue financière

C'est dans un environnement Le total du chiffre d’affaires net et produite au cours du premier semestre, difficile que le Groupe Kudelski a des autres produits d’exploitation du où les charges ont augmenté de CHF évolué en 2010, caractérisé par la Groupe a augmenté de 7,6% à taux de 20,5 millions. Suite à l'acquisition com- chute brutale des taux de change change constants. Cette hausse est à plète d'OpenTV, le Groupe a considéra- de l'euro et du dollar américain la fois due à la croissance soutenue de blement renforcé ses activités dans le face au franc suisse. Pour l'euro, la division TV numérique, affichant une middleware par des engagements de le taux moyen et le taux de fin augmentation des ventes de 6,8% à personnel et en procédant à des trans- d'année ont accusé une baisse taux de change constants, et de l’apport ferts du segment de TV numérique. Il en respective de 8,6% et de 15, 8%; ponctuel d’aides gouvernementales à est résulté une hausse de près de 150 pour le dollar américain, cette la recherche. Cette évolution contraste équivalents plein temps dans le segment baisse a été de 4,2% et de 9,2%. avec celle, plus modeste, des segments Middleware & Publicité. En 2010, l'effec- Malgré cette évolution, le Groupe Middleware & Publicité et Accès public, tif du Groupe a crû de 3,9%, passant à est parvenu à livrer un solide dont les croissances à taux de change 3 068 employés. résultat opérationnel avant amor- constants sont de 0,5% et 2,1%. tissements et pertes de valeur se Les autres charges d'exploitation ont montant à CHF 173,0 millions, Solide rentabilité du Groupe pour 2010 augmenté de CHF 6,3 millions par soit le meilleur jamais atteint par Le total du chiffre d'affaires net et des rapport à 2009, ce qui correspond à une l'entreprise. Le cash-flow opé- autres produits d'exploitation pour l'exer- progression de 2,8%. Les coûts incré- 4 rationnel s'établit pour sa part à cice a augmenté de CHF 8,5 millions mentaux ont été générés au premier CHF 149,1millions. pour atteindre CHF 1 069,3 millions. La semestre, au cours duquel les autres marge sur coût des marchandises (un charges d'exploitation augmentaient élément pro forma non-IFRS) a quant de CHF 6,6 millions, principalement en à elle augmenté de CHF 69,9 millions raison des frais d'avocat et de conseil, pour atteindre CHF 809,1 millions. qui ont crû de 5,7 millions par rapport Par rapport au chiffre d'affaires total, à 2009, à cause notamment d'une cela correspond à une hausse de 6% nouvelle provision de CHF 7,5 millions à 75,7%, reflétant une marge pour le pour frais d'avocat et de procédures liés second semestre significativement à des poursuites engagées par Echostar plus élevée qu'au cours des années et d'autres entreprises (dont Nagrastar) précédentes. La capacité du Groupe contre NDS. à défendre sa valeur ajoutée dans un environnement économique difficile Le résultat opérationnel avant amortis- et l'impact des effets bénéfiques sur sements et pertes de valeur du Groupe la chaîne d'approvisionnement lui ont s'élève à CHF 173 millions, soit une amé- permis d'améliorer sa marge brute en lioration de CHF 35,2 millions par rapport dépit d'un contexte macroéconomique à l'exercice précédent. Les amortisse- peu propice. Les marges 2010 bénéfi- ments et pertes de valeur ont été de CHF cient en outre d'aides gouvernementales 63,0 millions. Il en résulte un bénéfice pour le financement de l'innovation de opérationnel de CHF 110,0 millions pour CHF 29,8 millions, dont une allocation l'ensemble de l'exercice, soit une aug- exceptionnelle liée aux travaux accom- mentation de 50% par rapport aux CHF plis au cours des années précédentes et 73,3 millions enregistrés en 2009. ne remplissant les critères de reconnais- sance du chiffre d'affaires du Groupe A taux de change constant, le résultat qu'en 2010. opérationnel 2010 a augmenté de CHF 22 millions, se situant à CHF 132 Les charges de personnel ont aug- millions. Le résultat opérationnel ajusté, menté de CHF 28,4 millions par rapport déduction faite des autres produits d'ex- à 2009, soit une croissance de 7,6%. ploitation exceptionnels et de la provision Cette augmentation s'est principalement susmentionnés, s'élève à CHF 116 WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Revue financière Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

millions, correspondant à une progres- Au premier semestre, le remplacement sion de 58,3 % par rapport à 2009. Les de la base de cartes à puce de Virgin charges d'intérêt de CHF 16,7 millions Media a généré d'importants revenus. comprennent, outre les coûts relatifs à Les activités du Groupe en Italie se sont l'emprunt convertible, les charges d'in- particulièrement bien portées durant térêt afférentes aux prêts – désormais cette même période, à la faveur de la entièrement remboursés – destinés croissance continue des cartes Media- à financer l'acquisition d'OpenTV. Les set Premium et des résultats soutenus autres produits (charges) financiers nets des modules "Common Interface" de de CHF 16,7 millions proviennent es- SmarDTV. Au second semestre, ces sentiellement d'une perte nette de CHF ventes ont considérablement ralenti. Le 17,5 millions sur les taux de change, secteur du numérique terrestre espagnol, alors que la part de résultat des sociétés qui avait fortement contribué aux ventes mises en équivalence comprend un gain de 2009 – les points de vente étant bien de CHF 3,1 millions lié à la vente de la approvisionnés pour soutenir le lance- participation de 28% dans Ticketcorner. ment du numérique terrestre – a généré Globalement, le Groupe a généré un des volumes bien moindres en 2010. bénéfice net de CHF 66,7 millions pour Enfin, les pays d'Europe de l'Est ont offert l'ensemble de l'exercice, ce qui repré- une image mitigée, certains opérateurs 5 sente une hausse de CHF 15,6 millions pâtissant d'un contexte économique plus par rapport à l'exercice précédent. rude au second semestre, avec un ralentissement de l'acquisition de nouveaux La TV numérique bénéficie d'un bon abonnés. premier semestre Les résultats du segment TV numérique Sur le continent américain, les ventes de la pour l'ensemble de l'exercice ont profité division TV numérique ont crû de 12,1% en d'un premier semestre très favorable, af- monnaies locales, le marché brésilien re- fichant une croissance à taux de changes présentant le plus fort moteur de progres- constants de plus de 20%. Pour l'en- sion. Les chiffres d'affaires consolidés pour semble de l'exercice, le chiffre d'affaires le Brésil ont plus que doublé pour atteindre s'est montré généralement stable, ce qui 72,7 millions, avec près de 90% de ce s'est traduit par une hausse de 6,8% à chiffre pour la division TV numérique. taux de change constants. Enfin, en Asie, les ventes du secteur TV Suite à la croissance soutenue à deux numérique ont été généralement stables chiffres des périodes précédentes, les par rapport à l'année précédente et sur ventes européennes en TV numérique les deux semestres, alors que le système ont ralenti, avec une progression de d'accès conditionnel – métier de base du 6,4% à taux de change constants pour Groupe – affichait une solide croissance l'ensemble de l'exercice. La croissance et que les modulateurs Abilis CMOS RF du premier semestre s'affichait à 20,8%, connaissaient un repli au second se- tandis que les ventes du second semestre mestre, après de bons résultats au premier étaient inférieures à celles du premier se- semestre. mestre, après avoir été affectées de ma- nière significative par la chute brutale de Le bénéfice opérationnel du secteur TV l'euro sur la même période. Les schémas numérique pour l'ensemble de l'exercice saisonniers se sont également inversés est passé de CHF 67,5 millions à CHF par rapport aux exercices précédents, 129,5 millions, ce qui correspond à une plusieurs clients ayant connu un premier hausse de 91,8% et une marge opération- semestre exceptionnellement fort. nelle de 18,9%. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Revue financière Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Dans l'ensemble, la rentabilité du secteur de 37,9% sur le continent américain. TV numérique a dépassé les objectifs, le Après une bonne année 2009, en raison système d'accès conditionnel continuant notamment des systèmes d'accès livrés à réaliser une bonne performance. Ce pour la Coupe du Monde en Afrique du segment profite en outre de la profitabi- Sud, les ventes consolidées des régions lité accrue des nouveaux secteurs d'ac- Asie/Pacifique et Afrique en 2010 ont tivité. Celle, en particulier, des activités enregistré un chiffre d'affaires en baisse Common Interface de SmarDTV a évolué de 9,2%. favorablement par rapport à l'exercice précédent. Les autres produits d'exploi- En raison d'une marge brute moins tation ont considérablement contribué élevée et de la croissance continue de la à la rentabilité du segment. Enfin, la base des coûts opérationnels, le résultat mission de Quative a été redéfinie pour opérationnel du segment Accès public a étendre ses solutions existantes de diminué de CHF 8,0 millions, passant à "Service Delivery Platform" au domaine CHF 8,8 millions. du middleware. En conséquence, les résultats de Quative sont désormais Restructuration du segment Middleware intégrés dans le segment Middleware & & Publicité 6 Publicité. L'acquisition complète d'OpenTV ayant été finalisée début 2010, le Groupe a Par ailleurs, le ralentissement européen lancé un plan de restructuration cen- évoqué précédemment a conduit à une tré autour de la reconfiguration de la réduction du volume de cartes livrées au roadmap produits. Ce programme a second semestre par rapport au premier. conduit à un accroissement des inves- La contraction des marchés numérique tissements en R&D destinés à accélérer terrestre italien et espagnol a affecté le déploiement de la nouvelle génération au deuxième semestre les résultats du de solutions middleware proposées par Groupe dans les activités numérique le Groupe. Associée à une croissance terrestre et Common Interface. En matérielle des effectifs, cette hausse outre, le marché des semi-conducteurs des investissements a principalement eu du Groupe a décliné au second se- lieu au premier semestre, entraînant une mestre tandis que celui de la TV mobile perte d'exploitation de CHF 6,0 millions. a confirmé sa contribution au chiffre Par ailleurs, la rentabilité du segment d'affaires après les bons résultats du a été soutenue par l'enregistrement premier semestre. de subsides non-récurrents destinés au soutien de la recherche. Au second Croissance et rentabilité contenues de semestre 2010, la perte d'exploitation a l'Accès public diminué à CHF 0,4 million, tandis que le Dans un environnement difficile, l'Accès développement de la nouvelle généra- public a connu une croissance de tion de solutions poursuivait sa progres- 2,1% de son chiffre d'affaires à taux de sion comme prévu. change constants. Le chiffre d'affaires Dans ce contexte, la stabilité du chiffre européen s'est contracté de 0,8% à d'affaires, qui a augmenté de 0,5% à taux de change constants, l'Italie et taux de change constant par rapport à l'Allemagne étant les marchés où les l'exercice antérieur, constitue un résultat performances ont été les plus faibles. satisfaisant. Comme pour le segment TV Par ailleurs, le secteur Accès public a numérique, le chiffre d'affaires pour le continué à développer ses activités hors continent américain a progressé, notam- d'Europe, enregistrant notamment une ment à la faveur des bons résultats des croissance à taux de change constants opérateurs brésiliens. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Bilan et flux de trésorerie Groupe ayant remboursé la plupart des A cette fin, il a créé une unité de vente Le total des actifs immobilisés a baissé emprunts contractés pour l'acquisition spécialisée pour ces marchés avec de CHF 36,4 millions pour atteindre d'OpenTV. des offres personnalisées. En outre, le CHF 506,8 millions. Cette diminution Groupe remplace systématiquement les provient principalement de la chute des En 2010, le Groupe a généré un excel- ressources extérieures de développe- actifs financiers et autres actifs immobili- lent cash flow opérationnel CHF 149,1 ment et d'ingénierie situées dans des sés qui sont passés de CHF 97,0 millions millions, en progression de CHF 13,9 régions à coûts élevés par ses propres à CHF 72,5 millions, le Groupe ayant millions par rapport à 2009. Le Groupe a ressources situées dans des lieux à vendu la plupart des titres en portefeuille consacré CHF 41,0 millions à des acti- coût modéré. Dans cette optique, une et continué à amortir les coûts contrac- vités d'investissement, dont une recette nouvelle unité d'ingénierie a été créée en tuels différés pour des actifs fournis aux de CHF 62,8 millions découlant de la Inde, comptant déjà 35 collaborateurs. clients en mode service dans le secteur cession d'actifs financiers, comprenant Elle servira à la fois le segment de TV de la TV numérique. le remboursement du prêt Ticketcorner numérique et celui de Middleware & susmentionné, un investissement net Publicité. Le Groupe espère recueillir les Les actifs circulants ont diminué de CHF de CHF 32,0 millions destiné à des fruits économiques de ces initiatives en 116,4 millions à CHF 598,6 millions. acquisitions (principalement lié au rachat 2012. Les effectifs en Inde seront appe- Les stocks sont restés assez stables, d'intérêts minoritaires d'OpenTV) et des lés à évoluer fortement en fonction des augmentant de CHF 3,4 millions pour dépenses en immobilisations nettes de transferts de ressources extérieures. atteindre CHF 85,7 millions, en raison CHF 71,8 millions. Enfin, CHF 108,7 7 notamment de la segmentation des millions ont été consacrés à des activi- Dans le segment Middleware & Publicité, plateformes de puces personnalisées tés de financement, notamment par le le Groupe a commencé à restructurer destinées aux clients accès condition- remboursement des emprunts bancaires sa roadmap produits avec l'acquisition à nel. Les débiteurs s'améliorent toujours, ainsi que la distribution d'un dividende de 100% d'OpenTV début 2010. Comme avec une réduction de CHF 46,6 millions CHF 16,0 millions. prévu initialement, les premiers résultats à CHF 245,5 millions. Les créances de ces efforts sont attendus dès 2012. clients échues se sont améliorées de Perspectives Le Groupe a également annoncé que CHF 31,1 millions pour atteindre CHF L'effet adverse des taux de change ses opérations dans le secteur de la pu- 82,2 millions. continuent d'affecter le chiffre d'affaires blicité seraient organisées en une entité et la profitabilité du Groupe. Les taux de commune avec l'opérateur satellitaire Les autres actifs circulants ont diminué change moyens du dolar américain et coréen SkyLife. Cette entité va concevoir de CHF 26,6 millions, notamment à de l'euro des sept premières semaines une plate-forme de publicité avancée la suite du remboursement en début de 2011 perdent encore 7% à 9% par révolutionnaire qui sera déployée initiale- d'exercice d'un prêt à Ticketcorner, an- rapport aux taux moyens de 2010. ment sur le marché coréen. ciennement société associée. La vente de Ticketcorner et le remboursement Si ce climat devait persister le reste de Enfin, le Groupe a lancé un programme du prêt ont généré un flux de trésorerie l'année, le Groupe présenterait un chiffre de réduction ciblée des coûts dans d'un montant total de plus de CHF 30 d'affaires total en déclin pour 2011. Les le segment de l'Accès public, en vue millions. La vente de la plupart des titres résultats opérationnels seraient égale- d'abaisser les charges d'exploitation dès en portefeuille a conduit à une réduction ment touchés à hauteur d'un montant cette année. des actifs financiers à court terme de bien supérieur à 10 millions vis-à-vis de CHF 35,6 millions à CHF 2,1 millions. 2010. Les liquidités s'élevaient à CHF 199,0 millions à fin 2010. Afin de contenir la conjoncture macro- économique défavorable, le Groupe a Les capitaux propres ont baissé de CHF lancé une série d'initiatives visant à amé- 5,0 millions, reflétant notamment les ef- liorer la rentabilité dans chaque segment. fets du rachat ("squeeze out") des inté- rêts minoritaires dans OpenTV constatés Pour le segment TV numérique, le en capitaux propres. Les fonds étrangers Groupe va encore davantage développer ont baissé de CHF 147,8 millions, le ses activités dans les pays émergents. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 03 ORIENTATIONS STRATéGIQUES

En à peine plus d'une décennie, Télévision numérique les clients opérateurs, par un renforce- le Groupe Kudelski a profondé- ment de leur position compétitive et un ment changé de visage, décu- Un rôle innovant et fédérateur accroissement de leurs revenus. Ce qui plant son chiffre d'affaires qui L'entreprise évolue dans une industrie implique de fixer avec un soin particulier atteint aujourd'hui le milliard – celle de la télévision numérique – dont le cadre et les objectifs des développe- de francs. D'une entreprise qui, les frontières sont sans cesse repous- ments. dans le domaine de la télévi- sées. S'y trouvent réunis des acteurs de sion à péage, se consacrait au multiples secteurs – opérateurs TV, en- La recherche proactive des solutions cryptage et à la sécurisation des treprises de télécom et fournisseurs de optimisant le rapport coût/efficacité a programmes destinés aux abon- services Internet, entre autres – qui sont constitué une priorité pour le Groupe nés des opérateurs, il est devenu progressivement amenés à combiner Kudelski au cours des dernières années. un acteur réellement global au leurs réseaux et leurs services afin d'of- Elle a amené l'entreprise à définir des fur et à mesure que se réalise frir aux consommateurs une expérience lignes de solutions au plus près des inté- la convergence numérique qu'il numérique étendue. L'enjeu consiste rêts du marché, en anticipant les besoins avait anticipée. en effet à permettre aux utilisateurs des opérateurs, qui ont été mis au centre d'accéder aux contenus de manière de toutes les démarches. Cette ap- intuitive, en passant d'un type d'appareil proche a notamment conduit l'entreprise à l'autre - téléviseur, ordinateur, console à concevoir des solutions différenciées 8 de jeux, téléphone mobile ou tablette selon qu'elles s'adressent aux marchés numérique - selon les désirs, les lieux ou développés ou émergents. L'objectif est les circonstances. d'optimiser les solutions de façon à ce qu'elles soient les meilleures possibles Cette évolution de la convergence dans chaque contexte particulier et, plus vers le multiécrans entraîne de grands concrètement, de faire en sorte que tous défis technologiques. Se pose ainsi les opérateurs bénéficient de la réponse aux opérateurs la question cruciale la plus appropriée tant sur le plan tech- de la protection des contenus dont ils nique qu'économique. tirent leurs revenus. Il s'agit en outre de réaliser l'intégration de plateformes très Avec la prolifération des services différentes combinant dorénavant les multimédias, multicontenus et multi- réseaux satellitaires, terrestres, câblés, plateformes s'accroît la complexité télécoms et IP à large bande. Enfin, il est des infrastructures. En réponse à cette essentiel d'offrir au consommateur une réalité, le Groupe Kudelski a élaboré des interface d'accès et de navigation cohé- architectures systèmes d'une grande rente et conviviale, pour lui permettre de souplesse, faciles à intégrer dans des profiter aussi simplement que possible configurations existantes. Ses solutions du foisonnement de contenus qu'il se sont rapides à déployer et simples à voit proposer aujourd'hui. gérer tout en se prêtant à une multiplica- tion aisée des offres commerciales. Ce C'est à cette problématique complexe sont là pour les opérateurs des atouts de que le Groupe Kudelski apporte des ré- première importance au moment où ils ponses avec son ensemble de solutions, doivent choisir leurs équipements. technologies et services fédérateurs, couvrant les besoins de bout en bout de Profiter de la robuste croissance l'écosystème. des pays émergents Les marchés occidentaux, où le Groupe Les opérateurs et les marchés au centre Kudelski est déjà fortement implanté, des préoccupations sont porteurs de nombreuses oppor- La technologie et l'innovation n'ont de tunités, amenées par la convergence sens que si elles se traduisent, pour numérique, l'évolution des technologies WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ORIENTATIONS STRATéGIQUES Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

et les transformations des modes de vie. duits en fonction des besoins particuliers Le passage de l'analogique au numérique de ces régions. Mieux adaptées, techni- dans le domaine de la télévision ainsi que quement et économiquement calibrées celui de la définition standard à la haute pour apporter la juste réponse à leur définition représentent notamment un contexte d'utilisation, ces solutions reçoi- fort potentiel de croissance organique vent un excellent accueil de la part des pour le Groupe Kudelski. L'avènement opérateurs et contribuent aux récents du numérique permet en effet au marché succès remportés sur ces marchés, où de la télévision à accès contrôlé de le Groupe Kudelski a pu s'installer aux devenir un marché de masse générant premières places. d'importants volumes d'affaires. Il ouvre également des marchés qui, auparavant, Continuer de donner la priorité à n'étaient pas privilégiés par la pay-TV, l'innovation tel que celui de la télévision numérique Depuis 60 ans, l'innovation est au cœur terrestre (TNT). de l'essor du Groupe Kudelski. L'entreprise y consacre des ressources impor- En outre, les pays émergents représen- tantes puisque près d'un quart de son tent un potentiel de croissance excep- chiffre d'affaires est réinvesti chaque tionnel, particulièrement en Asie et en année dans la recherche et le développe- 9 Amérique latine. Le Groupe Kudelski ment, ce qui représente plus d'un milliard continue de renforcer sa présence dans de francs sur ces cinq dernières années. ces zones depuis de nombreuses an- Cette politique a démontré sa perti- nées. Il y dispose d'une réseau de filiales nence sur la durée et permet au Groupe, et y étoffe constamment ses forces tout particulièrement dans le contexte commerciales. Il a ouvert en 2009, à Bei- des grandes mutations actuelles, de jing en Chine, un centre de Recherche & constamment renforcer son rôle moteur Développement qui compte quelque 300 au sein d'une industrie hautement collaborateurs et permet à l'entreprise concurrentielle. d'orienter ses nouvelles lignes de pro-

Les solutions Kudelski permettent d'accéder aux contenus sur tous les écrans WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ORIENTATIONS STRATéGIQUES Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Aider les opérateurs TV à relever le défi rated Service Architecture". Les opé- de la compétition Internet rateurs sont ainsi armés pour répondre Le marché de la télévision numérique aux besoins des consommateurs de a vécu récemment des changements trouver tout type de contenu à partir d'un structurels profonds qui ont contribué à seul point d'entrée, de manière fluide et la transformation des services de médias sur n'importe quel type d'appareil et de numériques. Les principaux moteurs mode de transport. de changement de l'écosystème de la télévision numérique sont: Offrir une interface utilisateurs unifiée – la prééminence des réseaux hybrides Dans un contexte où les réseaux et les broadband/broadcast et, avec ce appareils se combinent et se confon- type de réseau, l'émergence des dent, où les utilisateurs passent d'un transmissions OTT ("Over-The-Top"); écran à un autre, la fluidité est une notion – les services de médias numériques particulièrement importante. L'utilisateur multiécrans qui répondent au style doit vivre une expérience ininterrompue de vie de plus en plus répandu des et harmonieuse. consommateurs; – l'expérience utilisateur qui définit – C'est l'un des axes de développement 10 ou même qui devient – le service et auquel s'est consacré le Groupe Kudels- amène graduellement une transfor- ki au travers de sa filiale OpenTV, spé- mation du business modèle. cialisée dans les solutions middleware. Celle-ci a développé une nouvelle La publicité avancée offre de multiples Ces mutations ont des implications génération d'interface conçue autour nouvelles possibilités significatives. Les réseaux hybrides per- d'une ligne graphique efficace et offrant mettent l'émergence des transmissions une ergonomie optimale. Les opérateurs OTT . Ce terme caractérise les services peuvent utiliser cette interface telle vidéo qui utilisent l'Internet ouvert pour quelle ou l'adapter à leur propre identité transporter du contenu vers les utilisa- de marque. teurs finaux. Il se réfère au fait que le fournisseur de services utilise un réseau Des solutions avancées de publicité de transport dont il n'est pas proprié- Le middleware est un élément de l'éco- taire. La disponibilité du haut débit et les système de la télévision numérique qui avancées des technologies Internet ont gagne en importance. Dans un système graduellement transformé un phéno- d'exploitation, il est le moteur permettant mène qui était initialement limité au la création et la gestion de fonctionna- monde du PC en une nouvelle réalité. lités interactives innovantes qui dépas- Aujourd'hui, la diffusion de contenus sent de loin la simple consommation OTT est également possible vers une des programmes des chaînes TV: vidéo multitude d'appareils. Les téléviseurs à la demande, accès à des contenus connectés, les consoles de jeu, les ta- Internet, recommandations d'émissions blettes et les téléphones portables sont sur les réseaux sociaux, etc. Il permet les nouvelles plates-formes qu'utilisent également la mise en œuvre de solutions les consommateurs pour accéder à du de publicité avancée qui contribuent à contenu vidéo. enrichir l'expérience utilisateur.

Le Groupe Kudelski se positionne Afin de développer ses compétences comme partenaire de choix des opéra- dans ces domaines et de mieux contrô- teurs afin de les amener vers ce nouveau ler le développement stratégique de terrain de jeu, notamment grâce à une ce maillon stratégique de l'écosystème stratégie produit fondée sur la "Fede- de la télévision numérique, le Groupe WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Kudelski a finalisé en mars 2010 l'acqui- dispose de trois grandes familles de sition de la société OpenTV dont il avait solutions de sécurisation qui permettent pris un contrôle majoritaire en 2007. d'adopter, dans chaque configuration, la stratégie de protection la plus perti- L'interactivité des réseaux de TV numé- nente: rique permet des formes avancées de – protection par carte à puce destinée publicité, mais elle donne également la aux réseaux broadcast; possibilité aux consommateurs de choi- – protection via des éléments de sé- sir leurs contenus en contrôlant ce qu'ils curité embarqués dans les appareils veulent regarder – notamment grâce (décodeurs, téléviseurs numériques aux technologies de "time-shifting" intégrés); avec le DVR et la VOD. Par conséquent, – protection logicielle, avec dans la publicité se doit d'être pertinente et certaines configurations, l'appui d'un intéressante. Le Groupe Kudelski offre module insérable (style clé USB). des solutions avancées de diffusion et de gestion de la publicité ciblée, contex- Avec cet éventail, le Groupe Kudelski tuelle et interactive, qui est appelée à de- dispose de l'offre la plus complète et la venir une source de revenus de première plus étendue de l'industrie. importance pour les opérateurs. 11

Différencier les solutions de sécurité Si les interfaces utilisateurs tendent vers l'unification, les technologies de sécurisation suivent quant à elles un chemin inverse vers la diversité afin de mieux prendre en compte les exigences particulières des différents types d'appareils et de réseaux à sécuriser.

La philosophie du Groupe Kudelski en matière de protection consiste à appli- quer la règle de "la sécurité appropriée selon le contexte donné". L'entreprise

APPAREILS AVEC APPAREILS SÉCURITÉ EMBARQUÉE OUVERTS

SMART CARD BROADCAST Accès conditionnel Module USB + CAS (CLK) avec carte à puce NAGRA Media PLAYER VOIE DE RETOUR INTERMITTENTE TOUJOURS CAS (ELK) NAGRA Media CONNECTÉ embarqué PLAYER (SLK) WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ORIENTATIONS STRATéGIQUES Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

ACCES PUBLIC lequel les technologies agissent en inter- dépendance pour apporter davantage de Des possibilités illimitées pour liberté et de fluidité dans la mobilité au l'utilisateur quotidien. Le pôle Accès public constitue le deuxième grand secteur d'activités du Le design est mis au service d'une Groupe Kudelski, spécialisé dans la technologie de pointe pour offrir à l'utili- conception de systèmes de contrôle sateur des installations d'un usage aisé d'accès des personnes et des véhicules et intuitif malgré la sophistication des à des installations et des sites. Ces acti- fonctionnalités offertes. vités contribuent à hauteur de 22% aux revenus du Groupe. En outre, derrière les solutions Kudelski se trouvent de puissants outils de ma- La division Accès public propose des nagement développés pour optimiser solutions complètes, matérielles et les investissements des opérateurs et logicielles, pour la gestion de l'accès à mettre l'intelligence logicielle au service des parkings et, pour les personnes, à d'un marketing actif. Il s'agit de donner à des installations de ski, des stades et des l'exploitant la possibilité d'activer autant 12 parcs d'attraction. Elle propose aussi une de leviers commerciaux que nécessaires solution multifonctions pour la gestion afin qu'il puisse multiplier les offres et de personnes s'adressant aux écoles, les concepts les plus attractifs et les plus aux entreprises et aux établissements susceptibles d'augmenter la fréquenta- hospitaliers. tion de ses installations et de fidéliser la clientèle. Comme dans le secteur de la télévision, les technologies numériques ont forte- Il s'agit également de lui permettre ment élargi le champ des possibilités. de piloter à distance des installations Elles ont permis d'ajouter de nouvelles multisites mises en réseau à partir d'une dimensions dans les solutions mises en centrale sécurisée. Ce type d'installation place et dans les fonctionnalités offertes globale comprenant la plateforme tech- au consommateur. nologique et les services de gestion est récemment devenu l'une des grandes Celles-ci sont innombrables. Elles spécialités de la division Accès public. donnent par exemple la possibilité aux Celle-ci a également mis sur pied un clients de réserver leurs forfaits de ski et système d'hébergement à distance des leur place de parc à partir d'une applica- systèmes logiciels, déchargeant ainsi les tion téléchargeable sur leur smartphone. clients des préoccupations d'exploitation Pour les installations de parking, une et d'entretien. Cette formule attractive application est d'ores et déjà disponible en matière de coûts favorise en outre qui permet aux possesseurs de véhicules l'accès d'opérateurs d'infrastructures électriques d'accéder aux stations de plus modestes à des solutions qu'ils recharge au moyen de leur ticket de par- n'auraient autrement pu financer. king. Les systèmes intégrés de parking comprennent également l'identification Les activités de conseil et de service automatique de la plaque minéralogique. sont également un pôle fort de l'offre du Groupe Kudelski. Elles sont particulière- Des outils puissants pour l'opérateur ment appréciées dans l'environnement Les solutions d'accès physique Kudelski technologique actuel qui demande un sont conçues pour et en fonction d'un haut niveau d'expertise. mode de vie devenu numérique, dans WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Poursuivre l'expansion internationale enregistreurs professionnels et l'autre, Tout en continuant sa croissance sur les plus récent (1995), aux appareils Hi-Fi marchés où il est déjà bien établi, le pôle de très haut de gamme. Ces sont les Accès public poursuit depuis de nom- mêmes équipes qui conçoivent les deux breuses années une stratégie très active familles d'appareils, mais les organisa- d'expansion mondiale. tions commerciales sont distinctes.

L'évolution des affaires en 2010 Les enregistreurs Nagra, convertis au confirme la pertinence de cette orien- numérique depuis deux décennies, tation, avec des succès enregistrés sur embarquent les technologies les plus les cinq continents, dont deux très belles évoluées et tous les dispositifs de com- réussites dans des pays émergents: six munication leur permettant de s'insérer stades équipés d'un système d'accès dans la chaîne de production multimé- en Afrique du Sud dans le cadre de dia en utilisant les technologies IP. la Coupe du monde de Football et six autres stades en Inde dédiés au cricket. De format compact à ultra-compact, ces appareils sont, comme leurs prédéces- La diversification géographique de la seurs, considérés comme des réfé- clientèle favorise un meilleur équilibre rences indétrônables en termes de qua- 13 des revenus, diminue les risques liés lité sonore et de robustesse. Le secteur à l'évolution spécifique des marchés des enregistreurs conserve également et l'impact des variations de taux de une production dédiée aux applications change. de sécurité. Un enregistreur à ce point miniaturisé qu'il peut s'insérer dans un boîtier prenant par exemple la forme Nagra Audio d'une carte de crédit a été lancé au cours de 2010 avec un succès immédiat. L'excellence audio L'activité historique du Groupe Kudelski Un nouveau modèle de poche, le Nagra dans le domaine de l'audio entame en SD, dont le lancement est prévu en 2011 sa 60e année d'existence puisque 2011, est entré en production. Il est c'est en 1951 qu'a été inventé le premier destiné à remplacer un best-seller de enregistreur Nagra, portable et auto- la marque, le Nagra ARES-M, avec un nome, qui révolutionna l'histoire de la positionnement de prix encore plus prise de son. avantageux, qui devrait lui ouvrir une large diffusion. Le très fort développement du Groupe dans les autres secteurs d'activités fait Dans le secteur Hi-Fi, la priorité est apparaître aujourd'hui les revenus tirés d'étoffer le catalogue au fil des ans avec de l'audio comme relativement margi- les différents composants permettant de naux, mais le prestige et la notoriété que constituer une chaîne Nagra complète les produits de ce secteur continuent s'adressant aux mélomanes désireux d'apporter à la marque Nagra incitent d'investir dans un matériel aux perfor- l'entreprise à poursuivre un développe- mances inégalées, conçu en dehors de ment affichant là aussi des ambitions modes. La diversification introduite par la élevées. Hi-Fi s'est révélée très positive, puisque cette activité représente près de la moi- Deux grandes lignes de produits tié des revenus de la division. La division Audio est organisée autour de deux pôles, l'un consacré aux WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 04 TéLéVISION NUMéRIQUE

2010 a été une bonne année pour Présence renforcée sur les marchés ritaires avancées grâce à la solution la Division Télévision numérique NAGRA Media PRM. Au total, ce sont du Groupe Kudelski dans un envi- Au cours de l'année 2010, Nagra, la divi- 1,3 million de ménages israéliens qui ronnement économique difficile. sion TV numérique du Groupe Kudelski, sont abonnés aux services de HOT. Nouveaux contrats, présence a continué à développer sa présence renforcée sur les marchés dans internationale, sur les marchés matures Numericable, leader parmi les câblo- le monde entier et en particulier comme sur les marchés émergents, à opérateurs français et servant plus de 3 sur les marchés émergents, lan- travers de nouveaux partenariats ou des millions de clients, intégrera la dernière cement et adoption de nouvelles extensions de contrats existants. version du middleware OpenTV dans solutions par les opérateurs, ré- sa plateforme. Numericable bénéfice compenses pour ses innovations, Europe d’ores et déjà d’une solution end-to- autant d'événements qui confir- Le Groupe a signé un accord avec ONO, end complète Nagra et a sélectionné le ment le dynamisme de la Division le principal câblo-opérateur d'Espagne, Groupe Kudelski pour accompagner son et la motivation de ses équipes, pour sécuriser le premier réseau de lancement d’applications "widget". En partenaires et clients. télévision hybride broadband/broadcast outre, les deux groupes ont convenu d’un du pays. ONO et Nagra étendent leur partenariat portant sur le lancement d’un partenariat, qui inclut désormais égale- programme 3DTV. ment l'accès conditionnel. Utilisant son 14 réseau à fibre optique, ONO diffusera Amériques des services combinant l'offre de la pay- En Amérique du Nord, le Groupe Ku- TV avec la puissance de l'Internet. Le delski a réalisé une percée stratégique- CAS Nagra sécurisera l'ensemble des ment significative sur le marché du câble services, à savoir la VOD et le PPV, ainsi grâce au contrat signé avec Cable One que des fonctionnalités PVR avancées. Inc., un important câblo-opérateur, pour Cet accord confirme la position de Nagra soutenir le lancement de son nouveau en tant que premier fournisseur d'accès service de télévision numérique. Cable conditionnel en Espagne. Les solutions One a quelque 720'000 clients situés Nagra sécurisent les principaux opéra- dans 19 états des Etats-Unis. Son offre teurs de pay TV par satellite, par câble et comprend la TV câblée, la téléphonie et par voie terrestre de ce pays. l'Internet à haut débit.

En Pologne, le Groupe Kudelski a prolon- En Amérique du Sud, le Groupe Kudelski gé de dix ans son contrat avec Cyfrowy a établi une forte présence au cours des Polsat, leader polonais de la télévision dernières années. On peut notamment numérique par satellite (DTH), portant citer les accords les plus récents conclus sur son système d’accès conditionnel au cours de l'exercice précédent avec (CAS). Par ce nouvel accord, Nagra met DISH Mexico et Hi-tv au Mexique, Oi en évidence son engagement à long Brazil et Embratel au Brésil, American terme aux côtés de Cyfrowy Polsat, ainsi Movil au Panama, Clara Puerto Rico DTH que sa confiance dans la croissance à Porto Rico et Cable Magico Perù au continue de la télévision numérique en Pérou. Pologne. En 2010, un contrat signé avec CTBC, En Israël, Nagra a étendu son partenariat une société télécom brésilienne, ren- avec l'opérateur "triple-play" HOT afin force encore ce positionnement. CTBC d'inclure une solution multiplateforme. a sélectionné le plus récent système Celle-ci vise à fournir aux consomma- d'accès conditionnel Nagra pour sécu- teurs une expérience utilisateur sédui- riser son nouveau service par satellite sante basée sur le middleware OpenTV; accessible depuis juin 2010 à ses 1,4 elle offre en outre des fonctions sécu- million de clients. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa TéLéVISION NUMéRIQUE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Par ailleurs, le Groupe Kudelski a déve- loppé et déployé en 2010 la première technologie de géo-contrôle de l'industrie pour l'opérateur brésilien Globo. Cette technologie permet la diffusion du signal numérique de manière sé- lective, en fonction de la localisation géographique du consommateur, tout en empêchant la réception du signal en- dehors de la zone voulue. Cette solution Présence Nagra à l'exposition internationale IBC 2010 à Amsterdam, Pays-Bas a notamment permis la diffusion des services de Globo dans les zones extra- L'opérateur s'est équipé d'un système urbaines. Elle est équipée d'un système de production qui lui permet d'élaborer d'accès conditionnel ainsi que de puces des contenus 3D variés, et plus par- de localisation géographique. ticulièrement liés à des événements sportifs en live et à des concerts. Nagra Asie/Pacifique a développé une solution complète d'ob- Le Groupe Kudelski s'est très bien po- tention et de diffusion de contenus 3D sitionné dans la région Asie/Pacifique, et fournira du contenu 3D original sous 15 particulièrement en Corée, à Taïwan et licence à SkyLife. en Chine, qui comptent parmi les mar- chés les plus prometteurs de la région. Korea Digital Satellite Broadcasting Co. Ltd., plus généralement connu sous le En Corée, Nagra et SkyLife ont entamé nom de sa marque "SkyLife", est le seul en 2010 une collaboration sur plusieurs opérateur satellite (plateforme DTH) de axes. L'opérateur DTH a fait appel à Corée, fournissant plus de 220 chaînes Nagra afin de l'accompagner dans la – dont 72 en haute définition –, le migration accélérée de ses services vers nombre le plus élevé en Corée. SkyLife la TV haute définition. Il a choisi la solution a démarré ses diffusions commerciales d'accès conditionnel NAGRA Media AC- en mars 2002 et comptait 2,8 millions CESS en remplacement de son système d'abonnés à fin 2010. existant afin de sécuriser ses nouveaux services. L'opérateur prévoit notamment A Taïwan, autre marché à fort potentiel d'introduire une offre hybride satellite/ de la région APAC, Nagra bénéficie IPTV ainsi que des programmes en 3D d'une présence bien établie. En 2011, supportés par la technologie du Groupe cette situation s'est encore renforcée Kudelski. Nagra sécurise ainsi l'une des avec la signature de nouveaux contrats. principales plateformes satellites d'Asie. HYA (Hsin Yeong An Cable TV), le La collaboration entre le Groupe Ku- premier câblo-opérateur indépendant du delski et cet opérateur majeur s'est pour- pays, numérise son réseau et lance des suivie en janvier 2011 avec la création services de télévision numérique avancés d'une société commune développant intégrant la solution Nagra d'accès condi- des solutions avancées qui permettront tionnel de dernière génération. Le Groupe aux opérateurs de mettre en œuvre de la Kudelski agit en tant qu'intégrateur global publicité ciblée et interactive. de la plateforme. Cet accord confirme la position de leader qu'occupe Nagra en Kudelski et SkyLife ont également uni matière d'intégration de systèmes DTV leurs forces afin d'offrir une expérience et CAS à Taïwan, où quatre câblo-opéra- 3D de haute qualité aux téléspectateurs. teurs majeurs utilisent sa technologie. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa TéLéVISION NUMéRIQUE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Nagra a par ailleurs créé un partenariat avec DishHD prévoyant la fourniture d'un système d’accès conditionnel destiné à sécuriser ce nouveau service de TV par satellite, lancé en juillet 2010. DishHD offre la plus grande variété de canaux vidéo en haute définition à Taïwan, ainsi que plus de 30 canaux HD asiatiques et internationaux.

Taïwan Broadband Communications (TBC), l’un des principaux câblo-opé- rateurs multisystèmes de Taïwan, qui compte plus de 750 000 abonnés, a signé un nouveau contrat avec le Groupe Kudelski pour le lancement de son projet de "Push VOD". TBC est client du Groupe depuis 2008. Nagra intervient 16 comme intégrateur et déploiera ses solutions NAGRA Media PRM, de gestion de contenu et de serveurs vidéo.

Ces nouveaux contrats s'ajoutent à l'accord signé en 2009 par Nagra avec China Network Systems Co., Ltd (CNS), l'un des principaux opérateurs de "triple play" de Taïwan. L'accord prévoit la livraison d'un système d'accès conditionnel NAGRA Media ACCESS de dernière génération destiné à sécuriser des nouveaux services premium et en haute définition.

En Chine, Beijing Gehua CATV Network Co. Ltd (BGCTV), le seul câblo-opérateur de Beijing et de sa région (3,5 millions de clients), a signé un nouveau partenariat avec Nagra, prolongeant ainsi une collaboration de plusieurs années. BGCTV va introduire la dernière génération du Nagra OpenTV nX: une interface utilisateur aux fonctionnalités avancées système d'accès conditionnel NAGRA Media PRM et une nouvelle solution de "Push VOD". WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Le Groupe Kudelski est présent en en proposant une navigation cohérente et le sondage, des liens sur certains Chine depuis 1999. Ses solutions et intuitive. Elle offre également des annonceurs, la publicité liée à la vidéo y sont déployées par d'importants fonctionnalités de recommandation et de à la demande ou au guide des pro- opérateurs de télévision numérique tels recherche en lien avec les réseaux so- grammes électronique. Les possibilités que Beijing Gehua Cable TV Network ciaux, donnant ainsi accès à des conte- sont infinies. (BGCTV), Chinese Suzhou Digital nus pertinents, riches et intéressants. Television Company, OCN (Oriental Les "Apps": personnaliser l'expérience TV Cable Network) et CBC, l'opérateur de L'interface utilisateur OpenTV nX a Aujourd'hui, avec la forte émergence TV mobile de CMMB. remporté le prix de l'innovation durant la de la télévision connectée, certaines conférence "TV 3.0 – Innovations in TV applications issues du monde Internet et Les réponses aux nouvelles tendances & Content Delivery" qui s'est déroulée adaptées à la télévision viennent enrichir du marché à Los Angeles en décembre 2010. Ce l'expérience du téléspectateur. Directe- Les solutions Nagra multicanaux et prix récompense les sociétés les plus ment issues du monde de l'Internet, ces multiécrans permettent de diffuser du innovantes qui contribuent au dévelop- applications sont un premier pas pour contenu et de fournir une expérience pement de la télévision du futur. combiner les expériences broadcast (TV) utilisateur fluide sur la télévision, le PC et broadband (Internet). et le téléphone mobile. Cela est possible Publicité avancée: des possibilités grâce à une tête de réseau fédératrice infinies Nagra a développé une solution spé- en amont et à une suite complète d'appli- OpenTV propose également une palette cialement destinées à la mise en œuvre 17 cations qui assurent une expérience uti- de services de publicité avancée. Celle-ci de ces applications. Cette solution lisateur intuitive et cohérente, de haute comprend tout ce qui se démarque du comprend non seulement la plateforme définition, sur les différents appareils des spot traditionnel et qui est rendu possible technologique mais également une consommateurs. par la TV numérique: la publicité à la bibliothèque d'applications. demande, interactive, ciblée, multiplate- Une interface utilisateur novatrice forme, etc. OpenTV, spécialisée dans les solutions "middleware et publicité" propose La publicité ciblée permet à différents l'application OpenTV nX, une interface ménages de recevoir des messages innovante qui unifie l'expérience utili- publicitaires spécifiques à leur pro- sateur à travers tous les contenus et à fil géographique, démographique et travers tous les appareils. Avec l'extraor- psychographique, même s'ils sont en dinaire diversité des contenus proposés train de regarder la même émission. La aujourd'hui aux consommateurs, de la TV publicité interactive, quant à elle, permet dite linéaire au différé, en passant par la au consommateur d'obtenir des infor- vidéo à la demande et aux contenus is- mations, de commander des produits sus d'Internet, cette interface simplifie le et de participer à des jeux. La publicité processus de découverte des contenus avancée comprend également le vote

Des applications Internet pour enrichir la télévision WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa TéLéVISION NUMéRIQUE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Evolutions de la solution d'accès Solutions pour les réseaux IPTV conditionnel NAGRA Media ACCESS ELK-CAS est également l'élément sécurité de la Aujourd'hui, l'offre du Groupe Kudelski solution globale IPTV Nagra. couvre l'ensemble de l'écosystème de la télévision numérique. Les principaux élé- La solution intégrée fournie par Nagra ments comprennent le système d'accès s'adresse aux opérateurs télécoms ou conditionnel, le middleware, la gestion et de réseaux câblés désireux de lancer la protection du contenu, la gestion de des services IPTV. Elle comprend une l'interactivité, les interfaces utilisateur et plateforme de dernière génération (SDP les modules de sécurité. – Service Delivery Platform) combinée à un système complet de gestion de Deux distinctions prestigieuses pour des NAGRA Media ACCESS ELK-CAS: sécurité contenu (CMS – Content Management solutions du Groupe Kudelski pour réseaux IP/hybrides System), l'accès conditionnel NAGRA Nagra dispose d'une solution d'accès Media ACCESS ELK ainsi que le guide conditionnel de dernière génération des programmes NAGRA Media GUIDE. spécialement dédiée aux réseaux IP Cette solution permet aux opérateurs connectés en permanence, NAGRA Me- de lancer des services par abonnement 18 dia ACCESS ELK-CAS (Embedded Link pour la télévision "live", du "pay-per- CAS). Cette solution de pointe s'appuie view", de la vidéo à la demande et des sur une combinaison entre du logiciel applications PVR. et des éléments hardware sécurisés intégrés de technologie Nagra On Chip Sécurité pour la VOD et les applications Security (NOSC). Cette technologie a PVR: NAGRA Media PRM été certifiée sur la plupart des modèles NAGRA Media PRM (Persistent Rights de puces provenant de tous les grands Management) est la solution de sécurité fournisseurs. pour la VOD et les PVR basée sur la technologie NAGRA On-Chip Security Nagra a établi un programme de parte- (NOSC). Déployée comme solution à nariat appelé Nagra On-Chip Security part entière, elle est indépendante de (NOCS) qui établit la manière dont la l'accès conditionnel. Elle a l'avantage sécurité doit être intégrée à l'intérieur de pouvoir être mise en œuvre rapide- des puces. A ce jour, plus de 80 mil- ment sur des décodeurs, nouveaux ou lions de puces agréées NOCS ont été existants. NAGRA Media PRM donne à déployées dans des décodeurs pour l'opérateur le contrôle sur la consomma- plus de 120 clients Nagra. tion et la diffusion du contenu. En 2010, cette solutions de sécurité a été inté- grée dans la plateforme NAGRA Media PLAYER afin de répondre aux besoins spécifiques des appareils ouverts tels que les PCs, les tablettes et les télé- phones portables. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 19

La télévision en tous lieux grâce au téléphone portable WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa TéLéVISION NUMéRIQUE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

NAGRA Media PRM s'adresse à la Solution pour réseaux mobiles: fois aux appareils fonctionnant avec un NAGRA Media MOBILE élément sécuritaire hardware (déco- Avec sa solution NAGRA Media MO- deur, téléviseur iDTV) et aux appareils BILE, Nagra occupe une position de ouverts. Cette solution est certifiée par leader mondial dans le domaine de la le programme Nagra Advanced Security télévision sur téléphones mobiles. Certification (NASC). Nagra développe continuellement des La solution NAGRA Media PRM a rem- solutions innovantes afin de stimuler porté le CSI Award lors du salon IBC l'adoption massive des services de TV 2010 à Amsterdam dans la catégorie mobile partout dans le monde. En 2010, "Best Content Protection" (meilleur l'entreprise a introduit sur le marché système de protection du contenu). des solutions en réponse à la révolution des smartphones et des tablettes. Elles Une solution pour les réseaux OTT: sont notamment dédiées à sécuriser le NAGRA Media PLAYER streaming de contenus de TV mobile NAGRA Media PLAYER est la solution sur ce type d'appareils, les contenus de permettant la diffusion de services de catch-up TV et de VOD, sur des réseaux 20 pay-TV (et d'autres services vidéo) vers 3G/4G et WiFi. les appareils ouverts (tels que PCs, télé- phones mobiles, tablettes et consoles de TV en 3D jeu) sur de multiples réseaux. La télévision en trois dimensions (3DTV) fait partie des évolutions de la télévi- Les appareils ouverts ne sont pas équi- sion numérique et représente une suite pés pour recevoir une carte à puce et ne logique de la haute définition. Le Groupe contiennent pas de sécurité embarquée. Kudelski a développé une nouvelle ver- C'est là que NAGRA Media PLAYER sion de son interface graphique NAGRA entre en scène. Il s'agit d'une application Media GUIDE incorporant l'expérience logicielle permettant la sécurisation des 3D. NAGRA Media GUIDE permet aux contenus grâce à la solution NAGRA utilisateurs de naviguer dans le guide Media PRM. Son interface multiécrans des programmes électronique pour unifiée permet en outre à l'utilisateur visualiser et acquérir du contenu vidéo de vivre une expérience fluide quelque en trois dimensions. Il est destiné aux soit l'appareil sur lequel il visionne les opérateurs qui veulent étendre leur offre contenus. et capitaliser sur un marché en pleine croissance.

Modules d'accès conditionnel (CAM): un succès grandissant dans le monde WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Modules d'accès conditionnel: Renforcement des compétences CI Plus un succès grandissant dans le monde En 2010, afin de renforcer ses compé- Les modules d'accès conditionnel per- tences en recherche et développement mettent aux consommateurs d'accéder dans le domaine CI Plus, SmarDTV a à des services avec différents systèmes annoncé l'acquisition de la société tech- d'accès conditionnel sur un seul et nologique Iwedia. Le domaine CI Plus même appareil, par exemple un déco- prend de l'importance à travers l'Europe. deur ou un téléviseur numérique intégré. Plus d'une vingtaine d'opérateurs ont Leader dans ce secteur, SmarDTV a déjà déployé cette technologie. poursuivi sa croissance soutenue en 2010. Cette évolution s'inscrit dans la Abilis – tuner innovant pour la TNT suite de l'année 2009 durant laquelle Abilis a introduit sur le marché un tuner Des cartes à affichage numérique conçues et SmarDTV avait réalisé d'importants dé- innovant pour la TNT destiné à répondre produites par NagraID Security ploiements sur les réseaux d'opérateurs aux besoins du marché mondial de la européens majeurs. télévision et des décodeurs numériques. Ce tuner permet à l'utilisateur d'enrichir et dans d’autres types de supports. En 2010, c'est au tour de l'opéra- son expérience grâce à des fonction- Durant le Salon Cartes 2010 à Paris, Na- teur suédois Com Hem de choisir les nalités d'image dans l'image, de guide graID Security a présenté sa cinquième modules SmarDTV CI Plus pour son de programmes visuels multichaînes et génération de cartes à affichage LCD, la 21 système d'accès conditionnel. Com Hem d'applications PVR. Ce tuner est destiné MasterCard® Information Display Card. Il est l’un des principaux distributeurs de aux produits grand public tels que les s’agit de la première carte à puce qui met services de télévision, d’internet à haut décodeurs, les téléviseurs intégrés, en relation la puce de paiement EMV débit et de téléphonie en Suède. Plus de les téléviseurs portables, les lecteurs (EuroCard/MasterCard/Visa) et l’écran 40% des foyers suédois (1,76 million) DVD et les équipements médias pour LCD de la carte, permettant ainsi une sont connectés à son réseau câblé. Com les voitures. La performance du tuner mise à jour des informations stockées Hem prévoit de lancer des services en AT810 d'Abilis et son prix compétitif sur la carte à chaque connexion en ligne. haute définition destinés aux téléviseurs vont accélérer l'adoption du concept de Grâce à cette nouvelle carte de paiement numériques intégrés (iDTV) utilisant le tuners multiples par le marché de masse révolutionnaire, les détenteurs peuvent, standard CI Plus. de la TNT. pour la première fois, accéder en temps réel à des informations essentielles En Italie, SmarDTV a commercialisé un relatives à leurs comptes et à leurs nouveau module spécialement dédié NagraID – une révolution dans les paiements. La carte permet notamment aux services en haute définition en Italie, cartes à affichage d'effectuer la vérification du code per- le SmarCAM-3 Italia. Ce module offre sonnel (PIN) grâce au clavier intégré et à aux téléspectateurs ayant souscrit à des Le Groupe Kudelski détient une expertise la puce sécurisée. services tels que Mediaset Premium et particulièrement pointue en matière de Dahlia TV la possibilité de visionner les cartes à puce par l'intermédiaire de ses La nouvelle Information Display Card programmes en haute définition de ces filiales NagraID et NagraID Security. Ces offre un niveau d’interactivité jamais opérateurs directement sur leurs télévi- sociétés développent et commercialisent atteint entre l’émetteur et le détenteur seur numérique HD-Ready sans recourir des cartes à composants multiples ainsi de la carte. L’un des intérêts majeurs de à un décodeur extérieur. que d’autres types de cartes spécifiques la technologie développée par NagraID destinées à des applications de sécurité Security réside dans sa facilité de dé- Reconnaissant l'énorme potentiel de et d’authentification. NagraID offre dans ploiement et dans sa capacité à utiliser l'Amérique du Sud, et en particulier ce domaine des solutions innovantes l’infrastructure de paiement existante en du Brésil, qui accueillera la Coupe du en matière de conception, de dévelop- exploitant le standard EMV. Monde de Football en 2014 et les Jeux pement et d’industrialisation. NagraID Olympiques en 2016, SmarDTV a ouvert détient des brevets internationaux pour un bureau en Amérique afin d'être plus des processus de lamination non-violents près des clients de ce continent. utilisés pour intégrer des composants électroniques sensibles dans les cartes WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ECOSYSTEME DES MEDIAS NUMERIQUES SOLUTIONS KUDELSKI PRESENTES DANS L’ENSEMBLE DE L’ECOSYSTEME

1. CONTENUS

GERER LE FOISONNEMENT DES CONTENUS ET ENRICHIR L’OFFRE FAITE AU CONSOMMATEUR

La multitude des contenus proposés aujourd’hui aux consommateurs ouvre de nouvelles opportunités pour les opérateurs. Les solutions du Groupe Ku- delski permettent aux opérateurs d’enrichir leur offre, de proposer des applications à valeur ajoutée et de sécuriser leurs contenus.

PROGRAMMES TV TV

TV FILMS BROADCAST: DÉCODEUR TERRESTRE, SATELLITE A LA MAISON MUSIQUE SERVEUR APPLICATIONS DOMESTIQUE

JEUX BROADCAST: PC CÂBLE APPS WEB HYBRIDE: PROTECTION DE L'ACCÈS À RÉSEAUX TÉLÉPHONE DES CONTENUS ET DES SERVICES COMBINÉS MOBILE CONTENUS INTER- IP NET

BROADBAND: LECTEUR CÂBLE, MULTIMÉDIA TIME-SHIFTING TELCOS, OTT EN DEPLACE- MENT GESTION DE ORDINATEUR ON VIDÉO À LA DEMANDE CONTENUS PORTABLE DEMAND

PUBLICITÉ MOBILE : 3G, INTERACTIVE DVB-H, DVB-SH, TABLETTE MEDIAFLO, STIMI WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 2. DISTRIBUTION 3. CONSOMMATION

VALORISER LES OPPORTUNITES ENRICHIR L’EXPERIENCE SUR TOUS LES TYPES DE RESEAUX DU CONSOMMATEURR

Un des enjeux majeurs pour les opérateurs est de Les solutions Kudelski sont conçues de manière à pouvoir intégrer de nouvelles plates-formes de diffu- offrir un confort et une facilité d’utilisation optimaux sion afin d’enrichir leur offre et de l’étendre à d’autres au consommateur. Elles visent à lui faire vivre une types de consommateurs. Modulaires et ouvertes, les expérience fluide et cohérente sur tous les supports. solutions Kudelski leur permettent de relever ce défi de manière rapide et efficace.

PROGRAMMES TV TV

TV FILMS BROADCAST: DÉCODEUR TERRESTRE, SATELLITE A LA MAISON MUSIQUE SERVEUR APPLICATIONS DOMESTIQUE

JEUX BROADCAST: PC CÂBLE APPS WEB HYBRIDE: PROTECTION DE L'ACCÈS À RÉSEAUX TÉLÉPHONE DES CONTENUS ET DES SERVICES COMBINÉS MOBILE CONTENUS INTER- IP NET

BROADBAND: LECTEUR CÂBLE, MULTIMÉDIA TIME-SHIFTING TELCOS, OTT EN DEPLACE- MENT GESTION DE ORDINATEUR ON VIDÉO À LA DEMANDE CONTENUS PORTABLE DEMAND

PUBLICITÉ MOBILE : 3G, INTERACTIVE DVB-H, DVB-SH, TABLETTE MEDIAFLO, STIMI WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 05 ACCèS PUBLIC

Malgré un environnement Renforcement des compétences En mai 2010, SKIDATA a annoncé toujours difficile, la nouvelle SKIDATA a conclu un partenariat straté- l'acquisition de c-oncept software GmbH, approche produits de SKIDATA, gique avec Signal Telecom / Parktime, un fournisseur de solutions et de services orientée vers les services, a l'un des principaux opérateurs de par- "en ligne". Grâce à cette acquisition, les continué à séduire les opérateurs kings en Russie. Cet opérateur, leader du clients de SKIDATA pourront bénéficier actifs dans des disciplines tou- marché avec plus de 500 sites de parking d'une plateforme Internet apportant de jours plus transversales et sur répartis dans 50 pays, offre à SKIDATA nouvelles possibilités pour le consomma- de multiples platesformes. Sur l'accès à un réseau de spécialistes dans teur telles que le Pay-Per-Use (paiement le plan géographique, SKIDATA toute la Russie. Ce partenariat permet à à l'utilisation). est parvenue à étendre son em- SKIDATA d'entrer de manière forte dans preinte sur certains marchés clés le secteur Parking dans ce marché. tels que l'Australie et l'Amérique Secteur Car Access du Sud. SKIDATA est déjà présent dans le secteur En dehors des partenariats stratégiques Ski en Russie, grâce à ses solutions d'ac- conclus dans ce secteur, SKIDATA a cès aux remontées mécaniques installées réalisé plusieurs nouvelles installations dans plus d'une dizaine de domaines en Europe, aux Etats-Unis ainsi qu'en skiables. Nouvelle-Zélande. Le plus vaste projet concerne l'aéroport de Dallas/Fort 24 Toujours dans le secteur Parking, SKIDA- Worth aux Etats-Unis. TA a conclu une alliance avec PARKEON, un leader dans la fourniture de systèmes Segment aéroports complémentaires à ceux de SKIDATA L'aéroport international de Dallas/ dans l'industrie du parking. En unissant Fort Worth, l'un des dix plus importants leurs forces, les deux partenaires sont au monde, a choisi une solution clé en en mesure d'améliorer leurs services et mains pour la gestion des accès à ses d'apporter un réel bénéfice à leurs clients nombreux parkings. La solution unifiée, respectifs. Le partenariat entre SKIDATA, qui s'appuie sur le concept de "Hosted spécialiste du parking en ouvrage (sites Business Services", comprend la plate- clos) et PARKEON, expert en systèmes forme logicielle, les installations tech- de stationnement à "parcomètres", s'ins- niques ainsi que les outils administratifs. crit dans la tendance d'une interaction Ce type de solution contribue à l'effica- accrue entre transports privés et publics, cité de la gestion globale de l'aéroport où le parking joue un rôle déterminant. grâce, notamment, à des options de Faciliter la vie des utilisateurs: paiement du planification fonctionnelles. Le système parking avec téléphone portable Les deux partenaires proposeront des effectue ses propres contrôles. Un sys- solutions innovantes pour les exploitants tème d'identification automatique des de parkings. Ceux-ci pourront combiner véhicules permet aux clients réguliers les données des deux secteurs de sta- d'accéder aux parkings et d'en sortir de tionnement (en sites propres et sur voies manière fluide et rapide. publiques) à l'aide d'un système de back- office de stationnement unique, permet- Leader dans le segment des solutions tant de mieux gérer les opérations et de de parking pour les aéroports, SKI- les unifier pour l'ensemble des parkings DATA équipe de nombreux aéroports d'une localité donnée. Le système per- importants dans le monde, tels que mettra également d'optimiser le flux de ceux de Munich, Londres, Zurich, Ams- véhicules dans une ville et d'y contrôler terdam, Montréal, Abu Dhabi et Hong les accès à différentes zones. Kong, pour n'en citer que quelques-uns. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ACCèS PUBLIC Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

La nouvelle Prime Tower à Zurich en Suisse équipée d'une solution de parking Skidata WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa ACCèS PUBLIC Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Secteur People Access Easy.Gate est un scanner compact basé sur la technologie RFID (lecture Hosted Business services sans contact), conçu spécialement Les services centralisés sur la plate- pour les petits et moyens domaines ou forme Hosted Business Services vont du pour des extensions d'installations. Il marketing à la gestion en passant par la permet un accès fluide et simple aux maintenance. Cette solution s'adresse remontées mécaniques en nécessitant aux opérateurs désireux de bénéficier très peu d'infrastructure et de mainte- d'une formule simple et globale pour nance. gérer les relations avec leurs clients, obtenir des analyses statistiques sur Le segment Ski s'est également montré leur réseau, héberger les données de dynamique sur le plan de son expansion manière sécurisée, assurer en direct le géographique, en parvenant à conquérir suivi et l'entretien de leurs installations et de nouveaux marchés clés en dehors de réaliser des actions de marketing. l'Europe. Les montagnes australiennes accueillent SKIDATA pour la première Hosted Business Services est destiné fois: une solution d'accès aux remontées à tous les types d'applications, qu'il mécaniques équipera Perisher, la plus 26 s'agisse de la gestion de stades, de grande station de ski d'Australie, ainsi parcs d'attraction, de domaines skiables, que la station de Thredbo, toutes deux etc. D'importants déploiements com- situées dans les Snowy Mountains. merciaux ont été réalisés durant l'année 2010 dans tous les secteurs d'activité de En Argentine, SKIDATA déploiera l'entreprise. également ses solutions d'accès à Las Leñas, l'un des plus importants do- Des systèmes d'accès SkiData utilisés Segment Ski maines skiables d'Argentine, situé dans pour différentes applications Ce segment très dynamique continue la Cordillère des Andes. Une installation à proposer les solutions les plus inno- a également été réalisée à Tierra del vantes du marché. En 2010, SKIDATA a Fuego. SKIDATA équipe déjà le vaste lancé l'application iSkiPass permettant domaine de Cerro Catedral dans ce pays. l'achat rapide et sécurisé de forfaits de ski au moyen de l'iPhone. Cette solution Segment stades et arènes est le première application de com- Un accord conclu avec l'opérateur EN- mande de forfaits de ski pour ce type JOY à Montpellier en France a conduit d'appareil. Elle est déployée durant la SKIDATA à équiper de nombreux sites saison 2010/2011 dans plusieurs pays de la ville de solutions d'accès: salles de européens. concert, centre des congrès, parc des expositions, etc. Il s'agit du premier projet D'autres nouveautés technologiques ont dans ce segment basé sur la plate-forme été commercialisées en 2010, notam- Business Hosted Services: les systèmes ment la gamme de bornes Easy.Gate. sont gérés de manière centralisée et En Autriche, le domaine de Sölden s'est équipé de tels lecteurs en complément de son système existant Freemotion de SKIDATA. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa hébergés sur les serveurs de SKIDATA. dans la mer du Nord et leurs réseaux de L'opérateur peut accéder à tout moment ferries. Les voyageurs peuvent réserver à des rapports et des statistiques en tous les services mis à leur disposition ligne, site par site. Cette solution permet de manière simple, en une seule tran- de déployer des solutions d'accès de saction, sur la base du concept "pay-per- Accès parking: aéroport international de manière rapide, sécurisée et flexible, use" (paiement à l'utilisation). Il s'agit Dallas/Fort Worth, USA sans investissements majeurs en infras- typiquement d'un projet de Destination tructures informatiques. Management, fédérant une palettes de services sur la plate-forme unifiée de Une solution globale d'accès et de SKIDATA. billetterie online a été mise en place pour les îles allemandes de Norderney et Juist

Principaux projets 2010 Accès stade: Stade Moses Mabhida à Car Access Durban, Afrique du Sud 27 Aéroports Etats-Unis Installations pour l'aéroport international de Dallas/Fort Worth

Autres segments France Réseau de 9 parkings à Valence Nouvelle-Zélande Parkings du complexe de Sky City à Auckland Suisse Parkings de la plus haute tour commerciale du pays, la Prime Tower à Zurich

People Access Accès ski: station de Las Leñas Stades & Arènes en Argentine France Installations d'accès pour la ville de Montpellier (4 sites prestigieux) Allemagne Billetterie et accès pour les ferries des îles allemandes de la Mer du Nord

Ski Argentine Installations dans les domaines de Las Leñas et Tierra del Fuego Australie Installations dans les domaines de Perisher et Thredbo Canada Installations dans le Massif de Charlevoix WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 06 Nagra audio

Les deux secteurs de la division Enregistreurs professionnels ne compte en effet plus les machines Nagra Audio – enregistreurs âgées de plusieurs décennies qui sont professionnels et appareils Hi-Fi Avec la technologie numérique et une encore en parfait état de marche. Grâce – étoffent leur catalogue avec des ingénierie avancée, il est devenu plus aux technologies Internet, le suivi de appareils qui se situent au som- aisé de construire des enregistreurs chaque appareil s'effectue encore met de la gamme. Chacune dans présentant des spécifications flatteuses. plus efficacement grâce aux mises à leur catégorie, ces électroniques A la différence des appareils de l'époque jour régulières auxquelles l'utilisateur se distinguent à la fois par des analogique qui nécessitaient une méca- peu procéder à distance depuis le site caractéristiques techniques de nique sophistiquée de haute précision, nagraaudio.com. très haut niveau et par l'extrême difficile à réaliser, les enregistreurs rigueur avec laquelle ils remplis- actuels en sont totalement dépourvus. Nagra VI à huit canaux sent la tâche qui leur est dévolue : Même les disques durs sur lesquels Lancé en 2008 dans une première reproduire la musique et les sons sont désormais mémorisés les enregis- version à six canaux, l'enregistreur Nagra en toute transparence et en tout trements abandonnent de plus en plus VI a été doté en 2010 de deux canaux intégrité. souvent les plateaux motorisés pour supplémentaires qui étendent encore passer à la technologie SSD "Solid State ses possibilités. Très complet, l'appareil Disk" dans un environnement purement constitue une excellente illustration des électronique. apports de la technologie numérique en 28 termes de richesse des fonctionnalités Concevoir un enregistreur d'exception et de confort d'utilisation. Muni d'un n'est pas pour autant devenu un art plus grand afficheur LCD couleur, il se pilote accessible car, au-delà de la notion de à travers un jeu de menus conviviaux performance, c'est tout en ensemble et se prête idéalement aux conditions de compétences nouvelles dont il d'utilisation actuelles sur les plateaux de s'agit désormais de doter les appareils. cinéma. La qualité exceptionnelle de ses L'intelligence logicielle, l'étendue des entrées microphones – une spécialité fonctionnalités, la qualité de l'ergonomie Nagra – permet des enregistrements Enregistreur numérique 8 canaux Nagra VI et l'aptitude à s'intégrer aisément dans d'une telle intégrité que l'enregistreur est un écosystème multimédia sont deve- utilisé pour les tâches de mastering de nus autant de critères d'appréciation précision. primordiaux, surtout dans le cadre d'une utilisation professionnelle. Nagra LB Destiné en premier lieu aux journalistes Ce sont précisément les aspects sur les- de la radio, l'enregistreur compact à deux quels les enregistreurs Nagra apportent canaux Nagra LB connaît un succès des réponses innovantes. Ces appareils continu depuis son lancement en 2009, contribuent à faire sans cesse progres- y compris dans d'autres cercles, tels que ser les méthodes d'enregistrement et ceux des musiciens, des preneurs de son permettent d'opérer des prises de son de et autres amateurs désireux de posséder Enregistreur numérique 2 canaux Nagra LB la plus haute qualité dans les conditions un appareil très polyvalent et facile à les plus exigeantes, que ce soit en milieu transporter. extrême sur le terrain, sur un plateau de cinéma ou entre les murs d'un studio. Equipé de deux écrans LCD et d'un port de communication Internet, l'appareil De construction robuste comme leurs dispose d'une platine de montage sur le- prédécesseurs, les enregistreurs Nagra dessus du boîtier, ce qui en fait un parfait actuels restent conçus dans l'optique de outil d'édition nomade à partir duquel les la pérennité, perpétuant ainsi une des enregistrements peuvent être transmis à caractéristiques qui a beaucoup contri- distance, prêts à la diffusion. bué à rendre la marque légendaire. On WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa NAGRA AUDIO Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Enregistreur numérique de poche stéréo Nagra SD WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa NAGRA AUDIO Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Nagra SD – amplificateurs à transistors Nagra Cet enregistreur de poche à haute PMA (mono) et PSA (stéréo); Lecteur CD Nagra CDP performance est arrivé au terme de son – amplificateurs stéréo à transistors développement et fera son apparition Nagra MSA; officielle sur les marchés en 2011. Il est – amplificateurs à lampes Nagra 300i destiné à remplacer le modèle best-sel- (intégré) et 300p (puissance). ler Ares-ML, qui a été l'enregistreur de la marque le plus vendu ces vingt dernières Nagra Hi-Fi est présent sur les princi- années. paux marchés d'Europe, d'Amérique du Nord et d'Asie. Le Nagra SD, dont l'appellation souligne qu'il est muni d'une mémoire sur carte Amplificateur Nagra MSA SD – Secure Digital, est très richement Commercialisé depuis le début 2010, Préamplificateur à lampes Nagra PL-L doté en fonctionnalités pour un appareil l'amplificateur stéréo Nagra MSA a de ce format, tout en bénéficiant d'un entamé sa carrière de manière favorable positionnement de prix particulièrement grâce à un ensemble de caractéristiques attractif. qui en font un appareil très remarqué dans le marché. 30 Secteur Hi-Fi Se présentant dans un boîtier compact accordé aux dimensions des préam- Les appareils de la gamme Nagra Hi-Fi, plificateurs et des lecteurs CD de la dont les premiers modèles sont apparus marque, le Nagra MSA est doté d'une en 1995, ont rapidement acquis leurs électronique à transistors de conception Préamplificateur à lampes Nagra PL-P lettres de noblesse dans l'univers de originale qui délivre 60 watts par canal l'audio high-end. Recevant tour à tour les et permet de piloter avec une parfaite plus prestigieuses distinctions décer- aisance et une grande finesse les en- nées par la presse audiophile à travers le ceintes acoustiques même réputées les monde, ils se sont forgés une réputation plus difficiles. d'excellence à la hauteur de celle dont bénéficient les enregistreurs profession- Deux amplificateurs en hommage à la nels de la marque. mythique lampe 300B Au CES 2010 – Consumer Electronic Ces appareils sont à la fois appréciés Show à Las Vegas, Nagra a présenté pour la rigueur de leur conception, leur un prototype d'amplificateur construit Préamplificateur phono qualité de fabrication et, par-dessus tout, autour de la lampe 300B, qui a suscité à lampes Nagra VPS par leur caractère exceptionnellement un vif intérêt de la part des visiteurs et musical et transparent. de la presse spécialisée. L'appareil a été finalisé au cours de l'année et lancé Le catalogue Hi-Fi n'a cessé de s'étoffer officiellement au CES 2011. Il se décline au fil des ans et comprend désormais les en deux versions stéréo: l'intégré Nagra maillons suivants: 300i et l'amplificateur de puissance – lecteurs de disques compacts Nagra Nagra 300p. CDC, CDT et CDP; – préamplificateurs à lampes Nagra Nagra ne pouvait trouver meilleur PL-L et PL-P; contexte que celui de son 60e anniver- Préamplificateur phono – préamplificateurs phono Nagra VPS saire pour le lancement de ces appareils. à transistors Nagra BPS (lampes) et BPS (transistors); La lampe 300B est en effet un symbole – amplificateurs monoblocs à lampes de la pérennité de certaines grandes Nagra VPA; inventions dans le domaine de l'audio, WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 31

Amplificateurs à triodes 300 B Nagra 300p (puissance) et Nagra 300i (intégré)

Amplificateur à transistors Amplificateurs à transistors monoblocs MOSFET Nagra MSA et stéréo Nagra PMA et PSA

Amplificateurs à triodes 845 Nagra VPA

comme l'est l'enregistreur autonome cateurs Nagra 300i et 300p délivrent 20 portable créé par Nagra en 1951. L'idée watts par canal, ce qui leur permet d'être de Nagra pour ses deux nouveaux associés à des enceintes de rendement amplificateurs a consisté à mettre au moyen ou élevé, que l'on trouve service des triodes 300B le meilleur de aujourd'hui en nombre sur le marché. la technologie actuelle afin de tirer partie des qualités musicales toujours très appréciées de ces lampes. Les amplifi- WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 07 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE 2010

Le présent rapport est établi en exécution de la directive concernant les informations relatives au gouvernement d’entreprise émise par la SIX Swiss Exchange. Sauf mention spécifique, les informations données dans ce rapport reflètent la situation au 31 décembre 2010.

32 WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

1. Structure du Groupe et actionnariat développent leurs solutions notamment La division de l’Accès public est quant avec l’assistance des services marketing, à elle divisée en trois segments : 1.1. Structure du Groupe recherche et développement, vente et Kudelski SA a son siège social à Che- gestion de la propriété intellectuelle. − Car Access seaux-sur-Lausanne. La société est − People Access (ski) structurée en holding depuis 1999 et La division Télévision numérique est − People Access (manifestations) ses actions sont cotées à la SIX Swiss divisée en quatre départements: Exchange depuis le 2 août 1999. L’activité Audio est consolidée dans les − Ventes et opérations comptes de Nagravision SA et est sous La structure du Groupe Kudelski figure ci- − Produits et solutions la direction opérationnelle de Charles Egli. dessous dans les sections 1.1.1. à 1.1.3.. − Contrôle d’accès − Corporate Development Les résultats sectoriels sont présentés 1.1.1. Structure opérationnelle du Groupe aux pages 22-23 des rapports financiers D’un point de vue opérationnel, les La division Middleware & Publicité est 2010 du Groupe Kudelski. activités du Groupe sont réparties en trois composée des deux segments explicités divisions: la Télévision numérique, le Mid- dans sa dénomination. dleware & Publicité et l’Accès public, qui

33 Principales sociétés opérationnelles détenues directement ou indirectement par Kudelski SA

Télévision numérique 0 % 50 % 100 % Middleware/ 0 % 50 % 100 % publicité

Nagravision SA (Suisse) OpenTV (Etats-Unis)* Nagra France SAS (France) Nagra USA, Inc. (Etats-Unis) Nagravision Asia Pte Ltd (Singapour) Nagravision Shanghai Technology (Chine) Accès public 0 % 50 % 100 % Nagra Media India Pvt. Ltd. (Inde) Nagra Media Korea LLC (South Korea) SkiData AG (Autriche) NagraID SA (Suisse) polyright SA SmarDTV SA (Suisse) (Suisse) Abilis Systems Sàrl (Suisse) EDSI SAS (France) TESC Test Solution (Allemagne) Embedics LLC (Etats-Unis) Quative Ltd (Royaume-Uni) NagraStar LLC (Etats-Unis) Nagra Plus SA (Suisse) Nagra Thomson Licensing SA (France) NagraID Security SA (Suisse)

* Depuis le 26 mars 2010, OpenTV est entièrement détenue par le Groupe Kudelski

Le 4 juin 2010, avec effet au 1er janvier 2010, la société Nagra Public Access a été absorbée par Kudelski SA WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Sièges principaux Filiales/Sociétés à vocation spécifique Bureaux

Présence internationale

TV numérique Middleware/ Accès public Nagra Audio publicité Europe Suisse France Autriche Allemagne Belgique Espagne Italie Pays-Bas Suède Royaume-Uni, Irlande Portugal

34 Amériques USA Brésil Chili

Moyen-Orient Emirats Arabes Unis

Asie/Pacifique Singapour Chine Hong Kong Japon Taïwan Corée du Sud Australie Inde

1.1.2. Sociétés cotées incluses dans siège est à San Francisco (Etats-Unis), port financier 2010 du Groupe Kudelski. le périmètre de consolidation n’est plus cotée au NASDAQ depuis le Kudelski SA est une société holding 26 mars 2010. 1.2. Actionnaires importants suisse cotée à la SIX Swiss Exchange Les principaux actionnaires de Kudelski (Ticker: KUD; val. No 001226836/ISIN: 1.1.3. Sociétés non cotées incluses dans SA sont le pool familial Kudelski regrou- CH0012268360) avec une capitalisa- le périmètre de consolidation pant MM. André Kudelski et Stefan Ku- tion boursière au 31.12.2010 de CHF Les informations relatives à la raison delski, ainsi qu’en dehors du pool familial 971 459 540. Seules les actions au por- sociale, le siège social, le capital-actions Kudelski, Mme Irène Kudelski Mauroux teur de Kudelski SA sont cotées à la SIX ainsi que les participations détenues par conjointement avec M. Henri Kudelski Swiss Exchange. Suite à l’offre public de les sociétés du Groupe, non cotées et (et leurs descendants respectifs), et rachat faite par le Groupe Kudelski fin incluses dans le périmètre de consolida- Mme Marguerite Kudelski conjointe- 2009, la société OpenTV Corp, dont le tion, figurent aux pages 65 et 71du rap- ment avec Mme Isabelle Kudelski Haldy WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa (et leurs descendants respectifs), par éléments essentiels pour les principaux Les annonces de participation effectuées l’intermédiaire de deux structures de clients du Groupe. auprès de la SIX Swiss Exchange sont détention dont ils sont bénéficiaires. En accessibles sur les pages investisseurs du outre, Mme Marguerite Kudelski détient La société Kudelski Financial Services site Internet de la société à l’URL suivante: 5112 actions au porteur en propre. A la SCA a émis un emprunt convertible www.nagra.com/investors-doc.html. connaissance du Groupe, aucun autre (ISIN: CH0022692609), tel que détaillé actionnaire ne détient plus de 3% des dans la section 2.7 du présent rapport, Elles sont également accessibles sur le droits de vote et il n’existe pas de pactes de 350 millions correspondant à site internet de la SIX Swiss Exchange à d’actionnaires entre le pool familial et 5 225 440 actions au porteur et à 5,51% l'URL suivante: d’autres actionnaires. de droits de vote. Dans le cadre du plan http://www.six-swiss-exchange- d’achat d’actions, tel que détaillé à la com/shares/security_info_ La structure de l’actionnariat, qui confère section 2.7 du présent rapport et en pages fr.html?id=CH0012268360CHF4 puis au pool familial Kudelski le contrôle du 51-52 du rapport financier de Kudelski SA, en cliquant sur le lien concernant les Groupe Kudelski, assure la stabilité à la société Kudelski SA a émis un certain transactions du management. long terme du Groupe. Cette stabilité est nombre de stock options en faveur des déterminante pour assurer une conti- employés du Groupe. 1.3. Participations croisées nuité et une indépendance à long terme, Le Groupe n’a pas connaissance de l’existence de participations croisées. 35

Au 31 décembre 2010 Actions Actions Capital Droit de vote nominatives au porteur action détenu

Pool familial Kudelski 46 300 000 8 034 311 23,73% 57,17% Mme I. Kudelski Mauroux et M. H. Kudelski (et leurs descendants respectifs) 3 000 000 5,62% 3,16%

Mme M. Kudelski* et Mme I. Kudelski Haldy (et leurs descendants respectifs) 3 000 000 5,62% 3,16%

* Mme Marguerite Kudelski détient en plus 5 112 actions au porteur en propre.

2. Structure du capital Capital autorisé Les droits de souscription préférentiels Le conseil d’administration est autorisé à des actionnaires peuvent être exclus et 2.1. Montant du capital ordinaire, augmenter le capital-actions en une ou attribués à des tiers par le conseil d’ad- autorisé et conditionnel au 31.12.2010 et plusieurs étapes, jusqu’au 4 mai 2012, ministration en vue de l’acquisition d’en- 2.2. Indications spécifiques concernant le d’un montant maximum de treprises, de parties d’entreprises ou du capital autorisé et conditionnel CHF 40 881 640 par l’émission de financement entier ou partiel de l’acqui- 3 768 164 actions au porteur d’une sition d’autres sociétés, en Suisse ou à Capital ordinaire valeur nominale de CHF 10 chacune et l’étranger. Toutes restrictions statutaires Le capital-actions s’élève à CHF de 3 200 000 actions nominatives d’une au transfert des actions sont applicables 533 683 120. Il est divisé en 48 738 312 valeur nominale de CHF 1 chacune à aux nouvelles actions nominatives. actions au porteur, d’une valeur nominale libérer entièrement. Le prix d’émission, la de CHF 10 chacune et 46 300 000 ac- nature des apports, la date à compter de tions nominatives, d’une valeur nominale laquelle les nouvelles actions donneront de CHF 1 chacune. Chaque action donne droit aux dividendes et les autres moda- droit à une voix. Les actions sont entière- lités de l’émission des actions seront dé- ment libérées. terminés par le conseil d’administration. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Capital conditionnel droits de conversion doivent être exercés d’actions nominatives dans l’un ou l’autre Le capital conditionnel s’élève à CHF dans un délai de 7 ans à partir du jour de des cas suivants: 107 754 440 et est structuré comme suit: l’émission de l’emprunt respectif, et (c) le prix de conversion doit être au moins a) S’il existe un juste motif au sens de – un montant maximum de CHF équivalent aux conditions du marché au l’article 685 b alinéa 2 du Code des obli- 7 754 440 par l’émission d’un maxi- moment de l’émission de l’emprunt. gations, soit si l’admission de l’acquéreur mum de 775 444 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 10 2.3. Modifications du capital chacune, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l’exercice des droits CHF ’000 31.12.10 31.12.09 31.12.08 d’option ou des droits de souscription d’actions qui seront attribués aux Capital-actions nominatives 46 300 46 300 46 300 collaborateurs de la société et des Capital-actions au porteur 487 383 485 635 477 660 sociétés affiliées. Le droit de sous- Réserve légale 84 611 81 887 79 028 cription préférentiel des actionnaires Bénéfice net 90 615 42 834 48 321 est exclu. Les conditions d’option ou Bénéfice au bilan 394 900 322 532 290 079 de souscription d’actions sont fixées Total des fonds propres 1 013 194 936 354 893 067 par le conseil d’administration. L’émis- Les informations relatives aux modifications du capital intervenues en 2010, 2009, 2008 figurent dans 36 sion à un prix inférieur aux conditions les états financiers du Groupe des années correspondantes. du marché est autorisée ; – un montant maximum de CHF 2.4. Actions et bons de participation des titres dans le cercle des actionnaires 100 000 000 par l’émission d’un Le capital de Kudelski SA au 31 dé- est incompatible avec le but social ou de maximum de 10 000 000 d’actions cembre 2010 se compose de nature à compromettre l’indépendance au porteur d’une valeur nominale de 46 300 000 actions nominatives d’une économique de l’entreprise. Il en sera CHF 10 chacune, à libérer entière- valeur nominale de CHF 1 chacune et ainsi notamment si la personne de l’ac- ment, au fur et à mesure de l’exercice de 48 738 312 actions au porteur d’une quéreur est de nature à nuire à la société, des droits de conversion liés à des valeur nominale de CHF 10 chacune. directement ou indirectement, et si le obligations d’emprunt de la société ou Chaque action donne droit à une voix lors transfert des titres peut mettre en péril de ses filiales. de l’assemblée générale ainsi qu’à un les majorités existantes. dividende proportionnel à la valeur nomi- Le droit de souscription préférentiel nale de l’action quelle qu’en soit la nature. b) Si la société offre à l’aliénateur de des actionnaires est exclu. Le droit des reprendre les actions pour son propre actionnaires de souscrire prioritairement Il n’existe pas de bons de participation au compte, pour le compte d’autres action- à l’émission d’un emprunt convertible peut sein de Kudelski SA. naires ou pour celui de tiers, à leur valeur être limité ou exclu par décision du conseil réelle au moment de la requête. d’administration pour justes motifs, à 2.5. Bons de jouissance savoir (a) si les obligations d’emprunt sont Il n’existe pas de bons de jouissance au c) Si l’acquéreur n’a pas déclaré expres- en priorité placées sur le marché étranger, sein de Kudelski SA. sément qu’il reprenait les actions en son ou si le produit de l’émission contribue propre nom et pour son propre compte. Si (b) au financement ou au refinancement 2.6. Restrictions de transfert et inscrip- les actions ont été acquises par succes- d’acquisitions de sociétés ou d’entreprises tions des « nominees » sion, partage successoral, en vertu du ré- ou (c) au financement d’autres investisse- En vertu des statuts de Kudelski SA, les gime matrimonial ou dans une procédure ments stratégiques du Groupe, ou (d) au actions nominatives sont transmissibles d’exécution forcée, la société ne peut financement de rachat de tout ou partie par la remise du titre endossé et moyen- refuser son approbation que si elle offre d’emprunts convertibles précédemment nant approbation par le conseil d’admi- à l’acquéreur de reprendre les actions en émis par la société ou ses filiales. Si nistration et inscription au registre des cause à leur valeur réelle. l’emprunt convertible n’est pas offert en actions. Demeurent réservées les dis- priorité aux actionnaires, (a) les obliga- positions de la Loi fédérale sur les titres En cas de contestation, la valeur réelle tions d’emprunt doivent être placées dans intermédiés. Le conseil d’administration prévue par le présent article est détermi- le public aux conditions du marché, (b) les peut refuser d’approuver le transfert née par le juge du siège de la société. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa La société supporte les frais d’évaluation. née dès le 5 octobre 2006. Le prix de d’émission de l’emprunt convertible est Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de re- conversion a été initialement fixé à CHF disponible sur demande auprès du siège prise dans le délai d’un mois après qu’il a 67.76 par action ordinaire au porteur de du Groupe ou par e-mail à info@nagra. eu connaissance de la valeur réelle, l’offre Kudelski SA. com. Des informations additionnelles sur est réputée acceptée. l’emprunt convertible figurent dans les L’assemblée générale ordinaire des rapports financiers, note 28 de l’annexe Concernant l’admissibilité des inscrip- actionnaires de Kudelski S.A., tenue le 24 aux comptes consolidés. tions de «nominees», il n’existe pas mai 2007, a notamment décidé de verser, au sein de Kudelski SA de règlement le 30 mai 2007, un dividende ordinaire Options concernant de telles inscriptions. brut de CHF 0.30 et un dividende extra- En 2003, le Groupe Kudelski a mis en ordinaire brut de CHF 0.30 par action au place un plan d’options en faveur de La restriction de la transmissibilité des porteur d’une valeur nominale de CHF certains collaborateurs. Au 31 décembre actions nominatives, l’augmentation auto- 10. Conformément au chiffre D.1.2 (1) (c) 2010 il n’y a plus d’options en cours. risée ou conditionnelle du capital-actions, des conditions de l’emprunt, les modalités la limitation ou la suppression du droit de conversion ont été ajustées comme Plan d’achat d’actions de souscription préférentiel sont déci- suit, avec effet au 30 mai 2007: les obli- En 2004, le Groupe Kudelski a intro- dées par l’assemblée générale si le vote gations, d’une valeur nominale de CHF duit un plan d’achat d’actions pour les recueille au moins les deux tiers des voix 5 000 chacune, peuvent être converties employés de certaines sociétés du attribuées aux actions représentées et la sans frais jusqu’au 21 septembre 2012 Groupe. Ce plan donne la possibilité 37 majorité absolue des valeurs nominales (sous réserve d’un remboursement an- aux employés concernés d’acquérir des représentées. ticipé), en 74.6491 (au lieu de 73.7898) actions au porteur de Kudelski SA à des actions au porteur Kudelski S.A. d’une conditions avantageuses. Le participant L’assemblée générale est régulièrement valeur nominale de CHF 10 chacune. Le peut souscrire, chaque année, à ce plan constituée, quel que soit le nombre des prix de conversion des actions au porteur pour un montant plafonné à 7,7% de son actionnaires présents et des actions s’élève désormais à CHF 66.98 (au lieu salaire annuel brut. représentées. de CHF 67.76). Un capital conditionnel de 5 225 440 actions Kudelski SA est Le prix d’achat des actions est le prix de 2.7. Emprunt convertible et options réservé tel que mentionné dans la section clôture de l’action Kudelski SA cotée Emprunt convertible 1.2 ci-dessus. à la SIX Swiss Exchange le jour de la Le 5 octobre 2005, Kudelski Financial souscription avec un rabais allant jusqu’à Services Holding S.C.A., filiale à 100% Le prix de remboursement des obliga- 42%. Toutefois les actions sont bloquées de Kudelski SA, a émis un emprunt tions est au pair à l’échéance le 5 octobre pendant une période de 3 ans à compter convertible non subordonné de CHF 2012. Un remboursement anticipé peut de la date d’achat. 350 millions afin de satisfaire à l’objectif intervenir dès le 5 octobre 2010. Kudels- du Groupe Kudelski de gérer activement ki SA garantit cette émission de manière Un tableau relatif à la participation des son patrimoine, en particulier en opti- inconditionnelle et irrévocable. L’obliga- employés à ce plan pour l’année 2010 misant ses coûts de financement et en tion convertible est cotée à la SIX Swiss est disponible en pages 49-50 des rap- améliorant la configuration de l’échéance Exchange, sous le numéro de valeur ports financiers du Groupe Kudelski. de ses dettes. Le produit de l’émission a ISIN CH0022692609. Le prospectus été utilisé principalement pour le rachat de l’emprunt convertible précédent qui Options avait été émis à fin janvier 2002 et le surplus est utilisé pour des acquisitions Nombre Vesting Expiration Ratio Prix potentielles ou pour d’autres buts cor- d’options d’exercice respondant à l’intérêt général du Groupe hors de Suisse. 125 000 01.04.2006 01.04.2007 1 – pour – 1 CHF 20 126 000 01.04.2007 01.04.2008 1 – pour – 1 CHF 20 Le coupon annuel est de 1,625% calculé 126 000 01.04.2008 01.04.2009 1 – pour – 1 CHF 20 sur le montant nominal de l’obligation Pour plus d’informations sur le plan d’options, veuillez consulter les rapports financiers payable le 5 octobre de chaque an- du Groupe Kudelski, pages 49-50. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

3. Conseil d’administration Trois comités – comité d’audit, straté- M. Stefan Kudelski est président d’hon- gique et de rémunération et de nomina- neur du conseil d’administration depuis Le conseil d’administration est l’organe tion – sont constitués au sein du conseil le 2 mai 2006. exécutif de la société. Il exerce les attri- d’administration et sont chargés de butions intransmissibles et inaliénables tâches spécifiques (cf sections 3.4.1 à M. Nicolas Gœtschmann, non membre, a prévues par la loi et les statuts. Il se 3.5). été désigné secrétaire du conseil par le compose actuellement de huit membres conseil d’administration. élus par l’assemblée générale des actionnaires.

3.1. Membres du conseil d’administration

Année de Nationalité Formation Première Terme naissance élection du mandat

38 André Kudelski* 1960 Suisse Diplôme d’ingénieur-physicien 1987 05.04.2011 Président du conseil Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne et administrateur délégué (EPFL) Claude Smadja 1945 Suisse Licence en sciences politiques 1999 05.04.2011 Vice-président du conseil Université de Lausanne et « lead director » Norbert Bucher 1931 Suisse Doctorat en sciences techniques 1992 05.04.2011 Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne Différents programmes de 3e cycle à l’Université de New York, la Harvard Business School et l’IMD Lausanne Patrick Fœtisch 1933 Suisse Doctorat en droit 1992 05.04.2011 Université de Lausanne Brevet d’avocat Laurent Dassault 1953 Française Licence en droit des affaires 1995 05.04.2011 Diplôme de l’ESLSCA Ecole Supérieure Libre des Sciences Commerciales Appliquées, Paris Pierre Lescure 1945 Française Diplôme universitaire en Lettres 2004 05.04.2011 et en Journalisme Centre de formation des journalistes, Paris Marguerite Kudelski 1965 Suisse Ingénieur en microtechnique 2006 05.04.2011 Docteur en microtechnique Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne Executive MBA IMD Lausanne Alexandre Zeller 1961 Suisse Licence ès sciences économiques 2007 05.04.2011 Université de Lausanne

* André Kudelski est le seul membre du conseil d’administration à cumuler à sa fonction d’administrateur une fonction exécutive au sein du Groupe (administrateur délégué). WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa André Kudelski Claude Smadja

NOrbert Bucher Patrick Fœtisch Laurent Dassault

Pierre Lescure Marguerite Kudelski Alexandre Zeller WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Mandats en cours GROUPE KUDELSKI Autres:

André Kudelski

André Kudelski commence sa carrière en 1984 − Nagravision SA, administrateur délégué − Dassault Systèmes SA (France), administra- comme ingénieur Recherche & Développement − Nagra plus SA, président et administrateur teur, membre du comité d’audit et membre (R&D) au sein de Kudelski SA. En 1986, après une délégué du comité de rémunération et de nomination expérience de quelques mois dans une entreprise − SkiData AG, membre du conseil de surveillance − Edipresse SA (Suisse), administrateur, prési- de la Silicon Valley, il revient travailler au sein de − OpenTV Corp., Executive Chairman jusqu'au dent du comité d’audit l’entreprise familiale tout d’abord comme directeur 31.12.2010 − HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA, des produits du secteur de la télévision à péage − NagraStar LLC., Co-Chairman administrateur puis comme directeur de la société Nagravision − Nestlé SA (Suisse), administrateur, SA en charge de ce même secteur. M. Kudelski membre du comité d’audit succède ensuite à son père Stefan Kudelski et − Comité d’economiesuisse (Suisse), membre devient dès 1991 Président et CEO de la société − Swiss-American Chamber of Commerce mère de Kudelski SA. (Suisse), Vice-Chairman

Claude Smadja

Après quinze ans passés à la Télévision Suisse − OpenTV Corp., administrateur jusqu'au − Edipresse SA (Suisse), administrateur, Romande (TSR) en qualité de rédacteur en chef 31.12.2010 président du comité de rémunération adjoint du département de l’information, Claude − Infosys Technologies Ltd. (Etats-Unis), 40 Smadja devient membre de la direction du World «Independent Director», président du comité de Economic Forum en 1987, poste qu’il occupe nomination jusqu’en 1992. Il retourne ensuite à la TSR en − International Board of Overseers de l’Illinois tant que directeur de l’information jusqu’en 1996, Institute of Technology (Etats-Unis), membre année où il est nommé directeur général du World Economic Forum. En juin 2001, Claude Smadja a créé sa propre société de conseils stratégiques Smadja & Associates, Strategic Advisory qui collabore sur des problèmes stratégiques avec des multinationales et des entités gouvernementales et qui organise des évènements internationaux.

Norbert Bucher

Norbert Bucher commence sa carrière profes- − Nagra plus SA, administrateur sionnelle en tant qu’ingénieur auprès de Sulzer, à Winterthour puis à New York et la poursuit auprès de Syska & Hennessy Inc, Consulting Engineers à New York. Il rejoint ensuite Philip Morris Europe SA en qualité de directeur adjoint. Après onze années passées comme directeur général adjoint chez Interfood SA à Lausanne, il occupe pendant sept ans la fonction de Senior Vice Président au sein de Jacobs Suchard à Zurich.

Patrick Fœtisch

Patrick Fœtisch est avocat indépendant, spécialisé − Nagravision SA (Suisse), président − Renault Finance SA (Suisse), administrateur notamment en matière contractuelle et financière − Nagra France SAS (France), président sur le plan international. Il reçoit ponctuellement des − NagraID SA (Suisse), président mandats des diverses sociétés du Groupe mettant − Nagra plus SA (Suisse), administrateur à profit ses connaissances approfondies de leurs − SkiData AG (Autriche), membre du conseil activités pour fournir son assistance et des conseils de surveillance juridiques. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Autres:

Laurent Dassault

Après une carrière de treize ans dans le secteur − 21 Centrale Partners SA (France), membre du − Groupe Industriel Marcel Dassault SAS bancaire, Laurent Dassault rejoint en 1992 le conseil de surveillance (France), vice-président (depuis 1992) Groupe Dassault dans les filiales duquel il occupe − Amis du FRAC (Fonds Régional d'Art Contem- − Immobilière Dassault SA (France) (depuis d’importantes fonctions. Il exerce aujourd’hui une porain en Aquitaine, France), président 2003), président du conseil de surveillance trentaine de mandats, incluant ceux du Groupe − Arqana SAS (France), membre du Conseil de − Laurent Dassault Rond Point (LDRP) SCI Dassault, principalement dans les secteurs finan- surveillance (France), associé gérant cier, industriel et viticole − Artcurial Développement Sàrl (France), co- − Lepercq, de Neuflize & Co. Inc. (Etats-Unis), gérant administrateur − Artcurial Holding SA (France), président du − Organisation pour la Prévention de la Cécité comité de développement (OPC) (France), administrateur − Association des Amis du Musée National d’Art − ONE DROP France (association), président Moderne (France), administrateur − PECHEL INDUSTRIES SAS (France), − Banque Privée Edmond de Rothschild Europe membre du comité de suivi SA (Luxembourg), administrateur − Power Corporation du Canada (société incor- − Catalyst Investments II L.P. (Israel), Chairman porée sous la loi canadienne sur les sociétés of the Advisory Board par actions) (Canada), administrateur − Château Dassault SAS (France) (depuis − SAGARD PRIVATE EQUITY PARTNERS SAS 1994), président (France), membre du comité consultatif − Dassault Systèmes SA (France) (depuis − SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS SA (France), prestataire 1992), administrateur 41 − Financière Louis Potel & Chabot SAS (France), − Sita SA (Suisse), administrateur administrateur − SOGITEC Industries SA (France), − GENERALI France SA (France), administra- administrateur teur et membre du comité des comptes

Pierre Lescure

Excepté un passage de deux ans (1972-1974) − Lagardère SCA (France), comme présentateur du journal télévisé d’Antenne membre du conseil de surveillance 2, Pierre Lescure passe les quinze premières − Havas SA (France), administrateur années de sa carrière professionnelle auprès des − PrisaTV S.A.U. (Espagne), membre du conseil radios RTL, RMC et Europe 1 dans lesquelles de surveillance il occupe successivement différents postes, − DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. notamment rédacteur en chef adjoint et directeur (Digital+) (Espagne), membre du conseil de des programmes. En 1981 il retourne dans le surveillance (depuis le 20.01.2011) secteur de la télévision comme rédacteur en chef d’Antenne 2. Dès 1984, il travaille avec André Rousselet au projet de lancement de la chaîne à péage Canal+, dont il est nommé directeur puis directeur général. De 1993 à 2002, il est président directeur général du Groupe Canal+. De 2000 à 2002, Pierre Lescure est également co-directeur général de Vivendi-Universal. Depuis 2002, Pierre Lescure est président directeur général de la société de production Anna Rose Production SAS dont l’activité est la production audiovisuelle et cinématographique ainsi que la fourniture de conseils en communication. Enfin, depuis juillet 2008, il dirige le Théâtre Marigny à Paris. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Mandats en cours GROUPE KUDELSKI

Marguerite Kudelski 3.4.1. Répartition des tâches au sein du conseil d’administration De 1991 à 1999, Marguerite Kudelski fait ses − polyright SA, administratrice Le conseil d’administration se consti- premières expériences professionnelles auprès tue lui-même en désignant en son sein du laboratoire d’électromécanique et de machines électriques de l’EPFL et travaille en parallèle le président et le vice-président. Les comme ingénieur R & D au sein de la division Nagra fonctions d’administrateur délégué et de Audio du Groupe Kudelski. En 1999, elle devient «lead director», élu si le président cumule responsable R&D auprès de Précel SA à Neuchâ- sa fonction avec celle d’administrateur tel (alors société du Groupe Kudelski) avant d’être délégué, sont attribuées si le conseil nommée CEO et administratrice déléguée de cette société en 2000, un poste qu’elle occupe jusqu’à décide d’élire un administrateur délégué. fin 2002. Après avoir réalisé différents travaux de Dans le cas contraire, la gestion entière marketing et d’analyse financière pour la société de la société est déléguée à la direction. NagraID en 2003, elle prend la responsabilité de Un secrétaire peut être nommé et choisi projets clés pour le Groupe au sein du département en dehors du conseil d’administration. Il finance de 2004 à 2006. Depuis 2007, Marguerite Kudelski est consultante indépendante (business n’est pas membre de ce dernier. development et conseil de gestion). Le président du conseil dirige les débats de l’assemblée générale, surveille la 42 Alexandre Zeller bonne tenue du procès-verbal, assure le protocole et la direction des séances Alexandre Zeller commence sa carrière profes- du conseil, informe les membres du sionnelle en 1984 dans la société Nestlé en qualité d’auditeur de gestion. Il rejoint trois ans plus tard conseil d’administration de l’évolution le Credit Suisse, banque au sein de laquelle il des affaires et des comptes semestriels, commence par exercer diverses fonctions dans le représente la société auprès des auto- domaine des crédits et de la gestion de fortune aux rités administratives et/ou judiciaires niveaux suisse et international, tout en en dirigeant sous réserve d’un mandat conféré par le différentes succursales, puis en 1999, il est nom- mé à la direction générale du Credit Suisse Private conseil d’administration à un tiers, à un Banking. En novembre 2002, il rejoint la Banque directeur ou à un de ses membres. Cantonale Vaudoise en tant que président de la direction générale. Depuis juillet 2008, Alexandre Le vice-président peut convoquer Zeller est CEO de HSBC Private Bank (Suisse). le conseil d’administration. Il préside l’assemblée générale en l’absence du président.

3.2. Autres activités et groupements cifiées dans la section 3.1. La gestion de la société peut être dé- d’intérêt léguée à l’administrateur délégué, sauf Voir dans les profils individuels des 3.4. Organisation interne disposition contraire de la loi. Dans sa membres du conseil d’administration sous Le conseil d’administration exerce, avec gestion, l’administrateur délégué agit 3.1 ci-dessus. le soutien de ses trois comités, comité en fonction des directives émises par d’audit, stratégique, et de rémunération et le conseil d’administration et préserve 3.3. Election et durée du mandat de nomination, les fonctions inaliénables les intérêts de la société. Il présente Le conseil d'administration se compose et intransmissibles établies par la loi (art. en outre à chaque séance du conseil de un à dix membres. Les membres du 716 CO). L’organisation interne du conseil d’administration un rapport comprenant conseil sont nommés par l’assemblée d’administration est définie dans les statuts les aspects essentiels de la marche des générale pour une année. La durée du et dans le règlement du conseil. Le règle- affaires. mandat prend fin le jour de l’assemblée ment est disponible sur demande auprès du générale ordinaire. Tous les membres secrétariat général du Groupe Kudelski ou Dans la structure actuelle du Groupe, les sont rééligibles. L'année de la première par téléphone au +41 21 732 01 27ou par fonctions de président du conseil d’admi- élection ainsi que la durée restante du courrier à l'adresse suivante : 22-24 route nistration et d’administrateur délégué mandat pour chaque membre sont spé- de Genève, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne. sont cumulées par une même personne. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Cette situation favorise un processus d’in- du comité dispose d’une expérience gique s'est composé de trois membres du formation et de décision rapide et fluide, avérée en matière de comptabilité. Tous conseil d’administration, dont le président ce qui permet à la société d’avoir des les membres peuvent se prévaloir de et le vice-président. Depuis le 1er juillet réponses opérationnelles et stratégiques connaissances ou d’expérience pratique 2010, il se compose de 4 membres. Il se aussi rapides que l’exigent les évolutions en matière de gestion financière. Le co- réunit au moins deux fois par an. des secteurs d’activités dans lesquels le mité d’audit se réunit en principe trois fois Groupe évolue. Il existe des mécanismes par an. Le comité d’audit peut demander Le comité stratégique a pour mission de contrôle qui contrebalancent un risque à tout moment des analyses de risque l’examen et la définition de la stratégie du potentiel du cumul de ces fonctions au détaillées dans les différents secteurs Groupe. Il conçoit les options stratégiques travers de l’institution du «lead director». d’activités du Groupe ainsi que dans des de développement dans le but d’assurer domaines spécifiques de son choix. Le la progression à long terme de la posi- Le «lead director» veille à l’indépendance comité fait appel à des experts externes tion concurrentielle du Groupe et de sa du conseil d’administration vis-à-vis du au conseil d’administration s’il l’estime valeur pour les actionnaires. A cette fin, président et administrateur délégué, nécessaire pour l’accomplissement de le comité stratégique observe l’évolution ainsi que de la direction de la société et ses tâches. des marchés et de la position concurren- présidence du conseil d’administration tielle du Groupe, conçoit des modèles de dans les situations de conflit d’intérêts Le comité d’audit supervise le processus développement futur et veille au dévelop- du président et administrateur délégué. interne de reporting financier de la société pement du Groupe par le moyen d’inves- Il préside le conseil d’administration et en assure l’intégrité, la transparence tissements, de désinvestissements et de 43 dans les situations de conflit d’intérêts et la qualité. Il veille à la conformité de la réorganisation. du président et administrateur délégué. comptabilité aux règles applicables en la Ainsi le «lead director» peut convoquer et matière de même qu’à la mise à jour et à Pour définir les choix stratégiques, le co- diriger de manière autonome une séance la fourniture permanentes d’informations mité stratégique se base sur des informa- des membres indépendants du conseil financières à l’entreprise. tions qui lui sont fournies par la direction, d’administration si l’intérêt de la société par des membres du conseil et s’il l’estime requiert une délibération indépendante. Il Il évalue la qualité du travail des auditeurs nécessaire par des experts extérieurs. assure un processus d’évaluation des per- extérieurs. Le comité d’audit contrôle formances du président du conseil d’ad- les honoraires détaillés de l’organe de Le comité stratégique revoit périodique- ministration et administrateur délégué. révision, veille à l’exécution du plan d’audit ment l’adéquation entre les objectifs du qui est défini chaque année, évalue l’effi- Groupe, sa structure et l’organisation 3.4.2. Composition, attributions cacité de l’organe de révision à identifier prévue pour atteindre les objectifs straté- et délimitation des compétences des et résoudre les problèmes survenus au giques. Il fait des propositions au conseil comités du conseil niveau du Groupe ou dans les comptes d’administration qui reste l’entité souve- Les comités sont constitués par le conseil statutaires. Le comité d’audit fournit les raine en matière de choix stratégiques. d’administration qui en nomme les recommandations appropriées au conseil membres et les présidents. Les comités d’administration pour le renouvellement Comité de rémunération et de nomination du conseil se réunissent aussi souvent du mandat des auditeurs extérieurs ou Le comité de rémunération et de nomi- que nécessaire. Le conseil d’administra- – si besoin est – leur remplacement. Le nation se compose de trois membres tion leur délègue des tâches de vérifica- comité s’assure du suivi des recomman- non exécutifs du conseil d’administration, tion et de préparation dans leur domaine dations des auditeurs externes et veille à nommés par le conseil d’administration. Il de compétence. Ils rendent régulièrement leur indépendance. se réunit au moins deux fois par an. rapport de leur activité au conseil d’administration. Les rapports des comités Le comité fournit des rapports réguliers Le comité supervise la politique de servent de base aux prises de décisions présentant ses recommandations au rémunération mise en place par la société du conseil d’administration. conseil d’administration sur l’adéquation, (confer section 5 : Rémunérations, par- l’efficacité et la véracité des processus ticipations et prêts). Le comité présente Comité d’audit comptables. au conseil d’administration qui soumet à Le comité se compose d’au moins trois l’assemblée générale les propositions de membres non exécutifs du conseil d’ad- Comité stratégique nomination d’administrateurs. Il examine, ministration. Au moins l’un des membres Jusqu'au 30 juin 2010, le comité straté- à la demande de l’administrateur WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Président Membre

Comité d’audit Comité Comité de La direction générale stratégique rémunération Le conseil d’administration a délégué et nomination à l’administrateur délégué la gestion André Kudelski entière de la société. Sont réservées les dispositions impératives de la loi et Claude Smadja les dispositions contraires des statuts. Norbert Bucher L’administrateur délégué coordonne ainsi Laurent Dassault les opérations quotidiennes des sociétés Patrick Fœtisch du Groupe. Marguerite Kudelski Pierre Lescure 3.6. Instruments d’information et de Alexandre Zeller contrôle à l’égard de la direction générale Dans le contexte de l’industrie, les délégué, les candidatures aux postes de Le conseil d’administration mécanismes de contrôle de la gestion du la direction générale et peut s’il le sou- Le conseil d’administration a notamment Groupe de même que les systèmes de haite auditionner les candidats. les compétences suivantes: remontée de l’information ont une grande importance. C’est pourquoi le Groupe Ku- 3.4.3. Méthode de travail du conseil d’ad- − exercer la haute direction de la delski a mis en place des instruments d’in- 44 ministration et de ses comités société et établit les instructions formation et de contrôle qu’il fait évoluer, La coopération et la répartition des nécessaires; à différents niveaux: stratégie, opération, compétences entre le conseil d’adminis- − fixer l’organisation; finance, droit, ressources humaines et tration et ses comités sont décrites dans − fixer les principes de la comptabilité gestion de l’information. le chapitre 3.4.2. et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci Supervision Le conseil d’administration siège au soit nécessaire à la gestion de la − L’administrateur délégué fournit au moins quatre fois par an, mais aussi société; conseil avant chaque séance un souvent que la bonne marche des affaires − nommer et révoquer les personnes rapport comprenant les aspects le nécessite. En 2010, le conseil d’admi- chargées de la gestion et de la repré- essentiels de l’évolution des affaires nistration et ses comités se sont réunis sentation; (contrats clés, évolution des ventes, comme suit: − exercer la haute surveillance sur les tendances du marché, capital humain) personnes chargées de la gestion pour les principales entités et activités Conseil d’administration 7 fois pour s’assurer notamment qu’elles du Groupe. Comité stratégique 2 fois observent la loi, les statuts, les règle- − Les membres du conseil reçoivent de Comité d’audit 3 fois ments et les instructions données; façon hebdomadaire ou trimestrielle, Comité de rémunération − établir le rapport de gestion, préparer suivant la pertinence, une revue de et de nomination 2 fois l’assemblée générale et exécuter ses presse ou d’autres documents infor- décisions; matifs concernant le Groupe et ses Le taux moyen de présence aux réunions − prendre les décisions au sujet de entités, ainsi que des commentaires du conseil d’administration a atteint plus l’appel ultérieur d’apports relatifs aux de l’administrateur délégué lorsque ce de 90%. Les réunions du Conseil d’admi- actions non entièrement libérées (ar- dernier l’estime nécessaire. nistration ont duré en moyenne 5 heures, ticle 634a du Code des Obligations); − Au minimum deux fois par an, des celles des comités ont duré pour la plupart − prendre les décisions sur la consta- membres de la direction sont invités à entre deux et trois heures. tation d’augmentation du capital et présenter leurs activités aux membres sur les modifications des statuts y du conseil d’administration. Ces 3.5. Compétences relatives (articles 651 al.4, 651a, derniers peuvent également poser des Lire également la section 3.4.1 pour le 652a, 652g, 652h, 653g, 653h du questions directement aux directeurs détail de l’organisation interne du conseil Code des Obligations); de la société quand ils le souhaitent. d’administration et de la fonction d’admi- − informer le juge en cas de surendet- − A chaque séance du conseil, pour nistrateur délégué. tement. autant que la marche des affaires le justifie et en fonction de l’ordre du WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa jour, des membres de la Direction, système de gestion de l’information sus de prise de décision, favorisant la des cadres du Groupe ou des experts en combinant notamment les informa- prise en compte de manière pertinente externes sont invités à présenter des tions financières et les informations du risque juridique. sujets spécifiques aux membres du quantitatives tout en tenant compte conseil d’administration. des différentes étapes du processus − Des outils de gestion et d'archivage de vente. Ceci permet une vue tou- électronique des contrats ont été Opérations et stratégie jours plus précise et transversale de introduits; ils permettent un meilleur − Dans les secteurs clés du Groupe, des l’activité. Mensuellement, le Control- suivi des contrats et des accords de comités ad hoc composés d’un panel ling élabore une série de rapports mis confidentialité. transdisciplinaire d’experts internes à la disposition de la direction, rapports évaluent les risques de marché, qui sont ensuite adaptés et transmis − La direction a mis en place, sous la res- stratégiques, opérationnels, juridiques à chaque responsable régional et ponsabilité du département juridique, et financiers. Ces comités analysent gestionnaire client avec les mesures un comité de propriété intellectuel ("IP les risques, gèrent les processus liés à d'analyses correspondantes. Ces Board") constitué d'experts du dépar- l’évaluation de ces risques, proposent rapports comprennent notamment: un tement juridique et du département des mesures et contrôlent l’implé- rapport donnant une vue d'ensemble "Corporate Development", en charge mentation de ces mesures. Il existe du groupe par activité avec une de soumettre à la direction des propo- notamment un comité par division, évolution des comptes de pertes et sitions concernant les problématiques un comité de sécurité et un comité profits, leurs déviations par rapport au opérationnelles et stratégiques liés à 45 d’innovation. Les informations et com- budget annuel et les adaptions selon la propriété intellectuelle. Ce comité mentaires issus de ces comités sont les révisions trimestrielles de la prévi- est responsable également de l'implé- remontés à la direction du Groupe lors sion annuelle par entité ainsi que leur mentation et du suivi des décisions de des «Executive Board Meetings» qui indicateurs opérationnels; un rapport la direction. Il se réuni au moins une fois ont lieu au moins une fois par mois. de ventes comprenant des analyses par mois, présente ses propositions et Les «Executive Board Meetings DTV», par région, par client et par type de rend compte de son activité lors des qui ont lieu au moins une fois par mois ventes ainsi que leur marge; un rapport Executive Board Meetings au moins et durent en moyenne quatre heures, sur l'évolution des coûts opérationnels deux fois par an. permettent également de reprendre par centre de coût et un rapport sur le les informations des comités ad hoc et développement financier de projets Ressources humaines d’aborder en particulier deux thèmes clés. − Le département des ressources hu- spécifiques et pertinents pour la divi- maines dispose d’un outil de développe- sion Télévision numérique. − Par ailleurs, le Groupe dispose d’un ment de la performance («Performance contrôle interne basé sur un référen- Development System» ou PDS) visant Finance tiel COSO (Committee Of Sponso- à assurer une adéquation entre les pro- − L’entité «Controlling» effectue des ring Organizations of the Treadway grammes de gestion des collaborateurs analyses financières et opération- Commission). Celui-ci vise à fournir et les besoins de l’entreprise. Il com- nelles régulières destinées à identifier une «assurance raisonnable» quant prend l’évaluation de la performance et les risques opérationnels et financiers à la réalisation et l’efficacité des le développement de carrière individuel tout au long de la chaîne de valeur des opérations, la fiabilité des informa- en fonction des besoins de l’entreprise. différentes activités des sociétés du tions financières et du reporting et la Groupe et propose et coordonne les conformité aux lois et règlementations Gestion de l’information améliorations et actions correctives à en vigueur. Une équipe est dédiée − Le département Corporate IT a déve- apporter. Cette entité met également à au contrôle interne. Les différentes loppé et appliqueun ensemble de règles la disposition de la direction générale processus sont périodiquement revus et de procédures concernant la sécurité et des départements opérationnels et analysés par l'organe de révision informatique (règles d’usage des outils une plateforme de services analy- externe (PriceWaterhouseCoopers). informatiques, protections et sauve- tiques. garde des données, etc.). Juridique − Le Groupe améliore chaque année − Des représentants du département juri- la granularité et l’efficacité de son dique sont impliqués dans les proces- WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

4. Direction générale

4.1. Membres de la direction générale

Année de naissance Nationalité FONCTION Formation

André Kudelski 1960 Suisse Président et administrateur Diplôme délégué (CEO) d’ingénieur-physicien Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL) Pierre Roy 1952 Suisse Directeur des opérations (COO), Licence en gestion Executive Vice President Digital TV d’entreprise du Groupe Hautes Etudes Commerciales (HEC) de l’Université de Lausanne Charles Egli 1948 Suisse Directeur Diplôme d’ingénieur Executive Vice President CEO de Nagra Public Access AG en électronique du Groupe Ecole Technique Supérieure Lausanne (aujourd’hui Hautes Etudes Spécialisées) 46 Mauro Saladini 1966 Suisse Directeur financier( CFO) Diplôme d’ingénieur électricien ETHZ Executive Vice President Ecole polytechnique fédérale de Zurich du Groupe MBA INSEAD (France) Lucien Gani* 1948 Suisse Directeur juridique Doctorat en droit General Counsel Licence HEC Université de Lausanne Brevet d’avocat John Burke 1953 Irlandais Directeur ressources humaines Licence en économie Senior Vice President MBA (Hons) Trinity College (Dublin) Nicolas Gœtschmann 1960 Suisse Directeur administration Licence en économie Secrétaire général Université de Fribourg Alex Osadzinski** 1958 Britanique/ Directeur Product Diplôme équivalent à un USA BSc Executive Vice President Américain en Computer Science/ du Groupe Management Information Systems and Marketing Yves Pitton 1968 Suisse Directeur Corporate Diplôme de physicien Senior Vice President Development Université de Lausanne Doctorat ès sciences des matériaux EPFL MBA SDA Bocconi (Italie)

* M. Lucien Gani, General Counsel du Groupe Kudelski, a souhaité se retirer de la fonction de General Counsel au 31 mars 2011. Il continuera à assumer des mandats ponctuels pour le Groupe. M. Mark Beariault, (né en 1971, de nationalité Américaine, docteur en droit (Juris Doctor) de l’Université de Geor- getown, et admis aux barreaux de Californie et de New York) succédera à Lucien Gani à partir du 1er avril 2011 en tant que General Counsel du Groupe et membre de la Direction. ** Alex Osadzinski a obtenu différents diplômes scientifiques au Royaume-Uni pour l’ensemble desquels la société International Education Evaluations Inc. a délivré une équivalence en 1991 à un Bachelor américain en Computer Science/Management Information Systems and Marketing. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa André Kudelski Pierre Roy Charles Egli

Mauro Saladini Lucien Gani John Burke

Nicolas Gœtschmann Alex Osadzinski Yves Pitton WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Mandats au sein des principales sociétés opérationnelles détenues par Kudelski SA :

André Kudelski

Confer article 3.1 de ce chapitre.

Pierre Roy

Pierre Roy commence sa carrière professionnelle auprès de Procter & Gamble comme analyste financier − OpenTV Corp., administrateur en 1975. Suite à cette première expérience, il rejoint IBM en 1977 en tant qu’ingénieur commercial. En (jusqu'au 31.12.2010) 1979, il commence sa carrière internationale chez Digital Equipment Corporation où il occupe divers − Nagravision SA, administrateur, directeur général postes de direction au centre européen de Genève de même qu’à l’étranger, dans les départements − SmarDTV SA, administrateur finance et administration, marketing et business management. C’est en 1992 qu’il rejoint Kudelski SA en − Quative Ltd., administrateur qualité de directeur général de Nagra Audio, Directeur Business Development Nagravision et directeur − Nagra Thomson Licensing SA, président général de Précel (alors société du Groupe Kudelski). Dès 1999, il dirige sa propre société de conseil en − Nagra USA, Inc., administrateur entreprise et travaille dans les secteurs des télécommunications tout en continuant à collaborer à des pro- − Nagravision Asia Pte Ltd., administrateur jets stratégiques pour Nagravision. En 2003, il est nommé directeur des opérations du secteur Télévision − Nagra Media Korea LLC, administrateur numérique du Groupe Kudelski et Executive Vice President. − Nagra Media Pvt Ltd., India, administrateur − Nagra Thomson Licensing SA, président

48 Charles Egli

Charles Egli travaille chez Studer Revox à Zurich comme ingénieur R&D puis comme chef de projet − SkiData AG, CEO Vorstandsvorsitzender jusqu’en 1989, année à laquelle il rejoint Nagravision en qualité de chef de projet. En 1992, il est nommé − Nagra Public Access AG, administrateur délégué directeur des opérations de Kudelski SA puis, en janvier 2003, CEO de Nagra Public Access AG (dont (jusqu'au 4 juin 2010) il est également administrateur délégué) jusqu'au 4 juin 2010 et Executive Vice President du Groupe − Nagravision SA, administrateur Kudelski. Il occupe également la fonction de CEO de SkiData AG depuis septembre 2004. − polyright SA, administrateur vice-président − Nagra plus SA, directeur

Mauro Saladini

AAprès cinq années en qualité de consultant dans les services financiers auprès d’Accenture, il rejoint − Nagravision SA, directeur Thema Consulting, société pour laquelle il met en place la filiale zurichoise et assume la responsabilité des − OpenTV Corp., administrateur activités liées à la trésorerie et à la gestion des risques. Dès 1997, il rejoint McKinsey & Co où il devient (jusqu'au 31.12.2010) partenaire en 2001. Il travaille en particulier sur des projets de corporate finance et de stratégie touchant − SkiData AG, membre du conseil de surveillance à différentes industries, principalement les médias et les télécommunications. Par ailleurs, Mauro Saladini − NagraID Security SA, administrateur est responsable du Swiss Media Practice et co-responsable du European Media Practice. Il est directeur − Quative Ltd., administrateur financier et Executive Vice President du Groupe Kudelski depuis le 1er février 2003. Autres mandats : − Newave Energy Holding SA (Suisse), administrateur

Lucien Gani

Il commence sa carrière professionnelle en 1972 en qualité de juriste auprès de l’Administration fédérale − OpenTV Corp., administrateur des contributions, puis il occupe le poste d’adjoint de direction auprès de la Compagnie Vaudoise (jusqu'au 31.12.2010) d’Electricité à Lausanne, poste qu’il occupe de 1974 à 1976. Entre 1977 et 1983, il est « trader » auprès − SmarDTV SA, président de la société La Commerciale SA à Lausanne. Dès 1984, il rédige sa thèse de doctorat en droit et entre − NagraID SA, administrateur en stage d’avocat en 1987. Depuis 1990, il exerce en tant qu’avocat indépendant dans le cadre d’une − Nagravision SA, administrateur étude à Lausanne. Il est entré dans le Groupe Kudelski en janvier 2006 en qualité de Directeur juridique. − EDSI SAS (France), président Auparavant, il a collaboré pendant plusieurs années comme avocat indépendant à la rédaction et à la − Embedics LLC, directeur négociation de contrats stratégiques pour le Groupe Kudelski. − Nagra Media Pvt Ltd., India, administrateur WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Mandats au sein des principales sociétés opérationnelles détenues par Kudelski SA :

John Burke

John Burke commence sa carrière professionnelle dans le marketing auprès de Procter & Gamble Inter- − Nagravision SA, directeur national à Genève en 1977. Dès 1982, il assume la responsabilité de Group Marketing Manager auprès de différentes filiales du Groupe, notamment à Genève, Athènes, Cincinnati et Madrid. En 1986, il entre chez RotoVision SA où il occupe le poste de directeur commercial. Il rejoint ensuite l’IUCN (Union Mondiale pour la Nature) en 1991 en tant que directeur de la communication et des relations publiques. En 1996, son parcours le mène chez Novartis Consumer Health où il occupe initialement la fonction de responsable des RH et de la communication. Il est ensuite nommé responsable de la division Medical Nutrition et membre du comité exécutif, avant d’être promu responsable mondial de la division Nutrition. En 2001, John Burke rejoint le siège de la Fédération Internationale de la Croix-Rouge à Genève en tant que directeur des services puis, en 2004, le Fonds Mondial pour la Lutte contre le Sida, la Tuberculose et la Malaria, comme directeur administratif poste qu’il occupe jusqu’à son entrée en fonction auprès du Groupe Kudelski le 1er juin 2006.

Nicolas Gœtschmann

De 1986 à 1989, Nicolas Gœtschmann occupe la fonction de Private Client Executive auprès du Crédit − Nagravision SA, directeur Suisse à Genève avant de devenir Fund Manager chez Kestrel SA à Neuchâtel. En 1990, il rejoint le − Nagra ID SA, administrateur Groupe Kudelski en qualité de directeur finance et administration. Depuis 2004, il est Secrétaire − Nagra Public Access AG, directeur 49 général du Groupe Kudelski ainsi que directeur de l’administration du Groupe. (jusqu'au 4 juin 2010) − Nagra USA Inc., administrateur − Nagra France Holding SAS (France), président

Alex Osadzinski

Alex Osadzinski commence sa carrière professionnelle en 1978 en Angleterre dans deux sociétés start-up − Nagravision SA, directeur qui seront par la suite vendues. En 1984, il rejoint AT&T Unix Europe en tant que directeur des ventes − OpenTV Corp., administrateur européennes. De 1986 à 1994, il travaille au sein de la société Sun Microsystems dans laquelle il devient − Quative Ltd., administrateur vice-président de la stratégie des produits et des marchés. Après deux ans au sein de la société Grass Valley Group (Tektronix) en tant vice-président marketing des ventes internationales, président de Grass Valley Japon et directeur général, Alex Osadzinski retourne dans des fonctions similaires, dans le monde des start-ups avec les sociétés BE de 1996 à 1998 et Vitria Technology de 1998 à 2000. Deux sociétés qui feront l’objet d’entrée en bourse. Il est ensuite directeur général de la start-up Katmango. De 2001 à 2008, il s’investit dans les start-ups en tant «Venture Partner» au travers de la société Trinity Ventures, l’une des principales sociétés de capital-risque de la Silicon Valley, active dans le domaine des logiciels et des médias numériques. En décembre 2008, Alex Osadzinski rejoint le Groupe Kudelski en tant que Executive Vice President et directeur Product de la division Télévision numérique.

Yves Pitton

Yves Pitton effectue plusieurs mandats auprès de l’EPFL et de différentes entreprises internationales − Nagravision SA, directeur pendant ses trois ans de thèse. Après avoir obtenu son doctorat en Sciences des Matériaux, il intègre en − Abilis Systems Sàrl, gérant 1997 le groupe d’aluminium suisse Alusuisse, aujourd’hui dénommé Alcan Aluminium Valais SA, en tant que "project and product manager" avec des responsabilités aussi bien marketing que produit et business Autres mandats : development. Il quitte ensuite Alusuisse, pour effectuer un MBA qu’il obtient après une année d’étude en − Ligaris SA (Suisse), administrateur 2001. Dès août 2001, Yves Pitton rejoint McKinsey & Co en tant que consultant puis de «engagement manager» dirigeant des projets stratégiques pour des groupes internationaux provenant de secteurs d’activités variés, notamment dans la finance, la fabrication industrielle, le high-tech et les médias et ce en Europe et aux Etats-Unis. Yves Pitton entre dans le Groupe Kudelski en Octobre 2006 en charge des projets stratégiques. En septembre 2008, il reprend les activités de business development et le 15 décembre 2008 il est nommé à la direction générale du Groupe en tant que Senior Vice President et directeur Corporate Development. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

CONSEIL D’AMINISTRATION

P. Roy M. Saladini Executive VP Executive VP Opérations (COO) DTV André Kudelski Finance (CFO) Président et administrateur délégué (CEO) A. Osadzinski L. Gani Executive VP General Counsel Product

Y. Pitton N. Gœtschmann J. Burke Senior VP Secrétaire général Senior VP Corporate Development Administration RH

C. Egli 50 Executive VP Nagra Public Access

4.2. Autres activités et groupements détermination de la rémunération de prises de taille ou d'envergure compa- d’intérêt chaque membre exécutif est optimisée rable (en terme de complexité, chiffre Voir les CV des membres de la direction pour éviter une stratégie principalement d'affaires, nombre de collaborateurs et sous 4.1 ci-dessus. orientée sur le court terme. cotées notamment au Nasdaq ou au Swiss Performance Index (SPI) sectors 4.3. Contrats de management Le comité veille à ce que la rémunération Technology) et avec lesquelles elle est Au 31 décembre 2010, il n’y a pas de globale offre un niveau de salaire qui soit en concurrence pour le recrutement, contrats de management en cours chez comparable à celui d'un cadre dirigeant sans pour autant être implicitement dans Kudelski SA. ayant des compétences et des respon- le même secteur d'activité, sans recourir sabilités similaires en tenant compte pour cela à des «benchmarks», ou en- également des pratiques nationales et core aux services de consultants. Le Co- 5. Rémunérations, participations internationales dans les domaines d’ac- mité de rémunération et de nomination et prêts tivités de la télévision numérique et de considère qu'il n'y a pas d'entreprises l'Internet. Il est également tenu compte comparables au groupe, en dehors des 5.1. Principes de rémunération de la volonté de ne pas diluer excessive- éléments généraux susmentionnés, en L’objectif de la politique de rémunération ment le capital de la société. raison notamment de la diversification du comité de rémunération et de nomi- des activités du groupe et, de la vitesse nation est d’aligner au mieux les intérêts La partie fixe de la rémunération n’est de changement de la définition des des organes dirigeants sur ceux de la pas considérée individuellement comme marchés au sein desquels le groupe société sur les moyen et long termes. un élément de comparaison pour le co- évolue d'une part et de l'influence des En particulier, la partie variable de la mité de rémunération, qui privilégie une différents acteurs de ces marchés rémunération est fonction de la marche appréciation globale de la rémunération d'autre part. des affaires, du degré de responsabilité dans l’intérêt à long terme de la société assumée par les membres exécutifs et de ses actionnaires. Le Comité de La partie variable de la rémunération a et de leur performance, ce qui peut rémunération et de nomination s’est pour fonction d'aligner les intérêts des influencer de façon positive ou négative fondé sur sa propre opinion à cet égard membres de la direction sur ceux de le niveau de rémunération de chaque et sur son appréciation des conditions l’entreprise, et ainsi de les faire partici- membre de la direction. La méthode de du marché pratiquées par des entre- per à la création de valeur, ou dans le WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa cas contraire d’être pénalisés (le cas 5.2.2 Membres de la direction générale du Groupe; ils constituent également une échéant). La part variable de la rémuné- Instruments de rémunération partie des objectifs de l’administrateur ration dépend des résultats du Groupe La rémunération globale annuelle des délégué. Ce dernier fixe, en accord avec le (économiques et stratégiques), de la membres de la direction générale inclut un comité de rémunération, les objectifs indi- responsabilité de l’employé ainsi que de salaire et une partie variable. viduels de chaque membre de la direction. sa performance individuelle. Cette part variable n’est pas exprimée en pourcen- La rémunération est versée en espèces, Le comité de rémunération et de nomina- tage de la rémunération fixe. en actions et sous forme de prestations en tion décide selon son appréciation et de nature, comme par exemple le paiement façon discrétionnaire de la façon dont les Il n’existe, à l’heure actuelle, aucune de tout ou partie de la prime d’assurance éléments de performance individuels et disposition prévoyant une prestation maladie ou la mise à disposition d’une ceux afférant au Groupe doivent être pon- ou un avantage particulier, y compris voiture de service. La part fixe de la dérés pour la fixation de la rémunération concernant les périodes de blocages rémunération est en principe versée en de chacun des membres de la direction des actions, en cas de rupture du contrat espèces. Le comité de nomination et de générale. L'ensemble des résultats de de travail d’un membre de la direction, rémunération décide de façon discrétion- l'évaluation de chacun des objectifs indi- de départ anticipé d’un des membres du naire des modalités de paiement de la viduels fait l'objet d'une moyenne géo- conseil d’administration ou de change- part variable, en tenant compte de critères métrique pondérée. Le résultat de cette ment de contrôle de la société. tels que le cours de l’action ou encore de formule mathématique privilégie l'excel- l’effet de dilution. A l’exception d’un des lence à tous les niveaux et incite chaque 51 5.2. Eléments de la rémunération membres de la direction générale qui n’est membre de la direction à soigner ses Le rapport financier présente à la note pas domicilié en Suisse et dont la partie points faibles. Ainsi la partie variable est 44 le détail des indemnités versées aux variable de la rémunération est versée maximisée par l'atteinte, voire le dépas- membres du conseil d’administration et entièrement en espèces, le paiement est sement, de plusieurs objectifs individuels, de la direction générale, conformément en principe effectué pour un maximum de par contre la non atteinte d'un seul objectif aux exigences de l’article 663bis CO. 50% sous la forme d’actions au porteur de important a un effet non linéaire pouvant Kudelski SA. Ces actions sont bloquées considérablement l'impacter. Les éléments de la rémunération sont pour une période de 1, 3 ou 7 ans, au fixés selon des principes différents pour choix de l’employé, la moitié au moins des Données particulières concernant l'exer- les membres non exécutifs du conseil actions bloquées devant cependant l’être cice 2010 d’administration et ceux de la direction pour une période de 3 ans ou plus. Les La rémunération de chaque directeur est générale. membres de la direction générale ont éga- fixée de façon globale et la rémunération lement la possibilité de participer au plan variable des membres de la direction n’est 5.2.1 Membres du conseil d’achat d’actions mis en place en 2004, pas déterminée par rapport à la partie fixe d’administration conformément aux termes dudit plan (voir de la rémunération comme spécifié dans La rémunération globale des membres à ce sujet la section 2.7 ci-dessus). la section 5.1 ci-dessus, à titre indicatif la non exécutifs du conseil d’adminis- rémunération variable des membres de tration est composée des honoraires Rémunération variable la direction générale a représenté entre forfaitaires annuels ainsi qu’une cou- Le montant de la part variable dépend de 30% et 65% de la rémunération globale, à verture des frais encourus et des autres la performance individuelle des directeurs l’exclusion de celle de l’administrateur dé- dépenses liées à l’exécution de leur concernés ainsi que de la performance légué (cf. note 44 du rapport financier). Ce tâche. Cette rémunération est versée en (stratégique, économique et opération- rapport n’est pas fixe et par conséquent numéraire. nelle) du Groupe. Les facteurs-clés de peut changer chaque année. Les diffé- l'évolution de la rémunération variable rences de rapport entre la rémunération Lorsque des missions spécifiques hors sont ainsi notamment la performance fixe et la rémunération variable entre les de l’activité ordinaire du conseil d’admi- du Groupe et de ses divisions, la tenue différents directeurs s’expliquent notam- nistration sont confiées à certains de du budget, les initiatives stratégiques, ment par les pratiques en vigueur dans le ses membres, les services rendus sont l'atteinte des objectifs et la qualité du ma- marché à l’époque de la nomination, de la rémunérés à des conditions correspon- nagement du membre de la direction. fonction et du statut au sein de l’entreprise dant à celles pratiquées sur le marché Les objectifs sont fixés par le conseil comme mentionné dans la section 5.1 pour des services de même nature. d’administration et reflètent la stratégie ci-dessus. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa GOUVERNEMENT D’ENTrePRISE Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

La partie variable de la rémunération des règle générale tenues en l’absence des contiennent pas de dispositions différentes directeurs est inférieure à celle attribuée personnes dont la rémunération est de celles prévues par le Code des Obli- lors de l'exercice 2009, principalement en débattue. gations, à savoir, selon Art. 699 CO, « Des raison des résultats du Groupe qui ont été actionnaires qui représentent des actions péjorés par un certain nombre de facteurs 5.4 Modifications apportées à la politique totalisant une valeur nominale de 1 million exogènes notamment liés aux effets de de rémunération pendant l’exercice écoulé de francs (*) peuvent requérir l’inscription conversion des monnaies étrangères et Aucune modification importante n’a été d’un objet à l’ordre du jour. La convocation le ralentissement de la croissance dans apportée à la politique de rémunération et l’inscription d’un objet à l’ordre du jour doi- certaines régions. du Groupe Kudelski pour ce qui concerne vent être requises par écrit en indiquant les l’exercice 2010. objets de discussion et les propositions ». 5.3 Procédure de fixation de la (*) Ceci représente 0,2% du capital chez Kudelski SA. rémunération L’organe compétent pour la fixation de 6. Droit de participation 6.5. Inscriptions au registre des actions la politique de rémunération et pour la des actionnaires Les actions Kudelski SA négociables au- fixation de la rémunération de chacun des près de la Bourse Suisse sont des actions membres du conseil d’administration et Les dispositions statutaires régissant au porteur ; il n’existe par conséquent pas de la direction générale est le comité de les droits de participation des actionnaires de registre des actionnaires pour cette rémunération et de nomination. En ex- sont conformes au droit positif prévu par le catégorie d’actions. 52 ception à ce principe, la rémunération des Code des Obligations. membres du comité de rémunération et de Les statuts de Kudelski SA peuvent être nomination est fixée par le conseil d’admi- consultés sur le site du Groupe Kudelski au 7. PRISE DE CONTROLE ET MESURES DE nistration lui-même (cf section 3.4.2 Co- lien suivant : DEFENSE mité de rémunération et de nomination). www.nagra.com/ar/statuts_Kudelski.pdf Le président du conseil d’administration 7.1. Obligation de présenter une offre participe, en qualité d’invité, à la détermina- 6.1. Limitations et représentation des droits Kudelski SA n’a pas de disposition statu- tion de la rémunération des membres du de vote taire d’«opting-out» ou d’«opting-up». Cela conseil et des cadres-clés de l’entreprise à En vertu des statuts de Kudelski SA, il signifie que si un actionnaire atteint la l’exclusion de sa propre rémunération. n’existe aucune limitation des droits de limite prévue par la Loi sur les bourses (art. Chaque année, le comité de rémunération vote et aucune clause statutaire de Groupe 32 LBVM: 33 1/3% des droits de vote), il et de nomination examine la politique de régissant l’octroi de dérogations. serait tenu, en vertu de cette même Loi, de rémunération et fixe la rémunération de présenter une offre publique d’achat. chacun des membres du conseil d’admi- 6.2. Quorums statutaires nistration et de la direction générale sur Les statuts de Kudelski SA ne prévoient 7.2. Clauses relatives aux prises de contrôle une base annuelle, en principe au cours pas de quorums statutaires. Il n’existe pas de telles clauses. du premier trimestre; à la même période, l’administrateur délégué fixe les objec- 6.3. Convocation de l’assemblée tifs de performance des membres de la générale 8. ORGANE DE REVISION direction générale. Il fait rapport au conseil Les règles statutaires concernant la d’administration des décisions prises lors convocation à l’assemblée générale sont 8.1. Durée du mandat de révision et de la d’une séance, qui est également générale- conformes aux prescriptions légales. fonction du réviseur responsable ment tenue au cours du premier trimestre. L’assemblée générale est convoquée vingt L’organe de révision de Kudelski SA est La politique de rémunération des adminis- jours au moins avant la date de sa réunion. PricewaterhouseCoopers SA (Lausanne). trateurs non-exécutifs et des membres du La convocation est publiée dans la Feuille Certaines sociétés affiliées du Groupe sont comité de rémunération et de nomination officielle suisse du commerce. révisées par d’autres organes de révision. est fixée par le conseil d’administration L’organe de révision a été réélu par l’assem- dans son ensemble lors d’une séance 6.4. Inscriptions à l’ordre du jour blée générale ordinaire des actionnaires qui est généralement tenue au cours du Les objets portés à l’ordre du jour sont de Kudelski SA du 4 mai 2010 pour une premier trimestre. Les séances du comité mentionnés dans la convocation. période statutaire d’une année. Le mandat de rémunération et de nomination ainsi En matière du droit d’inscription d’objets à de PricewaterhouseCoopers SA a débuté que du conseil d’administration sont en l’ordre du jour, les statuts de Kudelski SA ne en 1985. Il est sous la responsabilité de WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Mme Corinne Pointet Chambettaz depuis le chaque séance du comité sur l’exécution, communique de cette manière aussi sou- 1er janvier 2010. Le réviseur responsable les résultats des travaux de Pricewa- vent que nécessaire. Les communiqués est remplacé au plus tard sept ans après la terhouseCoopers au sein du Groupe sont généralement diffusés en français et première année de prise en charge de cette Kudelski, les propositions pour rectifier ou en anglais. Dans certains cas spécifiques, fonction, conformément à l’article 730a al.2 améliorer les anomalies notifiées ainsi que une version allemande est également mise du Code des Obligations. sur le suivi des décisions rendues par le à disposition. Ils sont disponibles dans ces comité d’audit. différentes langues sur le site Internet. 8.2. Honoraires de révision Les personnes qui souhaitent recevoir les Le Groupe Kudelski a versé à Pricewate- Des représentants de l’organe de révision communiqués de presse du Groupe Ku- rhouseCoopers pour les services d’audit du Groupe Kudelski, dont l’associé delski ont la possibilité de s’inscrire à une pour l’année 2010 la somme de responsable de l’audit des comptes, liste d’envoi à partir d’un formulaire publié CHF 1 104 590. Par services d’audit, on sont régulièrement invités à participer sur le site Internet du Groupe Kudelski. entend les travaux nécessaires chaque aux séances du comité d’audit en tant Les résultats financiers sont présen- année à l’examen des comptes conso- que participants externes. A l’exception tés aux investisseurs et aux analystes lidés du Groupe et des filiales ainsi qu’à des discussions et prises de décision du financiers au cours d’une conférence de l’émission des rapports exigés légalement comité d’audit concernant l’organe de presse qui se tient deux fois par année. dans chaque pays, effectués par Pricewa- révision, les représentants de Pricewate- Les personnes conviées ont également ter-houseCoopers. rhouseCoopers ont cette année participé la possibilité de suivre la conférence par à l’ensemble des 3 séances du comité téléphone. 53 8.3. Honoraires supplémentaires d’audit. Le responsable de l’audit interne, a Le Groupe Kudelski a versé à Pricewater quant à lui, participé à ces 3 séances pour Le site Internet du Groupe est une source houseCoopers pour des services addition- les parties qui le concernaient. d’information actualisée en permanence. nels pour l’année 2010 la somme Pour plus d’informations sur le comité La section «Investor Relations» contient de CHF 391 240 composée de CHF d’audit en particulier concernant les cri- notamment un agenda des principales 297 400 pour des conseils liés à la fisca- tères de sélection, d'évaluation et d'indé- dates du calendrier institutionnel (publi- lité et CHF 63 840 pour d’autres services pendance, veuillez vous référer aux points cation des résultats, assemblée générale, additionnels. Par services additionnels, on 3.45.2 et 3.45.3 du présent rapport. présence aux principales expositions entend notamment les prestations telles professionnelles) ainsi que les principales que l’audit de transactions occasionnelles, publications du Groupe (rapport annuel, le conseil de mise en œuvre d'une plan de 9. POLITIQUE D’INFORMATION rapport semestriel). gestion de la trésorerie et d'intéressement de personnel et d'autres prestations telles Le Groupe Kudelski informe régulière- que les méthodes comptables nouvelles ment les investisseurs des développe- Liens Internet et Adresses e-mail ou modifiées. ments suivants: - marche des affaires, nouveaux contrats Site Internet du Groupe: 8.4. Instruments d’information sur la révi- importants; www.nagra.com sion externe - changements intervenant à la direction Section Relations investisseurs: Le comité d’audit du conseil d’administra- du Groupe; www.nagra.com/investors.html tion a pour objectif de fournir une supervi- - acquisitions ou vente de sociétés; Dates importantes: sion effective et régulière des processus - résultats financiers semestriels et an- www.nagra.com/investors-calendar.html de reporting financier de la société afin nuels. Documentation financière: d’assurer son intégrité, sa transparence www.nagra.com/investors-doc.html et sa qualité. A ce titre et en vertu de son Publiés dans le respect des règles en vi- Communiqués de presse cahier des charges, il est responsable du gueur à la Six Swiss Exchange concernant www.nagra.com/media-pr.html contrôle de l’ensemble des travaux, liés à la publicité événementielle, les communi- Information générale: la révision ainsi qu’aux services addition- qués sont disponibles sur le site Internet [email protected] nels, effectués par les réviseurs externes. du Groupe simultanément à leur diffusion. Relations investisseurs: Un lien situé sur la page d’accueil du site [email protected] PricewaterhouseCoopers fournit au Internet du Groupe permet un accès direct Relations médias: comité d’audit un rapport détaillé avant aux communiqués de presse. Le Groupe [email protected] WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa 08 ANNEXES PROFIL DU GROUPE

TéLéVISION NUMéRIQUE

Nagra Solutions logicielles intégrées de sécurisation pour les opérateurs de TV numérique et les fournisseurs de contenus. Solutions middleware pour la mise en œuvre de services de télévision avancés comprenant la télévision interactive et la publicité interactive et ciblée. Interfaces utilisateur pour applications multi-écrans. Plate-forme IPTV clé en main de dernière génération comprenant la protection, la gestion et la distribution de contenus.

SmarDTV Solutions amovibles d'accès à la télévision payante pour les appareils numériques (CAMs).

Abilis Systems Circuits intégrés pour la télévision numérique et les appareils mobiles.

NagraID 54 Développement et production de modules et de smartcards pour les systèmes d'identification avec et sans contact.

Nagra+ Joint-venture avec Canal+ (F). Systèmes de sécurisation pour la télévision à péage analogique.

ACCES PUBLIC

SkiData Solutions intégrées d'accès et de gestion pour les parkings, les sites de sport, de culture, de divertissement et d'exposition, ainsi que pour les remontées mécaniques (ski).

polyright Systèmes de cartes à puce multifonctions sécurisées pour hôpitaux, universités et entreprises.

AUDIO

Nagra Audio Enregistreurs numériques portables pour les professionnels, produits dans le secteur hi-fi haut de gamme. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Aperçu historique Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

1951 1996 Création de l'entreprise par Stefan Ku- Conversion complète de l'emprunt delski et naissance du premier enregis- convertible (1986-1996) dans le cadre treur portable, le Nagra I. d'une OPE.

1958 1997 Sortie du Nagra III, enregistreur my- Le secteur de la télévision numérique thique du cinéma. passe au premier plan des activités de la société.

1986 Nagra Audio lance une gamme de Entrée en bourse de la société. produits hi-fi haut de gamme.

1989 1998 Canal+ adopte le système de contrôle Création de NagraStar, société com- d'accès de Kudelski pour la télévision à mune avec EchoStar, et de NagraCard. péage. 55 Augmentation de capital et première opération de splitting indirect du titre 1991 Kudelski (5+1). André Kudelski succède à Stefan Ku- delski au poste de Président et CEO du Groupe Kudelski. 1999 La société se structure en holding. Premier million de décodeurs analo- giques atteint. Les systèmes de télévi- L'action Kudelski est introduite sur le sion à accès contrôlé deviennent le "core marché principal de SIX Swiss Ex- business" du Groupe. change.

1992 2000 Création de Nagra+, société commune Investissement dans SportAccess avec Canal+. (aujourd'hui polyright).

Sortie du NagraD, le premier enregis- Augmentation de capital et deuxième treur professionnel digital portable. opération de splitting indirect (10+2).

1995 Première commande d'un système Nagra numérique par EchoStar mar- quant le démarrage des activités de Nagra sur le marché nord-américain. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa Aperçu historique Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

2001 2005 2008 Le Groupe réalise des acquisitions dans Remboursement anticipé de l'emprunt Le chiffre d'affaires du Groupe dépasse le domaine de l'accès public (SkiData, convertible de USD 325 millions et émis- pour la première fois le milliard de francs Ticketcorner) et dans celui de la télévi- sion d'un nouvel emprunt convertible de suisses grâce à une croissance de sion numérique (Lysis, Livewire). CHF 350 millions. 20,4% à taux de change constant.

Les actions Kudelski sont splittées par Création de la société Quative (IPTV). Plus de 101 millions de cartes et module 10. actifs en télévision numérique. Nouvelle structure de Nagra Public Lancement d'un emprunt convertible Access et retour aux chiffres noirs de Migration de 25 millions de cartes à de USD 325 millions. L'opération est l'entité. puce vers le modèle service. largement sursouscrite. Cession du contrôle de Ticketcorner. Présence renforcée en Asie, notamment avec des nouvelles solutions. 2002 Succès du nouvel amplificateur pyrami- Après une période de croissance inin- dal Nagra PMA. terrompue de dix ans, le Groupe subit 2009 l'impact de la crise du marché de la télé- Migration au modèle service achevée, 56 vision, en particulier en Europe, et d'une 2006 assurant une base de revenus plus évolution défavorable du marché des Investissements stratégiques pour le stable au Groupe. changes. La société revoit ses structures développement de l'écosystème de TV en profondeur. numérique. Déploiements massifs sur les marchés de la télévision numérique terrestre. Création de la holding Nagra Public Ac- Acquisition de l'activité DTV de SCM cess regroupant SkiData, Ticketcorner Microsystems donnant lieu à la création Acquisition de l'intégralité d'OpenTV. et polyright. de SmarDTV. Renforcement sur les marchés et contrat Intensification de la Recherche et du à long terme avec l'opérateur DISH 2003 Développement avec un accent sur la Network (USA). Redressement du marché de la télévi- protection du contenu, de la TV sur Inter- sion numérique. net et la TV mobile. Création d'un centre R&D en Chine.

Acquisition de MediaGuard (entité de Canal+ Technologies) et création de 2007 2010 Nagra France. Le Groupe devient leader du Stratégie d'expansion mettant l'accent middleware et de l'interactivité en TV sur les marchés émergents. numérique avec l'acquisition du contrôle 2004 d'OpenTV. Rénovation de l'activité Middleware & Résultats records : le Groupe triple son Publicité. chiffre d'affaires en TV numérique en Déploiement de nouvelles solutions Europe et le double en Amérique. IPTV et Mobile TV. Succès dans le domaine "Over-The-Top" (OTT) et sur le marché du câble US. Lancement de nouvelles familles de solutions de sécurisation.

Excellents résultats de l'entité Nagra Public Access.

Succès du lecteur CD Nagra. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa adresses

Siège social NAGRA PLUS Audio 22-24, route de Genève KUDELSKI SA Case postale 134 NAGRA AUDIO 22-24, route de Genève 1033 Cheseaux Nagravision SA – Kudelski Group Case postale 134 Suisse Route de Genève 22-24 1033 Cheseaux T +41 21 732 03 11 Case Postale 134 Suisse F +41 21 732 03 00 1033 Cheseaux T +41 21 732 01 01 [email protected] Suisse F +41 21 732 01 00 www.nagraplus.com T +41 21 732 01 01 [email protected] F +41 21 732 01 00 www.nagra.com NAGRA ID SA [email protected] Le Crêt-du-Locle 10 [email protected] Case postale 1161 TV numérique 2301 La Chaux-de-Fonds Suisse NAGRAVISION SA T +41 32 924 04 04 22-24, route de Genève F +41 32 924 04 00 Case Postale 134 [email protected] 1033 Cheseaux www.nagraID.com 57 Suisse T +41 21 732 03 11 F +41 21 732 03 00 Accès public [email protected] www.nagravision.com SKIDATA AG Untersbergstrasse 40 SMARDTV SA 5083 Grödig/Salzburg 22-24, route de Genève Autriche Case Postale 134 T +43 6246 888-0 1033 Cheseaux F +43 6246 888-7 Suisse [email protected] T +41 21 732 04 04 www.skidata.com F +41 21 732 04 15 [email protected] www.smarDTV.com POLYRIGHT SA 10, rue de l’Industrie ABILIS SYSTEMS SA Case postale 1261 18, Chemin des Aulx 1951 Sion 1228 Plan-Les-Ouates/Genève Suisse Suisse T +41 27 323 09 10 T +41 22 706 19 30 F +41 27 323 09 11 F +41 22 706 19 49 [email protected] [email protected] www.polyright.com www.abilis.com WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa impressum Groupe Kudelski Rapport annuel 2010

Gestion de projet Design

Corporate Communications, essencedesign Groupe Kudelski

Photolithographie SUPPORT, COORDINATION atelierZed Desrochers Communication

Impression

Clause de non-responsabilité

58 Certaines des déclarations contenues dans ce document se réfèrent à l’avenir, y compris et sans limitations, des déclarations prospectives qui font état d’événements, de tendances, de plans ou d’objectifs futurs. Ces déclarations sont sujettes à des risques et à des incertitudes, connues ou inconnues, ainsi qu’à d’autres facteurs qui pourraient modifier matériellement les résultats réels ainsi que les plans et objectifs par rapport à ce qui a été exprimé ou sous-entendu dans les déclarations se référant à l’avenir. Des facteurs tels que les conditions économiques générales, la performance des marché financiers, les facteurs liés à la concurrence ou les modifications de dispositions légales et de réglementations, peuvent avoir une influence sur les résultats ainsi que sur l’atteinte des objectifs.

En cas de doute dans l'interprétation ou de diver- gence entre les versions française et anglaise du rapport annuel 2010, la version française prévaut. WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa KUDELSKI SA 22-24, Route de Genève T + 41 21 732 01 01 Case postale 134 F + 41 21 732 01 00 1033 Cheseaux [email protected] Suisse www.nagra.com WorldReginfo - a339d30a-e580-4d0b-bf85-7811411f5efa