CARRERE GROUP S.A.

Société anonyme au capital de 37.150.674 Siège social : 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers B 335.323.986 RCS Bobigny

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 juin 2007 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Carrere Group, 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers, France, ainsi qu‘en version électronique sur le site Internet de l‘Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org) et sur celui de Carrere Group (http://www.carreregroup.com).

2 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

S O M M A I R E

1. PERSONNES RESPONSABLES 9 1.1 Responsable du document de référence 9 1.2 Attestation du responsable du document de référence 9

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 10 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 10 2.2 Commissaires aux comptes suppléants 10 2.3 Non renouvellement 11

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 12

4. FACTEURS DE RISQUE 13 4.1 Risques liés à l’activité de la Société 13 4.1.1 Risque lié au non succès d’une série ou d’un film 13 4.1.2 Risque lié au développement de cette activité et de la réglementation 13 4.1.3 Risque lié à l’environnement concurrentiel 13 4.1.4 Risque lié à la sous-traitance 14 4.1.5 Risque clients 14 4.1.6 Risque lié aux hommes clés 14 4.1.7 Risque environnemental 14 4.2 Risques financiers 15 4.2.1 Risque de change 15 4.2.2 Risque de taux 15 4.2.3 Assurances 15 4.2.4 Risque lié à l’arrêt ou à la diminution des versements de subventions 15 4.3 Risques juridiques 16 4.3.1 Risques des productions 16 4.3.2 Risque lié à la contrefaçon 16 4.3.3 Faits exceptionnels et litiges 16

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 17 5.1 Histoire et évolution de la Société 17 5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société 17 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 17 5.1.3 Date de constitution et durée 17 5.1.4 Pays d’origine, siège social, forme juridique, législation régissant 17 5.1.5 Evénements important dans le développement des activités 17 5.2 Investissements 20 5.2.1 Principaux investissements réalisés 20 5.2.2 Investissements à venir 20

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 3

6. APERÇU DES ACTIVITÉS 21 6.1 Principales activités 21 6.1.1 Production 21 6.1.2 Distribution 23 6.1.3 Marketing 24 6.2 Principaux marchés 25 6.2.1 Le marché de la fiction 25 6.2.2 Le marché des émissions de flux 27 6.2.3 Le marché de l’animation 27 6.2.4 La télévision numérique terrestre 28 6.2.5 Le marché des droits dérivés 28 6.2.6 Le marché des ventes à l’international 28 6.3 Environnement concurrentiel 30 6.3.1 Les concurrents 30 6.3.2 Avantages concurrentiels de Carrere Group 30 6.4 Catalogue Carrere Group 32 6.4.1 Films télévision et séries télévisées 32 6.4.2 Séries d’animation 35 6.4.3 Films d’animation et longs-métrages 36 6.4.4 Flux 37 6.4.5 Documentaires 39 6.4.6 Courts-métrages 62 6.4.6 Programmes courts 62 6.4.6 Merchandising 62

7. ORGANIGRAMME 63 7.1 L’organigramme du Groupe au 31 décembre 2006 63 7.2 Descriptif des filiales 64 7.2.1 Sociétés de production 64 7.2.2 Sociétés de distribution 67 7.2.3 Sociétés de marketing 68

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 69 8.1 Propriétés immobilières 69 8.2 Environnement, santé et sécurité 69

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 70 9.1 Faits marquants au cours de l’exercice 2006 70 9.1.1 Présentation générale 70 9.1.2 Chiffres clés 70 9.1.3 Lancement d’une chaîne de télévision 70 9.1.4 Création d’un lieu unique de post-production 71 9.1.5 Développement externe 71 9.2 Analyse des principaux résultats de l’exercice 2006 72 9.3.1 Croissance du chiffre d’affaires 72 9.3.2 Résultats 74

4 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 9.3 Evolution du cours et des volumes 74 9.4 Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice 75 9.5 Perspectives 75

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 76

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 77

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 78 12.1 Principales tendances ayant affecté les ventes, coûts et prix de vente depuis la fin du dernier exercice 78 12.2 Tendances et perspectives de la Société 78

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 79

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 80 14.1 Conseil de surveillance et directoire 80 14.1.1 Composition du conseil de surveillance 80 14.1.2 Composition du directoire 80 14.1.3 Autres mandats sociaux et fonctions exercés 81 14.1.4 Biographies des membres du conseil de surveillance 82 14.1.5 Biographies des membres du directoire 83 14.1.6 L’équipe dirigeante autre que les mandataires sociaux 84 14.1.7 Les principaux dirigeants des filiales 84 14.1.8 Renseignements personnels 84 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 85 14.3 Gouvernement d’entreprise 85

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 86 15.1 Rémunération des mandataires sociaux 86 15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants 86

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 87 16.1 Le conseil de surveillance 87 16.1.1 Dispositions générales 87 16.1.2 Composition du conseil de surveillance 87 16.1.3 Absence de conflits d’intérêts 87 16.1.4 Absence de condamnation pour fraudes, d’association à une faillite ou discrimination et/ou sanction publique 87 16.1.5 Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance 88

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 5 16.1.6 Compétences du Conseil de surveillance 88 16.1.7 L’information du Conseil de surveillance 88 16.1.8 Travaux du Conseil de surveillance en 2006 88 16.1.9 Les comités du Conseil de surveillance 88 16.2 Le directoire 88 16.2.1 Dispositions générales 88 16.2.2 Composition du directoire 89 16.2.3 Rôle et pouvoirs du directoire 89 16.2.4 Travaux du directoire 89

17. SALARIÉS 90 17.1 Nombre de salariés employés par la Société 90 17.2 Participations et stock options 90

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 91 18.1 Répartition du capital au 31 décembre 2006 91 18.2 Droits de vote des principaux actionnaires 91 18.3 Contrôle de la Société 91 18.4 Autre actionnaire significatif 91 18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 91

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTÉS 92

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIETE 93 20.1 Informations financières historiques 93 20.1.1 Compte de résultat consolidé 93 20.1.2 Bilan consolidé 94 20.1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 95 20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 96 20.2 Annexes aux comptes consolidés 97 Note 1 : Référentiel comptable 97 Note 2 : Périmètre et méthodes de consolidation 101 Note 3 : Règles et méthodes comptables 102 Note 4 : Information sectorielle 109 Note 5 : Immobilisations incorporelles 112 Note 6 : Immobilisations corporelles 115 Note 7 : Immobilisations financières nettes 116 Note 8 : Stocks et en-cours 117 Note 9 : Clients 117 Note 10 : Autres comptes débiteurs 118 Note 11 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 118 Note 12 : Capitaux propres 118 Note 13 : Dettes financières 119 Note 14 : Instruments financiers et expositions aux risques de marché 120 Note 15 : Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fins de carrière, et prévoyance 121

6 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Note 16 : Produits différés 121 Note 17 : Autres comptes créditeurs et autres dettes non courantes 121 Note 18 : Provisions pour autres passifs 122 Note 19 : Impôts différés 122 Note 20 : Autres produits et charges d’exploitation 123 Note 21 : Autres produits et charges opérationnelles 123 Note 22 : Résultat financier 124 Note 23 : Résultat par actions 124 Note 24 : Effectifs 124 Note 25 : Parties liées 125 Note 26 : Engagements hors bilan 125 Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture 126 20.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2006 127 20.4 Informations financières pro forma 129 20.4.1 Etats financiers 129 20.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations pro forma 132 20.5 Autres informations financières sélectionnées 133 20.6 Politique de distribution des dividendes 133 20.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage 134 20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 134

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 135 21.1 Capital social 135 21.1.1 Montant du capital social 135 21.1.2 Augmentation de capital 135 21.1.3 Titres non représentatifs de capital 135 21.1.4 Autocontrôle 135 21.1.5 Capital autorisé non émis 135 21.1.6 Capital potentiel 135 21.1.7 Evolution du capital social 136 21.2 Acte constitutif et statuts 136 21.2.1 Objet social 136 21.2.2 Exercice social 137 21.2.3 Conditions de modification du capital 137

22. CONTRATS IMPORTANTS 141

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 142

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 143

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 144 25.1 Tableau des filiales et participations 144 25.2 Adresses des filiales 144

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 7

______

ANNEXE 1 : Rapport du président du conseil de surveillance 147

ANNEXE 2 : Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrere Group, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 152

ANNEXE 3 : Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes 154

ANNEXE 4 : Document annuel établi en application de l'article 221.1.1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers 155

ANNEXE 5 : Rapport spécial des commissaires aux comptes 156

______

GLOSSAIRE 160

______

8 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Claude Carrere, Président du Conseil de Surveillance de la société Carrere Group S.A. (ci-après « Carrere Group », le « Groupe » ou la « Société »).

1.2 Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières historiques 2006 présentées au chapitre 20.1 et 20.2 du présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant au chapitre 20.3 dudit document, qui contient des observations.

Les informations financières historiques 2005 présentées dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2006 sous le numéro D.06-0404, ont fait l'objet de rapport des contrôleurs légaux, figurant en page 140 dudit document, qui contient des observations.

Les informations financières historiques 2004 présentées dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 13 mai 2005 sous le numéro D.05-0692, ont fait l'objet de rapport des contrôleurs légaux, figurant en page 93 dudit document, qui contient des observations.»

Monsieur Claude Carrere Président du Conseil de Surveillance

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 9 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Olivier Thibault

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-Sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes le 28 février 2001 et renouvelé lors de l’AGO du 28 juin 2006 pour six exercices sociaux, c'est-à-dire jusqu'à l’approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. PricewaterhouseCoopers Audit est inscrit auprès de la CRCC de Versailles.

Et,

Hermesiane, représenté par Monsieur Xavier Christ

32, rue Savier 92240 Malakoff

Hermesiane a été nommé commissaire aux comptes le 25 juin 2004 pour une durée de 6 exercices sociaux qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Hermesiane est inscrit auprès de la CRCC de Paris.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Christian Perrier

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-Sur-Seine

Monsieur Christian Perrier a été nommé commissaire aux comptes suppléant le 28 juin 2006 pour une durée de 6 exercices sociaux qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Et,

Monsieur Bruno Coubard

23, rue Fourcroy 75017 Paris

Monsieur Bruno Coubard a été nommé commissaire aux comptes le 25 juin 2005 pour une durée de 6 exercices sociaux qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

10 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 2.3 Non renouvellement

Monsieur Gabriel Augagneur,

152, Boulevard Murat 75016 PARIS

Nommé commissaires aux comptes depuis 1986, Monsieur Gabriel Augagneur a été remplacé par son le commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Thierry Léger suite à son décès intervenu le 23 décembre 2003. Monsieur Léger a pris ses fonctions immédiatement et a statuer les comptes de l’exercice 2003.

Monsieur Thierry Léger

16, Place Vendôme 75001 PARIS

Monsieur Thierry Léger a été remplacé par la société Hermesiane qui a été nommé commissaire aux comptes le 25 juin 2004 pour une durée de 6 exercices sociaux.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 11 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006, sont extraites des comptes consolidés qui ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit et Hermésiane. Elles doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion sur ces exercices contenus dans ce document de référence.

Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci- dessous sont en normes IFRS :

K ⁄ 31/12 2004 2005 2006

Production 55 226 92 884 104 197 Distribution 9 171 16 727 22 182 Marketing 7 044 13 894 15 055

Chiffre d'affaires 71 441 123 505 141 434

Résultat opérationnel courant 8 400 23 237 15 323 % CA 11,8% 18,8% 10,8%

Résultat net consolidé 4 531 17 102 8 354 % CA 6,3% 13,8% 5,9%

Résultat net part du groupe 1 479 12 604 7 284 % CA 2,1% 10,2% 5,2%

12 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 4. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les risques décrits dans le présent Chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de la Société. Les risques présentés dans le présent Chapitre sont ceux que la Société considère, à la date du présent document de référence, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société.

4.1 Risques liés à l’activité de la Société

4.1.1 Risque lié au non succès d’une série ou d’un film

- Production En ce qui concerne les séries, les clients sont les télévisions françaises et étrangères. Le risque financier n’existe pratiquement pas car elles sont engagées dans le financement. En ce qui concerne les films, un film n’est lancé que s’il est totalement financé.

- Distribution Les résultats du secteur distribution peuvent être impactés par le succès et les audiences réalisées par les productions mais de façon peu significatives par rapport à l’ensemble des ventes.

4.1.2 Risque lié au développement de cette activité et de la réglementation

Le CSA a aujourd’hui une réglementation et une politique favorable au développement de cette activité qui oblige les diffuseurs à participer de plus en plus au financement des œuvres d’origine française. Néanmoins on ne peut à long terme préjuger d’un éventuel changement d’orientation.

4.1.3 Risque lié à l’environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels intervient Carrere Group (production et distribution audiovisuelle) sont concurrentiels. La Société ne peut exclure qu’un autre acteur réussirait à acquérir un positionnement concurrentiel plus performant et gagner des parts de marché au détriment du développement et de la position concurrentielle de celle-ci.

La Société pourrait également voir ses parts de marché et son audience diminuer du fait de l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché.

Toutefois, Carrere Group estime disposer, à ce jour, de nombreux atouts tant en termes d’expérience et de notoriété auprès des chaînes de télévision que d’expertise en qualité de production et en efficacité de commercialisation en vue de garder, voire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 13 conforter sa position concurrentielle actuelle et de pouvoir réagir aux évolutions concurrentielles du marché.

4.1.4 Risque lié à la sous-traitance

Lorsque la Société fait appel à des sous-traitants, le management de la Société ou de ses filiales assure un contrôle rigoureux.

4.1.5 Risque clients

Les clients de la Société sont des chaînes de télévision. Il semble donc peu probable que des clients comme TF1, France Télévisions, la Raï, Warner, NBC, La Fox ou Canal+ puissent présenter un jour des problèmes financiers. En tout état de cause, comme il faut bien se rappeler ce qui était arrivé à la Cinq, les contrats seraient annulés et Carrere Group n’aurait aucune difficulté à céder cette participation à un autre client prestigieux.

4.1.6 Risque lié aux hommes clés

Le succès de la Société repose en partie sur la pérennité d’une part, de son fondateur, Monsieur Claude Carrere, et, d’autre part, de ses principaux collaborateurs dirigeants ou salariés.

En effet, Claude Carrere, Président du Conseil de Surveillance, ne peut être cité seul au premier rang. Il est vrai que son expérience et sa connaissance des marchés français et étrangers ainsi que ses relations avec les chaînes internationales sont un atout majeur de la société en ce qui concerne la production et la distribution.

Mais comprenant ce rôle clé avec ses limites, il a formé une équipe opérationnelle, qui traite d’elle-même des contrats extrêmement importants. Les postes de direction, production, distribution, administration, marketing, communication, exploitation, développement, droits dérivés, sont occupés par des personnes hautement qualifiées et de grande expérience très liées à l’entreprise. La pérennité de ce personnel fait partie de la bonne image de la Société dans son secteur d’activité.

Si la Société venait à perdre les services de collaborateurs clés, la Société estime toutefois qu’une grande partie des tâches effectuées par son dirigeant et par la majorité des autres collaborateurs clés pourrait être effectuée, en cas de départ ou d’indisponibilité dudit collaborateur, par d’autres collaborateurs clés, le cas échéant après une période d’adaptation ou de formation aux fonctions laissées vacantes.

De plus, Carrere Group a souscrit – pour la majeure partie des dirigeants du groupe – une assurance «hommes-clés» qui couvre les risques d’invalidité et de décès.

4.1.7 Risque environnemental

De part la nature de son activité, le Groupe n’est pas exposé à un risque environnemental.

14 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 4.2 Risques financiers

4.2.1 Risque de change

Le chiffre d’affaires et les achats sont principalement réalisés en euros depuis 2002 pour l’ensemble des filiales du groupe. La Société n’est pas exposée de manière significative au risque de change, la majeure partie des transactions effectuées avec ses clients étant facturée ou payée en euros.

Les ventes réalisées en dollar U.S. et en dollar Canadien représentent une partie infime du chiffre d’affaires total du groupe. Le risque de change est donc peu significatif.

Néanmoins, si la Société était amenée à développer de manière significative son activité vers des clients dont la monnaie de paiement ne serait pas l’euro, la Société pourrait se retrouver confrontée à un risque de change dans l’hypothèse ou la parité entre les différentes monnaies de paiement et l’euro évoluerait de manière significativement défavorable à la Société.

4.2.2 Risque de taux

Les productions sont financées par des emprunts court terme à taux variable indexés principalement sur l’Euribor à 3 mois, donc susceptibles de subir des fluctuations. Ce risque est toutefois limité par les durées des prêts variant de 6 à 24 mois, les prêts étant remboursés sur le premier cycle d’exploitation des films ou séries d’animation. Ce risque de taux ne donne lieu, à ce jour, à aucune couverture. Si l’exposition de la société venait à croître, des instruments de couverture (exemple : Swap de taux) pourraient être utilisés en fonction des anticipations d’évolution des taux du Marché et de l’appréciation de la Direction Financière du Groupe.

Voir la Note 13 « Dettes Financières » et la Note 14 « Instruments financiers et expositions aux risques de marché » des annexes aux comptes consolidés du chapitre 20 pour de plus amples informations.

4.2.3 Assurances

La Société a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d’être assurés, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d’assurance souscrites par la Société contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d’assurance sur le marché. Les compagnies d'assurances garantissent la bonne fin des productions et sans plafonnement.

4.2.4 Risque lié à l’arrêt ou à la diminution des versements de subventions

L’orientation actuelle du CNC n’est ni à l’arrêt ni à la diminution significative des subventions en ce qui concerne les séries d’animation, les fictions et les documentaires. Dans cette éventualité la société pourrait compenser ce risque par un financement complémentaire auprès de coproducteurs internationaux. En ce qui concerne les films, il n’y a pas de subvention, mais un compte de soutien automatique est prévu en fonction des entrées en salles de cinéma.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 15 4.3 Risques juridiques

4.3.1 Risques des productions

Le risque juridique inhérent à chaque production est, en France, le droit moral de l’auteur, qui est le respect fidèle de l’œuvre originale. La société travaille en étroite collaboration avec les auteurs pour écarter ce type de risque. La stratégie de développement de co-productions internationales ne peut permettre d’écarter totalement des risques de conflit avec des sociétés étrangères n’ayant pas les mêmes réglementations. Pour écarter ce type de risque, les contrats sont établis sous juridiction française. A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

4.3.2 Risque lié à la contrefaçon

La société n’a, à ce jour, subit aucune contrefaçon. On ne peut écarter dans l’avenir une éventuelle contrefaçon.

4.3.3 Faits exceptionnels et litiges

Il n’existe pas, à la connaissance de Carrere Group, de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation, les résultats, le patrimoine ou les activités du groupe.

16 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale de la Société est « Carrere Group ».

5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

Carrere Group est enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 335.323.986

5.1.3 Date de constitution et durée

La société a été constituée le 26 mars 1986 pour une durée de vie de 99 ans à compter de cette date. Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la société expirera le 22 avril 2085.

5.1.4 Pays d’origine, siège social, forme juridique, législation régissant

Pays d’origine : France.

Siège social de la Société : Le siège social de la Société est 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers, France. Le numéro de téléphone de la Société est le 01 49 37 78 00.

Forme juridique de la Société : La Société est constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par le code de commerce (articles L. 225-1 et suivants).

Législation régissant les activités de la Société : La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de Commerce.

5.1.5 Événements importants dans le développement des activités

1986 : Création de la société Claude Carrere fonde Carrere Télévision avec un capital de 38 113 ⁄. Celle-ci démarre avec des productions d'émissions de flux et de jeux.

1990-1994 : Les années Carrere Télévision A partir de janvier 1990 sous le nom de Carrere Télévision, Carrere Group est le leader en France pour la production d'émissions "Prime Time" en particulier sur TF1 avec « Avis de Recherche », « Tous à la Une », « Intervilles », « Succès Fous », « La Une est à Vous », « La Roue de la Fortune », etc.

1994 : L'arrivée de l'animation Carrere Group prend le virage de l'animation et acquiert les droits de « Poil de Carotte », fameux roman de Jules Renard, pour produire avec TF1 et Dupuis une série de 26X26’, distribuée dans le monde entier.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 17 1995 : Première co-production Franco-américaine La première co-production franco-américaine fut « Flash Gordon », le fameux personnage de bande dessinée. Cette série a été vendue dans le monde entier, la société continue alors avec « Barbe Rouge » et « Jungle Show » sur un concept original d'une bande de joyeux animaux à travers le monde de la musique.

1996 : Accélération du développement de l'animation Le studio Carrere se compose alors de 50 dessinateurs qui travaillent dans les locaux de la société. « Shéhérazade » est la première série de 52 X 26 minutes co-produite avec le Groupe Expand. Cette série a remporté un vif succès et a été vendue aux Etats-Unis, choisie par Fox Family et éditée par Warner.

1997 : De nouvelles créations internes « Dad'X » raconte les aventures d'un nouveau Père Noël. Cette série, livrée à TF1, a réalisé une part de marché de 51 %, l'une des meilleures de la chaîne. « Alix » est une série "réaliste" adaptée de la fameuse bande dessinée publiée dans le monde entier. Un très grand travail de recherche et de documentation a été réalisé en ce qui concerne les décors et les costumes.

1998 : Evolution de la stratégie du groupe Le studio Carrere composé d'une cinquantaine de dessinateurs continue à fonctionner mais le développement de plusieurs séries concomitantes oblige la société à faire appel à des prestataires extérieurs. « Les Dieux de l'Olympe » est une série adaptée de la bande dessinée de Nadja, star de la littérature pour enfants en Europe. Plusieurs séries ont été co-produites. Entre autres, « Les Petits Castors », en 52 épisodes, vendue dans le monde entier.

1999 : Des succès « Argaï », à la fois comédie et série d'aventures, fera 74 % de parts de marché sur TF1, score jamais obtenu par aucune série d’animation. « Les Renés » ont été créés par le fameux peintre Di. « Prudence Petitpas », enquêtes d'une grand-mère aventurière en co-production avec Les Films de la Perrine et TF1.

2000 : Devenir le leader en France des droits dérivés Le 13 Novembre 2000, Carrere Group prend une participation de 66,67 % de Carrere Active (ex société V.I.P). et devient un des leader en France des droits dérivés (Snoopy, Casimir, Zorro, etc...) et l'un des leaders en Europe. Devant le nombre croissant de séries à produire (« La Légende de Parva » pour Canal+ ; « Esprit Fantômes » pour TF1 ; « Wombat City » pour France 2) Carrere décide d'externaliser totalement la production et d'utiliser uniquement des prestataires de services, tout en gardant le contrôle total du développement, de l'artistique, de la pré-production, de la post-production, et de la distribution.

2001 : Devenir le leader en France de l'animation Le 13 janvier 2001, Carrere Group prend une participation de 51 % de la société « Les Armateurs » et devient propriétaire de l'un des plus beaux catalogues de films d'animation dont « Kirikou et la Sorcière », « Princes et Princesses », « L’Enfant qui Voulait Etre un Ours », « Furax », « Belphégor », « T'Choupi », etc. En Septembre 2001, Carrere Group prend une participation de 51% de la société « FX ». Décembre 2001, prises de participations de 51% des sociétés « Grosse Boîte Américaine » et « Cosmic Peanuts », puis

18 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 51% de la société « Upside » qui permet à Carrere Group de prendre une position dominante en Europe sur les formats courts (5 minutes) avec un catalogue de 700 formats déjà vendus plusieurs fois aux chaînes de télévision.

2002 : Acquisitions importantes, la production de fictions s'agrandit Avec la prise de participation à hauteur de 51 % des sociétés Auteurs Associés (« L’été Rouge »), Dune (« Maigret ») et Ego Productions (« Le Juge est une Femme »), Carrere Group s’est positionné dans le secteur de la fiction.

2003 : Groupe audiovisuel diversifié Carrere Group prend des participations de 51% sur Productions Tony Comiti et Guillaume Durand Productions, permettant au groupe de produire des documentaires et reportages diffusés lors d’émissions telles que le « Droit de Savoir » (TF1) ou « Zone Interdite » (M6) ainsi que des émissions culturelles telles que « Campus » (France 2) et « Trafic.Music » (France 2). Succès incontestable des Triplettes de Belleville dans le monde entier avec un césar et des nominations aux oscars.

2004 : Croissance organique record Début 2004, Carrere Group prend une participation à hauteur de 51 % dans Nelka Films, société dirigée par Nelly Kafsky. Cette société est spécialisée dans la production de films pour la télévision tels que « Nos vies rêvées » et « Le Triporteur de Belleville » pour France 2.

2005 : Acquisitions dans le domaine du flux et renforcement dans la fiction Prise de participation à hauteur de 51% de la société B3Com, société de productions d’émissions de divertissement de Benjamin Castaldi. B3COM est elle-même actionnaire de la société de Flavie Flament : 2FProd. Acquisition de la société PM Holding (« Commissaire Moulin », « Frank Riva »). Prise de participation de 51% dans Communication et Programme International (« Du côté de chez vous », « Question Maison » pour France 5) et de Riff International Production, producteur entre autre de « C'est pas Sorcier » sur France 2 et « Arrêt sur Images » sur France 5. Acquisition de 51% du capital de Morgane Productions (« ça Balance à Paris », « Francofolies ») et de l’agence de publicité Dassas.

2006 : Création d’une nouvelle chaîne de télévision et d’un lieu unique de post-production Le 16 octobre 2006, Carrere Group lance une nouvelle chaîne sur le canal 51 de Canalsat dédiée à la maison. Baptisée "Du Côté de Chez Vous TV", du nom du programme court que produit la société en partenariat avec Leroy Merlin pour TF1 depuis près de dix ans, cette chaîne est détenue à 85% par Communication & Programme et à 15% par Galfin. Carrere Group crée un lieu unique de post-production : images, son, effets spéciaux. Le groupe a réalisé 8 Millions d’investissements pour la création de ce pôle industriel. Carrere Group a pris une participation dans les sociétés Septembre Productions et Scarlett Productions, à hauteur de 51% du capital, sur la base d’un accord ferme et définitif d’achat, afin d’accroître ses pôles Production et Distribution du secteur Fiction.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 19 5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Bien que Carrere group ne réalise pas d’activité de recherche et développement, la politique d’investissement du groupe est menée à plusieurs niveaux :

- Dans le cadre de prise de participation ou d’acquisition de sociétés visant à compléter ou à diversifier les activités du groupe. Ces investissements ont notamment concerné en 2006 : Septembre Productions et Scarlett Productions.

- Dans le cadre de la production d’œuvres audiovisuelles, comptabilisées en Immobilisations incorporelles. L’acquisition d’immobilisations en 2006 s’élève à 96,8 M⁄, comparée à 71,2 M⁄ l’année précédente et à 68,5 M⁄ en 2004.

Pour de plus amples informations, voir les annexes des comptes consolidés du présent document de référence chapitre 20.

5.2.2 Investissements à venir

La Société continuera la production audiovisuelle à des niveaux comparables à ceux de l’année 2006 et fera d’autres acquisitions si elles présentent des opportunités et des rentabilités attrayantes.

20 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 6. APERÇU DES ACTIVITÉS

Cotée à la bourse de Paris, Carrere Group est un groupe audiovisuel diversifié qui produit et distribue des programmes pour la télévision. Avec une cinquantaine de filiales et un chiffre d'affaires 2006 de 141,4 millions d'Euros, Carrere Group est un des leaders européens.

Dans le domaine de la production audiovisuelle, le groupe fournit principalement aux chaînes hertziennes et aux chaînes du câble et satellite des programmes de tous types : fiction (films et séries télévisés, longs-métrages), flux (émissions de divertissement, documentaires, programmes courts), et animation (séries et films).

En termes de distribution, Carrere Group commercialise les droits télévision, vidéo et cinéma de son propre catalogue ou d’autres producteurs. Le groupe exploite ainsi un catalogue de plus de 6 000 heures de programmes et réalise une partie de son activité à l'international.

Outre la production et la distribution, le secteur marketing intègre les activités de publicité, de communication et de merchandising du groupe.

6.1 Principales activités

Grand nom de l'industrie du disque, de la vidéo et de l’édition littéraire connu hier pour sa capacité à faire des succès, Carrere Group est aujourd'hui un groupe audiovisuel diversifié en trois principaux secteurs :

Production Distribution Marketing

La particularité, mais surtout la force du groupe, est d’être non seulement producteur, mais aussi distributeur de son propre catalogue. En effet, Carrere Group commercialise mondialement et sur différents supports (télévision et vidéo, principalement) en direct son catalogue de droits audiovisuels, dégageant des revenus récurrents et des marges importantes pendant la durée des droits.

6.1.1 Production

Contrairement aux productions cinématographiques destinées au grand écran, les productions audiovisuelles destinées à la télévision sont beaucoup moins risquées. En effet, les programmes télévisés sont en partie financés par les chaînes de télévision. Le financement s'établit en coproduction avec un ou deux co-producteurs, une ou deux chaînes de télévision et en pré-ventes françaises et internationales. Viennent s’ajouter en plus les subventions types CNC et MEDIA. Carrere Group s’assure en général 50% du négatif au moment de la négociation et du montage du financement.

Les rapports avec les principaux décisionnaires chez les diffuseurs sont la clé de voûte du montage financier : rapidité dans les prises de contact, confiance de la part des diffuseurs habitués à être livrés dans les délais prévus au contrat entre les parties. Le réseau international construit par le groupe lui permet, rapidement, de réunir les fonds nécessaires au montage financier.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 21 Fiction

En quelques années, Carrere Group s'est affirmé comme un acteur principal dans la production de fiction. Tout en prenant une part de marché toujours plus importante, le groupe tire avantage de la popularité de la fiction en France, et produit de nombreuses séries qui sont diffusées sur les plus grandes chaînes de télévision françaises. Ce type de programme est d’ailleurs en progression constante, et représente près de la moitié de l’activité du groupe.

Le Groupe produit des séries télévisées telles que Maigret avec Bruno Cremer, Le Commissaire Moulin avec Yves Rénier, Une Famille Formidable avec Bernard Le Coq, Le Juge est une Femme avec Forence Larrieu, Clara Sheller avec Mélanie Doutey, Louis Page avec Frédéric Van Den Driessche, Le Grand Patron avec Francis Huster, Péril Imminent avec Richard Berry, et Groupe Flag avec Sophie De La Rochefoucauld. Grâce aux héros récurrents de ses fictions, le groupe est assuré de continuer la production de la plupart de ses programmes. En parallèle, le groupe produit de nouvelles series comme par exemple Section de Recherche, Préjudices, Greco, Fête de Famille et Trois Pères à la Maison, ce qui a généré une montée en puissance du nombre de productions.

Carrere Group produit aussi des téléfilms comme par exemple Une Villa pour Deux avec Pierre Arditi, A Trois c’est Mieux avec Mimi Mathy ou encore L’empire du Tigre, Dalida, Le Triporteur de Belleville et L’Ombre sur le Mur.

Le Groupe est aussi connu pour ses feuilletons de l’été tels que L’été Rouge et Cœur Océan.

Flux

Son retour dans la production des émissions de flux constitue une activité relativement récente au sein du groupe. Précédemment connu dans les années 90 pour sa capacité à produire des émissions de flux à succès comme La Roue de la Fortune, La Une est à vous, Intervilles ou Avis de Recherche, Carrere Group bénéficie maintenant d’une forte crédibilité auprès des chaînes de télévision.

Le développement de ce pôle d’activité a été principalement basé sur les intégrations réussies de sociétés de production reconnues dans la profession. Ce pôle est composé de nombreuses sociétés qui produisent des programmes de flux, notamment des magazines, émissions de divertissement, documentaires et programmes courts.

Carrere Group produit des magazines tels que la quotidienne C’est pas Sorcier présentée par Frédéric Courant, Jamy Gourmaud et Sabine Quindou, diffusée sur France 3, les hebdomadaires Esprits Libres présenté par Guillaume Durand et diffusé sur France 2, Arrêt sur Images présenté par Daniel Schneidermann et diffusé sur France 5, et Ça Balance à Paris présenté par Pierre Lescure et diffusé sur Parispremière. C’est pas Sorcier, le magazine de la science et de la découverte, nous explique le monde qui nous entoure. Esprits Libres, avec son nouveau concept, est devenu le rendez-vous de l’écrit et de la musique. Arrêt sur Images décrypte le contenu de la télévision. Ça Balance à Paris brosse un tableau très complet de l'actualité culturelle.

En terme d’émissions de divertissement, le groupe intègre les sociétés de production des animateurs Benjamin Castaldi (Langue de VIP, 1 Contre 100) et Flavie Flament (Saga, 500 Choristes, Dominos Day). Carrere Group produit aussi des émissions sur

22 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 le câble et satellite telles que Face à Moi sur Teva, Télopiège sur TF6, Jetix Quiz sur Jetix (anciennement Fox Kids).

Le Groupe fournit les documentaires pour les émissions telles que Le Droit de Savoir sur TF1, Envoyé Spécial sur France 2, Des Racines et des Ailes sur France 3, Zone Interdite, 66 minutes et Enquête Exclusive sur M6. Parmis ceux qui ont le plus marqué, on peut citer : Tsunami, destins croisés sur TF1, Les rois du gratuit sur France 2, Château en héritage sur France 3, Dans les Coulisses de Rungis sur France 5, Irak: enfer à Bagdad sur M6.

Pionnier dans la production de programmes courts, Carrere Group produit notamment Du côté de Chez Vous sur TF1 avec Leroy Merlin, La Météo sur France 3 avec Mr Bricolage, Plus jamais comme ça sur France 2 avec Expert, Va y avoir du Sport sur TF1 avec Intersport, Mission Prix sur France2 avec U.

Animation

Carrere Group est le principal producteur indépendant de séries et de films d'animation en France et l'un des leaders en Europe. Présent sur ce type de production depuis de nombreuses années, le groupe bénéficie d’une bonne image de marque. L’animation, secteur historique du groupe, représente désormais moins de 10 %, en raison de la stratégie de diversification du groupe.

Pour des raisons économiques et devant le nombre croissant de séries à produire, le groupe a maintenant recours à des prestataires de services pour la production, mais maintient toujours le contrôle total du développement, de l'artistique, de la pré- production, de la post-production, et de la distribution.

En longs-métrages d’animation, de nombreux succès sont à signaler comme par exemple Les Triplettes de Belleville, avec 1 césar et 2 nominations aux oscars, Kirikou et la Sorcière, avec plus de 1 millions d’entrées, Les 3 Rois Mages, et plus récemment encore Kirikou et les Bêtes Sauvages qui a généré a ce jour plus de 2 millions d’entrées.

Dans son catalogue, le groupe compte plus de 1300 épisodes d'animation, tels que Flash Gordon, le fameux personnage de bande dessinée, Poil de Carotte, le légendaire roman de Jules Renard, Alix, l’adaptation de la célèbre bande dessinée, Argaï, T’Choupi, Shéhérazade, Malo Korrigan, etc…

6.1.2 Distribution

Le groupe commercialise lui même son propre catalogue ainsi qu’un petit nombre de producteurs hors groupe. Cette activité consiste à exploiter le catalogue sur tous les types de supports dans le monde entier : soit dans les territoires dit à commercialiser pour les nouvelles séries sorties des ateliers de production, soit à nouveau, les anciens titres du catalogue qui sont renouvelés par les mêmes chaînes de télévision ou achetées par ses concurrentes. Fort d’un large catalogue de séries à succès, le groupe bénéficie de programmes qui génèrent de nombreuses rediffusions, et qui sont facilement exportables.

Les droits pour la télévision sont cédés sur support hertzien numérique et analogique, payant ou non, par câble ou satellite, quelques soient les besoins des pays. Les droits vidéo et merchandising sont eux cédés sur leur propre support, localement.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 23 Ayant tissé des relations avec des centaines de chaînes de télévision et de nombreux distributeurs vidéo à travers le monde, Carrere Group est aujourd'hui un acteur incontournable de la distribution audiovisuelle. Le groupe a su élargir son offre d’année en année. En commençant tout d’abord par l’animation puis en commercialisant ses propres productions de fiction, et maintenant en distribuant les productions d’autres producteurs et ses propres formats courts de flux.

L’activité commercialisation du catalogue contribue fortement au résultat net du groupe, car le système de vente de licences sur un support et pour une période requiert peu de coûts de fonctionnement et ne nécessite aucune implantation locale. Cette commercialisation est effectuée soit par le biais de salons spécialisés, soit par des voyages directement chez les acheteurs.

La commission habituelle de distribution varie entre 30% et 35%. Ainsi, une rentabilité importante et rapide est garantie pour le groupe puisqu'il est son propre distributeur.

6.1.3 Marketing

Publicité

Le groupe, par le biais de son agence de publicité et de conseil en communication Dassas, dispose de nombreuses success-stories à son palmarès tels que l’huile d’olive Lesieur, le blé d’Ebly, les nouveaux produits de Mars, les parfums Azzaro et Mugler, les cosmétiques Clarins, les engrais Algoflash, les assurances de la Mutuelle de Seine et Marne, la distribution de gaz Primagaz, la grande surface Intermarché et les jouets Mattel. Dassas pilote la déclinaison internationale des campagnes en collaboration avec les agences du réseau ICOM, 1er réseau international indépendant, que l’agence a co-fondé en 1988. ICOM, est implémenté dans 20 pays et présent dans 50 villes en Amérique.

Communication

Outre les productions, Carrere Group s'est diversifié en développant une activité de communication au sein de sa filiale Carrere Group Droits Audiovisuels. Cette activité consiste à organiser les relations presse, les relations publiques et les événements marketing.

Les principaux clients de Carrere Communication sont : La Poste, L'Association pour le développement de la Philatélie (ADP), La Mutuelle des Motards, etc…

Merchandising

Carrere Group est un des leaders indépendant en Europe des droits dérivés. Ce secteur occupe une position stratégique au sein du groupe. Carrere Group vend les droits d'exploitation des personnages pour des articles textiles, de la vaisselle, des jeux vidéo, de l'édition, de la parfumerie, des jouets, etc. La société est le gestionnaire des droits de l'auteur et surveille, à cet effet, le respect des chartes graphiques et la déclinaison artistique des personnages.

Carrere Group exploite les droits dérivés de célèbres personnages de série comme T’Choupi, Casimir ou encore Sarah Kay. Carrere Group est spécialisé dans toutes les formes audiovisuelles de programmes ainsi que dans l’intégration de tous les aspects de droits dérivés qui en découlent lors de leur production. Les différentes licences sont prises en compte dès le début, maximisant le succès des programmes

24 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 sur les marchés. Ce leadership est le résultat de la volonté stratégique du groupe de se développer sur une activité rentable.

6.2 Principaux marchés

De l’animation à la fiction en passant par le documentaire, c’est toute la production audiovisuelle française qui bénéficie des aides publiques. Les produits français sont de plus en plus facilement exportables. Enfin, l’arrivée de la TNT va bouleverser le paysage audiovisuel.

Production audiovisuelle aidée en 2006 :

Durée Devis Diffuseurs COSIP (heures) (M⁄) (M⁄) (M⁄) Fiction 835 714 519 82 Animation 419 215 56 39 Documentaire 1 998 322 149 58 Magazine 396 37 26 4 Spectacle 434 66 21 17 Total 4 082 1 353 770 198 Source : CNC

6.2.1 Le marché de la fiction

Apres une forte hausse en 2005, le volume de la fiction se stabilise en 2006 à 835 heures, soit une légère baisse de 1,4 % par rapport à l’année précédente. Ce manque de croissance s’explique notamment par une évolution structurelle en termes de formats, en passant de séries de 90 minutes vers des séries de 52 minutes. En effet, les séries de 90 minutes connaissent un recul de 81 heures, qui est presque entièrement compensé par l’augmentation des séries de 52 minutes, avec un accroissement de 78 heures. En revanche, les unitaires de 90 minutes connaissent une augmentation de 67 heures.

Alors qu’il y avait un équilibre parfait entre le secteur public et le secteur privé des chaînes de télévision en 2004, l’année 2006 montre un secteur public plus actif au niveau du financement audiovisuel. TF1 qui représentait à lui seul un peu plus de 40% des investissements totaux en 2004, ne contribue désormais qu’à hauteur de 30%. C’est France 3 qui affiche la meilleure croissance. Canal + qui a longtemps été un acteur important de la fiction est beaucoup moins significatif, mais la chaîne a prévu de ne pas délaisser la fiction comme auparavant ce qui explique la progression de ces dernières années. L’année 2007 s’annonce prometteuse en matière de fiction sur l’ex-petite chaîne qui monte. En effet, M6, tout comme TF1, prévoit de suivre les contours amorcés, et en toute logique, le budget 2007 devrait être supérieur aux investissements attribués en 2006. Cette nouvelle politique définie par Nicolas de Tavernost, Président du Directoire de M6, a été plébiscitée par le public par des résultats d’audience très encourageants.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 25 Engagements financiers des diffuseurs dans la fiction :

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 M⁄ % M⁄ % M⁄ % M⁄ % M⁄ % M⁄ % M⁄ % France 2 92,1 26,3 116,1 30,7 128,1 139,0 139,0 33,5 139,0 30,4 134,4 29,4 173,8 33,5 France 3 43,5 12,4 49,7 13,2 59,9 72,7 72,7 17,5 72,7 14,2 85,1 18,6 98,8 19,0 Arte 11,6 3,3 13,8 3,7 20,3 20,5 20,5 4,9 20,5 4,8 10,6 2,3 14,8 2,9 France 5 0,1 0,0 0,6 0,2 0,2 0,1 0,1 0,0 0,1 0,0 1,5 0,3 1,4 0,3 Chaînes 147,4 42,0 180,2 47,7 208,5 232,3 232,3 55,9 232,3 49,4 231,7 50,7 288,8 55,6 publiques TF1 150,0 42,8 156,1 41,3 174,6 143,2 143,2 34,5 143,2 41,4 159,7 35,0 156,1 30,1 M6 29,3 8,4 31,4 8,3 33,1 26,3 26,3 6,3 26,3 7,8 39,3 8,6 37,9 7,3 Canal+ 20,3 5,8 8,9 2,4 3,3 11,8 11,8 2,8 11,8 0,8 21,0 4,6 32,9 6,3 Chaînes 199,6 57,0 196,4 52,0 211,0 181,4 181,4 43,6 181,4 50,0 220,0 48,2 226,9 43,7 privées Chaînes 347,1 99,0 376,5 99,7 419,6 413,7 413,7 99,5 413,7 99,4 451,7 98,9 515,7 99,3 hertziennes Chaînes 2,5 0,7 0,9 0,2 1,4 1,2 1,2 0,3 1,2 0,3 4,7 1,0 3,3 0,6 thématiques Chaînes 0,7 0,2 0,2 0,1 0,4 0,4 0,4 0,1 0,4 0,1 0,4 0,1 0,1 0,0 locales Autres 3,5 1,1 1,5 0,5 2,8 2,2 2,2 0,6 2,2 0,5 0,0 0,0 0,1 0,0 Total 350,3 100,0 377,9 100,0 421,9 415,6 415,6 100,0 415,6 100,0 456,8 100,0 519,1 100,0 Source : CNC

Une des raisons pour laquelle la fiction est en plein regain de croissance est due au fait que la fiction française est le plus fort générateur d’audience, et ceci avant le sport et le cinéma. Ce type de programmes a réalisé la majorité des 100 meilleures audiences en 2006 (hors coupe du monde), faisant mieux que la diffusion de films cinéma. Cette performance de la fiction qui constitue un segment en forte progression résulte de sa popularité croissante, explicable par l’amélioration notoire de la qualité des scénaris, et la participation de plus en plus fréquente de stars du grand écran.

Formats des programmes de fiction (heures) :

2002 2003 2004 2005 2006 Courts métrages 18 10 15 15 13 Unitaires de 90 minutes 184 153 254 111 177 Séries 509 505 451 721 645 Dont 90 minutes 263 227 150 231 150 séries à héros récurrents 185 159 90 155 99 collections 22 9 - 9 - mini-séries 53 59 60 76 52 dont 52 minutes 163 155 121 162 240 dont 26 minutes 23 67 108 160 207 dont format court 60 56 72 167 48 Total 711 667 721 847 835 Source : CNC

Le format lui aussi est entrain d’évoluer. La fiction 90’ en prime time est une spécialité française. Le faible volume de fiction pendant la journée est une donnée

26 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 assez récente qui est principalement dû au format plus difficilement diffusable dans l’après-midi qu’un 52’ (nouveau format européen) ou un 26’ (format américain). Cette transition se fera en douceur. Après une baisse en 2005, le volume des 52’ a fortement augmenté en 2006, l’industrie s’attend à une continuité de cette croissance.

6.2.2 Le marché des émissions de flux

Les émissions de flux (magazines, reportages, plateaux TV, documentaires, TV- réalité…) ont connu un fort succès ces dernières années. Les jeux TV demeurent populaires et la TV-réalité a permis de fédérer des audiences massives depuis son apparition.

Il faut signaler les très bonnes performances des reportages et documentaires sur l'aspect humain et émotionnel. Ces derniers sont de plus en plus demandés par les chaînes de télévision.

Le format docu-fiction, programme mélangeant fiction et réalité, est très demandé par les chaînes de télévision depuis deux ans:

6.2.3 Le marché de l'animation

Afin de lutter contre l’envahissement des dessins animés japonais, des aides publiques on été mises en place pour promouvoir le secteur de l’animation française. Grâce notamment au CNC et aux co-productions étrangères, ce marché pendant l’euphorie des années 1998-2001 a connu une percée internationale importante, se situant parmi les principaux fournisseurs du marché mondial. Malgré une récession en 2001, le secteur de l’animation retrouve à nouveau le chemin de la croissance.

L’animation constitue le type de programme favori des enfants, représentant les trois quarts des programmes ayant pour cible cette catégorie de public. Elle bénéficie de la croissance continue du temps passé par les enfants devant la télévision qui atteint récemment des niveaux importants: 125 minutes par jour chez les 4-10 ans, 141 minutes par jour pour les 11-14 ans, et 204 minutes par jour pour les 15 ans et plus (Source: Mediametrie). Cette tendance ne devrait pas se démentir et soutenir à l’avenir le segment de l’animation.

En conséquence, il n’est pas surprenant de constater la diffusion d’un nombre croissant de programmes destinés aux enfants ainsi qu’une augmentation du nombre de chaînes spécialisées consacrées à ce public puisque de plus en plus de foyers européens sont équipés du câble ou de la télévision par satellite. Les enfants sont également une cible de plus en plus stratégique pour les campagnes de publicité rendant les programmes d’animation qui leur sont consacrés toujours plus attractifs pour les diffuseurs.

Sous l'effet de l’arrivée des chaînes numériques, les heures de programmation de séries et de films d'animation sont en progression. Les chaînes de la TNT sont demandeuses de contenu, et recherchent des catalogues de droits audiovisuels variés.

Le volume d’animation produit en 2006 atteint un sommet et les financements français marquent une belle reprise avec une augmentation de 53,2 %, soit 158,1 M⁄.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 27 6.2.4 Le marché du documentaire

Après deux années de faible croissance, les commandes de 2006 des chaînes hertziennes subissent un léger tassement de 1,4 % à 1 245 heures. Les chaînes publiques sont toujours la source d’investissement principale et apportent 100,8 M⁄ pour 1 041 heures de documentaire, alors que les chaînes privées renforcent sensiblement leur participation dans le documentaire et contribuent au financement de 204 heures de programmes, soit une hausse de 7,5 % par rapport à 2005.

6.2.5 La Télévision Numérique Terrestre

La Télévision Numérique Terrestre (TNT) permet la diffusion en qualité numérique de chaînes de télévision accessibles pour la population française se trouvant dans une zone couverte. Tout foyer équipé d'une simple antenne râteau peut recevoir, grâce à un adaptateur TNT, 18 chaînes gratuites et 11 par abonnement.

Alors que la télévision numérique terrestre se développe, il reste un autre champ d'exploration à ne pas négliger : la télévision sur Internet. En tout état de cause, quel que soit le support, c’est une certitude : « le contenu est roi ».

6.2.6 Le marché des ventes à l’international

Alors que le Centre national de la cinématographie (CNC) s’alarmait des mauvais résultats des exportations de programmes audiovisuels français entre 2001 et 2003, le bilan chiffré pour 2005 (le CNC n’a pas publié à la date d’élaboration de ce document de référence les chiffres 2006) révèle une amélioration. Seule la fiction, encore inadaptée à la demande internationale, reste à la traîne. Les ventes de programmes audiovisuels s’affichent de nouveau en progression, malgré un taux de change Euro-Dollar défavorable affectant l’ensemble des zones d’exportation hors Europe. Sans retrouver les niveaux exceptionnellement hauts des années 2000 et 2001, le marché des ventes à l’international devrait avoir un meilleur futur.

Evolution des exportations de programmes audiovisuels français :

Source : CNC-TVFI-INA

28 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 L’étude annuelle sur l’export des programmes audiovisuels français, menée par TV France International (TVFI), le CNC et l’Institut national de l’audiovisuel (INA), présente un bilan optimiste. Avec une évolution de +4 % par rapport à 2003 les résultats en 2004 sont les meilleurs depuis 2001. L’évolution des ventes semble confirmer la sortie de crise diagnostiquée en 2003 puisque les chiffres 2005 continuent la tendance.

La répartition géographique des ventes à l’international n’a pas subit d’énorme changement ces dernières années, l’Europe étant toujours le partenaire privilégié de la France. Le continent américain devient néanmoins plus présent.

Répartition des exportations de programmes audiovisuels :

% 2003 2004 2005 Europe de l'Ouest 59,1 65,9 66,8 Europe centrale 7,9 8,6 7,9 Amérique du Nord 15,0 16,9 16,8 Amérique latine 5,1 2,0 2,4 Asie 9,3 8,1 10,9 Afrique 4,7 3,2 2,9 Moyen-Orient 3,2 3,5 4,8 Total 104,3 108,2 112,5 Source : CNC-TV France International

La répartition géographique des ventes à l’international varie selon les genres. Alors que l’Europe de l’Ouest représente 66,8 % des ventes réalisées à l’étranger), les ventes réalisées en Asie passent de 8,1 % à 10,9 % en 2004 et 2005, respectivement. Plus lentement, les ventes en Amérique latine semblent poursuivre leur remontée, passant de 2,0 % à 2,4 %.

Tandis qu’une grande partie des ventes de programmes d’animation se fait en Europe de l’Ouest, seulement la moitié des ventes de fiction se font sur le même territoire. La fiction se vend mieux que l’animation en Europe Centrale, Amérique du Nord et Amérique Latine. L’Asie est un meilleur marché pour les documentaires.

Exportations des programmes audiovisuels par genre :

% 2003 2004 2005 fiction 20,8 18,5 22,4 documentaire 24,1 26,5 27,9 animation 38,2 39,5 45,3 musique, spectacle vivant 2,1 3,7 2,7 jeux, variétés 10,1 10,5 6,6 information, reportage, divers 9,0 9,5 7,6 Total 104,3 108,2 112,5 Source : CNC-TV France International

En 2005, l’animation demeure le genre le mieux exporté, représentant a lui seul 45,3 % des exportations totales (contre 39,5 % en 2004), loin devant le documentaire (27,9 %) et la fiction (22,4 %). Les programmes d’animation français sont en effet reconnus non seulement pour leur qualité technique, mais aussi pour la qualité d’écriture. Les programmes d’animation français s’adaptent de mieux en mieux aux

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 29 grilles des chaînes étrangères en termes de contenus, ce qui explique leurs exportations. Par ailleurs, de nombreuses ventes s’effectuent auprès des chaînes thématiques (deux tiers des ventes), assurant une vraie complémentarité avec les chaînes hertziennes, plus impliquées dans la coproduction. Les exportations de programmes de fiction connaissent une amélioration en 2005 (+21 %) et atteignent 22,4 M⁄ contre 18,5 M⁄ en 2004. Ceci s’explique par le changement du format des 90 minutes aux 52 minutes.

Les exportations de programmes de flux sont toujours plus difficiles que celles des programmes de stock. En général, les chaînes françaises rachètent des formats ou concepts d’émissions diffusées à l’étranger, et non l’inverse.

6.3 Environnement concurrentiel

6.3.1 Les concurrents

En raison de son profil complètement atypique, Carrere Group n’a pas de concurrence directe sur tous ses pôles d’activité par un même acteur. Le groupe a trois principaux concurrents : Lagardère (« Julie Lescaut », « Père et Maire », « C dans l’air »), Endemol (« Star Academy », « 1ère Compagnie », « La Ferme Célébrités») et le nouveau groupe formé par la fusion de Marathon, Téléimages et Adventure Line Production (« Sous le Soleil », « Fort Boyard », « Koh Lanta »). Lagardère est présent dans la production et distribution de fictions et d’émissions de flux et Endemol se concentre uniquement sur la production d’émissions de flux, alors que Carrere Group est présent dans la production, la distribution et le merchandising.

Plus spécifiquement, dans le domaine de la fiction, Carrere Group est confronté à une compétition nationale d’indépendants tels que TelFrance (« Les Cordiers ») et JLA (« Navarro »). Dans les émissions de flux, les autres acteurs majeurs sont : Fremantle Media (« La Nouvelle Star ») ; Sony Pictures Télévision Production (« Qui veut Gagner des Millions ») ; Loribel (« La Méthode Cauet ») ; Réservoir Prod (« Ça se Discute »). En documentaire, quelques sociétés de production concurrentes sont : VM Group, Image & Cie, Capa Télévision, et Sunset Press.

Dans l’animation, le groupe est en concurrence en France avec Millimages et Xilam, toutes deux cotées à la bourse de Paris sur l’Eurolist. En Europe, l’anglo-saxon Hit Entertainment, coté au London Stock Exchange, TV-Loonland et Mondo TV peuvent être des concurrents potentiels. Aux Etats-Unis, Disney, Pixar, et Dreamworks Animation sont les leaders du secteur. Pour les longs-métrages, les maisons de production qui font aussi de l’exploitation de salles ou de la distribution en salle sont : Gaumont, Pathé et Europacorp.

6.3.2 Avantages concurrentiels de Carrere Group

Fédération de producteurs

Grâce à la culture du groupe unique permettant aux producteurs de se concentrer sur la partie créatrice de leur travail tout en bénéficiant des atouts d’un grand groupe, Carrere Group fédère des personnalités du monde de l’audiovisuel.

En prenant 51% d’une société, Carrere Group n’achète pas cette société, Carrere s’associe. Le Groupe maintient la motivation et la fidélité des filiales en ne prenant que la moitié du capital, le reste étant détenu par le minoritaire. Le risque de voir le producteur emblématique de l’une des filiales du groupe quitter son poste à la suite

30 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 d’une acquisition est limité .Ce dernier est obligé de rester aux commandes de la société pendant une durée déterminée comme le stipule son contrat, mais surtout du fait de l’intérêt financier qui le lie encore. L’intérêt du producteur de la filiale est alors de participer à la réussite du nouvel ensemble.

Carrere Group a démontré par le passé sa capacité à intégrer des sociétés de production en améliorant la performance opérationnelle de la nouvelle société intégrée au travers de la mise en commun des ressources et d’un effort stratégique global. A ce jour, le groupe a déjà intégré dix huit sociétés ou groupe de sociétés.

La croissance externe permet d’augmenter le potentiel de production du groupe et d’apporter les catalogues à la structure commune de distribution qui bénéficient ainsi d’une offre élargie. Grâce aux synergies ainsi créées, chaque filiale acquise est plus productive et, en rejoignant le groupe, le producteur associé peut se concentrer sur les tâches purement artistiques.

Les sociétés intégrées profitent de la masse critique du groupe et de ses capacités en terme de création d’opportunités, tant au niveau financier qu’au niveau commercial et opérationnel. Les coûts de structure étant réduits grâce aux outils et procédures de gestion (comptabilité, ressources humaines, département juridique et contrôle de gestion), la société devient plus rentable.

Diversification

Diversification des programmes : Carrere Group s’est diversifié dans plusieurs pôles d’activité, lui permettant ainsi d’être moins dépendant des cycles économiques d’un programme en particulier. Le groupe est présent sur les différents types de programmes audiovisuels : la fiction (séries TV, téléfilms), l’animation (dessins animés et films d’animation) et le flux (plateaux TV, TV réalité, magazines, documentaires, programmes courts…). Ce qui lui a permis d’être aujourd’hui un partenaire incontournable des chaînes de télévision à qui les filiales du Groupe peuvent proposer une offre complète.

Diversification des participations : Carrere Group a développé un portefeuille varié de productions grâce à ses nombreuses prises de participations dans des sociétés avec diverses spécialités. Par exemple, au sein d’un même segment qu’est le flux, le groupe a fédéré des sociétés de production dédiées aux reportages (Productions Tony Comiti, Point du Jour), des sociétés de production dédiées à la culture (Guillaume Durand Productions, RIFF International), des sociétés de production dédiées au divertissement (B3Com, 2FProd, Kalisté), une société de production dédiée au divertissement du câble et satellite (Morgane, O’ Productions) et une société de production dédiée aux programmes courts (Sacha Production).

Diversification des flux financiers : Le groupe bénéficie aussi de la complémentarité en termes de flux financiers des deux types de production : production de programmes de stock et production de programmes de flux. La production de programmes de stock (fiction, animation, documentaire) est essentielle à la création d’un catalogue récent, varié et d’une taille critique. Ce type de production demande une trésorerie et un besoin en fonds de roulement (BFR) important. En revanche, ces productions alimentent le catalogue qui lui, dégage, de part les commissions de distribution et les recettes nettes parts producteurs (RNPP), des marges très élevées. Contrairement à la production de programmes de stock, celle du flux génère un très bon cash flow mais ne constitue pas un catalogue de droits diffusables.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 31 6.4 Catalogue Carrere Group : principaux programmes

6.4.1 Films télévision et séries télévisées

Programme Nombre Format

• A trois c'est mieux 1 90' • Agathe et le grand magasin 2 90’ • Aicha 6 52' • Alice Nevers : Le Juge Est Une Femme 29 90' • Alicia Piers 26 26' • Ange de feu 2 90' • Au-delà du crime 2 52' • Belle Grand Mère I&II 3 90' • Bien Degage Derriere les Oreilles 1 90' • Cas de Conscience 5 52' • Ce Qui Est Écrit 6 52' • Ceux Qui Aiment Ne Meurent Jamais 1 90' • Chacun chez soi 1 90' • Charlotte et Léa 1 90' • Chère Fantôme 1 90' • Clara Sheller 6 52’ • Clovis I&II 2 90' • Code Name Eternity 26 52' • Cœur Océan 26 26’ • Collection Arditi - Le Coq 3 100' • Commissaire Moulin 46 90' • Corps Et Âme 1 100' • Coup de vache 1 90’ • Crimes ordinaires 14 26' • Dalida 2 100’ • Dans La Gueule Du Loup 1 90' • Dark Realm 13 47' • De Soie Et De Cendre 2 100' • Dénonciation calomnieuse 1 90' • Double Peine 2 90' • Du coté de chez Marcel 1 90’ • Dunant, du rouge sur la croix 1 100' • Elle A L’age De Ma Fille 1 90' • Exccentriiks 36 30' • Fais Moi Peur 26 26' • Fête De Famille 6 52' • Filles à Papas 40 26' • Franck Riva 6 90’

32 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Grand Manège, Claude Chabrol 1 52’ • Groupe Flag 30 52' • Gus 1 90' • Je Serai Toujours Près De Toi 2 65’ • Je T'aime A Te Tuer 2 65’ • Jean Moulin 2 90’ • Jésus 1 90' • Julien L’apprenti 2 100' • Justice 4 100' • Kartapus 40 10’ • L’enfant De La Honte 2 100' • La Battante Aux Pieds D'Argile 3 90' • La Famille Formidable 18 90' • La Guerre De L'eau 1 100' • La Légende Des Trois Clés 3 90' • La Liberté de Marie 2 90’ • La Maison du Canal 1 100' • La Mécanique Des Couples 6 52' • La Promeneuse D’oiseaux 2 90' • La Saga d'Archibald 13 26' • La vie quand même 1 90’ • L'affaire Ben Barka 2 90’ • L'affaire Pierre Chanal 1 52' • L'Affranchi 2 75' • L'Agence Coup de Cœur 1 90' • Le Château du Bonheur 1 3 24' • Le Clan Pasquier 4 90’ • Le Détective 1 90' • Le Génie 1 90' • Le Grand Patron 15 90' • Le Groom 1 75' • Le Juge 2 90' • Le Porteur De Cartable 1 90' • Le Rainbow Warrior 1 100’ • Le Rêve D’Esther 2 110' • Le Sanglot Des Anges 3 90' • Le Temps Perdu 1 90' • Le Triporteur De Belleville 2 100' • Le Voyou et le magistrat 1 90’ • L'Empire Du Tigre 2 90' • L'enfant De Noël 8 52’ • L’un contre l’autre 1 90’ • Les 90 minutes de Mr Baum 1 90’ • Les B.r.a.v 2 52'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 33 • Les déracinés 2 90’ • Les Ex Font La Loi 1 90' • Les Invisibles 15 90’ • Les Jours Heureux 1 90' • Les Nouvelles Aventures de Robin des Bois 52 52' • Les P’tits Gars Ladouceur 1 90' • Les Thibault 4 90’ • Les Voisins De Palier 1 100' • L'Eté Rouge 5 96' • Lila Claudel 1 90' • L'irlandaise 1 90' • L'ombre Sur Le Mur 2 75' • Louis Page 21 90’ • Lune Rousse 1 90' • Ma meilleure amie 1 90’ • Ma Voyante Préférée 40 26' • Madame Est Dans L’escalier 1 90' • Madame le consul 8 90' • Maigret 56 90' • Marie Et Madeleine 1 90' • Marie s'en va-t'en Guerre 1 90' • Martin Paris 1 90' • Mathilde Armani 60 21' • Mausolée Pour Une Garce 2 90' • Max et Associés 4 52' • Même Age, Meme Adresse 15 52' • Mer Calme… Mort Agitée 1 90' • Mortel chahut 1 90' • Music'Art 13 26' • Nos Vies Rêvées 2 100' • Paradis D'enfer 1 90' • Paris Palace 1 100' • Parlez-moi d'amour 1 90' • Peril imminent 1 90' • Ponpon 1 26' • Psy d'Urgence 6 52' • Quatre Pour Un Loyer 26 26' • Qu'elle Est Belle La Quarantaine 1 96' • Red eyes - Athena 1 52' • René Bousquet 1 100' • Rêves En France 1 90' • Rose & Val 5 90' • Section De Recherche 16 52'

34 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Sky Hold-Up 1 90' • Tel Père, Telle Flic 2 90' • Terre De Lumière 4 90' • The Brat Island 1 90' • The Orinoco Dam I&Ii 2 90' • Tkouma 3 100' • Trois Femmes… Un soir d’été 4 90’ • Trois Pères à la Maison 5 90' • un admirateur secret 2 65’ • Un Bon Petit Diable 5 26' • Un Bonheur Si Fragile 1 90' • Un Citronnier Pour Deux 1 90' • Un Coin D’azur 1 90' • Un Conte de Deux Villes 4 52' • Un et un font six 8 90' • Un été de canicule 4 90’ • Un Morceau De Soleil 1 90' • Une Amie En Or 1 90' • Une Fille dans l'Azur 2 90' • Une Grosse Bouchée D’Amour 1 90' • Une Infirmiere Sans Frontiere 1 90' • Vérité Oblige 6 90' • Villa Mon Rêve 1 90’ • Zone Reptile 1 100’

6.4.2 Série d'Animation

Programme Nombre Format

• Alix 26 26’ • Allez Raconte 5 65’ • Argaï 26 26’ • Arzak Rhapsody 14 3'30’ • Asha 52 13’ • Belphegor 26 26’ • Blanche 26 26’ • Bricks'n Brats 39 7’ • Buddy Buddy 26 26’ • Barbe-Rouge 26 26’ • Carland Cross 26 26’ • Carrot Top 26 26’ • Dad'x 26 26’ • Dinky Winky Circus 52 13’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 35 • Fido Dido 52 13’ • Flash Gordon 26 26’ • Gift 26 13’ • Jungle Show 26 5’ • La Cuisine De La Mort Qui Tue 50 4’ • Le Magicien d'Oz 52 26’ • Les Histoires Du Pere Castor I & II 52 13’ • Lupo Alberto 52 13’ • Malo Korrigan 26 26’ • Milo 78 5’ • Moby Dick 26 26’ • Moi Willy, Fils de Rock Star 26 26’ • Esprits Fantômes 52 26’ • Ponpon 52 13’ • Princesse Sheherazade 52 26’ • Prudence Petitpas Investigation I & II 52 26’ • Raconte Moi 12 6' • T'choupi 65 5’ • Les Dieux de l’Olympe 26 13’ • Les Renés 26 26’ • Tobornoc 13 13’ • Tom Thunder 26 26’ • Tomcat 48 7’ • Tucekoi 50 2’ • Wazooo ! Serie I & II 100 5’ • Wombat City I & II 52 13’ • Zprrilllttt L’emission Que Même Le Titre… 50 2’

6.4.3 Films d'Animation et Long-Métrages

Programme Nombre Format

• Brendan Et Le Secret De Kells 1 75’ • Bruits D'amour 1 90’ • Buena Vida 1 105’ • Cadeau du ciel 1 95’ • Carnets de Voyage 1 120’ • Clandestins 1 95’ • Comme Un Poisson Hors de l'Eau 1 90’ • Corps A Corps 1 90’

36 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Crossroard - La Musique Du Diable 1 75’ • Donjons et Dragons 1 90' • En Face 1 90’ • Errance 1 96’ • Heidi 26 26’ • Kirikou Et La Sorcière 1 75’ • Kirikou Et Les Bêtes Sauvages 1 75’ • La Lutte Finale 1 90’ • La Nonne 1 90' • Le Dernier Signe 1 90’ • Le Magicien d'Oz 4 90’ • Le Souffle 1 90’ • L'enfant Et La Riviere 1 80’ • L'enfant Qui Voulait Etre Un Ours 1 78’ • L'equilibre De La Terreur 1 90’ • Les Aiguilles Rouges 1 90' • Les 3 Rois Mages 1 75’ • Les Gaous 1 90’ • Les Triplettes De Belleville 1 80’ • Little Capone 1 90' • Looking for Jimmy 1 90’ • Mariage Tardif 1 90’ • Nid De Guêpes 1 90’ • Passage (version Tchèque) 1 98’ • Petites Vacances 1 105’ • Pourquoi J'ai Mange Mon Pere 1 90’ • Princes Et Princesses 1 70’ • Prison A Domicile 1 90’ • T'choupi Le Film 1 90’ • Trois couples en quête d'orages 1 90' • La Légende de Parva 1 80' • Un Bon Petit Diable 1 90’ • Un Chat Dans La Gorge 1 90’ • Un Hiver Au Bout Du Monde 1 90’ • Une Employee Modele 1 90’

6.4.4 Flux

Programme Nombre Format

• 7 en route 25 41' • Arrêt Spectacles 27 13'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 37 • Arte Rock and Rex 1 89' • Be New Club 47 52' • Bienvenue au Zèbre 1 90' • Ca Balance à Paris 64 52' • Ca Les Fait Rire ! 1 105' • Campus 148 99' • Capt'ain Café 100 52' • Capté 39 26' • C'est Pas Sorcier 376 26' • Côté 5ème 40 26' • Cultur’elles 5 52' • Du bruit dans Landerneau 43 26' • Elevons le Débat 34 60' • Emotion’elles 39 13' • En Avant la musique 32 13' • En direct de … 50 ans d’Adami 1 120' • En direct de … Art Rock 1 180' • En direct de … Bout du Monde 1 180' • En direct de … Festival des Inrocks 1 180' • En direct de … Francofolies 1 180' • En direct de … Printemps de Bourges 1 180' • En direct de … Transmusicales de Rennes 1 180' • En direct de … Various Voices 1 180' • En direct de … Vieilles Charrues 1 180' • En direct de Cannes 12 52' • En direct de la Fiesta des Suds (Marseille) 1 90’ • En direct des Nuits du Sud (Vence) 1 90' • En direct des Vieilles Charrues 1999 1 90' • En direct des Vieilles Charrues 2000 1 90' • Esprits Libres 32 90’ • Extrasons 30 12' • Face à Moi 40 45' • Field dans ta chambre 36 52’ • Fiestas des Sud 2003 1 90' • Film Festival Cannes 2003 – 2004 – 2005 10 26' • Francofolies, la belle histoire 1 90' • Francofolies, vingt ans le bel âge 1 90' • Frog Show - VA 53 13’ • Frog Show - VF 65 13’ • Glamour Sexy Vœux 1 29’ • Gloire Et Fortune 5 90’ • Héros Vinaigrette 4 52'

38 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Hit des Séries 1 180' • Instants d’année 1 60' • Jetix Quiz 1ère saison 128 20' • Jetix Quiz 2ème saison 126 15' • Journal de la culture 10 3’ • Le Golf Club 10 26' • Le Set 136 45' • Le/Je Nous 34 26' • Les Sagas Gadins, Fous Rires, Baffes Gaffes 6 120' • Live Stage 1 26' • Lorient Express 43 52' • Medical Detectives 1 60' • Menteur 120 45' • Mezzo l'info 150 13’ • Micro- trottoirs pour le Hit Machine 2 1'30 • Musiques en mer 2 60' • Musiques sur Seine 6 60' • Quelle Histoire 2 120' • Serial Piegeurs 12 52' • Sketches de Lafesse 100 2’ • Surprises et conséquences 1 90' • Symphonie Iroise 1 90' • Tabou Combo, Ti Vice et Carimi au Zénith 2004 1 180' • Télé Pièges 4 70' • Tout Les Oppose 2 120' • Tout pour la musik 8 52' • Toute la musique qu’ils aiment 26 52' • Trafic 24 125' • Un air de Famille 1 52’ • Vingt ans de Transmusicales 1 52' • Y a pas que la télé ! 34 40'

6.4.5 Documentaires

Programme Nombre Format

• Enquête dans les cuisine des restaurants chinois 1 36' • "Vive le bal !"- 1 104' • 17 Octobre 1961, Une Journée portée disparue 1 52' • 20 Ans C’est Splendid 1 20’ • 20 ans de Baster 1 90' • 2005 : 60 ans fin de la 2ème guerre mondiale 2 52'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 39 • 2005 : 60 ans reddition du Japon 2 Sept 1945 2 52' • 2005 : L'Utilisation de l'Amiante sera interdite 1 52' • 2005: 25 ans depuis la disparition d'A. Hitchcock 1 52' • 2006: 10 ans depuis la disparition de F Mitterand 1 52' • 48h à Ramallah 1 26' • A chacun son journal 1 52' • A D'Yeu Vat, Chronique de l'Ile d'Yeu 12 13' • A la force du rêve… 1 52' • A la recherche du thon perdu 1 52' • A l'Est de l'Europe 1 53' • A Propos de Marconi 1 52’ • A Propos de Nemo 1 52’ • A tort ou à raison 1 7 12' • Abus de la Médecine 1 16’ • Accord de Genève 1 92' • Accord de Genève 1 82' • Adamo A L'olympia 1 52’ • Adieu Saigon 1 52' • Adolescents et la cigarette 1 26’ • Adoption 2 26’ • Afghanistan Zarmina 1 30’ • Alain Bashung 1 52’ • Alan Stivell Interceltique De Lorient 1 52’ • Alan Stivell Au Casino De Paris 1 52’ • Albanie, d'Enver Hoxha 1 52' • Albert Meslay 1 26' • Alexandre Trauner 1 52’ • Alfred Hitchcock, films de jeunesse 1 52' • Algérie, juin 97 1 25’ • Algérie, Pauvre à Milliards 1 52' • Allez l'OM 5 26' • Allô le 18: pompiers de Paris II 1 100’ • Altan 1 52’ • Alvaro Domecq - The Spanish centaur 1 52’ • Amadou Et Mariam 1 52’ • Amazing & Amusing Library 201 4’ • American Way of Life 1 52' • Amiante, le prix du silence 1 52' • Amour Etc… 1 54’ • An Argentinian Tale 1 90’ • Anam 1 52’ • Andrezej Zulawski 1 52’

40 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Angélique Kidjo & Invités 1 52’ • Anges Gardiens: pompiers de Paris 1 28' • Animaux, le marché sauvage 1 52' • Annapurna, Histoire d'une légende 1 52' • AP Argent et Handicap 1 14’ • AP Arnaque dans une banque allemande 1 12’ • AP Centuri 1 9’ • AP La galère des étudiants 1 15’ • AP Le Divorce 1 12’ • AP Le marketing de l'enfant roi 1 13’ • AP Le Pacs 1 12’ • AP Le Travail de nuit des femmes 1 11’ • AP Les Bijoux 1 12’ • AP Mairie Blois 1 14’ • Apartheid 2 60' • Appel d'urgences 4 90’ • Appel d'urgences 6 60’ • Arc de Feu des Antilles 1 52' • Archipel aux savants 1 52' • Argentine 1 16’ • Arménie, le sang des montagnes 1 60' • Armorick N'Roll 43 52' • Arno 1 52’ • Arpeggione 1 52' • Art du Combat 1 52' • Arthur H 1 52’ • Arto Lindsay 1 52' • Asian Dub Foundation 1 52’ • Asie Centrale, Etats d'urgence 1 60' • Atlanta, cité des femmes 1 39’ • Au temps de 4 100 • Au-délà de la Haine 1 52' • Audience de Chauffards 1 11’ • Autopsie d’une enquête 1 30’ • Autopsie D'un Record 1 28’ • Autour de Minuit, autour du monde 1 52' • Aux racines du Sport 6 26' • Avion la grande peur 1 16’ • Avoir 20 ans à Alger 1 26’ • Axelle Red 1 52’ • Azerbaïdjan, le compte à rebours 1 13’ • Baaba Maal 1 52’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 41 • Baby business à Bucarest 1 26' • Backgammon: profession joueur 1 27’ • Bagdad, An 2000 1 49' • Balzac l’envers du décor 1 52’ • Bateaux et des Hommes 6 52' • Beat Generation 3 52' • Bébé blues 1 52' • Becaud Live 1 64’ • Belgrade, partir ou rester 1 60' • Ben Harper 1 52’ • Best of « Les Nuits du Sud » à Marseille 1 52’ • Birmanie 1 52’ • Bisous volés 1 52' • Bisso Na Bisso au Zénith 1 52’ • Black Uhuru 1 52’ • Blessures d’enfance 1 52' • Blues Bigouden 12 13' • Bob Kennedy, l'Homme qui voulait changer… 1 52' • Bonga aux Nuits des Suds de Vence 1 52’ • Bongshang 1 52’ • Bonjour petit Cooper 1 26' • Borderline 1 52' • Born again : Les Nouveaux croyants 1 52' • Boy Ge Mendes 1 52’ • Breathe In - Breathe Out 1 70’ • Bretagne Eternelle 1 52’ • Bretons sur Seine 1 52' • Brolum 1 52’ • Brooklyn Funk Essentials 1 52’ • Buena Vista Social Club au Zénith 1 52’ • Buju Banton 2002 1 52’ • Burning Spear 1 52’ • C’est quoi l’amour 15 45’ • Cadillac, au bonheur des fous 1 61’ • CAF de Marseille 1 29' • Caméra 5 5 85' • Camping 1 110’ • Candidats 1 52' • Canicule: la Mort en Face 1 35' • Capercaillie Interceltique 1 52’ • Carhaixment rock 1 52' • Carla Bey, Music Instantané 1 52'

42 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Carla's opéra 1 52' • Carlos Nunez Interceltique de Lorient 1 52’ • Carnet de Printemps 1 52' • Carnets de bord 1 52' • Carrefour 1 52' • Carton Rose: permis de conduire 1 65’ • Casting 1 57’ • Cathédrales 1 95' • Cathédrales 2 50' • Cathédrales 1 95' • Cathédrales 2 50' • Catherine Lara 1 52’ • CDI Aruinbold, médecin des steppes 1 31’ • CDI Bolivie Les mineurs du diable 1 51’ • CDI Java : Les hommes du volcan 1 40’ • CDI Killer road au Kenya 1 24’ • CDI Légion Etrangère en Guyane 1 55’ • CDI Les forçats du Taj Mahal 1 26’ • CDI Les gorilles de la guerre 1 45’ • CDI Les petits matadors de Colombie 1 65’ • Celtophonie (Marc Steckar) 1 52’ • Ces Petits Films qui Vendent les Grands 1 52’ • Césaria Evora au Bataclan 1 52’ • C'est la Jet Set / N° 2 1 110’ • C'est leur destin 8 120’ • C'est leur destin Remix d'été 6 80’ • C'était de Gaulle 2 52' • Chacun son tour 1 90' • Chamboule-Chant 1 52' • Champs Elysées 1 90’ • Chandigarh, le devenir d'une utopie 1 52' • Changement Social 10 52' • Chasse à l’homme à Medellin 1 26’ • Chasseurs de narco-trafiquants 1 90' • Châteaux en héritage 1 74' • Cheb Mami 1 52’ • Cheb Mami 2002 1 52’ • Cheb Mami, duos au grand rex 1 150’ • Cherish the Ladies 1 52’ • Chicago Division Street 1 52’ • Chili, des bourreaux en liberté 1 43’ • Chine Jaune, Chine Bleue 2 52'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 43 • Chirurgie Esthétique: folie chez les ados 1 52’ • Chopin et la Mer de Chine 1 52 • Christina Branco 1 52’ • Chronique de l' Océan Indien 2 52' • Chronique d'une crèche parentale 12 13' • Clandestins, les mailles du filet 1 91’ • Cocaïne, la guerre perdue 1 73’ • Colères de Mer 3 52’ • Collection A chaque pays son champion 6 26' • Collection A Quoi Ca Rime 26 13' • Collection Celtic Traveller 25 52' • Collection Cite Partant 10 30’ • Collection Danse 26 52' • Collection Désirs d'Iles 4 26' • Collection Documents Procès 3 240’ • Collection Enjeux Humanitaires 3 52' • Collection Eurasia 8 49' • Collection Fenêtre sur le monde 99 26' • Collection Globe Notes 52 2'30 • Collection Globe-Trotters 69 12' • Collection Il Etait Une Fois Dans L'ouest 10 52' • Collection Intendants du Reve 5 52' • Collection Jours de chasse et pêche 15 52' • Collection La clef des champs 10 26' • Collection Les Maîtres du Regard 11 26' • Collection Les Suds African Roots 1 26' • Collection Les Suds Femme du Sud 1 26' • Collection Les Suds La Tachtche 1 26' • Collection Les Suds Les Instruments du Sud 1 26' • Collection Les Suds Un Diwan à Marseille 1 26' • Collection Les Suds Voix de Femmes 1 26' • Collection Memoire Vivante 20 52' • Collection Message Personnel 3 26' • Collection Montparnasse Bienvenue 20 26' • Collection Music Planet 27 52' • Collection Musique Classique & Contemporaine 26 52' • Collection Musiques Du Monde 26 52' • Collection Navires de Légendes 9 52' • Collection Notes De Voyages 12 52' • Collection Quand On Arrive En Ville 3 26' • Collection Rock Galerie 7 52' • Collection Sortie de Camion 1 52'

44 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Collection Sur Scène 23 26' • Collection Un Siècle D'ecrivain Bernard Clavel 1 52' • Collection Voyage Au Feminin 10 26' • Collection Voyageurs Des Mers Froides 5 26' • CollectionMaster Class 7 26' • Colombie, La Guerre de la Drogue 2 52' • Combat de femme: Christine Deviers-Joncour 1 64’ • Comme un dimanche 50 26' • Comment peut-on être bretons 1 52' • Compay Segundo à l'Olympia 1 52’ • Complexe de la Bécasse 1 52' • Condamnées au mariage 1 52' • Conflit Israël - Palestine 4 52' • Conflit Israël - Palestine 1 26' • Congo Les Patinettes 1 26’ • Congo Les Patinettes 1 52’ • Consultation : Docteur écoute Maman 1 52' • Conversations avec … 11 26' • Convoyeurs de fonds 1 26’ • Cool Crooners 2002 1 52’ • Corps à vendre au soleil 1 70’ • Corsica 1 60' • Côte d'Azur: l'été chaud des policiers 1 65’ • Coup de pouce 1 52' • Court-Circuit à Science Po 1 52' • Crack, la colère des pères 1 52' • CRS: derrière le bouclier 1 81’ • Cuba, Une Ile dans les Caraïbes 1 52' • Cuba, Une Ile dans les Caraïbes 5 10' • Cuba, Une Ile dans les Caraïbes 1 32' • Culture, une affaire d’état 1 90' • Cutting Loose 1 90’ • D.M.A Peau de Vache 1 13’ • D.M.A. Le Time share 1 18’ • Dans le secret de l’élection du pape 1 52' • Dans le sillon des Vieilles Charrues 2005 1 52' • Dans les coulisses du pouvoir 1 110' • De l’Empire Ottoman à la Turquie 1 52' • De La Braise A La Glace 1 40’ • De Palmas 1 52’ • Death In Vegas 1 52’ • Dee dee Bridgewater 1 49'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 45 • Dégénération Punk 1 52' • Demain j'arrête de fumer 1 52’ • Denez Prigent Transmusicales – Rennes 1 52’ • Denez Prigent Vieilles Charrues 1 52’ • Depardieu 1 75' • Depeche Mode 1 52’ • Derniers jours du Sénateur McCarthy 1 52' • Derniers Maharajas 2 52' • Des Airs de Famille 1 52' • Des cinq sens à Hermaphrodite, Michel Serres 1 120' • Des Jouets pour grandir 1 52' • Des vies aux enchères 1 52' • Déserts Américains 1 42' • Destination Luxe 2 26’ • Devant ses juges 1 65’ • Dien Bien Phu, Le Rapport Secret 1 58' • Dieu A Change D'adresse 3 52’ • Dissimulation d'un massacre 1 52' • Dites que nous nous sommes battus 1 60' • DJ Ibiza 1 15’ • Djaïd, le canari 1 26' • Dom Tom Folies 1 90' • Douaniers contre trafiquants 1 92’ • Drame de Vitry 1 25’ • Drogue à Miami 1 26’ • Du veau ou des antibiotiques 1 16' • Dupain 1 52’ • Ecole de la Voix 1 52' • Education: le retour de l'internat 1 52’ • Elections: J'ai 20 ans et je m'engage 1 26' • Elite 1 70’ • Elixir (Bretagne) 1 52' • Elle est moi 1 26' • Elles ont suivi De Gaulle 1 52' • Elli Medeiros 1 52’ • Elliot Murphy 1 52’ • Emir Kusturica / No Smoking Orchestra 1 52’ • En avant Guimgamp 1 52' • En avant la musique! 1 54' • En Cavale 1 52’ • En course autour du monde 1 82' • En croisière sur le Queen 2 5 26'

46 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Enquête sur le crash de la West Caribbean 1 26’ • Enquête sur le pouvoir gay 1 70’ • Enquête sur les avions-poubelles 1 16’ • Entente cordiale 1 52' • Enzo Ferrari 1 45' • Ere du Soupçon 1 52' • Esprit d'une ville : Les nouvelles capitales 7 26' • Esther et Mariana, d'une Rive à l'Autre 1 60' • Et Dieu créa les Miss 1 52’ • Etats des Lieux 12 5’ • Eté des Milliardaires 1 110’ • Ete'62, L'indépendance aux deux visages 1 52' • Ethiopie, Après tant d'orages 1 52' • Ethiopie, Trésors perdus du Christianisme 1 52' • Eureka ! J'ai Encore Tout Faux 4 52’ • Europeans in Hollywood 4 26’ • Europeans in Hollywood 1 52’ • Euthanasie/Malèvre 1 24’ • Fantômes d'Outreau 1 52' • Faux Papiers 1 71' • Femmes de Footballeurs 1 40’ • Femmes flics 1 86' • Femmes Pompiers II 1 110’ • Festival Art Rock à Saint-Brieuc 2005 5 60' • Festival des Vieilles Charrues 2005 8 60' • Festival du Bout du monde à Crozon 2005 7 60' • Festival Fnac Inrockuptibles 6 52' • Festival Le Printemps de Bourges 2005 6 60' • Festival Les Francofolies de la Rochelle 2005 7 60' • Festival Les Inrockuptibles 2005 1 60’ • Festival Various Voices à la Cigale 2005 3 60' • Fête de la musique 8 90' • Fêtes Escales 2001 et 2002 20 120' • Filière de l'Est 1 52’ • Filles de la Promenade 1 52’ • Fin du Voyage 1 52' • Flamenco Vive 1 52’ • Folie Meurtrière 1 17' • Following "French Doctors" 5 26’ • Fou de vitesse / le Tunning 1 14’ • Fou du Tour 1 24' • Francofolies, messages personnels 1 52’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 47 • Frans Krajcberg, Portrait d'une révolte 1 52' • Fret 93 1 90’ • Fugain Michel 1 52’ • Gaelic Storm 1 52’ • Gang des horodateurs 1 26’ • Garde à Vue 1 20’ • Gaston Monnerville, l'Avocat de la République 1 52' • Gauguin, La Derniere Illusion 1 52’ • Gay à tout prix 1 52' • Gendarmes de choc 1 95’ • General Alcazar 1 52’ • Génération Breizh 1 52' • Génération caddies 1 110’ • Génération Petits Boulots 1 52' • Gens comme nous 1 54' • Gens de maison 1 82’ • Ghibli et le Mystère Miyazaki 1 52' • GI en Irak ou le Triangle de la Mort 1 26' • Gi Hopital Américain 1 13' • Gibraltar Opération plan sud 1 26’ • GIPN : les hommes du dernier recours 1 65’ • GIPN: des héros très discrets 1 65' • God save the punk 1 26' • Goddio 5 49' • Granados & Delgado, Un crime légal 1 52' • Grand Hôtel Nord Pinus 1 52' • Grand mère activiste 1 52' • GREP / Les pompiers d'élite 1 90' • Guérilleros au pouvoir 1 52' • Guérir de l'alcool 1 52' • Guerre en Irak 4 52' • Guillaume Depardieu 1 52’ • Guy Georges 1 30’ • Guy Georges, Autopsie d'une Traque 1 52’ • Hector Berlioz 1 52' • Henri Dès 1 52’ • Héritage 1 93’ • Héroines du Quotidien 1 85’ • Hévia 1 52’ • Higelin Jacques 1 52’ • Highway 1 52’ • Hiver à Courchevel 1 90'

48 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Hockney, The Colour of Music 1 90’ • Hommage à Luc Donat 1 120' • Homo en banlieue 1 52' • Hôpital, le droit d'être parent 1 52' • Hôpital: au coeur des urgences 1 90’ • Hotel Palestine 1 52' • Hôtel Vauban 1 52' • Hubert Felix Thiéfaine 1 52’ • Huile d'Olive 1 40’ • I Love Quincy 2 52’ • I Muvrini 1 52’ • IAM 1 52’ • Iggy Pop 2002 1 52’ • Il était une fois l'Amérique en Français 1 52' • Il Etait une Fois une Famille des Landes 5 2 6 ’ • Iles de l'utopie (Iles Kerguelen) 2 52' • Illustres inconnus 12 26' • Imagerie Médicale: l'homme transparent 1 26’ • Incendies 6 mois après 1 15' • Incendies de Lucéram 1 24' • Incendies un an après: l'été des feux 1 27' • Incivilités 1 25' • Inde, les tourments du siècle 2 52' • Insécurité à Lille 1 15’ • Invraisemblable affaire du RER 1 52' • Irak 2 52' • Irak : la Route du Pétrole 1 20' • Iran 1 9’ • Irlande, Quand les tambours 2 52' • Iron Horse 1 52’ • Israël / Tsahal 1 60’ • Ivan Kraal "Dancing Barefoot" 1 60' • J’etais Enfant A Buchenwald 1 90' • Jackie Kennedy, Ce que savait Jackie 1 52' • Jacques Pellen & Celtic Procession 1 52’ • Jane Birkin 1 52’ • Japon 1 & 2 3 52' • Java 1 52’ • Je veux devenir une fille du Crazy Horse 5 26 • Jean Guillou à St Eustache 1 52’ • Jean Moulin, Lettre à un Inconnu 1 52' • Jean Todt chez Ferrari 1 26’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 49 • Jean XXIII 1 52' • Jean-Claude Vannier 1 52’ • Jean-Jacques Milteau 1 52’ • Jérusalem, La Paix Excommuniée 1 49' • Jet Set 1 100’ • Jet Set II 1 90’ • Jet Set III 1 110’ • Joan Baez 1 52’ • Johnny Dowd 1 52’ • Jongleurs d'Atomes 1 60' • Jorge Ben 1 52’ • Jour International de la Femme - 8 Mars 1 52' • Journal d'une anorexique 1 53’ • Juarez, la cité des femmes mortes 1 27’ • Julie Autour Du Monde 10 26’ • Justice à Bobigny 1 70’ • Kaboul 1 35’ • Kaboul en caméra cachée 1 10’ • Kaboul Interdit 1 26’ • Kabylie 1 26’ • Kadja Nin 1 52’ • Karine Saporta, les guerriers de la brume 1 26' • Kassav' à Bercy 1 52’ • Kassav, le concert des 25 ans 1 52’ • Kent à la Cigale 1 52’ • Khaled 1 52’ • Kocani Orchestar 1 52’ • Kumari the Little Goddess 1 52’ • Kuti Femi 1 52’ • L' Amérique musicale des années 50 1 52' • L’Affaire Derycke 1 52’ • L’Affaire Dreyfuss 1 26' • L’Affaire du Braquage 1 52' • L’Affaire Fauviau 1 52' • L’Affaire Gamot 1 52' • L’Affaire Godrie 1 52' • L’Affaire Labrell 1 52' • L’Affaire Maurice 1 52' • L’Affaire Pauchet 1 52' • L’Enigme du Bugaled Breizh 1 52' • L’extrême droite en France 1 52' • L’hôpital 1 86’

50 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • La Beauté à tout prix 1 51’ • La biochimie du coup de foudre 2 52’ • La Bottine souriante 1 52’ • La course du temps 1 52' • La DHEA: Mythe et réalité de l'éternelle jeunesse 1 24’ • La diplomatie sous la Vème République 1 52' • La Femme du Président 1 52’ • La Filière africaine 1 12’ • La France Clandestine 1 65' • La France qui triche 1 90' • La Grande Guerre en Chansons 1 52' • La Grande Parade des Nations Celtes 3 120’ • La guerre anti défonce 1 44’ • La guerre anti défonce 1 26’ • La guerre des roses 1 26’ • La guerre du chocolat 1 35' • La Légion 1 65’ • La mémoire 1 26’ • La Montagne de Feu 1 52' • La Nuit Celtique à Lorient 1 90' • La Nuit Celtique au Stade de France 2001 1 90' • La Part des Gens 1 90’ • La peur Carpenter 1 60' • La Pitié Dangereuse 1 90' • La Rafle du Vel d’Hiv 1 52' • La Ruda Salska 1 52’ • La saga des massey fergusson 1 52' • La sécurité à Paris 1 74’ • La Séduction (l'amour à tout prix) 1 26’ • La traque aux fugitifs 1 70' • La vie des sectes 1 30’ • La vie devant moi 50 13' • La Voix 1 24’ • L'Accord de Genève 1 92' • L'Accordéon dans tous ses états 1 52’ • L'Affaire Ochoa 1 60' • Lalibela, la Jerusalem Noire 1 52' • Lambert Wilson : 7 jours cette année là 1 52’ • L'Ami Américain 1 52' • Landowskis - Un Air de Famille 1 52' • L'aventure à 20 ans 1 88’ • Lavilliers Bernard 1 52’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 51 • Le 21st Century Will be Americain (Chicago) 1 52’ • Le Banquet Georgien 1 45' • Le Carlton 1 26’ • Le Chemin de la Passion (Bonnet) 1 52’ • Le chômage a une histoire 2 52' • Le Cirque de Pékin 1 90' • Le Cirque des Oiseaux Fous en tournée 1 52' • Le Concours 1 52' • Le Concours 1 26' • Le Congo 1 3’ • Le Festival du Bout du Monde 2002 7 60' • Le Festival du Bout du Monde 2003 4 60' • Le FLB 1 52' • Le gang des châteaux: trafic d'objets d'art 1 93’ • Le Journal commence à 20H 1 52' • Le journal de l'Histoire 260 52' • Le Journal des Festivals 30 26' • Le Juge mène l’enquête 1 100’ • Le manège enchanteur de Robert Alagna 1 52' • Le marché du plaisir 1 70’ • Le Miel 1 40’ • Le Monde Selon Tippi 1 52’ • Le Palais du silence (Palais de Justice de Paris) 1 70’ • Le parlement Européen 1 52' • Le petit Ange de Colombie 1 26’ • Le petit Ange de Colombie quinze ans après 1 27' • Le roi des émeraudes 1 26’ • Le sourire d’ Isaac ou l’humour juif 1 52' • Le Sport ou la Vie 1 55' • Le temps de Noël 1 26' • Le Triskell et la Croix Gammée 1 52' • Le tueur de la rivière verte 1 50' • Le Vieil Homme et la Fleur 1 52' • L'éclipse 1 52' • Légion étrangère : les hommes sans passé 1 65' • Lenny Kravitz, Supersoulfighter 1 52' • Léonard Cohen 1 52’ • Les Anges gardiens de vos vacances 1 100’ • Les Animaux et l'Amour 3 52’ • Les Années Fractures 1 52' • Les arnaques de l'été: tout les coûts sont permis 1 57’ • Les Aventures de Childeric en Indochine 1 26’

52 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Les Aventures de Louis Sclavis 1 52' • Les Caprices de Morgane (A. Hervé) 1 52’ • Les Chauffards 1 70’ • Les Chauffards: les Français au volant 1 90’ • Les coulisses de l’océan 1 126' • Les coulisses de la Jet Set 1 110’ • Les Démineurs de Paris 1 18’ • Les Detectives 1 90’ • Les Dieux du Stade 1 16' • Les dossiers noirs de la consommation 1 52’ • Les Douanes: Nouveaux trafics 1 68' • Les enfants de Berklee 1 52' • Les enfants de John 308 26' • Les enfants du carrefour 1 26’ • Les Enfants Obèses 1 26’ • Les Enfants perdus d'Oulan Bator 1 26’ • Les Enfants Rois Brésil 1 26’ • Les Enfants rois Colombie 1 26’ • Les Enfants rois Inde 1 26’ • Les Enfants rois Maroc 1 26’ • Les Enfants taupes 1 26’ • Les Expulsions 1 52’ • Les Farcs: sur les traces d'Ingrid Bétancourt 1 39’ • Les Femmes chez les pompiers de Paris 1 110’ • Les Francofolies de La Rochelle 1 52’ • Les Gens d'en Face 1 52’ • Les Gigolos de Saint-Domingue 1 28’ • Les Grandes Voix Bulgares 1 52’ • Les Greffes 1 43' • Les gueules de l'emploi 1 52' • Les Halles 1 52' • Les Héros de l’urgence: pompiers de Paris I 1 110’ • Les Héros de Manhattan 1 110’ • Les Hommes du Président 1 68’ • Les Hommes Oiseaux 1 52’ • Les Huissiers: au nom de la loi 1 50’ • Les machines à sous 1 24’ • Les Maîtres des Jeux 1 90’ • Les Maîtres des Jeux 1 52’ • Les meilleurs moments des Nuits du Sud 2 90' • Les mines de saphirs de Madagascar 1 26’ • Les mineurs en prison 1 15’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 53 • Les murs dans l’histoire 1 52' • Les nouveaux pauvres 1 90’ • Les Nouveaux Cow Boys 1 52’ • Les Nouveaux gangsters 1 70’ • Les Nuits Magiques 1 120' • Les Oligarques, à l'assault de la Russie 1 90' • Les Oligarques, à l'assault de la Russie 2 50' • Les Ours du Scorff 1 52’ • Les petits: question de taille 1 31’ • Les pièges de l'auto-école 1 24’ • Les pompiers de Paris: l'étoffe des héros 1 90’ • Les pompiers de Venise 1 26’ • Les Rendez-vous du Rock 1 52' • Les réseaux islamistes 1 52’ • Les secrets du carnaval de Venise 1 95’ • Les sectes 1 3’ • Les survivants de Koh Lanta 1 41' • Les Têtes Raides 1 52’ • Les Transmusicales de Rennes 2005 5 52' • Les Transsexuels 1 70’ • Les Trompettes du Mozambique 1 52’ • Les tueurs de la route 1 70’ • Les vacances des Français 1 60’ • Les Variations Goldberg par Pierre 1 52’ • Les Vieilles Charrues 2002 - Best Of 2 60' • Les Vieilles Charrues 2003 - Best Of 2 60' • Les Vieilles Charrues 2004 2 26' • Les Vieilles Charrues 2004 2 52' • Les Vieilles Charrues ont 10 ans ! 1 90' • Les Vingt cinq ans des Transmusicales 2 60' • Les Voyages du Pape 5 52' • Les voyageurs du quotidien 1 89’ • L'Ésprit du surf 5 52' • Lettres de fin d'Apartheid 1 52' • Lettres de fin d'Apartheid 1 85' • L'Histoire Secrète du Biafra 1 52' • L'Homme qui n'était pas Maigret (Simenon) 1 52’ • l'Homme sans visage 1 52' • Libéria: Une paix Fragile 1 26' • Lili Boniche 1 52' • Lille 2004 - Direct – 1 60' • Littoral :Locataire à tous les étages 1 52'

54 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Liv Ullmann & Erland Josephson 1 52' • L'obsession de maigrir 1 26’ • Lo'Jo Triban 1 52' • Lokua Kanza 1 52’ • Los Angeles 1 26’ • Los Angeles 1 52’ • Los Angeles (Cartes Postales) 1 82’ • Los Angeles Homicide Departement 1 52’ • Louis Bertignac 1 52’ • Louis Chedid 2002 1 52’ • Louis de Funès 1 52' • Louise Attaque 1 52’ • Louisiane : le Chaos 1 39’ • Loups, des cerfs et des hommes 1 52' • Luar Na Lubre 1 52’ • Luna Rossa 1 57' • Ma Céline à Moi 1 26' • Mada, debout de terre et d’eau 1 52' • Madame Butterfly 1 180' • Madame Rose, Légende au Rwanda 1 52' • Made In the USA 1 105' • Madredeus 1 52’ • Mahmoud Darwish, Et la terre comme la langue 1 59' • Maisons d'Ici 6 26' • Mal bouffe: la sécurité alimentaire 1 65' • Manille: enfants des prisons 1 26’ • Marguerite Duras : Duras telle qu'en elle-même 1 60’ • Marie-Line, Fille D'Emile Louis 1 52’ • Marilyn, Malgré elle 1 52' • Marrakech 1 30' • Mass Hystéria et Les Ogres de Barback 1 50' • Mass Hystéria et Les Ogres de Barback 1 73' • Massacres de Setif 1 53' • Massoud avant l’hiver 1 26’ • Matmatah 1 52’ • Maurane 1 52’ • Médecins de banlieue 1 70’ • Merzhin 1 52’ • Mesopotamie, Du golfe au Kurdistan 1 90' • Mesopotamie, Du golfe au Kurdistan 1 60' • Miami sur les dents: police de Miami 1 25’ • Michael Levinas : En quête de l'inattendu 1 52'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 55 • Michel Jonasz à l'Olympia 1 52’ • Mickey 3D 1 52’ • Miossec 1 52’ • Miraflores, le village de la coke 1 24’ • Miss France 1 26’ • Miss France 1 29’ • Miss Képi Blanc 1 26’ • Mittérrand, Un Mensonge d'Etat 1 52' • Mode, Design Et Luxe, Clips 200 4’ • Modelo: la prison de Bogota 1 41’ • Moi, Johann Muco 1 52' • Mon Très Cher Ennemi 1 52' • Money never sleeps 1 52’ • Morcheeba 1 52’ • Mort lente de l'Amiante 1 55' • Morts sur la Route 1 54' • Moulinex, la mécanique du pire 1 52' • Mystères des pyramides 1 84' • Mystères des pyramides 2 52' • N. Korbell – Dan Ar Braz et Denez Prigent 1 180' • N’java 1 52’ • Nanovisions 1 26' • Natacha Atlas 1 52’ • Négresses Vertes 1 52’ • Neil Young / The year of the horse 1 52’ • Neneh Cherry 1 52’ • Nice, l'envers du décor 1 70’ • Nicolas Bouvier, le vent des mots 1 45' • Nithin Sawney 1 52’ • Noise – Carte Blanche à Olivier Assayas 1 74' • Notre Ami Saddam 1 52' • Nuits acoustiques des Inrockuptibles 4 52' • Nuits blanches à l'hôpital 1 52' • O’stravaganza 1 52’ • Œil de la Mer 1 52' • Omaha Beach - Le chemin du Pardon 1 52' • On dirait Nino 1 75' • On m’a cambriolé 1 26’ • On n'est pas des artistes 1 52' • Once Upon A Time 20 4’ • Once Upon a Time in the West 1 52’ • Opéra Anne de Bretagne 1 52’

56 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Opération Lune 1 52' • Orishas 1 52’ • Orquesta Aragon 1 52’ • P18 1 52’ • Pacte avec le diable 1 52' • Paléo Festival à Nyon 2004 1 90' • Palestine, Histoire d'une Terre 2 60' • Papis en Prison 1 38’ • Paradis Perdus 5 52' • Parcours de boules 1 52' • Parcours d'un terroriste français 1 12’ • Paris Kyoto 1 52' • Paris tout en chœur 1 52' • Parole de solitaires 1 42' • Paroles d'Ado 2 30' • Paroles de légionnaires 1 26’ • Paroles de Roulant 1 42' • Paroles De Tortionnaires 2 52’ • Paroles De Tortionnaires 1 90’ • Paroles d'enseignants 1 42' • Pas de repos pour Granny 1 52' • Pascal Comelade 1 52’ • Pascal Dusapin 1 60' • Pascal Dusapin 1 52' • Pascal Obispo 1 52’ • Passeurs Pakistan 1 10’ • Patricia Petibon, récital à la salle gaveau 1 52’ • Patrick Bruel 1 52’ • Patrick Verbeke 1 52’ • Patti Smith 1 52’ • Paul Andreu, le Grand Opéra de Pekin 1 52' • Paul-Loup Sulitzer 1 25' • Philippe Manoury 1 52' • Pierre Vassiliu 2002 1 52’ • Pierre-Dominique Gaisseau - Aventurier 3 52’ • Placebo 1 52’ • Planète Fiat 1 74' • Planète Fiat 1 52' • Police académie 1 13' • Police de Banlieue: guerre des bandes à Evry 1 60’ • Pompiers de Lyon 5 25' • Pompiers de New York: le diable au Bronx 1 24’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 57 • Portes d'Afrique 8 26' • Portrait d’un festival singulier 1 75' • Positive Black Soul 1 52’ • Prestige, l'Anatomie d'une marée noire 1 52' • Prison de Caen : l'amour en prison 1 13’ • Prison de Melun : le travail en prison 1 13’ • Procés de Chauffards 1 52’ • Procès du Drame de Vitry 1 18’ • Prohom et Smooth en concert 2 60' • Que personne ne bouge 1 52' • Queen Mary 2 4 52' • Quelle santé publique 3 52' • Qui a tué le Juge Falcone 1 52' • Raid Les sentinelles de la République 1 66’ • Ray Baretto 2002 1 52’ • Recherche nounous désepérément 1 27' • Renaud 1 52’ • Rennes en Trans 1 75' • Renoir à Hollywood 1 52' • Répression des fraudes 1 58’ • Restons Groupés: vacances en famille 1 90’ • Rêves de stars Bouquet 10 4’ • Rezerv 1 52’ • Riga "Nos parents étaient communistes" 1 52' • Rio, la folie Carnaval 1 100’ • Rivages d'Afrique 2 52' • RN 79: la route de tous les dangers 1 26’ • Robert Capa, l'homme qui voulait croire … 1 52' • Robert Doisneau, tout simplement 1 52' • Robert Doisneau, tout simplement 1 67' • Rock in Athens 1 52' • Romans d'Exil 6 26' • Ronald Reagan, la mémoire effacée 1 52' • Rory Gallagher 1 52’ • Rouen, A quoi rêvons-nous ? 1 52' • Ruben Blades 1 52’ • Ruben Gonzales 1 52’ • S'accrocher à la vie 1 70’ • Sacrée vacherie 1 59' • Sally Nyolo 1 52’ • Samarkand 1 52’ • Sao Paolo Police 1 26’

58 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Sao Paolo la guerre des hélicos 1 26’ • Sawlt El Atlas 1 52’ • Science Clips Library 500 4’ • SDF 1 90' • Secrets d'Etat 12 26' • Secrets d'Etat 3 57' • Seigneurs de Behring 1 52' • Serge Lama 1 52’ • Sergent Garcia 1 52’ • Serial Killer 1 60’ • Sexe, Mensonge et Internet 1 60’ • Sharon Shannon Festival Interceltique 1 52’ • Sinclair 1 52’ • Sixteen Horse Power 1 52’ • Soapstar 1 52' • Sœur Alice Domon 1 52' • Soirée Spé. Les Douanes 1 52’ • Soirée spé. Tombé du camion 1 26’ • Soirée Spé; Ramirez Cadillac 1 37’ • Soldat Louis 1 52’ • Solidarnoc 3 60' • Somalie, Le Prix du Sang versé 1 52' • Souriez, vous êtes filmé 1 60’ • Soy Cubano 1 52' • Sport d’hiver: sauvetage en montagne 1 26’ • SR Toulouse 1 70’ • SRAS: Alerte au Virus 1 26’ • St. Tropez, un ans après 1 90’ • Stéphane Eicher 1 52’ • STO, Service du Travail Obligatoire 1 52' • Sud Ar Su 1 80' • Suez, le Défi de Nasser 1 52' • Sur la mer comme au ciel… 3 52' • Sur la Piste de l’aigle 1 52' • Sur la piste d'El Para au Tibesti 1 50' • Sur la piste d'El Para au Tibesti 1 30' • Sur la piste des maoistes au Népal 1 26' • Sur la piste des maoistes au Népal 1 50' • Sur la Pointe du Cœur 1 90’ • Sur la Route de Milwaukee 1 52' • Sur Les Pentes Du Cerro Negro 1 28’ • Sur les Traces de Ben Laden 1 52’

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 59 • Sur Les Traces De Sydney 1 52’ • Sur Terre 60 5’ • Surf & Glide Library 32 4’ • Surf attitudes 35 26' • Swiss Made 1 52’ • Sydney Pollack & Robert Redford 1 5' • Tanya St Val au Zénith 1 52’ • Tapie - Juste Tapie 1 52' • Tarmac 2002 1 52’ • Tayfa 1 52’ • Techno Story 5 26' • Tempo Casadesus 1 52' • Tempus Fugit 1 26' • Tezkar : Ethiopie, la mémoire retrouvée 1 52' • The Chieftains 1 52’ • The Children of Yvan Kuzmich 1 52’ • The Christians 1 52’ • The Cure 2002 1 52’ • The Fabulous Story of… 20 52’ • The Frames 1 52’ • The Percheron 1 52’ • The Prince is Back 1 52’ • The Private Eye 1 52’ • The Road to Khat 1 52’ • The Skatalites 1 52’ • Thématique "Dunkerque" L'Aventure Portuaire 1 26' • Tintin et moi 1 52’ • Togo - chronique d'une élection 1 12' • Tokyo, le Jour où la guerre s'arrêtera 1 52' • Toulon a peur du vide 1 52' • Tour du Monde, Tour d'Amour 1 52' • Tourisme sexuel: vierges à vendre 1 52’ • Tout va bien 1 52' • Toutes les télés du monde 14 26' • Trafic d’être humain/ / Filière équatorienne 1 55’ • Transsexuels: mariage interdit 1 26' • Travail au noir: esclavage à domicile 1 52’ • Travailler c'est trop dur 1 52' • Tri Yann Interceltique de Lorient 1 52’ • Trio Esperanca 1 52’ • Tsunami - les enfants 1 10' • Tsunami - les Français 1 19'

60 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 • Tsunami - Sri Lanka 1 13' • Tsunami: le business des ONG 1 70' • Tueur de Pau 1 48' • Tueurs de Flics 1 24’ • Turquie: les grévistes de la mort 1 17’ • Un avenir en Fumée 1 65’ • Un été à Ibiza 1 120’ • Un été à Paris 1 53’ • Un été à St. Tropez 1 90’ • Un été au Cap d'Agde 1 65’ • Un été en Corse 1 99’ • Un été pour faire la fête 1 110’ • Un été pour maigrir 1 83’ • Un jour, je serai chanteur 1 52' • Un jour, je serai danseuse 5 26' • Un pilote pour Llanos 1 26’ • Un tour sous contrôle 1 52' • Une Heure Seulement 1 52' • Une nuit au Festival Interceltique de Lorient 1 90' • Une nuit en Galice 1 52’ • Urgences psychiatriques 1 26’ • Vacances sous haute sécurité 1 60’ • Vache folle: du poison dans votre assiette 1 90’ • Vatican 3 52' • Venezuela de Chavez 1 12' • Verdict 1 52’ • Vestiaires d'en France 6 26' • Vie de seigneur 1 96’ • Vin sous l'Occupation 1 52' • Viol conjugal 1 26’ • Violence conjugale 1 25’ • Violences conjugales 1 75' • Viols en Afrique du sud 1 29’ • Voyage au pays des éléphants nageurs 1 52' • Walter Levin Masterclass 1 52' • Waterboys 1 52’ • Watergate Story 14 52' • Wycleff Jean Point à Pitre 1 52’ • Xavier Manuel Budino 1 52’ • Yann Tiersen 1 52’ • Yannick Noah à Saint Barthélémy 1 52' • Yougoslavie, Genese d'une guerre 1 52'

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 61 • Youssou N’Dour 1 52’ • Youssou N'Dour 1 52’ • Zambalarena 1 52’ • Zap Mama 1 52’’ • Zazie 1 52’ • Zebda par Zebda 1 49' • Zebda par Zebda 1 73' • Zenzile Out of the blue 2 45' • Ziva 160 13'

6.4.6 Court-Métrages

Programme Nombre Format

• Facteur Risque 1 10’ • J’ai Faim 1 13' • La Vieille Dame Et Les Pigeons 1 26’ • L'inventaire Fantome 1 10’ • Ovulacion 1 15’ • Un Jeudi En Hiver 1 15' • Vos Papiers 1 10'

6.4.7 Programmes Courts

Programme Nombre Format

• C'est Moi qui l'ai fait 37 1’ • Du côté de chez vous 600 1’ • Haut en couleur 59 1’ • J'ai Osé 86 1’ • La Off Zone 52 3' • Les Fleurs 14 1’30 • Mission Prix 120 1’30 • Musical Sports Clips 150 4’ • Parole de terroir 100 1’30 • Plus jamais comme ça 60 1’30 • Promenade de santé 200 1’30 • Va Y Avoir du Sport 52 1’30

6.4.8 Merchandising

• Sarah Kay • T’Choupi • Moby Dick • Cotoons

62 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 7. ORGANIGRAMME

7.1 L’organigramme du Groupe au 31 décembre 2006

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 63 7.2 Descriptif des filiales

7.2.1 Sociétés de production

Fictions

PM Holding : Dirigé par Alain Pancrazi, PM est un groupe audiovisuel qui produit des fictions TV, films publicitaires, documentaires et programmes courts. Le groupe, fondé en 1993, est connu pour ses fictions de prime time tels que le Commissaire Moulin avec Yves Rénier, Frank Riva avec Alain Delon, Le Juge avec Francis Huster, Une Villa pour Deux avec Pierre Arditi, A Trois c’est mieux avec Mimi Mathy, et la nouvelle série de France 2 : Greco.

Dune : Créée en 1980 par Robert Nador et Eve Vercel qui dirige maintenant la société, Dune s’est développée dans tous les secteurs de l’audiovisuel, initiant avec succès des programmes ambitieux, tous genres et médias confondus. Les fictions représentent le cœur de son activité et ont fait la preuve de leur succès depuis plusieurs années. Dune a produit Maigret (France 2), Le Grand Patron (TF1), Vérité Oblige (TF1), Groupe Flag (France 2), Psy d’Urgence et Robin des Bois. Cette société produit aussi des documentaires comme par exemple, Colères de Mer, La Fabuleuse Histoire de… et Les Maîtres des Jeux, Le Queen Mary II, etc. Dune est la seule société française à avoir co-produit des séries avec Warner Studio.

Ego Productions : Dirigée par Pascale Breugnot, Bernard Bouthier et François Garçon. Pascale Breugnot a été pendant des années la directrice des programmes de TF1 et la productrice de nombreux magazines. Ego Productions est une société de production de séries à héros récurrents que nous avons tous vus sur les chaînes françaises, telles que Une Famille formidable et Le Juge est une Femme. Ego Productions produit aussi des téléfilms unitaires comme Les Ex font la loi sur TF1, Le Porteur de Cartables sur France 2, et Lune Rousse sur France 3. Ego produit également des documentaires tels que Changer son Corps à 18 ans sur TF1, La Soumission Chimique sur France 2, Un Château à tout Prix sur France 5.

Auteurs Associés : Depuis 1997, Auteurs Associés développe des séries et téléfilms tels que Section de Recherche et L’ombre sur le Mur, au sein de la production audiovisuelle, une démarche originale de téléfilms initiés par des scénaristes, pour le grand public. A sa tête, Dominique Lancelot, scénariste reconnue, défendent auprès des diffuseurs une politique d’auteurs-producteurs qui place le scénario au centre du processus de production. Dominique Lancelot est auteur de nombreux longs-métrages dont notamment Interdit d’amour réalisé par Catherine Corsini, primé au Fipa et Femme de Passion réalisé par Bob Swain.

64 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Dajma : Structure récemment créée par le créateur et le directeur de collection de la série Julie Lescaut, Alexis Lecaye, Dajma produit notamment des séries telle que Rose et Val.

Scarlett Prod. : Créée en 1999, Scarlett Production est née de l'association entre Joëy Faré, anciennement directrice générale de Télé Images Création, et Florence Dormoy, auparavant responsable du prime time chez Marathon Production. Scarlett est reconnue pour ses séries télévisées à succès, tels que Clara Sheller et Cœur Océan.

Septembre Prod. : Fondée par l’actuel président Jean Nainchrik, Septembre Productions, qui dispose d’un catalogue ayant obtenu de nombreux prix, a pour activité principale la production de séries et de films destinés à la télévision. La société a notamment produit des séries tel que Le Clan Pasquier et Louis Page sur France 2 et des unitaires tel que l’Affaire Ranucci, diffusée sur TF1.

Nelka Films : Dirigée par Nelly Kafsky, qui a commencé sa carrière à Telfrance en initiant Les Cordiers Juge et Flic, Nelka Films est une société de production de films pour la télévision. La société produit des téléfilms tels que Nos vies Rêvées, Le Triporteur de Belleville pour France 2, Un coin d’azur pour France 3.

Carrere D. A. : La société produit des fictions, des animations et des longs- métrages, tels que Shéhérazade et Les Jules pour l’animation, L’île aux Mômes et Une Famille Formidable pour la fiction, Nid de Guêpes et Prison à Domicile pour les longs-métrages.

Flux

Morgane Holding : Dirigée par Gérard Lacroix, Gérard Pont et Claude Bertrac, Morgane Production est un des leaders dans la production d’émissions de flux pour les chaînes thématiques. La société produit des magazines tels que « Ça balance à Paris » sur Paris Première, « Cultur’elles » sur France 3, « En direct de Cannes » sur Arte, et « Tout pour la musique » sur France 3. Morgane est aussi un des leaders dans la production de spectacles musicaux (Francofolies), de spectacles vivants (Festival de Rock des vieilles charrues, Printemps de Bourges, Festival Interceltique, Festival d’Avignon), et de programmes sur la mer et la voile (La Route du Rhum, Jacques Vabre).

CPI : Dirigée par Jean-Marc Frantz, Communication et Programme International a initié plusieurs centaines d’heures de programmes de flux pour plus de 300 marques : « Du côté de chez vous » sur TF1 avec Leroy Merlin, « La Météo » sur France 3 avec Mr Bricolage, « Question Maison » sur France 5 avec Leroy Merlin, « Plus jamais comme ça » sur France 2 avec Expert. « Va y avoir du Sport » sur TF1 avec Intersport, « Mission Prix » sur France 2 avec U, etc …

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 65

Productions Tony Comiti : Tony Comiti, ancien Grand Reporter à TF1, a créé cette agence de presse qui est devenue l’un des principaux fournisseurs indépendants de documentaires et de reportages d’actualité pour les chaînes françaises. Une écriture qui allie à la fois une grande sensibilité grâce à une caméra très mobile et proche des gens qu’elle filme et une grande rigueur journalistique, avec des enquêtes et des investigations très poussées. Ces dernières ont valu à l’agence la reconnaissance des diffuseurs. Les documentaires détiennent les meilleures audiences des émissions « Droit de Savoir » sur TF1 (64% de parts de marché), « Hors Série » sur France 3 (26%), « Zone Interdite » (32%) sur M6.

Kaliste : Kaliste a produit des émissions telles que : « C’est leur destin » en co-production avec DMLS d’Anne Marcassus. Le magazine « C’est leur destin », dédié aux portraits intimes des personnalités côté coulisses, est animé par Benjamin Castaldi. Heureux ou tragique, leur destin est exceptionnel. Célèbres ou anonymes, leur vie se raconte comme un roman. Itinéraire de ces hommes et femmes pour qui la vie n'a rien d'ordinaire, « C’est leur destin » présente les parcours de ces personnes.

GD Productions : Créée en Juillet 2001 par Guillaume Durand, cette société produit des émissions de flux telles que « Esprits Libres » diffusée en direct tous les vendredi à 22h30 sur France 2.

B3 Com : Dirigée par Benjamin Castaldi et Pierre Antoine Boucly, cette société produit des émissions de divertissement pour TF1. Benjamin Castaldi est l’un des producteurs et animateurs vedettes de TF1 : Langues de VIP, 1 contre 100, Spécial Johnny, etc ...

2F Prod : 2F Prod est une société de productions d’émissions de divertissement. Elle est dirigée par Flavie Flament.

O’Productions : Dirigée par Antoine Henriquet, O’Productions est une filiale de Ego Productions, elle-même filiale de Carrere Group. Cette société a été créée en 2000 et produit principalement des émissions de divertissement pour les chaînes du câble et satellite. O’Productions produit des émissions telles que « Face à Moi » sur Teva, « Télopiège » sur TF6, « Jetix Quiz » sur Jetix (anciennement Fox Kids).

RIFF : Dirigée par Alain Taieb, la société RIFF International Production produit des programmes de flux dont «C’est pas Sorcier» sur France 3, « Arrêt sur Images » et « L’œil et la main » sur France 5, « Toutes les télés du monde » sur Arte, etc…

66 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

Animation

Les Armateurs : Créée en 1994 par Didier Brunner, Les Armateurs est incontestablement l’une des sociétés de production d’animation phare de ces dernières années. Elle bénéficie, entre autres, du formidable succès de « Kirikou et les Bêtes Sauvages », « Kirikou et la Sorcière », de « Princes et Princesses », de « L’Enfant qui Voulait être un Ours » et des « Triplettes de Belleville ». Pionnier dans le secteur du long métrage d’animation, elle fait preuve d’une étonnante capacité à découvrir les talents.

En 2006, la Société a produit la série de 54 épisodes « Allez Raconte » pour M6. La saison 2 de cette série sera livrée en 2007 ainsi que le long-métrage documentaire « Une Vie Eternelle ». D’autre projet tels que « Brendan et le secret de Kells » et « Pourquoi j’ai mangé mon Père » sont en cours de développement.

Post-production

FX : Créée en Février 1996 par Isabelle Petiot, la société a pour activité principale la post-production audiovisuelle. La clientèle de FX se répartit entre les secteurs d’activité « télévision » et « institutionnel ». Pour la télévision, à titre d’exemple, FX intervient sur la fabrication des programmes jeunesse pour TF1 Jeunesse, sur le montage d’émissions pour TPS Cinéma ou pour des producteurs (Réservoir Prod, FCA, IA Prod, Tony Comiti Productions...) fournissant eux mêmes des programmes pour différentes chaînes.

PostModerne : Anciennement dénommée GL Pipa, cette filiale est spécialisée dans le domaine de la post-production audiovisuelle et réalise les travaux de fabrication des fictions, long-métrages, spots publicitaires, films, génériques, films-annonces, effets spéciaux, trailers, teasers et clips.

7.2.2 Sociétés de distribution

Carrere D. A. : Carrere Group Droits Audiovisuels commercialise à l’international son catalogue ainsi que celui d’autres sociétés du groupe et hors groupe.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 67

7.2.3 Société de Marketing

Publicité et Communication

Dassas : Créée dans les années 80, Dassas est une agence de publicité et conseil en communication. « Pas de règles » constitue une forme de signature d'agence qui revendique simplement une volonté de fraîcheur, d'originalité, et de simplicité à partir d'une approche spécifique : la remise en question de toute les vérités établies, tous les dogmes et toutes les attitudes conservatrices. L’agence dispose de nombreuses success-stories à son palmarès tels que l’huile d’olive Lesieur, le blé d’Ebly, les nouveaux produits de Mars, les parfums Azzaro et Mugler, les cosmétiques Clarins, les engrais Algoflash, les assurances de la Mutuelle de Seine et Marne, la distribution de gaz Primagaz, Jacquet, la grande surface Intermarché et les jouets Mattel.

Carrere Communication : Créée en mai 1993, cette division, dirigée par Françoise Collomb, est spécialisée dans les relations presse, relations publiques et création d’événements.

Merchandising

Carrere Active : Anciennement dénommée VIP et créée en 1968, Carrere Active, qui exploite des personnages et des licences à forte notoriété, est une agence de droits dérivés. Leader en France, elle est également bien positionnée en Europe où elle exploite, depuis 25 ans, les licences de majors américaines.

En tant qu’agence de licensing, le rôle de Carrere Active consiste à mettre en relation les propriétaires des personnages (ou ayants droit) et les licenciés (soit les sociétés souhaitant utiliser ces droits pour développer des produits ou services). Ceux-ci devront s’acquitter de royalties sur les ventes, en garantissant généralement un revenu minimum. L’agent, lié au propriétaire par un mandat, en principe limité dans le temps (3 ans en moyenne) mais renouvelable, perçoit alors une commission.

68 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Propriétés immobilières

Les locaux utilisés par les différentes filiales de la Société sont occupés au titre de baux commerciaux. Les locaux du siège social au 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers, France font l’objet d’un bail commercial conclu avec les Studios de France.

8.2 Environnement, santé et sécurité

Compte tenu de son activité de production et distribution audiovisuelle, la Société n’est pas directement confrontée à des contraintes environnementales.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 69 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les commentaires et analyses ci-dessous se fondent sur les informations financières extraites des comptes consolidés de Carrere Group établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2005 et 2006.

9.1 Faits marquants au cours de l’exercice 2006

9.1.1 Présentation générale

Coté à la bourse de Paris, Carrere Group est un groupe audiovisuel diversifié qui produit et distribue des programmes pour la télévision. Outre ces activités principales, le Groupe détient une chaîne de télévision, des studios de post-production, une agence de publicité et une société de merchandising. Avec une cinquantaine de filiales et un chiffre d'affaires 2006 de 141 millions d'Euros, Carrere Group est un des leaders européens.

L’exercice 2006 constitue une année de transition pour le groupe qui a fortement accéléré l’intégration et la structuration de l’ensemble de ses activités et de ses filiales autour d’un projet de développement commun.

Carrere Group a préparé l’avenir en diversifiant non seulement son offre de programmes mais aussi en répartissant la production sur plus d’une cinquantaine de filiales. 2006 a été une année de création grâce au lancement de sa nouvelle chaîne de télévision, et une année d’investissement avec la centralisation de son pole de post-production.

9.1.2 Chiffres clés

Le compte de résultat consolidé et simplifié se résume comme suit :

K ⁄ 31/12 2004 2005 2006

Production 55 226 92 884 104 197 Distribution 9 171 16 727 22 182 Marketing 7 044 13 894 15 055

Chiffre d'affaires 71 441 123 505 141 434

Résultat opérationnel courant 8 400 23 237 15 323 % CA 11,8% 18,8% 10,8%

Résultat net consolidé 4 531 17 102 8 354 % CA 6,3% 13,8% 5,9%

Résultat net part du groupe 1 479 12 604 7 284 % CA 2,1% 10,2% 5,2%

9.1.3 Lancement d’une chaîne de télévision

Le 16 octobre 2006, Carrere Group lance une nouvelle chaîne sur le canal 51 de Canalsat dédiée à la maison et le jardin. Baptisée "Du Côté de Chez Vous TV", du

70 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 nom du programme court que produit la société en partenariat avec Leroy Merlin pour TF1 depuis près de dix ans, cette chaîne est détenue à 85% par une des filiales du Groupe, Communication & Programme.

« Du Côté de Chez Vous TV » fait déjà partie des premières chaînes thématiques en terme d’audience, selon le dernier sondage médiamétrie.

9.1.4 Création d’un lieu unique de post-production

Au cours du deuxième semestre 2006, Carrere Group a déménagé son site de post- production du centre de Levallois à Vanves. Axé principalement dans le domaine de la publicité et sous l’enseigne GL Pipa, les studios de post-production de Levallois ainsi que trois autres localisations dans le 15ème arrondissement de Paris ont été regroupés sur un seul site pour créer un lieu unique de post-production : images, son, effets spéciaux. Le groupe a réalisé 8 millions d’euros d’investissements pour la création de ce pôle industriel, désormais sous le nom de Postmoderne.

Cet investissement a été fait par le biais de sa filiale Riff qui n’a respecté, ni ses engagements, ni ses budgets, ce qui a généré des charges non récurrentes, Carrere Group, après s’être séparé du dirigeant de l’époque dans cette filiale, a décidé d’investir dans la post-production pour posséder un outil unique en France, c'est-à- dire un seul lieu et une technologie nouvelle génération. Ces travaux ont eu un impact sur la marge en 2006, ceci notamment à cause de décalages dans le financement des investissements et dans l’absence de chiffre d’affaires sur plusieurs mois.

Après avoir regroupé son pôle de distribution de programmes audiovisuels au sein d’une seule entité, Carrere Group centralise déjà la post-production de ses filiales sur le site de Riff. Ces synergies permettent de générer des économies récurrentes.

9.1.5 Développement externe

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe a pris une participation de 51% dans Septembre Productions. Fondée par l’actuel président Jean Nainchrik, Septembre Productions, qui dispose d’un catalogue ayant obtenu de nombreux prix, a pour activité principale la production de séries et de films destinés à la télévision. La société a notamment produit la série Louis Page sur France 2 et l’Affaire Ranucci, diffusée en prime-time sur TF1.

Carrere Group a ensuite pris une participation de 51% dans la société Scarlett Productions. Fondée en 1999, Cette société est née de l’association entre Joey Faré et Florence Dormoy. Reconnue pour ses séries et téléfilms à succès, Scarlett Production a notamment produit :

- La série télévisée de 52 minutes « Clara Sheller », sept fois nommée au Festival de Monte-Carlo, prix de la meilleure série au Festival de Luchon, affiche une moyenne de 26 % de part d’audience sur France 2. - « Coeur Océan » est le premier feuilleton jeunesse diffusé sur France 2 qui réunit plus de 22 % de part d’audience. - Diffusé sur Canal +, « Le Rainbow Warrior » a été sélectionné dans plusieurs festivals. - « Jean Moulin » a reçu la nymphe d’or à Monte-Carlo pour le scénario, un award au New-York Festival, Grand Prix du Meilleur Scénario de Télévision au Festival International Audiovisuel.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 71 9.2 Analyse des principaux résultats de l’exercice 2006

9.2.1 Croissance du chiffre d’affaires

Etablis conformément aux principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS, l’exercice 2006 se caractérise par une nouvelle amélioration des performances du groupe avec un chiffre d’affaires de 141,4 millions d’euros, en augmentation de 14,5%.

K ⁄ 31/12 2005 % croissance 2006

Production 92 884 12% 104 197 Distribution 16 727 33% 22 182 Marketing 13 894 8% 15 055

Chiffre d'affaires 123 505 14% 141 434

Tous les secteurs ont contribué à cette croissance à deux chiffres. Le secteur qui a généré la plus forte croissance organique est la distribution qui affiche un taux de 33% par rapport à l’année précédente.

Chiffre d'affaires sectoriel

15 055

13 894 22 182 16 727

104 197 92 884

2005 2006

Production Distribution Marketing

Analyse du secteur production

Le secteur de la production, dont la contribution s’élève à 104,2 millions d’euros pour 2006, affiche une progression de 12 % par rapport à l’année précédente. La production est le secteur le plus important en terme de chiffre d’affaires, représentant 74 % du chiffre d’affaires total du groupe.

72 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Tout comme en 2005, la fiction et le flux sont les deux types de programmes qui ont le plus fortement contribué au chiffre d’affaires du secteur de la production.

Les séries à héros récurrents telles que « Le juge est une femme » et « Commissaire Moulin » ont été les principaux moteurs de cette croissance à laquelle pratiquement toutes les filiales de production et de fiction ont contribué. Des unitaires de prestige comme « L’Empire du Tigre » et « Henri Dunant » ont aussi participé à cette progression. En effet, « Henri Dunant – Du Rouge sur la Croix » a été tourné en été 2005 et a fait l’objet d’une coproduction européenne et d’un soutien du Plan Média, de l’UER et de dix-huit pré-ventes. Lors des différentes projections de presse et projections privées à Genève et à Paris, le film a d’ores et déjà rencontré un excellent accueil.

L’activité flux, qui avait bénéficié en 2005 d’une forte croissance externe avec l’acquisition notamment des sociétés B3Com, Morgane et Riff, profite maintenant de l’arrivée de Benjamin Castaldi sur TF1 et de nouveaux contrats signés avec les chaînes de la TNT. Parallèlement à ces développements, Carrere Group garde ses émissions récurrentes telles que « Esprits Libres » sur France 2, « C’est pas Sorcier » sur France 3, « Arrêt sur Images » sur France 5, et « Ça Balance à Paris » sur Paris Première.

L’animation, secteur historique du Groupe, représente moins de 10% du chiffre d’affaires total pour le secteur production. Cette variation s’explique par la politique de recentrage des investissements vers la production de fictions ou d’émissions de flux qui génèrent de meilleures marges. En revanche, le Groupe n’abandonne pas complètement l’animation surtout lorsqu’il s’agit d’une forte image de marque comme cela a été le cas avec « Kirikou et les Bêtes Sauvages ». Le Groupe est d’ailleurs en train de développer un projet de film d’animation à gros budget.

Analyse du secteur distribution

Les activités de distribution qui exploitent un catalogue de plus de 6 000 heures de programmes ont généré un chiffre d’affaires de plus de 22 millions d’euros, en hausse de 33 % par rapport à l’année précédente. Tous les types de programmes ont contribué à cette croissance, en particulier la fiction qui a bénéficié de nombreux renouvellements, de deals catalogue (vente de programmes en groupe) et de l’intégration de programmes audiovisuels liée aux acquisitions de 2005.

En effet, la fiction qui représentait moins de la moitié du chiffre d’affaires en 2004, affiche en 2006 une très belle progression et devient la meilleure source de distribution. L’animation reste un très bel atout pour le Groupe et affiche une croissance dans ce secteur sans avoir besoin de l’alimenter par le biais de nouvelles productions.

Le succès de Kirikou 2 (« Kirikou et les Bêtes Sauvages ») qui a attiré uniquement sur la France plus de 2 millions de personnes au cinéma a permis d’accroître les ventes DVD et l’exportation à l’international du premier opus. Kirikou 2 a impacté positivement le résultat net de 2006 et continuera à générer des recettes d’exploitation durant les prochaines années.

L’activité distribution a notamment été favorisée par les deals catalogue qui sont de plus en plus présents à travers les chaînes du monde entier. Grâce à l’envergure et la diversité du catalogue, Carrere Group a pu signer de nombreux contrats de ce type.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 73 Analyse du secteur marketing

Le secteur marketing regroupe les activités de publicité, de communication et de merchandising. La contribution en chiffre d’affaires de ce secteur s’établit à 15 M⁄, en progression de 8 % par rapport aux comptes du 31 décembre 2005.

Alors qu’en 2005 le pôle marketing avait évolué suite aux acquisitions, le périmètre 2006 reste stable et se compose toujours de la branche publicité, la branche communication et la branche merchandising.

9.2.2 Résultats

Le résultat opérationnel courant pour 2006 s’établit à 15,3 millions d’euros, affichant une marge opérationnelle de 10,8 %. Le secteur production y contribue pour 10 965 K⁄, le secteur distribution pour 3 703 K⁄ et 655 K⁄ pour le secteur marketing. Le résultat net part du groupe affiche une marge nette de 5,2 et atteint 7,3 millions d’euros pour 2006.

9.3 Evolution du cours et des volumes

En 2006, le cours de bourse de Carrere Group a augmenté de 26 %, en passant de 19,00 ⁄ le 2 janvier 2006 à 24,00 ⁄ le 2 janvier 2007. Avec un plus bas au mois de janvier 2006 à 18,16 ⁄, le cours a évolué positivement et a atteint son plus haut au mois de décembre 2006 à 24,99 ⁄.

Source : Boursier.com

En 2006, les volumes ont atteint des sommets le 17 novembre et 19 avril avec respectivement 203 300 et 170 700 titres échanges. La moyenne des volumes de l’année 2006 s’élève à 16 841 titres.

74 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

Date Ouverture Plus haut Plus bas Dernier cours Volume moyen déc.-06 23,3 24,99 22,65 24 18.000 nov.-06 20,5 24 20,5 23,75 28.000 oct.-06 20,5 21,78 19,51 20,79 16.300 sept.-06 20,44 22,25 19,97 20,47 8.000 août-06 20,06 23 18,7 20,77 5.500 juil.-06 19,6 20,93 18,7 20,5 10.000 juin-06 20,65 21,44 18,21 19,95 5.900 mai-06 23,49 24,9 20,1 21,51 14.600 avr.-06 23 24,45 21,5 23,49 28.300 mars-06 19 23,39 18,93 23 29.900 févr.-06 18,55 19,2 18,3 19,2 21.200 janv.-06 19 19,44 18,16 18,35 16.400

Sectorisé désormais dans le compartiment B (capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros), le groupe est aussi indexé dans le CAC Small90, SBF 250, ITCAC et ITCAC 50.

9.4 Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes ayant une incidence significative sur les comptes n’a été relevé.

9.5 Perspectives

La stratégie de Carrere Group est de continuer à développer son activité distribution, finaliser l’intégration du site de post-production, de créer ou de prendre des participations dans de nouvelles sociétés de production ou chaînes de télévisions. Le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut prendre une participation initiale supérieur à 50 % dans une société cible.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 75 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Le tableau de flux de trésorerie se situe au paragraphe 20.1.3 du présent document. Voir aussi la note 13 l’annexe aux comptes consolidés.

76 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

La Société n’a pas vocation à investir dans la recherche et le développement de part sa nature d’activité.

Le Groupe ne détient aucun brevet et n’exploite aucune licence de marque significative pour son activité. La Société estime ne pas être en dépendance vis à vis de brevets ou licences qui seraient détenus par des tiers.

Carrere Group est titulaire de sa marque et de son logo.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 77 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté les ventes, coûts et prix de vente depuis la fin du dernier exercice

Depuis le 31 décembre 2006 et conformément aux tendances générales constatées sur les derniers exercices, la Société n’a pas noté de tendance particulière dans l’évolution de ses ventes.

Enfin, les coûts de production et les prix de vente aux chaînes télévisés n’ont pas varié sensiblement depuis la fin du dernier exercice.

12.2 Tendances et perspectives de la Société

Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 s’élève à 36.944 K⁄ (chiffre non audité) contre 29.980 K⁄ en 2006, soit une augmentation de 23,2 %.

A la date d’enregistrement du présent document de référence, la Société n’a pas connaissance d’autres tendances connues ou d’événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d’affaires 2007.

Pour mémoire, le chiffre d’affaires 2006 s’élève à 141,4 M⁄ contre 123,5 M⁄ en 2005, affichant ainsi sur la période une croissance de 14,5 %.

78 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de bénéfices.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 79 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Conseil de surveillance et directoire

14.1.1 Composition du conseil de surveillance

Président :

Claude CARRERE Renouvelé le 26 juin 2002 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

Membres :

Michel AYOT Renouvelé le 26 juin 2002 pour un mandat de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

Romain CARRERE Nommé le 28 juin 2001 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006.

Bernard LOZE Nommé le 13 juin 2005 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Olivier ROUSSEL Renouvelé le 28 juin 2006 pour un mandat de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011.

14.1.2 Composition du directoire

Président :

Dominique ORECCHIONI Date de première nomination : 10/07/1996 Date d’échéance du mandat : Approbation des comptes de l’exercice 2007 Fonction principale exercée dans la société : Directrice Financière

Membre :

Axel CARRERE Date de première nomination : 10/07/1996 Date d’échéance du mandat : Approbation des comptes de l’exercice 2007 Fonction principale exercée dans la société : Directeur Général de Carrere Group Droits Audiovisuels

80 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 14.1.3 Autres mandats sociaux et fonctions exercés

Mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire Nom Mandats au sein du groupe Mandats hors groupe

Carrere, ° Président de la société par actions simplifiée ° Gérant de la société civile TOYA Claude Carrere Group Distribution ° Directeur Général de la société anonyme Carrere Group Droits Audiovisuels ° Directeur Général de la société anonyme Carrere Active

Orecchioni, ° Président de la société par actions simplifiée ° Administrateur de la SOFICA Réunion Dominique Soffiac Animation 1 ° Administrateur de la société Carrere Group DA

Carrere, ° Président du conseil d'administration de la S.A. ° Gérant de la société à responsabilité Axel Carrere Group Droits Audiovisuels limitée Claude Carrere Publishing ° Président du conseil d'administration de la société anonyme Carrere Active ° Directeur Général de la société par actions simplifiée Dune ° Administrateur de la SA Postmoderne ° Administrateur de la SOFICA Carrimages ° Président de la SOFICA Carrimages 2, 3 et 4

Carrere, ° Administrateur de la société Carrere Group DA Romain ° Administrateur de la société Carrere Active ° Administrateur de la SOFICA Carrimages 2 ° Administrateur de la SOFICA Carrimages 3 ° Administrateur de la SOFICA Carrimages 4

Roussel, ° Président de la société par actions Olivier simplifiée Istac ° Administrateur de la société Bolloré ° Administrateur de la Société Industrielle et Financières de l'Artois ° Administrateur de la société Financière Moncey ° Administrateur de la société Saga

Lozé, ° Président de la société par actions Bernard simplifiée Lozé & Associés ° Président du conseil de surveillance de la société anonyme Alternative Leaders France ° Membre du conseil de surveillance de la société anonyme Somangest-Vésigest ° Administrateur de la société anonyme Brinon Investissement

Ayot, ° Administrateur de la société anonyme Carrere Michel Group Droits Audiovisuels

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 81 14.1.4 Biographies des membres du conseil de surveillance

Claude CARRERE : Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Carrere a participé activement à toutes les étapes de l'audiovisuel français. Sa carrière peut se résumer ainsi, Président d'un groupe multimédia comprenant :

• L’industrie du disque. CARRERE Music, première société française indépendante connue pour sa capacité à faire des succès, avec un chiffre d'affaires de 300 millions de francs et 12.5 % de part de marché, avec des artistes prestigieux (Claude François, Dalida, Sheila, Sacha Distel, Boney M., La Compagnie Créole, Gérard Lenorman, Adamo, Pierre Perret...), avec la plupart des producteurs indépendants français et européens, avec des catalogues de grande renommée ("Fantasy" Premier catalogue de Jazz), avec des musiques de films internationaux (Amadeus, La Boum...). • Des magazines (Hit Magazine, Podium, 30 Millions d'Amis, Girls etc.). • L’édition littéraire (chiffre d'affaires de 100 millions de francs). • La vidéo (chiffre d'affaires moyen de 90 millions de francs). • Leader des émissions de divertissement pendant plusieurs années : "Avis de Recherche", "Intervilles", "La Roue de la Fortune", "Tous à la Une", "Succès Fous", "La Une est à Vous", etc…

Toutes ces activités ont été vendues avec de fortes plus-values. En 1991, Claude Carrere vend sa société CARRERE MUSIC à Time Warner Music et en devient le Vice-Président. Pressentant le potentiel de la production télévisuelle au moment de la privatisation des réseaux, il crée CARRERE GROUP qui devient rapidement le leader des émissions dites de prime time et l'une des plus importantes sociétés de productions télévisuelles en France. Carrere Group est maintenant un groupe audiovisuel diversifié.

Pour information, Claude Carrere a créé tout au long de sa carrière :

• Une société financière qui lui a permis de faire une petite fortune à 22 ans. • 43 boutiques de prêt-à-porter. • Une société de trading de ciment • Une société de snack pour les compagnies aériennes américaines. • Une société importante d’immobilier • Une société leader de jeux électroniques pour Atari. • Une société de chantiers navals

Toutes ces sociétés ont été revendues avec de très fortes plus values.

Romain CARRERE : Membre et Directeur du Développement

Diplômé avec les félicitations du jury de l'Ecole de Commerce de Bentley aux Etats- Unis, Romain Carrere a débuté sa carrière avec des expériences internationales dans le monde des finances chez GE Capital à Londres, Crédit Suisse à Boston, et Merrill Lynch à Paris. Membre du Conseil de Surveillance de Carrere Group depuis 2001, Romain Carrere devient Directeur du Développement en 2003 et participe notamment à une quinzaine d'acquisitions, au lancement d'une chaîne de télévision et à des investissements de studios de post-production.

82 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Olivier ROUSSEL : Membre du Conseil de Surveillance

Dirigeant de plusieurs sociétés industrielles ou de services depuis 1974 : Nobel- Bozel, Héli-Union, Eminence, ISTAC. Président depuis 1975 de ACOR , société d’investissement. Administrateur ou membre du conseil de surveillance de plusieurs sociétés cotées en bourse : Roussel-Uclaf (1975-1982), Nobel-Bozel (1974-1978), Carrère Group (depuis 2000), Bolloré (depuis 1982), Bolloré Investissement, SAGA, Financière Moncey, Société Industrielle et Financière de l’Artois.

Bernard LOZE : Membre du Conseil de Surveillance

Fondateur et Président de Lozé & Associés (Société de conseil en investissement financier spécialisée dans la gestion alternative fondée en 1991) et Alternative Leaders (Société de gestion et de distribution de fonds alternatifs agréée par le CSSF en juillet 2001). Egalement Président du Conseil de Surveillance et Fondateur d’Alternative Leaders France. 35 ans d’expérience dans le secteur financier dont 20 ans dans la gestion alternative, Vice-Président puis Senior Vice-Président chez E.F Hutton et Shearson Lehman Hutton Europe, 1985-1990, Consultant chez Banque Worms en 1969, Agrée par la SEC & le NASD depuis 1987, Administrateur de 20 fonds alternatifs et sociétés de gestion.

Michel AYOT : Membre du Conseil de Surveillance

Avec son expérience de reprise et de création d’établissements hôteliers, Michel Ayot rejoint Olivetti international dans les années 70 et en devient directeur des Succursales. Il crée par la suite la Société ANTARES France, filiale d’Olivetti. De 1982 à 1997, il fonde une société spécialisée dans les travaux sous-marins et transports maritimes, TRASOMA.

14.1.5 Biographies des membres du directoire

Dominique ORECCHIONI : Présidente du Directoire

Elle a commencé sa carrière dans les années 70 en tant qu'expert-comptable. Elle était employée par le Cabinet SODIP en tant que responsable des opérations d'audit pour des sociétés anglaises et américaines. Par la suite, elle a travaillé pour un courtier américain, ayant ses filiales essentiellement basées à Genève, Luxembourg et Paris. En 1986, elle rejoint Carrere Group au poste de Directrice Financière.

Axel CARRERE : Membre et PDG de Carrere Group Droits Audiovisuels

Licencié du Centre d'Etudes Supérieur du Management International et diplômé de l'Université Américaine de Paris. Il a débuté sa carrière au service marketing de Warner Home Vidéo à Londres en 1994. Il est entré chez Carrere Group en 1995 en tant que responsable du service juridique, recherche de financements, suivi des productions et des ventes internationales. Il a la charge de la distribution dans le monde.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 83 14.1.6 L’équipe dirigeante autre que les mandataires sociaux

Charlotte Ravieri, Directrice Artistique et projets spéciaux.

Diplômée de l’Université Américaine. Entrée chez Carrere Group en 1996, elle intervient en amont sur le choix des concepts et en assure le développement jusqu’à la pré- production. Elle gère les directeurs d’écritures et les auteurs et assure le suivi des dossiers littéraires et graphiques. Elle gère en particulier les émissions de télévision.

Nathalie Bournat, Directrice des Ventes Internationales.

Licence d’Anglais. Licence de marketing. Une carrière orientée à l’origine vers la communication et la stratégie marketing en gérant le budget de publicité de Jacques Dessange. Elle se tourne alors vers l’audiovisuel. Adjoint au sein du groupe Expand, elle rejoint Carrere Group en 1995.

Guilhene Iop, Directrice de production des séries et des films d’animation.

Diplômée de l’Ecole des Cadres en 1991, elle a rejoint Carrere Group en février 1999, après avoir exercé la fonction d’Assistante du Business Affaires de France Télévisions Distribution.

14.1.7 Les principaux dirigeants des filiales

Pascale Breugnot, Présidente de Ego Productions Didier Brunner, Président de Les Armateurs Benjamin Castaldi, Président de B3Com Tony Comiti, Président de Productions Tony Comiti Pierre Dassas, Président de Dassas Guillaume Durand, Président de GD Productions Joey Faré et Florence Dormoy, Présidentes de Scarlett Flavie Flament, Présidente de 2FProd Jean-Marc Frantz, Président de Communication et Programme Nelly Kafsky, Présidente de Nelka Films Gérard Lacroix, Président de Morgane Dominique Lancelot, Présidente de Auteurs Associés Alexis Lecaye, Président de Dajma Jean Nainchrik, Président de Septembre Productions Alain Pancrazi, Président de PM Holding Isabelle Petiot, Présidente de FX Alain Taeib, Présidents du Groupe Riff Eve Vercel, Présidente de Dune

14.1.8 Renseignements personnels

Les adresses professionnelles des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sont :

Pour Michel AYOT, Axel CARRERE, Claude CARRERE, Romain CARRERE et Dominique ORECCHIONI :

84 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers

Pour Bernard LOZE :

43, avenue Marceau 75116 Paris

Pour Olivier ROUSSEL :

17, rue du Colisée 75008 Paris

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années au moins, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

Claude Carrere a deux fils, Axel et Romain, et un frère, Michel.

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Il n'existe aucun conflit potentiel au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale.

14.3 Gouvernement d’entreprise

Il n’existe pas à l’heure actuelle de règlement intérieur ni de code de déontologie pour les organes de Direction de la société. Aucune mesure d’évaluation particulière des Membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance n’a été prise. Aucun comité particulier n’a été constitué au sein du conseil de Surveillance notamment en matière de rémunération ou d’audit.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 85 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code du Commerce, nous rendons compte ci-après de la rémunération totale des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées au sens de l’article L.223-16 du Code de commerce. Le montant des rémunérations, frais ou avantages en nature versée aux mandataires sociaux au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 sont :

Le Conseil de Surveillance :

Nom 2004 2005 2006

Claude Carrere*, ° Jetons de présence : ° Jetons de présence : ° Jetons de présence : Président 65 396 ⁄ 91 200 ⁄ 91 200 ⁄ ° Avantages en nature : ° Avantages en nature : ° Avantages en nature : 4 736 ⁄ 4 736 ⁄ 8 003 ⁄ ° Remboursement de ° Remboursement de ° Remboursement de frais : frais : frais : 11 597 ⁄ 15 263 ⁄ 24 215 ⁄ ° Droits d’auteurs : ° Droits d’auteurs : 50 000 ⁄ 175 161 ⁄

Romain Carrere, ° Salaires : ° Salaires : ° Salaires : Membre 42 234 ⁄ 65 000 ⁄ 74 576 ⁄ ° Remboursement de ° Remboursement de ° Remboursement de frais: frais: frais: 8 244 ⁄ 8 071 ⁄ 13 197 ⁄

* Claude Carrere ne perçoit aucun salaire ni par la société mère ni par les filiales.

Les autres membres du conseil de surveillance n’ont aucune rémunération. Il n’existe pas de primes de départ et/ou d’arrivée.

Le Directoire :

Nom 2004 2005 2006

Dominique Orecchioni, ° Salaires : ° Salaires : ° Salaires : Président 94 420 ⁄ 98 000 ⁄ 107 200 ⁄ ° Remboursement de ° Remboursement de ° Remboursement de frais: frais: frais: 3 429 ⁄ 2 220 ⁄ 1 674 ⁄

Axel Carrere, ° Salaires : ° Salaires : ° Salaires : Membre 62 480 ⁄ 84 500 ⁄ 96 500 ⁄ ° Remboursement de ° Remboursement de ° Remboursement de frais: frais: frais: 15 636 ⁄ 50 348 ⁄ 66 216 ⁄

15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n’a constaté aucune provision aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

86 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Le Conseil de Surveillance

16.1.1 Dispositions générales

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil de surveillance peut être composé de 3 membres au moins et de vingt quatre membres au plus.

La durée de leur mandat est de six années.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée à 95 ans.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une action au moins, pendant la durée de son mandat.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des membres en fonction.

Chaque membre du Conseil de surveillance prend l’engagement d’assister régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux Assemblées générales. Conformément aux dispositions statutaires, chaque membre du Conseil de surveillance a la possibilité d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence, de télécommunications ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.

16.1.2 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est actuellement composé de 5 membres, dont aucun n’est indépendant au sens du rapport Bouton.

Les informations individuelles concernant les membres du Conseil de surveillance figurent dans la partie «14.1.4 Biographies des membres du conseil de surveillance».

Le Conseil de surveillance s’est réuni seize fois en 2006 avec un taux de participation aux réunions de 95 %.

16.1.3 Absence de conflits d’intérêts

A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre Carrere Group et les membres du Conseil de surveillance tant en ce qui concerne leurs intérêts personnel que leurs autres obligations.

16.1.4 Absence de condamnation pour fraudes, d’association à une faillite ou discrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :

- aucune condamnation pour fraudes n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance ;

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 87 - aucun membre du conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; - et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance de la société.

16.1.5 Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance

La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur les membres du Conseil de surveillance.

16.1.6 Compétences du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

16.1.7 L’information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils estiment utiles.

16.1.8 Travaux du Conseil de surveillance en 2006

Au cours de l’année 2006, le Conseil de surveillance s’est réuni 16 fois. Ses travaux ont notamment porté sur :

- l’examen des comptes consolidés et annuels 2005, du budget simplifié 2006, des comptes consolidés semestriels 2006 arrêtés par le Directoire et du budget préliminaire 2007, - l’examen des rapports trimestriels d’activité établis par le Directoire, - les perspectives de croissance du groupe, les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe, - la situation des principales unités opérationnelles du groupe, - la communication sur la stratégie du groupe, - l’évaluation du fonctionnement du Directoire et de son Président.

16.1.9 Les comités du Conseil de surveillance

Seul le Comité des rémunérations a été créé par le Conseil de surveillance le 26/04/2002.

16.2 Le Directoire

16.2.1 Dispositions générales

Conformément aux dispositions statutaires, le Directoire peut être composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Ils sont nommés par les membres du Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de trois années.

88 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 16.2.2 Composition du Directoire

Le Directoire est composé actuellement de deux membres, tous deux de nationalité française. Tous les membres du Directoire ont été nommés par le Conseil de surveillance.

16.2.3 Rôle et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

En outre, le Directoire est investi, en vertu de la loi, des attributions spécifiques suivantes :

- arrêté des comptes semestriels et annuels et des rapports de gestion - convocation des Assemblées Générales - sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, décision d’augmenter le capital social et/ou de fixer les modalités de cette augmentation - sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, réalisation d’une réduction de capital

Le Directoire est en charge de la gestion de la société et de la conduite de ses activités. Il intervient dans les domaines suivants :

- l’examen et l’arrêté des résultats financiers, des prévisions, de la situation de la trésorerie et de la dette - les opérations de cession, fusion ou d’acquisition inférieures aux seuils nécessitant une autorisation préalable du Conseil de surveillance - la politique de ressources humaines et la politique sociale - la politique de communication - les activités du programme de vigilance - l’audit interne et procédures de contrôle interne - les contentieux - les affaires environnementales - les assurances

16.2.4 Travaux du Directoire

Le Directoire s’est réuni 4 fois en 2006 avec un taux de participations de 100% pour fixer la stratégie du Groupe et suivre la marche des affaires. Il a régulièrement délibéré sur les opérations d’acquisitions (Septembre Productions et Scarlett Productions). Il en a approuvé les termes et les modalités de financement.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 89 17. SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés employés par la Société

Le nombre moyen de collaborateurs permanents employés par les sociétés du groupe s’est élevé à 294 en 2006 contre 341 en 2005 pour un total des charges de personnel de 79 108 K⁄ en 2006 contre 65 309 K⁄ en 2005. Cette progression s’explique notamment par l’augmentation des niveaux de production du groupe (plus d’intermittents).

Le tableau suivant présente, pour les exercices clos les 31 décembre 2006 et 2005 sur une base comparable, le nombre de salariés (effectifs actifs fin de période).

En K⁄ 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 Salaires bruts 26 847 44 970 53 906 Charges sociales 12 332 20 339 25 202 Total des charges de personnel 39 178 65 309 79 108 Reclassement production immobilisée 32 456 43 113 56 617 Masse Salariale 6 722 22 195 22 491 Effectif permanent 141 341 294

L’effectif féminin s’élève à 165 femmes pour 129 hommes, soit plus de 56 % de l’effectif total.

La gestion du personnel, tant au niveau des aménagements de travail qu’au niveau des rémunérations, est assurée directement par chaque entité du groupe. Les conditions d’hygiène et sécurité sont respectées. Les contributions liées à l’AFDAS sont gérées par l’organisme agréé en charge de la gestion des formations pour nos sociétés.

Les sociétés du groupe n’emploient pas de travailleurs handicapés et versent la contribution à l’Agefiph. Le groupe considère que, de par la nature de son activité, les conséquences environnementales qui en découlent sont non significatives.

Les perspectives d’évolution de l’emploi sur la période 2006-2008 pour le groupe comprennent une augmentation de ses intermittents suite à l’accroissement du nombre de productions.

17.2 Participations et stock options

Néant.

90 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital au 31 décembre 2006

Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

REPARTITION AU 31 DECEMBRE 2006 Nombres % du Nombre de % des droits Actionnaires d’actions capital droits de vote de votes Famille CARRERE 2 165 295 25,65% 4 330 590 40,16% Schroders International Management 845 858 10,02% 845 858 7,84% Richelieu Finance Gestion Privée 550 000 6,51% 550 000 5,10% Autres investisseurs 175 347 2,08% 350 694 3,25% Public 4 706 780 55,74% 4 706 780 43,65% Autocontrôle 55 0,00% 0 0,00% TOTAL 8 443 335 100% 10 783 922 100%

A la connaissance de Carrere Group, aucun autre actionnaire ne possédait au 31 décembre 2006, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au cours de l’exercice 2006 la Famille Carrere a vendu 100 000 titres.

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Aux termes des statuts de la Société instaurés lors de l’introduction en bourse, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour toute personne justifiant d’une inscription au nominatif d’actions pendant une durée de quatre ans au moins.

18.3 Contrôle de la Société

A la date du présent document de base, la Famille Carrere contrôle le capital et les droits de vote de la Société à hauteur respectivement de 25,65% et 40,16%.

18.4 Autre actionnaire significatif

A la connaissance de Carrere Group, aucun actionnaire autre que ceux cités ci- dessus ne possédait au 31 décembre 2006, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

18.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord en place dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 91 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉES

Carrere Group SA est la société mère de Carrere Group. A ce titre, son activité principale au 31 décembre 2006 consiste à gérer les participations du groupe et certains services administratifs, commerciaux, juridiques et financiers.

La Société fournit des prestations de services comptables, telles que la vérification ou l’établissement des payes, la vérification ou la tenue de la comptabilité, la vérification des charges sociales, le contrôle de gestion et l’audit interne, avec contrôle et revue réguliers des risques, la revue de la fiabilité des procédures de contrôle interne, la réalisation d’audits si nécessaire, la coordination de l’action des auditeurs externes ainsi que la supervision des actions de formations du personnel comptable du groupe.

La Société apporte à certaines de ses filiales une assistance fiscale et juridique, avec des prestations telles que la centralisation du suivi du droit des sociétés pour les entités du groupe, la coordination des divers conseils juridiques externes, le conseil et support aux sociétés du groupe dans le suivi des risques contractuels et dans la gestion des contentieux, et l’élaboration et la revue périodique des conditions générales d’achat et de vente.

La Société offre un support au développement commercial des différentes entités et un support aux entités opérationnelles pour la préparation des offres, la négociation des contrats commerciaux, des principaux contrats d’achat, de vente, et/ou de prestations de services.

Pour ces services, la Société perçoit une rémunération facturée trimestriellement.

Pour le détail des conventions réglementées, voir le « Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes » Annexe 5 du présent document.

92 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques

20.1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005

CHIFFRE D'AFFAIRES 141 433 123 505

Achats et charges externes (30 415) (18 920) Impôts, taxes et versements assimilés (1 224) (1 342) Salaires et traitement (15 312) (15 014) Charges sociales (7 179) (7 181) Dotations nettes aux amortissements (62 389) (53 369) Dotations (reprises) nettes aux provisions (1 913) (2 766) Autres produits et charges d’exploitation 20 (7 678) (1 690) Contribution des sociétés mises en équivalence - 14

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 323 23 237

Autres produits et charges opérationnels 21 (416) 4 135

RÉSULTAT OPERATIONNEL 14 907 27 372

Produits de la trésorerie 22 54 172 Coût de l'endettement financier net 22 (4 540) (3 616) Autres éléments financiers 22 1 023 189

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 444 24 117

Impôts courants et différés 19 (3 090) (7 016)

RÉSULTAT NET 8 354 17 102

Dont part du groupe 7 284 12 604 Dont Intérêts minoritaires 1 070 4 498

Résultat net par action (en euros) 23 0,862 1,492 Résultat net dilué par action (en euros) 0,862 1,670

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 93 20.1.2 Bilan consolidé

ACTIF Notes 31/12/2006 31/12/2005 (en milliers d'euros) Net Net

Concessions, brevets et catalogues 164 359 129 768 Immobilisations incorporelles en-cours (catalogues) 44 777 28 675 Autres immobilisations incorporelles 4 546 2 008 Ecarts d’acquisition 42 392 47 135 Immobilisations incorporelles 5 256 074 207 586 Immobilisations corporelles 6 14 092 7 826 Immobilisations financières 7 1 449 2 534 Participations dans les entreprises associées 7 - 13 Actifs d’impôts différés 19 13 858 11 724 Autres actifs non courants 1 835

TOTAL ACTIF NON COURANT 287 308 229 683

Stocks et en cours 8 1 398 813 Clients 9 58 751 54 186 Autres comptes débiteurs 10 26 671 23 097 Charges constatées d'avances 2 218 2 196 Actif financier courant 7 429 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 31 106 31 893

TOTAL ACTIF COURANT 120 573 112 185

TOTAL ACTIF 407 881 341 868

PASSIF 31/12/2006 31/12/2005 (en milliers d'euros)

Capital 37 151 37 151 Primes et réserves 54 289 42 199 Résultat consolidé de l’exercice 7 284 12 604 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 98 724 91 954

Intérêts minoritaires 21 560 17 766

CAPITAUX PROPRES 12 120 284 109 720

Dettes financières non courantes 13 39 193 28 348 Engagements de retraites 15 802 712 Impôts différés 19 36 571 27 008 Autres dettes non courantes 17 20 092 14 514

TOTAL PASSIF NON COURANT 216 942 180 257

Dettes financières courantes 13 75 039 68 543 Dettes fiscales et sociales 21 984 21 493 Produits différés 16 36 570 20 663 Fournisseurs et comptes rattachés 39 498 40 046 Autres comptes créditeurs 17 15 916 9 822 Provisions pour autres passifs 18 1 932 999

TOTAL PASSIF COURANT 190 939 161 611

TOTAL PASSIF 407 881 341 868

94 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 20.1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005

Résultat de l’exercice 8 354 17 102 Amortissements et provisions 65 911 54 364 Variation des impôts différés 2 478 6 162 Amortissement des écarts d'acquisition (151) (1 829) Autres flux sans incidences sur la trésorerie (1) 4 118 (331) Marge brute d'autofinancement 80 710 75 468 Variation des stocks (586) (631) Variation des créances clients (1 551) 21 729 Variation des dettes fournisseurs (8 693) (13 479) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 6 495 (15 966) Autres variations du BFR 541 60 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (3 794) (8 286)

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 76 916 67 182

Acquisition d'immobilisations (96 785) (71 190) Cession d'immobilisations, nettes d'impôts 1 678 1 581 Incidence des variations de périmètre 2 851 (20 722) Autres immobilisations financières (678) 1 805

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (92 934) (88 526)

Augmentation de capital en numéraire 28 818 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires 398 Emission d’emprunts 11 000 17 500 Remboursement d’emprunts (4 020) Remboursement d’emprunts liés aux crédits baux (14) Variation des concours bancaires courants liés au financement (167) (6 744) Variation des autres dettes liées au financement 5 398 (8 143) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrés (652) (116) Avances conditionnées (748) (1 192)

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 15 229 26 089

Incidence des variations de principes comptables - - Incidence des variations de juste valeur - -

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (789) 4 746

Trésorerie au début de l'exercice 31 895 27 148 Trésorerie à la clôture de l'exercice (2) 31 106 31 894

Intérêts payés 4 156 2 787 Impôts payés 1 304 490

(1) Ce poste est exclusivement composé des valeurs nettes comptables des immobilisations cédées retraitées du prix de cession. (2) Non compris les concours bancaires courants, ceux-ci concernant exclusivement les crédits de production considérés comme du financement qui s’élèvent à 41 330 K⁄ en 2006 et 41 497 K⁄ en 2005.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 95 20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Réserves Capitaux propres - Part des Capitaux (en milliers d’euros) Capital consolidées part du groupe minoritaires propres

Capitaux propres part du groupe au 31/12/2004 28 351 21 548 49 899 14 588 64 487

Augmentation de capital 8 800 22 200 31 000 31 000 Frais sur augmentation de capital, nets d'impôts -1 549 -1 549 -1 549 Variation de périmètre 0 -1 204 -1 204 Distribution de dividendes 0 -116 -116 Opérations sur actions propres 0 0 Résultat net au 31 décembre 2005 12 604 12 604 4 498 17 102

Capitaux propres part du groupe au 31/12/2005 37 151 54 803 91 954 17 766 109 720

Augmentation de capital Frais sur augmentation de capital, nets d'impôts Variation de périmètre 2 862 2 862 Distribution de dividendes (514) (514) (138) (652) Opérations sur actions propres Résultat net au 31 décembre 2006 7 284 7 284 1 070 8 354

Capitaux propres part du groupe au 31/12/2006 37 151 61 573 98 724 21 560 120 284

96 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 20.2 Annexes aux comptes consolidés

Note 1 : Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606-2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Carrere Group au titre de l'exercice 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Pour compléter les données comparatives, ces états financiers doivent être lus conjointement avec les états financiers de Carrere Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Les états financiers de Carrere Group intègrent les comptes de Carrere Group SA et de ses filiales. Ils sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le Directoire du 30/03/2007 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 29/06/2007.

Révisions de normes, nouvelles normes et interprétations applicables en 2006 Carrere Group a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l’IASB et par l’IFRIC et approuvées par l’Union Européenne, applicables à ces opérations à compter du 1er janvier 2006.

Nouvelles normes et révisions non applicables au 31 décembre 2006 A la date de clôture des états financiers, les normes et interprétations suivantes étaient publiées par l’IASB mais n’étaient pas encore entrées en vigueur :

- IFRS 7, Informations à fournir sur les instruments financiers. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2007 - IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 - informations financières dans les économies hyper inflationnistes. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2006 - IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 – paiement fondé sur des actions. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mai 2006 - IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2006 - IFRIC 10, Dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er novembre 2006 - IFRIC 11, Options accordées au sein d’un groupe Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007 - IFRIC 12, Concessions Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008 - IFRS 8, Information sectorielle Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009

Carrere Group n’anticipe pas que les normes et interprétations adoptées par l’IASB et l’IFRIC au cours de l’exercice 2006 aient un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le Groupe procède à certaines estimations et retienne certaines

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 97 hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs et capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses concernent notamment l'évaluation des immobilisations incorporelles (catalogue de droits), des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et des impôts différés. Elles sont détaillées dans la présente note dans les paragraphes y afférent.

Evolution du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006 sont les suivantes :

Entrées dans le périmètre de consolidation et augmentations de pourcentage d’intérêts en 2006 :

- la prise de participation dans la société Septembre Productions à hauteur de 51% du capital sur la base d’un accord ferme et définitif d’achat. - la prise de participation dans la société Scarlett Productions à hauteur de 51% du capital sur la base d’un accord ferme et définitif d’achat. - la prise de participation complémentaire dans la société Guillaume Durand Production a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 66 % à 100 % ; - la prise de participation complémentaire dans le groupe Riff International, à travers une augmentation de capital a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 51% à 67% ; - la prise de participation complémentaire dans la société Carrere Active (Ex VIP), à travers des augmentations de capital à porté le pourcentage d’intérêts du groupe dans cette filiale de 66,67 % à 95,71 %. - La prise de participation complémentaire dans la société Pénélope Morgane Production, auparavant détenue à 15 % et non consolidée, a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale à 50 % dans un premier temps. Dans un deuxième temps, le groupe Morgane, à travers une augmentation de capital, a porté sa détention sur cette filiale à 91,88 %. - Carrere Group, à travers sa filiale Communication & Programme, a lancé le 16 octobre 2006 sur Canalsat une nouvelle chaîne dédiée à la maison. Baptisée "Du Côté de Chez Vous TV", du nom du programme court que produit la société en partenariat avec Leroy Merlin pour TF1 depuis près de dix ans, cette chaîne est détenue à 85% par Communication & Programme. - Création de la société Soffiac, détenue à 99,74% par le Groupe Carrere.

Entrées dans le périmètre de consolidation et augmentations de pourcentage d’intérêts en 2005 :

- la prise de participation dans la société B3Com à hauteur de 51% du capital ; - la prise de participation dans le groupe PM Holding à hauteur de 51% du capital ; - la prise de participation dans Communication et Programmes à hauteur de 51% du capital ; - la prise de participation dans le groupe Riff International Production à hauteur de 51% du capital ; - la prise de participation complémentaire dans la société Guillaume Durand Production a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 51% à 66% ;

98 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 - la prise de participation complémentaire dans la société Les Armateurs a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 51% à 66% ; - la cession de la société Carrere Distribution le 27 juin 2005, société détenue à 99,9 % ; - la prise de participation dans le groupe Morgane Productions à hauteur de 51% du capital ; - la prise de participation dans le groupe Dassas Investissement à hauteur de 51% ;

Cessions et diminutions du pourcentage d’intérêts en 2006 :

- la cession de la société Upside le13/07/06, société détenue au moment de la cession à 51 %. - le Groupe PM a cédé des part dans la société Made In Pm (ex Freeway), ramenant ainsi le pourcentage d’intérêts dans cette filiale à 90%.

Cessions et diminutions du pourcentage d’intérêts en 2005 :

- la cession de la société Actus le 13/09/05, société détenue au moment de la cession à 61,7 %.

Restructurations internes sans impact en consolidation :

- Carrere Group SA a cédé sa participation dans la société Une Grosse Boite Américaine à sa filiale Carrere DA qui l’a ensuite absorbée par transmission universelle de patrimoine.

- Morgane Groupe, après avoir porté sa participation dans Pénélope Morgane Productions à 91,88 %, a procédé à un apport partiel d’actif portant sur ses activités de production et de distribution à sa filiale.

Engagements de rachat de participations détenues par des minoritaires

Carrere Group s’est, de plus, irrévocablement engagé à acquérir certaines participations détenues par des actionnaires minoritaires, eux-mêmes engagés à vendre. Ces engagements fermes de rachat des minoritaires concernent :

En 2005,

- le rachat des minoritaires dans la société EGO Productions (49 %) - le rachat des minoritaires dans le groupe PM Holding (49 %) - le rachat des minoritaires dans le groupe DASSAS Investissement (49 %) - le rachat de 15 % du capital du groupe MORGANE Productions.

En 2006,

- Le rachat des minoritaires de la société Septembre Productions (49 %) - Le rachat des minoritaires de la société SCARLETT Productions (49 %)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 99 Périmètre de consolidation de l’exercice clos au 31 décembre 2006

Nombre total Nombre d'actions % de Sociétés Méthode d'actions détenues contrôle

2F Productions 80 41 51,25 IG Arsenal 3 247 1 624 50,02 IG Auteurs Associés 3 004 1 530 50,93 IG B3Com 2 600 1 326 51,00 IG Belleville 38 000 36 400 95,79 IG Bleu Iroise 8 400 4 197 49,96 IG Carrere Group DA 2 309 017 2 309 011 100,00 IG Carrimages 1 * 3 852 5 0,13 IG Carrimages 2 * 2 950 5 0,17 IG Carrimages 3 * 3 748 105 2,80 IG Cosmic Peanuts 1 632 832 50,98 IG CPI 2 500 1 275 51,00 IG Dajma 3 700 1 887 51,00 IG Dassas Communication 9 903 9 402 94,94 IG Dassas Investissement 100 000 100 000 100,00 IG Dassas Marketing 200 199 99,50 IG Dassas Publicité 85 261 85 256 99,99 IG DCCV TV 10 000 8 500 85,00 IG De Ville en Ville 5 000 5 000 100,00 IG Dune 191 873 191 873 100,00 IG Ego Productions 3 615 3 615 100,00 IG Final 4 500 498 99,60 IG Francofollies 2 000 1 775 88,75 IG Fx 500 255 51,00 IG GD Productions 3 700 3 696 99,89 IG Post Moderne (ex GL Pipa) 135 000 134 850 99,89 IG Kaliste 400 204 51,00 IG Les Armateurs 12 441 8 211 66,00 IG Made In PM (ex Freeway) 3 000 2 700 90,00 IG Morgane Presse 800 800 100,00 IG Morgane Groupe 3 825 2 525 66,01 IG Penelope Morgane Prod 18 490 16 990 91,89 IG Nelka 12 121 6 182 51,00 IG O' Productions 25 000 13 750 55,00 IG PDJ International 5 000 5 000 100,00 IG PDJ production 7 613 7 613 100,00 IG PM Audiovisuel 3 000 3 000 100,00 IG PM Films 9 000 7 198 79,98 IG PM Holding 2 500 2 500 100,00 IG PM Partner 750 382 50,93 IG PM Publicité 3 000 2 850 95,00 IG Productions Tony Comiti 160 82 51,25 IG RIFF International 107 500 72 700 67,63 IG Scarlett Productions 500 500 100,00 IG SDV 9 300 9 300 100,00 IG Sea Events 400 200 25,00 IG Septembre Productions 3 000 3 000 100,00 IG Seven 100 98 98,00 IG Soffiac 5 000 4 987 99,74 IG Telecaster 500 499 99,80 IG Tu Vas Voir 3 000 900 30,00 ME Upside 500 255 51,00 IG Carrere Active (ex VIP) 32 598 31 198 95,71 IG

* Cf. Note 2

100 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Note 2 : Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont Carrere Group détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Carrere Group considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. Ainsi, et en application de la Norme IAS 27, certaines sociétés listées dans le périmètre de consolidation en Note 1, et notamment les Soficas Carrimages 1, 2 et 3, sont consolidées par intégration globale bien que Carrere Group détienne un pourcentage de contrôle inférieur ou égal à 50%.

L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés de Carrere Group («Part du Groupe») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires («Intérêts minoritaires»).

Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes à Carrere Group. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets. La contribution aux pertes des minoritaires n’est reconnue qu’à hauteur de leur contribution de l’actif net de la filiale, l’excédent étant pris en charge par le groupe.

Les sociétés associées dans lesquelles Carrere Group exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris les résultats de l’exercice.

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

La liste des sociétés consolidées est présentée en Note 1.

Date d’arrêtés des comptes : Les dates d’arrêté des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.

Conversion des états financiers des filiales étrangères : Le périmètre de Carrere Group inclut exclusivement des sociétés dont la devise est l’euro.

Opérations et comptes réciproques : Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés de Carrere Group sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 101 Note 3 : Règles et méthodes comptables

3.1 Composante du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est composé principalement de :

° Recettes primaires sur les œuvres audiovisuelles dont les différentes composantes sont listées ci-après :

- La part antenne, qui permet à son acquéreur de diffuser l’œuvre audiovisuelle en exclusivité au cours d’une période déterminée ; - Concession de droits de diffusion ; - Minima garantis de distribution «salles» pour les longs métrages ; - Minima garantis de distribution Vidéo.

° Recettes secondaires constituées par les ventes de droits de diffusion ultérieures

° Droits de licence et produits dérivés

° Prestations de service

3.2 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Recettes primaires

Le chiffre d'affaires est constaté pour les séries et téléfilms d’animation et de fiction, documentaires et émissions de flux lors de la livraison du matériel à la chaîne. Il est constaté lors de l’obtention du visa d’exploitation pour les longs métrages.

Recettes secondaires

Le chiffre d’affaires est reconnu à la signature des contrats pour les renouvellements de droit (matériel déjà en possession du diffuseur) et à la livraison effective du matériel pour les nouveaux contrats. Les recettes perçues dans le cadre d'exploitation d’œuvres audiovisuelles sont partagées entre les co-producteurs et co- propriétaires des droits en fonction de leur participation dans l'œuvre. La part à reverser à ces co-producteurs et co-propriétaires est provisionnée au moment où le groupe enregistre sa quote-part de chiffre d’affaires.

Droits dérivés

Les minima garantis prévus contractuellement sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée des droits concédés. Le montant des redevances à reverser aux ayant droits est comptabilisé en charges. Les redevances perçues au-delà du minimum garanti sont comptabilisées en revenus. La quote-part des ayant droits est comptabilisée en charges.

3.3 Droits audiovisuels : amortissements et provisions

Les productions d’œuvres audiovisuelles sont immobilisées à leur coût de production, y compris les frais financiers identifiés encourus jusqu'à la fin de la production, à l’exclusion des frais de commercialisation.

102 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 La part des coproducteurs ainsi que les subventions de financement reçues (subventions accordées par le Centre National du Cinéma, crédit d’impôt Cinéma et subventions accordées par les collectivités locales) viennent en déduction du coût de l’oeuvre. Le catalogue de droits audiovisuels, consistant en l’acquisition de droits de diffusion ou de distribution, produit par les tiers, est immobilisé à son coût d’acquisition.

Les méthodes d’amortissement retenues pour les différentes catégories d’œuvres audiovisuelles sont les suivantes :

° Séries et films d’animation : 30% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 15 ans ;

° Séries et films de fiction : 50% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 15 ans ;

° Documentaires : 50% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 3 ans ;

° Emissions de flux : 100% à la livraison ;

° Acquisition de droits de diffusion (négoce) : Amortissement linéaire sur la durée des droits acquis.

Une éventuelle dépréciation est comptabilisée si la valeur nette comptable du catalogue est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

3.4 Test sur la valeur recouvrable du catalogue

Carrere Group détermine annuellement la valeur d'utilité de son catalogue de droits sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés (DCF) associés à ces actifs. Dans ce cadre Carrere Group a eu recours à un expert afin d’assister le groupe dans la définition des travaux d’évaluation du catalogue des droits audiovisuels.

La méthodologie utilisée lors de ce test est rappelée ci-dessous :

(I) Au plan méthodologique, il est procédé comme suit :

° le catalogue est réparti conformément à l'information sectorielle fournie pour le secteur distribution (c'est-à-dire en films d'animation, de fictions et flux) ;

° un large échantillon, significatif en valeur brute et nette, mais non statistique est utilisé pour l'élaboration des DCF sur 15 ans ;

° les résultats des tests portant sur les échantillons sont extrapolés à l'ensemble du catalogue, pour ce qui est des prévisions de vente de droits télévision ;

° il est retenu une valeur terminale sur les droits figurant dans l'échantillon. Cette valeur terminale a été estimée en fonction des recettes "Télévision" moyennes annuelles des cinq dernières années de prévisions. Pour le catalogue de fictions, il a été calculé une valeur terminale globale par extrapolation des résultats obtenus sur l'échantillon.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 103

(II) L'élaboration des DCF a été menée en considération des caractères propres du catalogue

* Prévisions *

° Les prévisions de recettes futures sont établies par le management sur une période de 15 ans.

° Les recettes télévision tiennent compte des commissions de distribution et des quote-parts de RNPP (recettes nettes part producteur) revenant au Groupe. Les prévisions de recettes sont établies ligne par ligne de l'échantillon au regard de la disponibilité des droits et des prix de vente du marché. Elles sont éclatées en recettes France (diffuseurs hertziens et chaînes câblées ou satellitaires), Europe et reste du monde. Compte tenu du faible impact observé en 2006 des ventes de droits aux chaînes TNT françaises, il a été décidé par prudence de ne plus intégrer les ventes TNT dans les prévisions de ventes.

° Des recettes (nettes de commission) vidéo et merchandising ont été prévues de façon sélective sur la même durée de 15 ans. Les DCF incluent également une prévision d'encaissement de droits voisins.

° Les coûts de distribution internes estimés, nécessaires à la commercialisation du catalogue existant au 31 décembre 2006, sont déduits des recettes prévisionnelles. Il en est de même pour l'impôt sur les sociétés qui est calculé après déduction des dotations aux amortissements nettes de reprises de provisions pour amortissements dérogatoires, à comptabiliser en comptes individuels.

* Taux d'actualisation *

Le taux d'actualisation après impôt jugé pertinent est de 8,3 %. Il résulte de calculs anticipant une prime de risque de 7 % (5 % marché et 2 % spécifique) appliquée aux fonds propres, et à un financement normatif de 70 à 75 % en fonds propres et 30 % à 25 % en dettes financières à court terme.

(III) Il résultait des tests menés au 31 décembre 2006 que la valeur nette comptable globale du catalogue, après provisions, était inférieure à sa valeur d'utilité globale estimée.

Au demeurant, les résultats obtenus résultaient de l’extrapolation du test réalisé sur un échantillon significatif mais non statistique, et dépendaient de la réalisation des prévisions qui présentent toujours un caractère aléatoire. En effet, les estimations de recettes futures, et notamment à l'étranger, qui représentent respectivement 67 % et 81 % des recettes prévisionnelles des fictions et animations sont susceptibles de varier de façon significative du fait de plusieurs aléas dont notamment l’accueil réservé par le marché aux produits cinématographiques et audiovisuels. Par ailleurs, certaines estimations et hypothèses reposent à ce stade sur un historique d’exploitation limité pour une majorité des œuvres et sur des territoires non encore exploités

Par ailleurs, il est signalé que la réduction ou l'augmentation du taux d'actualisation entraînerait une augmentation ou une réduction de la valeur globale d'utilité du catalogue d'un montant significatif de l'ordre de 6,5 millions d'euros par point de taux, ce qui pourrait entraîner la constitution de provisions.

104 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

Les différences entre les réalisations et les prévisions, ou des décalages dans le temps des réalisations auraient un impact matériel, positif ou négatif, sur la valeur d'utilité du catalogue.

3.5 Subventions (IAS 20)

Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que l’entreprise se conformera aux conditions d’octroi de ces subventions. Ces subventions publiques sont principalement constituées par les subventions versées par le Centre National de la Cinématographie et par les crédits d'impôts Cinéma. Ces derniers sont, en effet, considérés comme des aides publiques à la production audiovisuelle. Ces subventions sont comptabilisées en déduction du coût des actifs auxquels elles se rapportent.

Les subventions publiques accordées sur les immobilisations en cours sont incluses dans les passifs courants en produits différés.

3.6 Produits différés

Sont comptabilisées en produits différés :

- les facturations de concessions de droits de diffusion dont : * la disponibilité des droits à la diffusion est postérieure à la date de clôture de l’exercice, * ou pour lesquelles la livraison du matériel n'a pas encore été effectuée

- les subventions dont les agréments provisoires ont été délivrés par le CNC sur les productions en-cours.

3.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la Norme IAS 16.

Les immobilisations acquises au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère à Carrere Group, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l’actif. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :

Nature d’immobilisations Durée Mode Agencements 5 ans L 20 % Matériel de transport 4 ans L 25 % Mobilier et matériel de bureau informatique 7 ans L 15 %

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 105 Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, Carrere Group procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou groupe d’actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions normales d’utilisation prévues par Carrere Group. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par Carrere Group dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur comptable.

3.8 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers classés dans la catégorie "disponibles à la vente" sont évalués à la juste valeur. Les gains et les pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulée, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en compte de résultat.

Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation, en l'absence de marché actif.

3.9 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation, au terme d'une période d'évaluation de cette juste valeur pouvant atteindre 12 mois suivant la date d'acquisition.

Lorsque le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

Affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

La valeur recouvrable des U.G.T. affectées aux écarts d’acquisition a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode D.C.F. Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets élaborés par les filiales et approuvés par le management.

Le taux d'actualisation après impôt jugé pertinent est de 8 %.

106 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Les flux de trésorerie au-delà de l’horizon de prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel de 1%. Ce taux de croissance est cohérent avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opèrent les entités de l’U.G.T. ainsi qu’avec leurs positions concurrentielles sur ces marchés.

Par ailleurs, il est signalé que la réduction ou l’augmentation du taux d’actualisation entraînerait une augmentation ou une réduction de la valeur globale d’utilité des écarts d’acquisition d’un montant significatif de l’ordre de 18 millions par point de taux, ce qui pourrait entraîner la constitution de provisions.

3.10 Perte de valeur des actifs

Lorsque des évènements ou des modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des écarts d'acquisition, du catalogue, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, un test de perte de valeur est mis en oeuvre, qui consiste à déterminer si la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs considéré est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Qu'un indice de perte de valeur existe ou non, les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (y compris le catalogue), sont soumis annuellement à un test de perte de valeur. La méthodologie retenue consiste à comparer la valeur recouvrable de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe à la valeur nette comptable des actifs correspondant (y compris les écarts d'acquisition). La méthodologie retenue pour la réalisation des tests de perte de valeur sur le catalogue est présentée dans la note 3.4 pour le catalogue et dans la note 3.9 pour les écarts d’acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. En revanche, les pertes de valeurs enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

3.11 Conversion des comptes et transactions exprimées en devises

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

3.12 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 107 passifs, à l’exception des cas particuliers prévus par la norme IAS 12 et notamment des écarts d’acquisition.

Les actifs et les passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’impôts de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les taux d’impôts utilisés sont ceux qui sont applicables ou quasi-adoptés à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

3.13 Engagements de retraites

Les engagements du Groupe dans le domaine des avantages postérieurs à la retraite s'inscrivent dans le cadre des régimes à prestations définies.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.

Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés.

3.14 Créances d’exploitation

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constitue des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en «Dotations / (Reprises) nettes aux provisions».

3.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique "trésorerie et équilavents de trésorerie" comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires en euros et les autres placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements

108 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

3.16 Risque de crédit

Les principaux clients de Carrere Group sont des acteurs majeurs du marché de l'audiovisuel pour lesquels le risque de contrepartie est jugé faible. Carrere Group procède à un suivi régulier de son risque de crédit client et constitue d’éventuelles provisions si nécessaires.

3.17 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés exclusivement :

- des plus et moins value constatées lors des cession d’actifs financiers ; - des pertes de valeur sur les filiales ; - des écarts d’acquisition négatifs.

3.18 Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net correspond au coût de l’endettement financier brut, diminué des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie.

Le coût de l’endettement financier brut est constitué :

- des charges d’intérêts brutes relatives à la dette financière courante et non courante, - des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti, - des résultats des couvertures de taux, - des produits et des charges liés à la comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières.

Les produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués :

- des produits et charges d’intérêts relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie, - des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie.

Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Note 4 : Information sectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 109 Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. La structure de Carrere Group repose sur trois secteurs opérationnels :

- Le secteur PRODUCTION - Le secteur DISTRIBUTION - Le secteur MARKETING

Le secteur PRODUCTION regroupe quatre pôles d’activité distincts :

- Le pôle Animation qui consiste en la production de films ou de séries de dessins animés - Le pôle Fiction qui consiste en la production de longs métrages, téléfilms ou de séries pour la télévision ou le cinéma - Le pôle Flux qui consiste en la production de documentaires, de reportages, de captation de spectacles vivants, les magazines d’informations/culturels et de clips publicitaires. - Le pôle Prestations de service qui comprend toutes les activités techniques de post production (montages, effets spéciaux, habillages) ainsi que les services de présentateur vedette.

Le secteur DISTRIBUTION, organisé autour des trois métiers de la PRODUCTION (Animation, Fiction, Flux), a pour premier objectif la commercialisation des différents catalogues du groupe dans le cadre de mandats de droits de diffusion nationaux et internationaux (Hertzien, câbles, satellites, TNT) et de favoriser la diffusion sous toutes les formes de supports du catalogue (Films cinéma, DVD). Profitant de la vitalité de son catalogue, le groupe renforce chacun des trois pôles par l’acquisition de droits pour développer ses activités de négoce.

Le secteur MARKETING s’articule autour de deux activités principales le merchandising (activité historique du groupe) et son activité d’agences de conseil en communication et publicité.

Les informations par zone géographique constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre d’affaires de la société étant réalisé sur les secteurs PRODUCTION et MARKETING à plus de 95 % en France et sur le secteur DISTRIBUTION à 85 % en France (clients localisés en France), il a été décidé de ne pas communiquer d’informations par zone géographique. Il est de plus rappelé que la totalité des actifs de Carrere Group sont localisés en France.

110 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 ANALYSE SECTORIELLE PAR BRANCHE D'ACTIVITE

Compte de résultat au 31/12/2006 (en milliers d'euros)

SECTEUR SECTEUR SECTEUR CORPORAT PRODUCTION DISTRIBUTION MARKETING E TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 104 197 22 181 15 055 141 433

Charges d'exploitations (37 027) (5 510) (13 959) (5 050) (61 546) Amorts des immo. incorporelles et corporelles (50 712) (11 546) (131) (55) (62 444) Dotations aux provisions et reprises de provisions (935) (974) (4) (207) (2 120) Contributions des sociétés mises en équivalence 0 Q/P de charges corporate par branche d'activité (4 558) (448) (306) 5 312 0

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 10 965 3 703 655 0 15 323

Autres non courants (767) (29) 229 (567) Amorts des écarts d'acquisitions (655) 2 336 (1 530) 151 Cession des filiales 0

RÉSULTAT OPERATIONNEL NON COURANT 9 543 6 039 (904) 229 14 907

Impôt (3 090) Résultat Financier (3 463)

RÉSULTAT NET 8 354

Informations bilantielles concourant à la compréhension du résultat : Animation Fiction Flux Animation Fiction Flux VNC du catalogue films terminés du Groupe 19 679 137 147 7 206 164 032 VNC des productions en-cours du Groupe 6 482 32 555 5 740 44 777

Compte de résultat au 31/12/2005 (en milliers d'euros)

SECTEUR SECTEUR SECTEUR CORPORAT PRODUCTION DISTRIBUTION MARKETING E TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 92 694 16 727 13 894 190 123 505

Charges d'exploitations (22 872) 0 (3 988) 0 (13 325) 0 (3 961) 0 (44 146) Amorts des immo. incorporelles et corporelles (42 271) (10 825) (221) (52) (53 369) Dotations aux provisions et reprises de provisions (2 634) 0 39 (171) (2 766) Contributions des sociétés mises en équivalence 14 14 Q/P de charges corporate par branche d'activité (3 395) (328) (272) 3 995 0

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 21 536 1 587 114 0 23 237

Amorts des écarts d'acquisitions 452 1 391 0 0 1 844 Cession des filiales 0 2 351 (60) 0 2 291

RÉSULTAT OPERATIONNEL NON COURANT 21 988 5 329 55 0 27 372

Impôt (7 016) Résultat Financier (3 255)

RÉSULTAT NET 17 102

Informations bilantielles concourant à la compréhension du résultat : Animation Fiction Flux Animation Fiction Flux VNC du catalogue films terminés du Groupe 33 605 90 257 5 281 129 142 VNC des productions en-cours du Groupe 8 425 14 874 5 718 29 017

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 111 Note 5 : Immobilisations incorporelles

31/12/2005 31/12/2006

Valeur brute Ecarts d'acquisition 48 992 45 899 Production, catalogue et en-cours, logiciels 610 327 782 983 Autres immobilisations incorporelles 2 326 7 024 Total valeur brute 661 645 835 906

Amortissements cumulés et pertes de valeur Ecarts d’acquisition – perte de valeur 1 857 3 507 Production, catalogue et en-cours, logiciels 451 883 573 847 Autres immobilisations incorporelles 319 2 478 Total amortissements 454 059 579 832

Valeurs nettes comptables Ecarts d'acquisition 47 135 42 392 Production, catalogue et en-cours, logiciels (1) 158 444 209 136 Autres immobilisations incorporelles 2 007 4 546 Total valeurs nettes comptables 207 586 256 074

(1) Dont Catalogue en-cours, net 29 017 44 777

L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

Entrées (sorties) de IMMOBILISATIONS 01/01/05 périmètre Acquisitions Virements Cessions 31/12/05 Ecarts d’acquisition 16 615 32 377 48 992 Production, catalogue et en-cours, logiciels 391 170 160 688 63 979 (5 510) 610 327 Autres immobilisations incorporelles 356 1 815 159 (4) 2 326 TOTAL 408 141 194 880 64 138 (4) (5 510) 661 645

AMORTISSEMENTS Entrées & PERTE DE (sorties) de VALEUR 01/01/05 périmètre Dotations Reprises Cessions 31/12/05 Ecarts d’acquisition – Perte de valeurs 1 033 (203) 1 027 1 857 Production, catalogue et en-cours, logiciels 270 547 129 622 54 565 (741) (2 110) 451 883 Autres immobilisations incorporelles 154 84 84 (3) 319 TOTAL 271 734 129 503 55 676 (741) (2 118) 454 059

112 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

Entrées (sorties) de IMMOBILISATIONS 01/01/06 périmètre Acquisitions Virements Cessions 31/12/2006 Ecarts d’acquisition 48 992 469 560 (4 122) 45 899 Production, catalogue et en-cours, logiciels 610 327 90 122 86 858 (50) (4 274) 782 983 Autres immobilisations incorporelles 2 326 31 610 4 137 (80) 7 024 TOTAL 661 645 90 622 88 028 (35) (4 354) 835 906

AMORTISSEMENTS Entrées & PERTE DE (sorties) de VALEUR 31/12/05 périmètre Dotations Virements Reprises Cessions 31/12/2006 Ecarts d’acquisition – Perte de valeurs 1 857 (139) 3 350 (852) (709) 3 507 Production, catalogue et en-cours, logiciels 451 883 60 098 62 868 (345) (113) (544) 573 847 Autres immobilisations incorporelles 319 31 1 023 1 162 (57) 2 478 TOTAL 454 059 59 990 67 241 (35) (822) (601) 579 832

Ecarts d’acquisition

L’écart d’acquisition des sociétés Septembre Productions et Scarlett Productions correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la part du Groupe dans les actifs nets évalués à la juste valeur à la date de prise de participation.

Le chiffre d’affaires annuel au 31 décembre 2006 des sociétés Septembre Productions et Scarlett Productions s’élève respectivement à 9,7 millions d'euros et 4,4 millions d’euros, la contribution de ces sociétés au chiffre d’affaires Groupe du secteur Production s’élève respectivement à 7,9 millions d’euros et 4 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant total de ces sociétés, est respectivement de 2,4 millions d’euros et 1,5 millions d'euros, la contribution au résultat opérationnel courant du Groupe est respectivement de 3,4 millions d’euros et 1,3 millions d’euros. Le résultat net consolidé de ces deux entités s’élevait respectivement à 4,9 millions d’euros et 1 millions d'euros au 31 décembre 2006, et leurs contributions au résultat net du Groupe à 4,8 millions d’euros et 0,6 millions d’euros.

Ecarts d’acquisition liés aux engagements fermes de rachat des minoritaires

Carrere Group s’est engagé irrévocablement à acquérir des participations détenues par des actionnaires minoritaires, eux-mêmes engagés à vendre.

Le prix d’achat de ces engagements fermes a été déterminé lors de la signature des protocoles.

En application de la Norme IAS 32, la quote-part détenue par les actionnaires minoritaires dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Autres dettes non courantes », cette dette financière étant mesurée au prix d’achat ferme de l’engagement (voir Note 17).

Par ailleurs, le différentiel entre le prix d’achat ferme et la valeur historique des intérêts minoritaires est inscrit dans le poste « Ecarts d’acquisition nets » du bilan consolidé.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 113

Les principales variations de l’exercice 2006 s’analysent de la façon suivante :

Reclassement Amortissements Ecarts Mouvements autres Ecarts Pertes de des écarts d'acquisition de périmètre immobilisations d'acquisition valeur d'acquisition au 31/12/2005 (1) incorporelles au 31/12/2006 négatifs Les Armateurs 138 138 Carrere Group DA 688 688 FX 416 416 Cosmic Peanuts 0 142 (142) 0 Upside 620 (620) 0 Carrere Active 1 030 (530) 500 Dune 1 147 1 147 Auteurs Associés 1 996 1 996 Ego Productions 2 036 2 036 G.D. Productions 2 025 (500) 668 2 193 Productions T. Comiti 891 891 Productions Kaliste 1 363 1 363 Nelka Production 547 547 PM Holding 9 457 (1 591) 7 866 Sous groupe PM Holding (5 444) (6) 1 564 (3 886) RIFF International 5 655 709 (247) 6 117 Sous groupe RIFF (1 971) 575 (1 396) International CPI 5 196 5 196 sous groupe CPI 2 591 2 591 Dassas 7 558 (1 000) 6 558 Sous groupe Dassas 2 742 2 742 Morgane Groupe 5 497 (1 000) 4 497 Sous groupe Morgane 375 (184) 191 Groupe B3COM 2 967 (2 967) 0 Sous groupe B3COM 302 (302) 0 Septembre Productions 0 2 650 (2 650) 0 Scarlett Productions 0 (314) 314 0 Total 47 135 (3 350) 3 501 (1 625) (3 269) 42 392

(1) y compris les engagements de rachat des minoritaires :

Ces engagements fermes de rachat des minoritaires concernent :

En 2005, ° le rachat des minoritaires dans la société EGO Productions (49 %) ° le rachat des minoritaires dans le groupe PM Holding (49 %) ° le rachat des minoritaires dans le groupe DASSAS Investissement (49 %) ° le rachat de 15 % du capital du groupe MORGANE Productions

En 2006, ° le rachat des minoritaires dans la société SEPTEMBRE Productions (49 %) ° le rachat des minoritaires dans la société SCARLETT Productions (49 %)

114 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Note 6 : Immobilisations corporelles

Valeur brute 31/12/2005 31/12/006 Terrains 402 402 Constructions 5 018 4 437 Installations techniques 6 563 6 383 Autres immobilisations corporelles 8 786 7 994 Avances et acomptes, en-cours corporels 7 784 Total valeur brute 20 769 27 000

Amortissements cumulés Terrains - - Constructions 729 1 487 Installations techniques 5 104 5 144 Autres immobilisations corporelles 7 110 5 893 Avances et acomptes, en-cours corporels - 384 Total amortissements 12 943 12 908

Valeurs nettes comptables Terrains 402 402 Constructions 4 289 2 950 Installations techniques 1 459 1 239 Autres immobilisations corporelles 1 676 2 101 Avances et acomptes, en-cours corporels 0 7 400 Total valeurs nettes comptables 7 826 14 092

L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :

Entrées Au 31 Au 1er (sorties) de décembre IMMOBILISATIONS janvier 2005 périmètre Acquisitions Virements Cessions 2005 Terrains 0 402 402 Constructions 259 4 736 23 5 018 Installations techniques 974 5 457 380 (248) 6 563 Autres immobilisations corporelles 4 466 4 071 648 (399) 8 786 Avances et acomptes 3 (3) 0 TOTAL 5 702 14 666 1 048 0 (647) 20 769

Entrées Au 31 Au 1er (sorties) de décembre AMORTISSEMENTS janvier 2005 périmètre Dotations Reprises Cessions 2005 Terrains 0 Constructions 171 482 76 729 Installations techniques 761 4 165 450 (2) (270) 5 104 Autres immobilisations corporelles 3 605 3 120 790 (405) 7 110 TOTAL 4 537 7 767 1 316 (2) (675) 12 943

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 115 Entrées Au 31 Au 1er (sorties) de décembre IMMOBILISATIONS janvier 2006 périmètre Acquisitions Virements Cessions 2006 Terrains 402 402 Constructions 5 018 (2) 11 (590) 4 437 Installations techniques 6 563 (41) 220 (359) 6 383 Autres immobilisations corporelles 8 786 115 1 008 (1 915) 7 994 Avances et acomptes, en-cours corporels 0 7 784 7 784 TOTAL 20 769 72 9 023 (2 864) 27 000

Entrées Au 31 Au 1er (sorties) de décembre AMORTISSEMENTS janvier 2006 périmètre Dotations Reprises Cessions 2006 Terrains 0 0 Constructions 729 1 348 (590) 1 487 Installations techniques 5 104 (33) 654 (232) (348) 5 144 Autres immobilisations corporelles 7 110 48 514 (10) (1 769) 5 893 Avances et acomptes, en-cours corporels 384 384 TOTAL 12 943 15 2 900 (242) (2 707) 12 908

Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location financement s’élevaient respectivement à 1 602 K⁄ et 123 K⁄ au 31 décembre 2006.

Note 7 : Immobilisations financières nettes et actif financier courant

Le poste Immobilisations financières nettes est principalement composé des :

- Titres de participation nets : 7 K⁄ - Prêts : 122 K⁄ - Autres immobilisations financières : 1 671 K⁄ - Titres immobilisés et mis en équivalence : 76 K⁄ - Divers : - K⁄

Le tableau suivant présente la valeur brute et nette des titres de participations non consolidées détenus par Carrere Group :

% de détention Au 31/12/2005 Au 31/12/2006 Carrere Group Carrimages 4 en cours de constitution 5 CPI Horkos 4,00% 14 0 CP Espagne 100,00% 2 0 I ISTC 15,00% 6 0 Dassas Communication Sunshine 43,50% 4 0 Dassas Investissement Saint Michaël Group 77,00% 29 0 Francofolies NC NC 2 Morgane Production Edito Independant NC 45 45 Bretagne Multi Média 1,52% 100 0 Maje 23,00% 31 Total valeur brute 283 83 Provisions (19) 0 Total Valeur nette 264 83

116 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Comme indiqué en Note 3.8, les titres de participations non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente.

La ligne «autres immobilisations financières» comprend principalement les dépôts et cautionnements versés. La juste valeur des ces immobilisations financières est équivalente à leur valeur comptable au 31 décembre 2006.

Note 8 : Stocks et en-cours

Les stocks se détaillent somme suit :

En milliers d’euros Au 31/12/2005 Au 31/12/2006 Matières premières 2 44 En-cours de biens et service (1) 800 1283 Produits intermédiaires et finis 18 82 Provisions (7) (11) Total 813 1 398

(1) Dont 892 K⁄ au 31 décembre 2006 représentant les achats de droits de diffusion acquis par la chaîne DCCV.TV. Ces droits de diffusion sont valorisés à leur coût d’acquisition, diminué, à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice.

Note 9 : Clients

En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2006 Valeur Brute Créances clients – Brut 59 216 64 652 Provisions pour dépréciation (5 030) (4 066) Créances clients – Net 54 186 60 586 Dont Créances à court terme 54 186 58 751 Dont Créances à long terme 0 1 835

Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients s’analysent comme suit :

En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2006 Au 1er janvier 1 628 5 030 Dotations (nettes de reprises) de l'exercice 2 435 (942) Utilisations de l'exercice (367) Effets des variations de périmètre 1 334 (22) Au 31 décembre 5 030 4 066

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays pour le secteur de la distribution, de l’importance et de la notoriété des clients du secteur Production, Carrere Group considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier.

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 117 Note 10 : Autres comptes débiteurs

En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2006 Créances fiscales et sociales 12 692 16 240 Subventions à recevoir du CNC 5 694 2 568 Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes s/cdes 507 434 Produits à recevoir 1 138 662 Autres débiteurs 3 066 6 767 Total Créances brutes 23 097 26 671

La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Note 11 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

- Valeurs mobilières de placement : 2 581 K⁄ - Disponibilités : 28 525 K⁄

Les valeurs mobilières de placement s’analysent en intégralité par des parts de Sicav et FCP de la zone euro. Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions.

Note 12 : Capitaux propres

Capital social

Le capital social, de 37 150 674 ⁄ est composé de 8 443 335 actions ordinaires entièrement libérées, dont 2 340 642 actions à droit de vote double.

Prime d’émission

Le poste Prime d’émission comprend :

- La prime d’émission de 14,20 ⁄ par actions créées lors de l’introduction sur le Nouveau Marché. Elle a été imputée de la somme de 1 723 769,56 ⁄ net, soit 2 674 803,09 ⁄ en brut moins un impôt de 951 033,53 ⁄, correspondant aux frais d’introduction sur le marché.

- La société a émis 2.000.000 actions de 4,40 euros de nominal chacune soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 8.800.000 euros représentant 31,04% du capital social avant augmentation du capital et 23,69% après augmentation du capital. Le prix de souscription de 15,50 euros par action comprenait une prime d'émission de 11,10 euros. Le produit brut de l'émission est de 31 millions d'euros, prime d'émission comprise.

Les frais liés à l’augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission pour un montant brut de 2.481.657 ⁄, soit un montant net après impôts de 1.549.745 ⁄.

118 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Actions propres

Au cours de exercices 2001, 2002, 2003 Carrere Group a procédé à des rachats d’actions de la société conformément aux autorisations de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 et de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 décembre 2003.

Au 31 décembre 2003, aucune affectation n’avait été décidée pour ces titres et le montant des titres d’autocontrôle imputé sur les capitaux propres consolidés s’élevait à 1 188 058 ⁄.

Ce montant correspondait à 81.207 actions de Carrere Group, soit 1.26 % du capital de la société. De même, les plus et moins values de cession liées aux actions d’autocontrôle avaient été imputées, nettes d’impôts, sur les capitaux propres.

Au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006, le montant des titres d’autocontrôle imputé sur les capitaux propres consolidés s’élevait à 628 ⁄. Ce montant correspondait à 55 actions de Carrere Group.

Note 13 : Dettes financières

Composition des dettes financières de Carrere Group

Les dettes financières de Carrere Group se décomposent comme suit :

31/12/2005 31/12/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 28 348 39 193

DETTES FINANCIERES NON COURANTES 28 348 39 193 Emprunts auprès des établissements de crédit 6 036 10 709 Autres emprunts financiers (2) 56 417 60 516 Avances conditionnées 1 874 1 869 Crédit bail 138 134 Autres dettes diverses courantes 4 078 1 811

DETTES FINANCIERES COURANTES 68 543 75 039

TOTAL DES DETTES FINANCIERES 96 891 114 232

(1) Y compris les crédits de productions dont l’échéance est à plus d’un an. (2) Les autres emprunts financiers correspondent aux crédits de productions dont l’échéance est à moins d’un an.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 119 Ventilation des dettes par échéances

- 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Cumul

Emprunts auprès des établissements de crédit 37 943 1 250 39 193

DETTES FINANCIERES NON COURANTES 37 943 1 250 39 193 Emprunts auprès des établissements de crédit 10 709 10 709 Autres emprunts financiers 60 516 60 516 Avances conditionnées 1 869 1 869 Crédit bail 134 134 Autres dettes diverses courantes 1 811 1 811

DETTES FINANCIERES COURANTES 75 039 75 039

TOTAL DES DETTES FINANCIERES au 31 décembre 2006 75 039 37 943 1 250 114 232

TOTAL DES DETTES FINANCIERES au 31 décembre 2005 68 543 28 348 0 96 891

Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements de crédit

- 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Cumul

Emprunts auprès des établissements de crédit 10 709 37 943 1 250 49 902 - Euribor 3 mois + 1,85 5 950 23 800 31 000 - Euribor 6 mois + 1,75 14 000 14 000 - Variable 4 759 143 4 902

Note 14 : Instruments financiers et expositions aux risques de marché

Risques induits par les clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de covenants

Certains crédits bancaires comportent des clauses (appelées « covenants ») imposant, en particulier, le respect de ratios financiers, lesquels sont calculés à la date de clôture de chaque exercice sur la base des comptes consolidés. Pour l’essentiel, ces ratios portent d’une part sur un montant minimum de capitaux propres et d’autre part sur un montant maximum d’endettement.

Risques de change

Les transactions de l’ensemble de Carrere Group sont réalisées à plus de 95 % en euros. De ce fait, le risque de change reste très faible et est donc peu significatif.

Risques de taux

Les productions sont financées par des emprunts court terme à taux variable indexé principalement sur l’euribor 3 mois, donc susceptibles de subir des fluctuations. Ce

120 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 risque est toutefois limité par les durées des prêts variant de 6 à 24 mois, les prêts étant remboursés sur le premier cycle d’exploitation des productions.

Ce risque de taux ne donne lieu, à ce jour, à aucune couverture. Si l’exposition du groupe venait à croître, des instruments de couverture, comme des swap de taux, pourraient être utilisés en fonction des anticipations d’évolution de taux du Marché et de l’appréciation de la Direction Financière du Groupe.

Les acquisitions de sociétés sont financées, en partie, par des emprunts à moyen terme indexé sur l’euribor. La majeure partie de ces emprunts a été renégociée par Carrere Group au cours de l’exercice 2006. Ce nouvel emprunt d’un montant de 31 000 K⁄ a été négocié au taux de l’Euribor + 1,85 % contre 2,25 % auparavant. L’échéancier prévoit un remboursement du capital sur cinq ans, la première échéance devant intervenir en décembre 2007.

Note 15 : Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fins de carrière, et prévoyance

Les différents impacts des indemnités de départ en retraite s'analysent comme suit :

Engagements de retraite au 31 décembre 2005 : 712 K⁄ Charges de la période (coût des services faits) : 90 K⁄ Entrée et (sortie de périmètre) : - K⁄

Engagements de retraite au 31 décembre 2006 : 802 K⁄

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d’actualisation : 4 % - Taux de revalorisation salariale : 5 % - Taux d’inflation : 2 %

Note 16 : Produits différés

31/12/2005 31/12/2006 Produits différés 27 690 32 246 Subventions d'investissements 5 049 4 324 Total 32 739 36 570

Note 17 : Autres comptes créditeurs et autres dettes non courantes

31/12/2005 31/12/2006 Avances & acomptes reçus sur commandes 1 295 2 505 Charges à payer 1 439 2 211 Personnel et taxes 310 - Dettes sur acquisition de filiales (1) 14 514 20 092 Autres 6 780 11 200 Total 24 338 36 008 (1) Cf. note 5 – Ecarts d’acquisition / engagement de rachat des minoritaires

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 121 Note 18 : Provisions pour autres passifs

Reprise Fin Début Antériorité Reprises d’exercice PROVISIONS POUR exercice Reprises non AUTRES PASSIFS 01/01/2005 Acquisitions Dotations utilisées utilisées 31/12/2005 Provisions pour litiges 381 1 414 382 (578) (600) 999 TOTAL 381 1 414 382 (578) (600) 999

Reprise Fin Début Antériorité Reprises d’exercice PRVISIONS POUR exercice Reprises non AUTRES PASSIFS 01/01/2006 Acquisitions Dotations utilisées utilisées 31/12/2006 Provisions pour litiges 999 327 1 500 (685) (209) 1 932 TOTAL 999 327 1 500 (685) (209) 1 932

Les montants représentent une provision pour certaines actions en justice intentées à l’encontre du Groupe par des acteurs du secteur de l’audiovisuel. La provision est comptabilisée au compte de résultat en «Dotations (reprises) nettes aux provisions». Le solde au 31 décembre 2006 devrait être utilisé en 2007. Après avoir consulté des conseils juridiques, la direction estime que l’issue de ces actions en justice ne donnera lieu à aucune perte significativement supérieure aux montants provisionnés au 31 décembre 2006.

Note 19 : Impôts différés

Analyse de la charge d’impôts (En milliers d’euros) 2005 2006

Résultat avant impôts : - des sociétés françaises…………………… 24 117 K⁄ 11 444K⁄

Charges (produit) d’impôts : ° Impôts courants : - des sociétés françaises…………………… 857 K⁄ 612K⁄ ° Impôts différés : - des sociétés françaises…………………… 6 162 K⁄ 2 478K⁄

La charge d’impôts courants représente les montants payés ou restant à payer à moins d’un an aux administrations fiscales au titre de l’exercice.

Ce montant doit être corrigé des crédits d’impôts «Cinéma» octroyés depuis 2004 aux sociétés de productions audiovisuelles. Ces crédits d’impôts s’imputent sur les soldes d’impôts à payer aux administrations fiscales ou font l’objet d’un remboursement par l’Etat aux sociétés concernées.

Les crédits d’impôts «Cinéma» se comptabilisent dans les comptes consolidés comme les subventions, en diminution des coûts des œuvres concernées. Au titre de l’exercice 2006, Carrere Group a bénéficié d’un crédit d’impôt «Cinéma» total de 4 099 K⁄ contre 2 565 K⁄ en 2005.

122 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Analyse du taux effectif d’imposition

(En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2006 Bénéfice avant impôts 23 723 11 444 Différences permanentes* (3 896) 233 Bénéfice imposable au taux normal 19 827 11 677 Taux courant d'impôt en France 34,93% 33,33% Charge d'impôt au taux normal 6 926 3 892 Impact changement de taux 311 (726) Ajustement des impôts différés antérieurs 94 370 Crédit d'impôts "Cinéma" (363) (564) Autres 48 118 Charge d'impôt 7 016 3 090 Taux effectif d'imposition 35,40 % 26,46 %

* Les différences permanentes sont principalement constituées par les plus values de cession, les pertes de valeur et les écarts d’acquisition négatifs.

Les sources d’impôt différé sont les suivantes au 31 décembre 2005 et 2006 :

(En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2006 Engagements de retraite 82 109 Pertes reportables sur les bénéfices fiscaux 15 119 20 993 futurs Retraitement des subventions 18 263 38 515 Retraitement des immobilisations (47 591) (80 342) Divers (1 157) (1 988) Impôts différés nets (15 284) (22 713) Impôts différés actifs 11 724 13 858 Impôts différés passifs (27 008) (36 571) Impôts différés nets (15 284) (22 713)

Note 20 : Autres produits et charges d’exploitation

Ce poste correspond : - Aux autres produits d’exploitation : o subventions festivals : 2 763 K⁄ o autres produits d’exploitation divers : 1 990 K⁄ - Aux autres charges d’exploitation : o Reversements parts coproducteurs et ayant droits : (5 087) K⁄ o autres charges d’exploitation divers : (2 700) K⁄ - Aux charges et produits courants : (4 644) K⁄ (plus et moins values de cessions d’immobilisations, abandon de projets)

TOTAL : (7 678) K⁄

Note 21 : Autres produits et charges opérationnelles

Les autres produits et charges opérationnels sont composés exclusivement des plus et moins value constatées lors des cession d’actifs financiers, des pertes de valeur sur filiales et des amortissements des écarts d’acquisition négatifs :

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 123

2005 2006 Cession Carrere Distribution 2 351 Cession Actus (60) Cession Upside (270) Liquidation Seven 539 Activités restructurées (742) Cession PM Partner’s (29) Cession Tu Vas Voir (14) Cession titres non consolidés (51) Pertes de valeur (1 013) (3 350) Amortissements des écarts d’acquisition négatifs 2 857 3 501 TOTAL 4 135 (416)

Note 22 : Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé par les intérêts des emprunts bancaires et des crédits de production (Cf. Note 13)

Note 23 : Résultat par actions

Le résultat net de base par action consolidé est calculé en divisant le résultat net de l’exercice – part du groupe par le nombre d’actions totales au 31 décembre 2005 et 2006, soit 8 443 335 actions.

Le résultat net de base dilué par actions consolidé est calculé en divisant le résultat net de l’exercice – part du groupe par le nombre moyen d’actions pondéré sur l’exercice, soit 7 547 267 en 2005 et 2006.

Note 24 : Effectifs

1°) Evolution des effectifs permanents du groupe par secteur d'activité Production Distribution Marketing Corporate Total Effectif 2006 239 6 20 29 294 Effectif 2005 * 244 12 54 31 341 * A périmètre constant l'effectif du groupe en 2006 serait de 285

2°) Répartition 2006 des effectifs permanents du groupe

Production Distribution Marketing Corporate Total Hommes 113 2 7 7 129 Femmes 126 4 13 22 165 Total 239 6 20 29 294

124 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 3°) Présentation de la masse salariale du groupe

2005 2006

Salaires bruts 44 970 53 906 Charges sociales 20 339 25 202

Total 65 309 79 108

Reclassement Production immobilisée (43 113) (56 617)

Masse salariale 22 195 22 491 Effectif permanent 341 294

Note 25 : Parties liées

Identification des parties liées

Les parties liées à Carrere Group sont les entreprises non consolidées, les entreprises dont certains actionnaires ou mandataires sociaux sont communs, les mandataires sociaux et les membres du Conseil de Surveillance.

Transactions avec les sociétés non consolidées Les transactions identifiées avec les entreprises non consolidées dont la liste est fournie en Note 7 sont non significatives.

Transactions avec les sociétés ayant des actionnaires ou des mandataires sociaux en commun Transactions courantes 2006 : Guy C. S.C. Toya

Reversement quote-part producteur 43 K⁄ Néant

Achat des titres Acacia Néant 800 K⁄

Les ventes et les achats effectués avec les co-entreprises ont été conclus à des conditions normales de marché.

Transactions avec les mandataires sociaux et les dirigeants La rémunération versée aux membres du Directoire représente un total de 204 K⁄.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été rémunérés par des jetons de présence pour 91 K⁄ et des rémunérations pour 250 K⁄.

Note 26 : Engagements hors bilan

Fonds de soutien disponible non affecté : 12 017 K⁄. Nantissement des créances en garantie des crédits de production : 21 192K⁄.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 125 Nantissement des films en garantie des dettes auprès des établissements de crédit et des crédits de productions : 14 000K⁄. Nantissement des titres de participation en garantie des dettes auprès des établissements de crédit et des crédits de productions : 31 000K⁄

Des parts de SOFICA, «CARRIMAGES», au capital de 3 852 000 ⁄ ont été souscrites fin décembre 2003 pour 5 000 euros. Cette Sofica, constituée en janvier 2004, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2012.

Des parts de SOFICA, «CARRIMAGES 2», au capital de 2.950.000 ⁄ ont été souscrites fin décembre 2004 pour 5 000 euros. Cette sofica, constituée en janvier 2005, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2013.

Des parts de SOFICA, «CARRIMAGES 3», au capital de 3 748 000 ⁄ ont été souscrites fin décembre 2005 pour 5 000 euros. Cette sofica, constituée en janvier 2006, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2014.

Des parts de SOFICA, «CARRIMAGES 4», au capital de 3 000 000 ⁄ ont été souscrites fin décembre 2006 pour 5 000 euros. Cette Sofica, constituée en janvier 2007, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2015.

Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs.

Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes ayant une incidence significative sur les comptes n’a été relevé.

126 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 20.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2006

(Exercice clos le 31 décembre 2006)

Aux Actionnaires CARRERE GROUP 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société CARRERE GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci- après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 de l’annexe qui rappelle que l’évaluation du catalogue dépend de la réalisation des prévisions qui présentent toujours un caractère aléatoire. En effet, les estimations de recettes futures, et notamment à l’étranger qui représente respectivement 67% et 81% des recettes prévisionnelles des fictions et animations, sont susceptibles de varier de façon significative du fait de plusieurs aléas dont notamment l’accueil réservé par le marché aux produits cinématographiques et audiovisuels. Par ailleurs, certaines estimations et hypothèses reposent à ce stade sur un historique d’exploitation limité pour une majorité des œuvres et sur des territoires non encore exploités. Les différences entre les réalisations et les prévisions, ou des décalages dans le temps des réalisations auraient un impact matériel, positif ou négatif, sur la valeur d'utilité du catalogue au 31 décembre 2006.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 127 II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente les modalités d’amortissement et de suivi de la valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites et le catalogue de droits. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

La note 3.4 précise que les estimations des recettes futures du catalogue reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. En outre, comme mentionné dans les notes 3.4 et 3.10, la valeur nette du catalogue est comparée à l’estimation des flux de trésorerie futurs qu’il peut engendrer. Nos travaux ont notamment consisté à examiner les données et hypothèses utilisées sur lesquelles se fondent ces estimations.

Par ailleurs, la société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de perte de valeur des écarts d’acquisition, selon les modalités décrites dans les notes 3.9 et 3.10. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3.9 et 3.10 donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 12 juin 2007

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hermesiane

Olivier Thibault Xavier Christ

128 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 20.4 Informations financières pro forma

20.4.1 Etats financiers

Comptes de résultats

(en milliers d'euros) 31/12/2006 Ajustements 31/12/2006

HISTORIQUE PRO FORMA PRO FORMA

CHIFFRE D'AFFAIRES 141 433 1 994 143 427

Achats et charges externes (30 415) (388) (30 803)

Impôts, taxes et versements assimilés (1 224) (8) (1 232)

Salaires et traitement (15 312) (202) (15 514)

Charges sociales (7 179) (97) (7 276)

Dotations nettes aux amortissements (62 389) (2 166) (64 555)

Dotations (reprises) nettes aux provisions (1 913) (1 913)

Autres produits et charges d'exploitation (7 678) (250) (7 928)

Contribution des sociétés mises en équivalence - - -

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 15 323 (1 117) 14 206

Autres produits et charges opérationnels (416) 1 411 995

RÉSULTAT OPERATIONNEL 14 907 294 15 201

Produits de trésorerie 54 54

Coût de l'endettement financier net (4 540) (154) (4 694)

Autres éléments financiers 1 023 (28) 995

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 444 112 11 556

Impôt sur les sociétés (3 090) 344 (2 746)

RÉSULTAT NET 8 354 456 8 810

Intérêts minoritaires (1 070) - (1 070)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 7 284 456 7 740

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 129 Bilan

ACTIF 31/12/2006 Ajustements 31/12/2006 (en milliers d'euros) HISTORIQUE PRO FORMA PRO FORMA

Concessions, brevets, catalogue nets 164 359 164 359 Immobilisations incorporelles en-cours (catalogue) nettes 44 777 44 777 Autres immobilisations incorporelles nettes 4 546 4 546 Ecart d’acquisition nets 42 392 214 42 606 Immobilisations incorporelles nettes 256 074 214 256 288 Immobilisations corporelles nettes 14 092 14 092 Immobilisations financières nettes 1 449 1 449 Participations dans les entreprises associées - - Actifs d’impôts différés 13 858 13 858 Autres actifs non courants 1 835 1 835

TOTAL ACTIF NON COURANT 287 308 214 287 522

Stocks et en cours 1 398 1 398 Clients 58 751 58 751 Autres comptes débiteurs 26 671 26 671 Charges constatées d'avances 2 218 2 218 Actif financier courant 429 429 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 106 31 106

TOTAL ACTIF COURANT 120 573 120 573 TOTAL ACTIF 407 881 214 408 095

PASSIF 31/12/2006 Ajustements 31/12/2006 (en milliers d'euros) CONSO PRO FORMA PRO FORMA

Capital 37 151 37 151 Primes et réserves 54 289 54 289 Résultat consolidé de l’exercice 7 284 456 7 740 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 98 724 456 99 180

Intérêts minoritaires 21 560 (250) 21 310

CAPITAUX PROPRES 120 284 206 120 490

Dettes financières non courantes 39 193 39 193 Engagements de retraites 802 802 Impôts différés 36 571 8 36 579 Autres dettes non courantes 20 092 20 092

TOTAL PASSIF NON COURANT 216 942 214 217 156

Dettes financières courantes 75 039 75 039 Dettes fiscales et sociales 21 984 21 984 Produits différés 36 570 36 570 Fournisseurs et comptes rattachés 39 498 39 498 Autres comptes créditeurs 15 916 15 916 Provisions pour autres passifs 1 932 1 932

TOTAL PASSIF COURANT 190 939 190 939 TOTAL PASSIF 407 881 214 408 095

130 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Note sur l’information financière pro forma

L’information financière pro forma au 31 décembre 2006, qui comprend un bilan et un compte de résultat consolidé a été préparé aux seules fins d’illustrer l’effet que les opérations de croissance externe aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Carrere Group au 31 décembre 2006 si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2006. Ces variations de périmètre sont détaillées dans la Note 1 de l’annexe aux comptes consolidés traitant de l’évolution du périmètre.

Les comptes consolidés pro forma sont présentés sous une forme compatible avec les principes et méthodes comptables appliquées pour les comptes consolidés de l’exercice 2006 de Carrere Group, et sont issus des mêmes sources financières et comptables.

Il est également rappelé que les informations financières pro forma n’ont qu’une valeur purement illustrative et ne traitent, en raison de leur nature, que d’une situation hypothétique. Elles ne représentent pas, par conséquent, la situation financière ou les résultats effectifs de la société. Seuls les retraitements significatifs ont été pris en comptes.

Les hypothèses retenues sont principalement les suivantes :

Les sociétés retenues pour le pro forma sont Septembre Productions et Scarlett Production.

Ajustements au compte de résultat :

- Prise en compte des produits et charges liés aux sociétés entrées dans le périmètre comptabilisées entre la date d’entrée et la clôture de l’exercice 2006.

Ajustements au bilan :

- Prise en compte des éléments de bilan liés aux sociétés entrées dans le périmètre, à savoir principalement des immobilisations incorporelles, des écarts d’acquisition et des dettes financières contractées par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de filiales

Eléments non significatifs non traités dans le pro forma au 31 décembre 2006

- Annulation des résultats de cession des sociétés sorties du périmètre et prise en compte d’un résultat normatif de l’activité réalisée entre la date de cession et la clôture de l’exercice 2006. Au cours du 2ième semestre 2006, la société Upside a été cédée pour un montant de 457 K⁄, générant dans les comptes consolidés une moins value consolidée de 270 K⁄. Le chiffre d’affaires contributif de la société Upside pour l’exercice 2006 (soit 6 mois) s’élève à 397 K⁄ contre 1 104 K⁄ en 2005 pour 12 mois.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 131 20.4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations pro forma

Monsieur Claude CARRERE Président du Conseil de Surveillance CARRERE GROUP 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers

Monsieur le Président du Conseil de Surveillance,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société Carrere Group relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluses dans la partie 20.4 de son document de référence daté du 13 juin 2007.

Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les opérations de croissance externe aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Carrere Group au 31 décembre 2006 si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.

Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro-forma.

Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe II point 7 du règlement (CE) N° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne comportent pas d’examen des informations financières sous jacentes à l’établissement des informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société Carrere Group pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

132 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 A notre avis :

Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

Cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 13 juin 2007

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hermesiane

Olivier Thibault Xavier Christ

20.5 Autres informations financières sélectionnées

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

- les comptes consolidés et les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 figurant aux pages 68 à 94 du document de référence n° D.05-0692 déposé auprès de l’AMF le 13 mai 2005.

- les comptes consolidés et les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurant aux pages 95 à 141 du document de référence n° D.06-0404 déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2006.

20.6 Politique de distribution des dividendes

Carrere Group se positionne en tant que valeur de croissance, et de ce fait, n’entend pas, à la date du présent document de référence, verser de dividendes.

En effet, la Société utilise sa trésorerie pour soutenir sa croissance externe et promouvoir de plus amples productions. Le Groupe rappel qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2004 et 2005.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 133 20.7 Procédures judiciaires et d’arbitrage

La Société peut être impliquée, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d’arbitrage, gouvernementales ou administratives. A la connaissance de la Société, il n’existe toutefois, à la date du présent document de base, aucune procédure d’une telle nature ni aucun fait exceptionnel qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

En outre, à la date du présent document de base, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

La Société et ses filiales n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l’exercice 2006.

134 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 Montant du capital social

Au 31 décembre 2006, le capital social de la Société s’élève à 37 150 674 d’euros, divisé en 8 443 335 d’actions d’une valeur nominale de 4,40 ⁄, intégralement libérées et de même catégorie.

21.1.2 Augmentation de capital

Au cours du 1er semestre 2005, Carrere Group a émis des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée. Le 26 mai 2005, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le visa n° 05-455 sur le prospectus simplifié établi par Carrere Group à l'occasion de cette opération, opération approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 13 juin 2005.

La société a émis 2.000.000 actions de 4,40 euros de nominal chacune soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 8.800.000 euros représentant 31,04% du capital social avant augmentation du capital et 23,69% du capital social après augmentation du capital. Le prix de souscription de 15,50 euros par action comprenait une prime d'émission de 11,10 euros par action. Le produit brut de l'émission est de 31 millions d'euros, prime d'émission comprise. Le produit net de l'émission est de 28,8 millions d'euros.

De nombreux investisseurs anglais ont souscrit à cette PIPE (Private Investment in Public Equity), notamment Schroders, Threadneedle, Fidelity, Jefferies, Federal Finance, Gartmore and Jupiter. Certains investisseurs français ont aussi fait parti de ce pool : Richelieu Finance et Investisseur Dans l’Entreprise (IDE).

Carrere Group a procédé à cette augmentation de capital pour pouvoir développer sa croissance externe dans le secteur des émissions dites de flux.

21.1.3 Titres non représentatifs de capital

Au 31 décembre 2006, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.

21.1.4 Autocontrôle

Au 31 décembre 2006, la Société détient 55 de ses actions et aucune action de la Société n’est détenue par un tiers pour son compte.

21.1.5 Capital autorisé non émis

Néant

21.1.6 Capital potentiel

Il n’existe aucun titre donnant accès à terme au capital.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 135 21.1.7 Evolution du capital social

Nombre Nature des Prime Nombre total Capital des Date Montant d’actions opérations d’émission d’actions opérations créées Création de la 2 500 de 100 société (SA) par 14/03/86 250 000 FF 2500 FF de valeur 250 000 FF apport en nominale numéraire Augmentation de 3 000 de 100 23/06/87 capital par apport 50 000 FF 500 FF de valeur 300 000 FF en numéraire nominale Augmentation de 48 000 de 100 capital par 17/04/89 4 500 000 FF 45 000 FF de valeur 4 800 000 FF incorporation de nominale réserves Augmentation de 59 000 de 100 capital par apport 13/12/94 1 100 000 FF 41 250 000FF 11 000 FF de valeur 5 900 000 FF en compte courant nominale et prime d’émission 472 000 DE Incorporation par 100 FF de 13/12/94 prime d’émission et 41 300 000 FF 413 000 47 200 000 FF valeur de réserves nominale 3 505 650 DE Incorporation de 20 FF de 25/04/00 22 913 000 FF 3 033 650 70 113 000 FF réserves valeur nominale 3 505 650 de Conversion du 3,05 ⁄ de 25/04/00 70 113 000 FF 0 10 688 658 ⁄ capital en euros valeur nominale Augmentation de capital avec prime 19/12/00 9 143 558,32 ⁄ 1 237 288 4 742 938 19 832 216,32 ⁄ d’émission incorporée Augmentation de capital par 8/02/01 1 295 814,33⁄ 175 347 4 918 285 21 128 030,65⁄ incorporation de réserves Augmentation de 4 918 285 de capital par 4,40 ⁄ de 28/02/01 512 423,35 ⁄ 0 21 640 454 ⁄ incorporation de valeur réserves nominale Augmentation de 6 443 335 de 13/06/01 capital par émission 6 720 220 ⁄ 21 655 710 ⁄ 1 525 050 4,4 ⁄ de valeur 28 350 674 ⁄ d’actions nouvelles nominale Augmentation de 8 443 335 de 13/06/05 capital par émission 8 800 000 ⁄ 22 200 000 ⁄ 2 000 000 4,4 ⁄ de valeur 28 000 000 ⁄ d’actions nouvelles nominale

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social

Conformément à ses statuts, la société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

- Concevoir, produire, réaliser, vendre, gérer et distribuer des séries et des films d’animation, des films de longs métrages, pour la télévision ou le cinéma ainsi que les droits dérivés s’y rattachant ; et ce, pour la jeunesse ou le grand public.

136 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 - Production, distribution, diffusion, de tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques, électroniques, télématiques, téléphoniques et informatiques, et sur tous les supports connus ou inconnus à ce jour.

- Communication, promotion, publicité, relations publiques, relations presse, évènementiels.

- Et plus généralement, tous programmes, toutes activités annexes, toutes opérations industrielles, commerciales, financières et notamment toutes prises de participations, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous les objets similaires ou connexes.

21.2.2 Exercice social

Durée 12 mois, du 1er Janvier au 31 décembre.

21.2.3 Conditions de modification du capital

Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les dispositions statutaires (articles 8 et 9 des statuts)

Article 8 : Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil de surveillance, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à termes, à une quotité du capital de la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l’assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d’un droit de souscription à titre réductible.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Article 9 : Réduction de capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à mener celui-ci au moins minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 137

Après l'augmentation de capital du 13 juin 2001 de 6.710.220 ⁄, le solde autorisé est d'un montant de 43.449.780 ⁄. A ce jour, il n'est prévu aucune autre augmentation de capital.

Article 27 : Droit de vote double

Les statuts de la société prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour les actions nominatives entièrement libérées lorsqu’elles sont inscrites depuis quatre ans au moins au nom d’un même actionnaire.

Le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Article 34 : Répartition statutaire des bénéfices

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie en capital.

138 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 23 : Assemblées Générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.

Article 24 : Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales

Auteur de la convocation : Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent être convoquées soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lieu de réunion : Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Forme de la convocation : La convocation est effectuée par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, et en outre si la société vient à être réputée faire appel public à l’épargne par une insertion dans le BALO, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée sur première convocation et six jours à l’avance sur convocation suivante à défaut de quorum.

Article 25 : Ordre du jour

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des Assemblées dans les conditions légales réglementaires. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.

Article 26 : Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Vote par correspondance

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies puisse être antérieure de plus de cinq jours à la date de l’assemblée.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 139 Conformément à l’article L-165 alinéa 1 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les statuts exigent que l’actionnaire possède 7 actions au moins pour participer aux Assemblées Générales Ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.

140 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 22. CONTRATS IMPORTANTS

Carrere Group a procédé à des acquisitions significatives au cours du dernier exercice, voir l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 20 de ce présent document.

Au cours de l’année 2006, la société n‘a conclu aucun contrat significatif autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 141 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Les informations relatives aux marchés de l’audiovisuel aux sections 6.2.1 et 6.2.2, à savoir notamment le marché de la fiction et le marché des émissions de flux, sont issues d’une étude réalisée par le Centre National Cinématographique (CNC). De même, l’introduction des principaux marchés figurant à la section 6.2 est issu de la même étude CNC.

Les données mentionnées à la section 6.2.3 relatives au marché de l’animation sont issues d’une étude faite par Médiametrie.

Les tableaux figurant à la section 6.2.6, intitulés « Evolution des exportations de programmes audiovisuels français » et « Répartition des exportations de programmes audiovisuels », sont issus des études du CNC, TVFI et INA.

142 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès de la société ainsi que sur son site Internet (www.carreregroup.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L’ensemble des documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peut être consulté au siège social :

Peuvent notamment être consultés :

(a) l'acte constitutif et les statuts de la Société ;

(b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document de base ;

(c) les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de base. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 143 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25.1 Tableau des filiales et participations

Carrere Group ne détient pas de participation non consolidée susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les participations significatives détenues par Carrere Group dans des sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle sont décrites au chapitre 7 « Organigramme ». Cette liste des filiales et participations figure dans la Note 1 des annexes aux comptes consolidés.

25.2 Adresses des filiales

Auteurs Associes 170 rue de Grenelle 75007 Paris Tel : 01 44 11 71 71 Fax : 01 44 11 71 80 Email : auteursa@club-internet,fr

B3COM 45, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers Tel : 01 55 93 69 99 Email : [email protected]

Carrere Active 45, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers Tel : 01 49 37 78 00 Fax : 01 49 37 79 26 Email : [email protected]

Carrere Group Droits Audiovisuels 50, avenue du Président Wilson, 93214 La Plaine Saint-Denis Tel : 01 49 37 78 00 Fax : 01 49 37 77 75 Email : [email protected]

Cosmic Peanuts 45, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers Tel : 01 49 37 78 44 Email : [email protected]

Communication et Programmes International 13, Quai de Grenelle, 75015 Paris Tel : 01 53 95 53 00 Fax : 01 53 95 53 10

144 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Dajma 79 avenue Ledru-Rollin, 75 012 Paris Tel : 01 43 92 28 00

Dassas 37, rue Pierre Lhomme, 92411 Courbevoie Tel : 01 46 91 70 00 Fax : 01 47 68 75 40 Email : [email protected]

Dune 101, rue Saint Dominique, 75007 PARIS Tel : 01 44 11 04 04 Fax : 01 47 05 81 10 Email : [email protected]

Ego Productions 3, rue des Déchargeurs, 75001 PARIS Tel : 01 44 88 94 00 Fax : 01 44 88 94 09 Email : [email protected]

FX 72, avenue Victor Hugo, 92100 Boulogne Tel : 01 41 31 50 00 Fax : 01 41 31 50 10

GD Production 33, rue Marbeuf, 75008 Paris Tel : 01 56 88 52 90 Fax : 01 53 75 15 50 Email : [email protected]

Kaliste 183 rue de la Pompe, 75116 Paris Tel : 01 56 26 56 26 Fax : 01 56 26 56 20

Les Armateurs 33, rue Linne 75005 PARIS Tel : 01 49 29 09 77 Fax : 01 49 29 05 37 Email : [email protected]

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 145 Morgane 35, Boulevard Georges Seurat 92200 Neuilly-sur-Seine Tel : 01 43 14 92 03 Fax : 01 43 14 91 15 Email : [email protected]

Nelka Films 7, avenue Franklin Roosevelt, 75008 PARIS Tel : 01 53 93 32 93 Fax : 01 45 63 32 73 Email : [email protected]

PM Holding 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers Tel : 01 49 17 77 96 Email : [email protected]

PostModerne 70, rue Jean Bleuzen 92170 Vanves Tel : 01 44 37 12 40 Fax: 01 41 34 13 60 Email : [email protected]

Riff International 70, rue Jean Bleuzen 92170 Vanves Tel : 01 44 37 12 40 Fax: 01 41 34 13 60 Email : [email protected]

Septembre Productions 45, avenue Victor Hugo Bâtiment 270 93534 Aubervilliers Tel : 01 48 11 13 13 Fax: 01 43 52 02 41 Email : [email protected]

Scarlett 55 bis, rue de Lyon 75012 Paris Tél : 01 44 75 11 42 Fax : 01 44 75 11 35 Email : [email protected]

Tony Comiti 183 rue de la Pompe, 75116 Paris Tel : 01 56 26 56 26 Fax : 01 56 26 56 20 Email : [email protected]

146 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 ANNEXE 1 : Rapport du Président du Conseil de Surveillance

En application de l’article L.225-68 du Code de commerce, j’ai l’honneur de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance de Carrere Group (dénommée ci-après « la Société » ou « le Groupe ») ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Pour analyser et présenter son dispositif de contrôle interne, Carrere Group a décidé, pour son rapport au titre de l’exercice 2006, d’appliquer la méthodologie du «COSO» (Comittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), qui constitue un référentiel de bonnes pratiques couramment utilisé par les acteurs majeurs du marché.

Selon ce référentiel, le contrôle interne se définit comme un processus mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les Dirigeants et l’ensemble du personnel d’une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ° La fiabilité des informations financières ° La conformité des pratiques aux lois et réglementations en vigueur ° La réalisation et l’optimisation des opérations

L’atteinte de ces objectifs s’appuie sur des procédures destinées à inscrire les actes de gestion, la réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnes dans un cadre défini par les lois et règlements applicables, les organes sociaux, les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise. En outre, ces procédures doivent permettre de veiller à : ° La sauvegarde des actifs de la société ° La prévention, la détection des fraudes et des erreurs ° La prévention et la maîtrise des risques résultant de l’activité ° L’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables ainsi que l’établissement en temps voulu d’états financiers fiables.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une assurance absolue que les risques d’erreur ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.

2. Environnement et contrôle

2.1 Environnement général de contrôle

Présentation, rôles et modalités générales de fonctionnement des structures exerçant des activités de contrôle :

La Société Carrere Group est de forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, une forme juridique qui favorise la séparation entre la direction de la Société et le contrôle de cette direction. L’ensemble des règles définissant le fonctionnement du gouvernement d’entreprise est présenté dans les statuts (articles 16 à 17 pour le directoire et articles 18 à 21 pour le Conseil de Surveillance).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 147 Le Directoire

° Nommé pour une période de trois ans par le Conseil de Surveillance, il est composé de deux membres, personnes physiques, salariés de la Société, d’âge inférieur à 60 ans. Il a été validé que les règles de cumul des mandats sont respectées. ° Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserves des pouvoirs attribués par la loi. ° Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres. ° Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à l’établissement d’un procès verbal. ° Les mandats arrivant à expiration en 2005 ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance le 28 Avril 2005 pour une durée de 3 ans.

Le Conseil de Surveillance

° Le Conseil de surveillance est composé de cinq membres, personnes physiques, nommés pour une période de six ans. Il a été validé que les règles de cumul des mandats sont respectées. ° Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction au sens du rapport Bouton. ° Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 95 ans. ° Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre et à toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Au-delà du gouvernement d’entreprise, le groupe a mis en place plusieurs directions fonctionnelles, investies de pouvoirs de contrôle :

2.2 Evaluation du risque

Carrere Group a initié une démarche générale de maîtrise des risques notamment en matière d’investissement. Par ailleurs, Carrere Group va initier dès le 1er semestre 2007 une démarche d’identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise. Ce système aura pour objectif la mise en place de différentes procédures sur la base du principe d’amélioration au niveau de la sécurité des personnes et des biens, des infrastructures, des systèmes et des données. Les principaux risques métiers que Carrere Group s’efforce d’identifier et de couvrir s’articulent autour du processus de fabrication de contenus audiovisuels.

2.3 Activité de contrôle

Direction de la comptabilité

La direction de la comptabilité est en charge de l’application de la doctrine comptable ; elle garantit la fiabilité des processus de collecte et de traitement des informations financières ainsi que la permanence des méthodes comptables.

148 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Elle assure dans le respect des normes et réglementations en vigueur, l’élaboration d’états financiers sociaux et consolidés reflétant sincèrement l’activité des sociétés du Groupe. La Direction de la comptabilité veille à ce que ces informations soient fournies aux destinataires sous une forme et dans des délais leur permettant de les utiliser efficacement. La Direction de la comptabilité regroupe les services comptables de Carrere Group SA et le service de consolidation, et assure une supervision fonctionnelle des services comptables des filiales.

Direction du contrôle de gestion

Le contrôle de gestion restitue l’information financière selon une segmentation économique pour permettre à la fois une analyse des performances, une planification de l’activité et des résultats, ainsi que, d’une manière générale, un pilotage de Carrere Group SA et de ses filiales. Il s’appuie sur une décomposition analytique fine du Groupe, permettant des regroupements pertinents d’unités économiques homogènes.

Département communication financière et relations investisseurs

Le département de la communication financière est dûment mandaté par le Président du Conseil de surveillance de Carrere Group SA pour communiquer au marché les informations à caractère financier de Carrere Group. Il veille à ce que ces informations soient communiquées en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables, et en contrôle la validité avant toute diffusion.

Direction des relations humaines

La Direction des Relations Humaines joue un rôle essentiel dans la sélection, la mise en œuvre et le développement des ressources humaines nécessaires au bon fonctionnement des différentes structures du Groupe. Elle veille au respect du Code du Travail et à l’évolution de la politique sociale.

3. Description des procédures de contrôles mises en place

Les processus de contrôle interne de Carrere Group peuvent être amenés à évoluer en fonction de la nature des risques encourus par le Groupe et de son degré d’exposition à ces derniers. Le présent document synthétise les principales procédures de contrôle interne en vigueur.

Contrôle de gestion

Processus de planification financière Carrere Group SA et les filiales sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif font l’objet d’un processus de planification et de contrôle budgétaire similaire. Le processus de planification de Carrere Group constitue un engagement de la part des responsables des entités vis-à-vis de la Direction de Groupe.

Un plan à horizon 5 ans, mis en place au cours du 2ième semestre 2006, intègre des axes de développement et des prévisions financières selon un cadre commun qui comprend, principalement un compte de résultat détaillé.

Le budget annuel découlant du plan est mensualisé afin de permettre la réalisation des contrôles budgétaires mensuels. Il constitue le référentiel budgétaire pour l’année à venir. Le processus de plan quinquennal est centralisé au niveau de chaque société. Son organisation et son animation sont assurées par la Direction du

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 149 contrôle de gestion. Le plan quinquennal et le budget font l’objet d’une actualisation trimestrielle, afin d’une part d’affiner les tendances à fin d’année et d’autre part de réestimer les projections à cinq ans.

Outil de contrôle de gestion Carrere Group a développé et déployé au niveau du Groupe son propre outil de gestion.

Clôture et consolidation comptable

Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la réalité et l’exhaustivité de la comptabilisation des évènements intervenus dans les comptes adéquats ainsi que leur correct rattachement comptable à l’exercice de leur réalisation.

Procédure d’arrêtés semestriels des comptes Dans le cadre de la procédure d’arrêté des comptes, les écritures d’inventaires dont l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les services de comptabilité et la Direction de la comptabilité et la Direction du contrôle de gestion. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat donne lieu à une analyse dynamique avec la même période de l’année précédente ; les évolutions constatées font l’objet de commentaires qui permettent d’apporter un éclairage sur l’activité des sociétés.

Processus de consolidation Les comptes consolidés de Carrere Group sont établis en conformité avec les normes IFRS adoptées par l’Union Européenne. La Direction de la comptabilité assure la consolidation de l’ensemble des sociétés de Carrere Group lors de chaque arrêté.

Normes IAS/IFRS Depuis le 1er janvier 2005, Carrere Group utilise les normes IFRS comme norme majeure de comptabilisation et pratique les reclassements et ajustements afin d’obtenir des comptes sociaux en normes locales conformément aux exigences de la Réglementation fiscale française.

Communication financière

Outre le président, seules les personnes dûment mandatées par ce dernier sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier des collaborateurs du Département communication financière et relations investisseurs. Ce département élabore à destination du Directoire et du Conseil du Surveillance les synthèses d’activité de Carrere Group SA et de ses filiales. Il diffuse et communique les informations financières concernant Carrere Group et sa stratégie, notamment au travers des : ° Rapports de gestion ° Documents de référence, rapports semestriels et annuels ° Communiqués de presse financiers ° Présentation pour les analystes et investisseurs. Ces documents sont élaborés à partir d’informations financières en provenance des filiales et départements du Groupe et font l’objet d’une validation par les responsables financiers du Groupe.

150 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 4. Conclusion et prospective

L’amélioration continue des processus, des normes et des systèmes d’information demeure l’un des objectifs prioritaire de Carrere Group et répond à une double préoccupation visant d’une part à la maîtrise et au contrôle des opérations, et d’autre part à leur efficacité.

Carrere Group poursuivra en 2007 cette démarche de constante amélioration des systèmes notamment au travers de plusieurs projets, d’ores et déjà engagés au sein de sa structure principale.

Parmi ceux-ci, Carrere Group mènera à son terme une étude liée à la mise en place de nouvelles procédures visant à maximiser la convergence des formats de reporting nécessaires au pilotage des activités et à optimiser la production de l’information financière aussi bien pour les phases de planification que de clôtures.

En outre, Carrere Group veillera à intégrer la dimension du nouveau cadre de référence de contrôle interne publié en janvier 2007 dans sa propre démarche d’analyse des processus de contrôle dans le domaine comptable et financier.

Cet objectif sera conduit avec le souci de préserver une vision dynamique du contrôle interne au sien de Carrere Group en s’appuyant sur les compétences, le sens des responsabilités et l’implication de l’ensemble de ses collaborateurs.

Aubervilliers, le 8 juin 2007

Claude CARRERE Président du Conseil de Surveillance

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 151 ANNEXE 2 : Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrere Group, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Aux Actionnaires CARRERE GROUP 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrere Group et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; • prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

152 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 12 juin 2007

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hermesiane

Olivier Thibault Xavier Christ

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 153 ANNEXE 3 : Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes de Carrere Group correspondant aux prestations effectuées en 2005 et 2006 :

PRICE HERMESIANE AUTRES Montant HT % Montant HT % Montant HT % N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comtpes individuels et consolidés Emetteur 273 329 49% 69% 74 86 33% 39% 0% 0% Filiales intégrées globalement 284 91 51% 19% 143 123 64% 56% 182 241 100% 100%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur 60 0% 13% 0% 0% 0% 0% Filiales intégrées globalement 5 1% 0% 6 11 3% 5% 0% 0% Sous total 562 480 100% 100% 223 220 100% 100% 182 241 100% 100%

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social 0% 0% 1 0% 0% 0% 0% Autres (à préciser si>10 % des honoraies d'audit) 0% 0% 0% 0% 0% 0% Sous total 0 0 0% 0% 1 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 562 480 100% 100% 224 220 100% 100% 182 241 100% 100%

Note :

Les missions de Commissariat aux Comptes incluent la certification, l’examen des comptes individuels et consolidés, y compris des prestations d’experts du réseau à la demande du Commissaire aux Comptes dans le cadre de la certification des comptes. Les autres prestations comprennent principalement des prestations d’audit liées à l’augmentation de capital du 13 juin 2005 réalisée chez Carrere Group SA.

154 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 ANNEXE 4 : Document annuel établi en application de l'article 221.1.1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

En application de l’Article 221-1-1 du Règlement général de l’AMF, le tableau suivant présente la liste de toutes les informations rendues publiques par Carrere Group S.A. depuis le 1er janvier 2005 pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financier, d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers.

27/04/2007 - 18:30 Résultats Annuels 2006

03/04/2007 - 07:30 Nouvelle participation : Scarlett Production

13/02/2007 - 09:00 Chiffre d'affaires 2006

31/01/2007 - 08:00 Nouvelle participation : Septembre Productions

13/11/2006 - 07:00 Chiffre d'affaires T3 2006

26/10/2006 - 08:00 Résultats semestriels 2006

13/10/2006 - 08:00 FLASH INFO : Du Coté de Chez Vous TV

08/08/2006 - 07:30 Chiffre d'affaires S1 2006

03/05/2006 - 07:30 Chiffre d'affaires T1 2006

26/04/2006 - 07:30 Résultats annuels 2005

13/02/2006 - 07:30 Chiffre d'affaires 2005

13/12/2005 - 07:30 Merci infiniment

14/11/2005 - 07:30 Chiffre d'affaires du 3eme trimestre 2005

02/11/2005 - 07:30 Flash info Morgane

31/10/2005 - 07:30 Résultats semestriels 2005

16/08/2005 - 08:00 Chiffre d'affaires du 1er semestre 2005

11/07/2005 - 08:00 Flash info PM

25/04/2005 - 08:00 Résultats Annuels 2004

11/02/2005 - 18:00 Chiffre d'affaires 2004

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 155 ANNEXE 5 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

(Exercice clos le 31 décembre 2006)

Aux Actionnaires CARRERE GROUP 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Contrats de prestations de services :

Votre société a conclu avec différentes sociétés du groupe des contrats de prestations de services.

Les produits comptabilisés au titre de ces conventions sur l’exercice 2006 sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

156 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Date de la convention Montant (en euros) Avec les sociétés Kaliste 01/07/2005 6.338 Nelka Films 03/01/2005 88.566 B3 COM 05/04/2005 170.537 CPI 04/04/2005 323.754 Dassas 13/07/2005 334.086 Riff International 07/07/2005 398.125 PM Holding 14/04/2005 830.441 Morgane Groupe 13/07/2005 77.873 Carrimages 2 27/01/2005 20.000

Contrats de Garantie avec Les SOFICAS

CARRIMAGES : La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité des actions de la société CARRIMAGES au prix de 850 ⁄ par action soit 85% du nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du 1er janvier au 30 juin 2012. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE GROUP a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la souscription.

CARRIMAGES 2 : La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité des actions de la société CARRIMAGES 2 au prix de 850 ⁄ par action soit 85% du nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du 1er janvier au 30 juin 2013. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE GROUP a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la souscription.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-90 du Code de commerce.

En application de l'article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance par simple omission.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Contrats de prestations de services :

Votre société a conclu avec différentes sociétés du groupe des contrats de prestations de services.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 157 Personnes Concernées :

Monsieur Claude Carrere, Président du Conseil de Surveillance, Directeur général de la S.A. Carrere Group Droits Audiovisuels.

Monsieur Axel CARRERE membre du Directoire de la société CARRERE GROUP, Président du conseil d'administration de la S.A. Carrere Group Droits Audiovisuels, Directeur Général de la société par actions simplifiée Dune, Président de la SOFICA Carrimages 3, Gérant de la société à responsabilité limitée Claude Carrere Publishing.

Monsieur Romain CARRERE, Membre du Conseil de Surveillance de la société CARRERE GROUP, Administrateur de la société SA Carrere Group Droits Audiovisuels, Administrateur de la SOFICA Carrimages 3.

Monsieur Michel Ayot, Membre du Conseil de Surveillance de la société CARRERE GROUP, Administrateur de la SA Carrere Group Droits Audiovisuels.

Les produits comptabilisés au titre de ces conventions sur l’exercice 2006 sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Date de la convention Montant (en euros) Avec les sociétés Auteurs et Associés 03/01/2006 100.000 Carrere Group Droits Audiovisuels 03/01/2006 3.000.000 Ego Productions 03/01/2006 150.000 O’Productions 03/01/2006 10.000 GD Productions 03/01/2006 49.424 Les Armateurs 03/01/2006 56.000 Productions Tony Comiti 03/01/2006 55.000 Dajma 03/01/2006 45.215 Claude Carrere Publishing 03/01/2006 12.000 Dune 03/01/2006 150.000 Carrimages 3 13/02/2006 30.000

Contrat de Garantie avec la SOFICA CARRIMAGES 3

Personnes concernées : Monsieur Axel CARRERE, Président de la Sofica CARRIMAGES 3 et membre du Directoire de la société CARRERE GROUP.

Monsieur Romain CARRERE, Administrateur de la Sofica CARRIMAGES 3 et membre du Conseil de Surveillance de la société CARRERE GROUP.

158 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Nature et objet : La société CARRERE GROUP s’engage irrévocablement à racheter l’intégralité des actions de la société CARRIMAGES 3 au prix de 850 ⁄ par action soit 85% du nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du 1er janvier au 30 juin 2014. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE GROUP facture à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la souscription.

Modalités : Le montant comptabilisé en produit au titre de 2006 s’élève à 37.480⁄.

Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 12 juin 2007

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Hermesiane

Olivier Thibault Xavier Christ

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 159 GLOSSAIRE

Le glossaire figurant ci-dessous vise à définir certains termes utilisés dans le présent document.

Animation : toute création cinématographique d'images animées par l'utilisation de toutes sortes de techniques, à l'exception de la prise de vue directe. Plus communément connu sous le nom de « dessins animés ».

Blockbuster : film ayant réalisé en France plus d’un million d’entrées en salles.

Box office : recettes dégagées par la vente des billets de cinéma.

Casting : a) [au sens premier] processus de sélection des acteurs devant incarner des rôles dans un film ; b) [au sens communément employé] ensemble des noms d’acteurs apparaissant sur l’affiche et/ou au générique d’un film.

Chaîne en clair : chaîne de télévision diffusée en libre accès par voie hertzienne.

Chaîne gratuite : voir chaîne en clair.

Chaîne payante : chaîne de télévision dont l’accès est réservé à des téléspectateurs s’acquittant d’un abonnement spécifique (ex : TPS, CanalSat).

Co-producteur : intervenant dans le processus de production dont le statut est, au sens courant, celui d’être l’un des producteurs d’un film. Certains co-producteurs ont le statut d’un investisseur exclusivement financier n’intervenant pas dans la fabrication du film et ne pouvant être tenu responsable de la bonne fin du film face aux tiers.

Distribution : fonction du distributeur consistant à assurer la commercialisation d’une œuvre audiovisuelle auprès d’exploitants de différents supports (salles de cinéma, télévision, vidéo).

Digital Versatile Disk : disque issu de la technologie optique ayant une capacité suffisamment importante pour contenir un film de long-métrage, son acronyme étant DVD.

Droits dérivés : voir Merchandising.

DVD : voir Digital Versatile Disk.

160 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 Fiction : œuvre dramatique dont la production fait appel à un scénario et dont la réalisation repose sur la prestation d’artistes interprètes pour l’essentiel de sa durée. Peut être une série ou un téléfilm.

Groupe : société composée de toutes les filiales de la holding Carrere Group SA.

Long-métrage : film d’au moins 60 minutes dont la longueur de pellicule est supérieure à 1 600 mètres.

Merchandising : droit de fabriquer, distribuer, vendre ou commercialiser tout produit ou objet incorporant dans sa substance, sa forme ou son conditionnement un élément quelconque du long-métrage ou du programme télévisé (fiction, animation).

Minimum garanti : versement de la part du distributeur ou diffuseur au producteur, en vertu de son mandat de distribution et constituant une somme acquise au producteur indépendamment du succès ultérieur du film.

Prévente : vente de droit de distribution d’un film ayant lieu avant sa sortie en salle.

Production : fabrication d’une œuvre cinématographique ou audiovisuelle.

Producteur : a) [au sens courant du terme] la personne qui fabrique une œuvre audiovisuelle ; b) [au sens juridique du terme] la personne physique ou morale qui prend l’initiative et la responsabilité d’une œuvre audiovisuelle.

Producteur délégué : personne physique ou morale mandatée par et choisie parmi les coproducteurs, responsable de la gestion du film et qui en garantie à ce titre la bonne fin et, en conséquence, en assume les éventuels dépassements budgétaires.

Producteur exécutif : personne physique ou morale en charge de gérer l’ensemble du processus de production d’un film. Elle n’a pas de droit d’exploitation sur un film donné.

Produit dérivé : bien de consommation qui dérive d’un film, de ses personnages ou de son histoire.

Recettes nettes part producteur : ou RNPP, ensemble de recettes effectivement encaissées pour chaque exploitation du film en tout format, en toute langue, par tout procédé après déduction des charges d’exploitation afférentes au film y compris les commissions de distribution ; base de calcul servant à l’établissement des versements aux ayants droit d’une œuvre cinématographique ou audiovisuelle.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 161

162 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 | CARRERE GROUP | 163

50, avenue du Président Wilson, 93214 La Plaine Saint-Denis, France

Tel : +33 (0) 1 49 37 78 00 Fax : +33 (0) 1 49 37 77 75

[email protected] www.carreregroup.com

164 | CARRERE GROUP | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006