Prospecto Definitivo De Distribuição Pública Primária E Secundária De Ações Ordinárias De Emissão Da

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Lojas Renner S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 92.754.738/0001-62 Avenida Assis Brasil, n° 944 Passo D’Areia 91010-000 - Porto Alegre - RS Código ISIN BRLRENACNOR1

20.922.716 Ações Ordinárias Valor da Distribuição – R$774.140.492,00 Código de negociação no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”): LREN3

Preço por Ação Ordinária: R$37,00

A Lojas Renner S.A. (“Companhia” ou “Renner”) e seu acionista controlador J. C. Penney Brazil, Inc. (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 6.250.000 ações ordinárias (“Oferta Primária”) e a distribuição pública secundária de 14.672.716 ações ordinárias (“Oferta Secundária”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“Coordenador Líder”) e com esforços de colocação no exterior a serem realizados pelo Credit Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“Agentes de Colocação Internacional” e “Oferta”, respectivamente), conforme deliberações do nosso Conselho de Administração, em reuniões realizadas em 08 e 29 de junho de 2005 e publicadas nos jornais “Valor Econômico”, “Gazeta Mercantil”, “Diário do Comércio e Indústria – DCI” (SP), “Jornal do Comércio” (RS) e “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul”, em 10 e 30 de junho de 2005, respectivamente, e deliberações societárias do Acionista Vendedor.

As Ações objeto da Oferta serão colocadas no Brasil, por meio de instituições financeiras lideradas pelo Coordenador Líder, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”). As Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública em mercado de balcão não organizado a ser realizada no Brasil e, ainda, por esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil (“BACEN”) e CVM, e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. O preço de emissão ou venda das Ações (“Preço por Ação”) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM.

Preço Comissões Recursos Líquidos Por Ação R$37,00 R$1,67 R$35,34

A quantidade total das Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de até 3.138.407 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a 15% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e em até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03.

Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.

Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2005/006, em 30 de junho de 2005 e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2005/009, em 30 de junho de 2005.

"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas."

"Os administradores da Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações".

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 36 a 47 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (“ANBID”) para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”

Coordenador Líder

Instituições Subcontratadas

A data deste Prospecto Definitivo é 29 de junho de 2005.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO • Definições ...... 2 • Sumário...... 6 Visão Geral ...... 6 Nossas Vantagens Competitivas...... 7 Nossa Estratégia de Crescimento ...... 9

• Estrutura da Oferta...... 10

• Informações sobre a Oferta ...... 14 Evolução do Capital Social ...... 14 Composição Atual do Capital Social...... 14 Características e Prazos ...... 15 Contrato de Colocação ...... 22 Estabilização de Preço das Ações...... 24 Informações Complementares...... 27 Declaração da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder ...... 28

• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...... 29 Companhia...... 29 Acionista Vendedor ...... 29 Coordenador Líder...... 29 Instituições Subcontratadas...... 29 Consultores Legais ...... 30 Auditores da Companhia ...... 30

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ...... 31

• Apresentação das Informações Financeiras...... 32

• Resumo das Demonstrações Financeiras ...... 33

• Fatores de Risco ...... 36 Riscos Relacionados a Lojas Renner ...... 36 Riscos Relacionados à Indústria ...... 41 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ...... 42 Riscos Relacionados às Ações...... 45

• Destinação dos Recursos ...... 48

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização...... 50

• Diluição...... 51

• Dividendos ...... 52

• Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ...... 53 Geral...... 53 Novo Mercado ...... 54

i • Informações Financeiras Selecionadas...... 56

• Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ...... 59 Visão Geral ...... 59 Práticas e Estimativas Contábeis Críticas ...... 60 Cenário Macroeconômico ...... 61 Efeitos das Variações Cambiais e da Inflação nos Resultados das Operações e Situação Financeira ...... 62 Reorganização Societária Recente ...... 63 Receita de Vendas...... 63 Custo das Vendas e Margem Bruta ...... 64 Despesas Operacionais...... 64 Resultados Operacionais ...... 65 Dados Operacionais Trimestrais...... 71 Liquidez e Recursos Financeiros...... 73 Fluxo de Caixa...... 73 Investimentos Fixos ...... 74 Endividamento...... 75 Obrigações Contratuais...... 75 Acordos Não Contabilizados no Balanço Patrimonial...... 76 Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco do Mercado...... 76

• Visão Geral do Setor...... 77 Mercado Brasileiro...... 77 O Setor Varejista no Brasil ...... 77 O Setor Varejista de Vestuário no Brasil...... 78 Cenário Competitivo...... 79

• Descrição dos Negócios...... 80 Visão Geral ...... 80 Nossas Vantagens Competitivas ...... 81 Nossa Estratégia de Crescimento...... 83 A Experiência de Fazer Compras na Renner...... 84 Lojas ...... 86 Desenvolvimento de Mercadorias e Produtos ...... 88 Formas de Pagamento...... 89 Concorrência ...... 90 Fornecedores ...... 91 Propaganda e Promoção ...... 91 Distribuição...... 91 Sistemas de Gerenciamento de Informações ...... 92 Colaboradores ...... 92 Propriedade Intelectual...... 93 Pendências Judiciais e Procedimentos Administrativos...... 93 Contratos Relevantes ...... 95 Eventos Recentes ...... 97

• Administração ...... 98 Conselho de Administração ...... 98 Diretoria...... 100 Gerentes Gerais ...... 101 Conselho Fiscal ...... 102 Titularidade de Ações...... 103 Remuneração...... 103 Acordos ou Outras Obrigações Relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e Diretores ...... 103

ii Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores...... 104 Plano de Opção de Compra de Ações ...... 104

• Principais Acionistas e Acionista Vendedor ...... 105 Principais Acionistas ...... 105 Acionista Vendedor...... 105 Acordo de Acionistas ...... 105

• Operações com Partes Relacionadas ...... 106 Emissão de Nota Promissória...... 106 Contratos de Prestação de Serviços...... 106 Licenças de Uso de Marcas e Software...... 106 Contrato de Locação...... 106

• Descrição do Capital Social...... 107 Geral...... 107 Capital Social ...... 107 Objeto Social...... 107 Direitos Conferidos pelas Ações ...... 108 Assembléias Gerais...... 108 Quorum...... 109 Convocação de Assembléia Geral...... 110 Local da Realização de Assembléia Geral...... 110 Competência para Convocar Assembléias Gerais ...... 110 Legitimação e Representação ...... 111 Conselho de Administração ...... 111 Operações de Interesse para os Conselheiros ...... 113 Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos ...... 114 Direito de Retirada ...... 117 Resgate...... 118 Registro de Nossas Ações...... 118 Direito de Preferência...... 119 Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária...... 119 Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores...... 120 Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais...... 121 Juízo Arbitral...... 121 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ...... 121 Saída do Novo Mercado...... 122 Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa ...... 123 Alienação de Controle ...... 123 Ofertas Públicas de Aquisição de Ações...... 124 Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social...... 124 Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria...... 124 Divulgação de Informações ...... 125 Divulgação de Negociação por parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal ...... 127 Divulgação de Ato ou Fato Relevante...... 128 Negociação em Bolsa de Valores...... 128

iii

3. ANEXOS • Estatuto Social Consolidado ...... A-1 • Ata de Reunião do Conselho de Administração de 8 de junho de 2005 ...... A-31 • Ata de Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de 2005 ...... A-35 • Informações Anuais (IAN) relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 ...... A-37

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e respectivos pareceres dos auditores independentes ...... B-1 • Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 e respectivos relatórios de revisão especial pelos auditores independentes ...... B-19

1. INTRODUÇÃO • Definições • Sumário Visão Geral Nossas Vantagens Competitivas Nossa Estratégia de Crescimento • Estrutura da Oferta • Informações sobre a Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras • Apresentação das Informações Financeiras • Resumo das Demonstrações Financeiras • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto.

Acionista Adquirente Qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Acionista Vendedor J. C. Penney Brazil, Inc. Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, a serem subscritas ou vendidas na presente Oferta. Ações Suplementares Lote suplementar de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, que poderão ser emitidas conforme Opção de Ações Suplementares, na Oferta Primária. Agentes de Colocação Credit Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Internacional Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução CVM nº 400/03. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, publicado na forma da Instrução CVM nº 400/03. Aviso ao Mercado Aviso ao mercado, publicado na forma do artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03. BACEN Banco Central do Brasil. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo. Brasil República Federativa do Brasil. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CMN Conselho Monetário Nacional. Companhia Lojas Renner S.A. Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Colocação Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A., celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a CBLC, relativo à distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil. Contrato de Estabilização Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Valores Mobiliários e o Coordenador Líder, relativo às atividades de estabilização de preço das ações de emissão da Companhia. Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil. CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Dólar, US$ Dólar dos Estados Unidos da América. Dromegon Dromegon Participações Ltda. EBIT De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social e resultado não operacional. EBITDA De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultado não operacional. Estatuto ou Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. EUA Estados Unidos da América. Exercício do Poder de Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% Controle de Forma Difusa (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim como por acionista(s) que não se caracterize(m) como membro(s) de Grupo de Acionistas. Facilitation Agreement Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior. Grupo de Acionistas Grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standard, relatório financeiro internacional padrão. IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. IGP-DI Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial. INSS Instituto Nacional da Seguridade Social. Instituições Participantes Coordenador Líder, Instituições Subcontratadas e Participantes da Oferta Especiais, quando referidos em conjunto. Instituições Subcontratadas São as instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta, com exceção do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. J. C. Penney Ltda. J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. J. C. Penney J. C. Penney Company, Inc. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. LIBOR LIBOR - London Interbank Offered Rate, a Taxa Interbancária do Mercado de Londres. Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa. Oferta A presente distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior.

OPA Oferta pública de aquisição de ações. Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. Opção de Ações Opção para subscrição de Ações Suplementares, nas mesmas condições e Suplementares preço das Ações, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 e do Contrato de Colocação.

Participante Especial Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta junto a investidores não- institucionais. Plano de Opção de Compra Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na de Ações Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005. Poder de Controle Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais (e termos correlatos como e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta Controle, Controlador, ou indireta, de fato ou de direito. Controlada e sob Controle comum)

Princípios Contábeis Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade Brasileiros com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. Procedimento de Procedimento de coleta de intenção de investimentos, realizado pelo Bookbuilding Coordenador Líder. Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospecto Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Real, Reais ou R$ Moeda corrente no Brasil. Regulamento de Listagem do Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa Novo Mercado a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. Renner Administradora Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Santander Banco Santander Brasil S.A. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América e alterações posteriores. Vendas de lojas comparáveis As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados.

SUMÁRIO

Este Sumário contém informações incluídas em outras seções deste Prospecto. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir em Ações de nossa emissão. Antes de investir em Ações de nossa emissão, o investidor deverá ler atentamente todo este Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções "Fatores de Risco" e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”.

VISÃO GERAL

Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas, obtivemos uma receita líquida de R$953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob 11 marcas próprias organizadas de acordo com nosso conceito Lifestyle, cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos acessórios e cosméticos sob duas marcas próprias. Oferecemos, ainda, mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. Em 31 de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em shopping centers e 6 outras lojas em pontos centrais de cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.

Nosso principal público alvo são mulheres entre 18 e 45 anos de idade que estão na faixa de consumo média e média-alta da população brasileira. De acordo com a Phytia Research, as mulheres são responsáveis por aproximadamente 80% das decisões de compra de varejo no Brasil. Além disso, o público feminino compõe um segmento de crescimento acentuado da força de trabalho brasileira e tende a possuir uma quantia crescente de renda disponível para gastos pessoais.

Acreditamos oferecer a nossos clientes produtos da moda e de alta qualidade, a preços competitivos, por meio de um método de compras simples, eficiente e bem planejado e de um atendimento especial ao cliente. Nosso conceito Lifestyle torna mais conveniente para nossa clientela a combinação de peças individuais de roupas formando um conjunto coordenado de um estilo de vida consistente em cada uma de nossas marcas. Buscamos manter nossa linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes. A missão de cada um de nossos colaboradores não é meramente satisfazer, mas “encantar” nossos clientes. Através de nossa missão de “encantamento”, esperamos que cada colaborador supere as expectativas dos nossos clientes.

Começamos nossas operações em 1912, no Rio Grande do Sul, como filial de uma empresa têxtil administrada pela família Renner. Em 1940, expandimos nossa oferta de mercadorias e nos tornamos uma loja de departamentos. Em 1965, foi constituída a Companhia e, em 1967 ocorreu a sua abertura de capital. Após uma profunda reestruturação no início da década de 1990, nos transformamos em uma loja de departamentos especializada em vestuário. Ainda na década de 1990, expandimos nossas operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade a preços competitivos. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de uma das maiores redes de lojas de departamentos dos EUA, adquiriu nosso controle acionário até então detido pela família Renner, bem como outras ações detidas por acionistas minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J.C. Penney, obtivemos alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41 novas lojas ao longo dos últimos seis anos.

Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul a partir do ano 2000. Desde 2000, inauguramos 27 novas lojas. Das cinco lojas que pretendemos abrir em 2005, duas já foram abertas. As outras três já têm local escolhido para funcionamento, encontrando-se os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e estamos atualmente planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Concretizando com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as vendas em cada ano dos últimos 10 anos. Em 2004, nossa receita líquida foi de R$953,8 milhões, a qual comparada com os R$133,4 milhões obtidos em 1995, representa uma taxa composta anual de crescimento de 24,4%.

Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, efetuamos o grupamento de nossas ações na razão de 253 ações antigas para cada ação nova, ampliamos nosso objeto social e alteramos nosso Estatuto Social para aderir ao segmento Novo Mercado da BOVESPA e, em preparação para a Oferta, nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda.

NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:

Coleção completa de vestuário a preços competitivos. De acordo com nosso conceito Lifestyle, nós criamos cuidadosamente nossas coleções a preços competitivos, a partir de temas baseados em estilos de vida, unindo desde roupas, calçados e acessórios da moda até cosméticos, que atendem às diversas preferências de nossos clientes. Por exemplo, a marca Blue Steel tem por público-alvo jovens, que se identificam com moda e com o estilo street wear, enquanto a marca Just Be tem por público- alvo mulheres que preferem estar na vanguarda da moda. Concentramo-nos em oferecer novos produtos aos nossos clientes, e introduzimos novos itens em nossas lojas quase diariamente, sendo que, em média, a cada 50 a 55 dias, renovamos todo o estoque de nossas lojas. Acreditamos que desenvolvemos um forte relacionamento com nossos clientes devido a nossas práticas de comercialização.

Experiência de compra conveniente. Organizamos nossas lojas em diferentes áreas de acordo com as marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle ao invés de fazê-lo por categoria de produto. Acreditamos que este modelo de loja torna a experiência de compra de nossos clientes mais conveniente, pois permite que o cliente escolha de forma rápida os produtos de sua preferência. O layout de nossas lojas por meio do conceito Lifestyle nos ajuda a fazer vendas cruzadas de mercadorias, uma vez que nossos clientes podem encontrar múltiplos itens adicionais que podem ser eficazmente combinados para criar a sua aparência preferida. Também usamos um método eficiente de registro e pagamento de compras que minimiza as filas de clientes durante os horários de pico de compras. Nossas lojas têm um layout circular, corredores largos, sinalização clara e iluminação intensa que ajudam nossos clientes a se orientarem entre os diferentes Lifestyles e a identificarem com facilidade os preços.

Foco dedicado ao atendimento ao consumidor. Nossa missão é cultivar a fidelidade dos clientes proporcionando um atendimento especial e de alto nível. Desta forma, concentramo-nos em garantir que nossos clientes sejam “encantados”, e não meramente satisfeitos, em suas visitas e tenham a intenção de comprar novamente conosco. Temos um cuidado especial para oferecer uma experiência de compras agradável, incluindo uma disposição bem organizada das nossas lojas e apresentação das nossas mercadorias, bem como colaboradores instruídos e motivados que recebem amplo treinamento técnico. Incentivamos nossos colaboradores a desenvolverem empatia com nossos clientes, ao prestarem serviços que excedam às suas expectativas. Cada loja possui um “encantômetro”, em sua saída, com a finalidade de medir a satisfação de nossos clientes com sua experiência de compra. Em 2004, recebemos aproximadamente 11,7 milhões de opiniões de nossos clientes por meio do “encantômetro”, das quais 96,1% indicaram que estavam satisfeitos ou extremamente satisfeitos com sua experiência na Renner. Por meio de nosso atendimento de alto nível, acreditamos que realçamos nossa marca, conquistamos novos clientes e garantimos a fidelidade dos clientes já existentes.

Cultura corporativa sólida e a reputação da Renner. Acreditamos que nosso ótimo relacionamento com nossos clientes e colaboradores é um de nossos principais pontos fortes. Nossa cultura voltada para a satisfação dos nossos clientes, aliada à reputação da Renner, nos dá um diferencial que atrai gerentes talentosos e motivados e colaboradores fiéis, comprometidos e conhecedores dos nossos negócios. Nossos colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender os nossos clientes com qualidade e eficiência. Cada um de nossos colaboradores recebeu, em média, 135 horas de treinamento por ano em 2003 e 2004. De acordo com pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil, os empregados destas empresas receberam, em média, 60 horas de treinamento em 2003. Também estimulamos nosso pessoal de vendas e gerentes a tomar decisões relacionadas às atividades cotidianas de nossas lojas e temos orgulho em delegar autoridade a cada um de nossos colaboradores para que “encantem” nossos clientes. Em razão de nossa cultura e valores, pesquisas independentes têm nos classificado reiteradamente dentre as melhores companhias do Brasil para se trabalhar. Também acreditamos que há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento dos nossos colaboradores e os nossos resultados operacionais e financeiros.

Sistemas avançados de gerenciamento de informações. Acreditamos que nossos sistemas de gerenciamento de informações representam uma grande vantagem competitiva sobre os demais concorrentes. A tecnologia empregada em nossos pontos de vendas oferece aos nossos clientes serviços como o fornecimento, no momento da compra, de um demonstrativo de pagamentos das prestações dos produtos comprados com o Cartão Renner e informações de saldo de crédito disponível para novas compras em tempo real. Temos também “saldômetros” instalados em locais convenientes dentro de cada loja, que são terminais de auto-atendimento para conferência de saldos disponíveis. Quando nossos clientes pagam uma prestação já vencida, nosso sistema de informações imediatamente comunica o pagamento para todas as nossas lojas e nossa central de cobranças, evitando atrasos na liberação do crédito correspondente no Cartão Renner e ligações desnecessárias da central de cobrança. Também inovamos com a implantação do Renner Service, terminais que permitem aos clientes pagar suas prestações do Cartão Renner em nossas lojas usando cartões de débito. Atualmente estamos implementando o sistema Retek para planejamento, alocação e precificação de mercadorias. Fomos os pioneiros, entre as empresas brasileiras de varejo, a implementar o sistema Retek. Este sistema gera informações diárias sobre o volume dos nossos estoques e nos permite otimizar a variedade e a quantidade de mercadorias distribuídas para cada uma de nossas lojas. Adicionalmente, o sistema nos possibilita operar em qualquer nível, do local ao nacional. Com o Retek, nós estaremos aptos a determinar a variedade de mercadorias para cada mercado, fixar preços que sejam competitivos de acordo com as características do mercado local, bem como a reposição automática de mercadorias nas lojas em que estiver faltando algum item. Esperamos que o Retek possa resultar numa melhoria na escolha das mercadorias e no giro dos estoques e ajudar a reduzir a remarcação de preços com o objetivo de melhorar as nossas margens.

Equipe experiente de administradores. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência na gestão de negócios de varejo, o que tem contribuído para um crescimento consistente de nossas receitas e lucro operacional, desde 1995, a despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. Nossos executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em varejo ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Renner, tomando-se como base o exercício encerrado em 2004. Acreditamos que o crescimento das receitas e a expansão bem- sucedida são o resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de administradores.

NOSSA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO

Para continuar o crescimento de nossos negócios e aumentar sua rentabilidade, nossa estratégia consiste em dar continuidade ao nosso serviço dedicado aos nossos clientes, bem como expandir nossas operações para conquistar novos clientes e desenvolver ainda mais o conhecimento de nossas marcas. Os principais elementos de nossa estratégia são:

Expansão geográfica para regiões do território nacional onde ainda não atuamos. Abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004, principalmente nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. Em 2005, abrimos duas novas lojas e esperamos abrir mais três nas mesmas regiões onde já atuamos, para as quais já há local escolhido para instalação, encontrando-se os estudos de viabilidade relativos a estes locais em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Atualmente acreditamos que temos espaço para expandir significativamente nossa rede de lojas no Brasil.

Fortalecer nossa presença nos mercados atuais. Pretendemos fortalecer nossa presença nos mercados onde já atuamos através da remodelação e/ou expansão de algumas de nossas lojas e da abertura de novas lojas nas mesmas regiões. Geralmente nós observamos um aumento nas receitas e margens operacionais das lojas após a remodelação e, desta forma, planejamos remodelar aproximadamente 20 lojas nos próximos três a cinco anos. Adicionalmente, nossa política de abertura de novas lojas nos mercados onde já atuamos é limitada por eventuais efeitos adversos que tais novas lojas possam causar às lojas já existentes em tais regiões (canibalização). Aumento de produtividade das nossas lojas. Buscamos melhorar continuamente nossos indicadores de produtividade das nossas lojas. Para tanto, procuramos aumentar o conhecimento de nossas marcas, especialmente em novos mercados, por meio de esforços de marketing e promoção. Adicionalmente, com o amadurecimento das lojas novas e recentemente abertas, esperamos que nossas vendas e resultados operacionais melhorem. Esperamos também aumentar a penetração do Cartão Renner, especialmente em novos mercados. Na medida em que nossos negócios se expandem, esperamos nos beneficiar de um maior poder de negociação junto aos fornecedores, otimizar a utilização de nossa infra-estrutura existente e desenvolver ainda mais nossas operações em áreas como gerência de cadeia de suprimentos. Adicionalmente, como uma alta porcentagem de nossos clientes utiliza o Cartão Renner, esperamos continuar acumulando e utilizando informações mais detalhadas sobre seus padrões de compra. Expansão de nossas ofertas de produtos. Recentemente, iniciamos um projeto piloto para a venda de telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul. Com base nos resultados favoráveis registrados poderemos em breve iniciar a venda de telefones celulares em todas as nossas lojas. Além disso, esperamos gradativamente oferecer aos nossos clientes produtos financeiros como seguros e empréstimos pessoais, bem como cartões de crédito com bandeira de terceiros. Acreditamos que esses novos produtos reforçarão a afinidade entre nós e nossos clientes.

ESTRUTURA DA OFERTA

Companhia Lojas Renner S.A. Ações Oferta de 20.922.716 Ações, em mercado de balcão não organizado, sem a possibilidade de distribuição parcial, sendo 6.250.000 novas Ações a serem emitidas pela Companhia e 14.672.716 Ações de titularidade do Acionista Vendedor. As Ações estão sendo ofertadas: (i) no Brasil, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 400/03; e (ii) no exterior, mediante esforços de colocação, (a) nos EUA, para investidores institucionais (qualified institutional buyers), definidos em conformidade com a Regra 144A do Securities Act, e (b) fora do Brasil e dos EUA, para investidores institucionais e não institucionais, nos termos do Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos em conformidade com os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 325/00”) e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores (“Resolução CMN nº 2.689/00”) e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. Opção de Ações A quantidade total de Ações poderá, ainda, ser acrescida de um lote Suplementares suplementar de até 3.138.407 Ações Suplementares, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder. As Ações Suplementares serão equivalentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. Não haverá aumento da quantidade de ações inicialmente ofertada, tal como faculta o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03. Acionista Vendedor J. C. Penney Brazil, Inc. Preço por Ação R$37,00 por Ação. Capital Social Nosso capital social atualmente se divide em 15.018.356 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005. Após a Oferta, nosso capital social será dividido em 21.268.356 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, ou em 24.406.763, se considerado o exercício integral da Opção de Ações Suplementares. As Ações conferem aos titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação (abaixo definida). Ver seção “Descrição do Capital Social”.

Direito de Venda por Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a Concentração Acionária concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista (com exceção dos acionistas que, na data da publicação do Anúncio de Início, já sejam titulares de 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive os acionistas controladores da Companhia e os sócios de referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto Social) que se torne titular de ações da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por preço não inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia. Se qualquer investidor vier a se tornar titular de 20% ou mais de nosso capital social em razão da aquisição de Ações na Oferta, tal investidor ficará obrigado a realizar a oferta pública de aquisição de ações descrita acima. O procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% ou mais de nosso capital social. A disposição contida no artigo 44 de nosso Estatuto Social, que obriga qualquer acionista que venha a adquirir 20% ou mais de nosso capital social a realizar uma oferta pública de aquisição, somente poderá ser eliminada ou alterada para limitar o direito dos acionistas à realização da oferta pública por deliberação da Assembléia Geral dos acionistas. Referida deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente de sua participação no capital social. Neste caso, os acionistas que votarem favoravelmente à exclusão ou alteração do artigo 44 ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44. Direito de Venda Conjunta Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de (Tag along rights) alienação do controle acionário de nossa Companhia, o adquirente do bloco de controle deverá efetuar oferta pública de aquisição, no prazo de 90 dias após a aquisição do bloco de controle, para a compra de todas as ações ordinárias em circulação no mercado, a um preço não inferior a 100% do preço pago por ação do bloco de controle. Ver seção “Descrição do Capital Social – Alienação de Controle”.

Direito de Voto Exceto pelo disposto na parte final do item “Direito de Venda por Concentração Acionária”, cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto em todas as deliberações da Assembléia Geral de acionistas, inclusive em matérias como a alteração do Estatuto Social, a eleição e destituição de membros do Conselho de Administração, bem como outras matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e descritas na seção “Descrição do Capital Social”. Restrições à Transferência A Companhia, os administradores da Companhia e o Acionista Vendedor, de Ações (Lock-up) concordaram que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer ações de emissão da Companhia no prazo de 180 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, exceto as Ações Suplementares, sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder. Os acordos de restrição de negociação das ações (Lock-up) permitem que sejam realizadas transferências privadas das Ações em certas situações específicas, incluindo (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações. Após o registro da Companhia no segmento Novo Mercado da BOVESPA, a Companhia não registrará transferências de ação para os adquirentes do poder de controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O adquirente de ações que vier a se tornar titular de 5% ou mais do capital social da Companhia, deverá, dentro de 30 dias da data em que atingir esse percentual, subscrever o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Destinação dos Recursos Estimamos que os recursos provenientes da Oferta Primária de Ações serão, aproximadamente, da ordem de (i) R$329,5 milhões (baseado no Preço por Ação), após a dedução de comissões e despesas estimadas, assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares, outorgada pela Companhia, ou (ii) R$218,6 milhões, após a dedução de comissões e despesas estimadas, assumindo não haver exercício da Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia. Pretendemos empregar estes recursos conforme indicado na seção "Destinação de Recursos" deste Prospecto. Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelo Acionista Vendedor. Dividendos O nosso Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo obrigatório a nossos acionistas de pelo menos 25% do lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que nossos administradores informem à Assembléia Geral que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira e a distribuição do dividendo obrigatório for conseqüentemente suspensa. Ver seção “Descrição do Capital Social”.

Listagem Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o símbolo “LREN3”. Obtivemos o registro para a listagem de nossas Ações no segmento Novo Mercado da BOVESPA. A negociação das Ações nesse segmento se iniciará no primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações junto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Fatores de Risco Ver a seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações.

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

EVOLUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 25 de maio de 2005, a Companhia incorporou sua controladora direta, J. C. Penney Ltda. Na mesma data, a Companhia converteu todas as ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias. Adicionalmente, a Companhia alterou seu objeto social e realizou o grupamento de suas ações ordinárias à razão de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações ordinárias antigas por 1 (uma) nova ação ordinária.

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de maio de 2005, a composição atual de nosso capital social é a seguinte:

Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) (2)

Ordinárias 15.018.356 55,0 milhões Total 15.018.356 55,0 milhões

(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas.

(2) As ações de emissão da Companhia não têm valor nominal.

Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte:

Subscrito/Integralizado(1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$)

Ordinárias 21.268.356 286,3 milhões

Total 21.268.356 286,3 milhões

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por acionistas da Companhia, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:

Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionistas Ações (%) Ações (%)

J. C. Penney Brazil, Inc...... 14.672.716 97,70 0 0

Outros Acionistas ...... 345.640 2,30 21.268.356 100

Ações em tesouraria...... 0 0 0 0

Total ...... 15.018.356 100 21.268.356 100

(1) Assumindo a colocação da totalidade das Ações e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

CARACTERÍSTICAS E PRAZOS

Descrição da Oferta

Serão ofertadas (i) por meio de oferta pública de distribuição primária, 6.250.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia ("Ações da Oferta Primária"); e (ii) por meio de oferta pública de distribuição secundária, 14.672.716 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações da Oferta Secundária"). A oferta será realizada em mercado de balcão não organizado, no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela SEC, em ambos os casos em conformidade com os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325/00 e da Resolução CMN nº 2.689/00 e em operações isentas de registro sob o Securities Act.

Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.

A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá, ainda, ser acrescida de até 3.138.407 Ações Suplementares, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03 e do Contrato de Colocação.

As Ações Suplementares serão equivalentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e no prazo de até 30 dias a contar da publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.

Não haverá aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertada como faculta o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03.

Quantidade, Valor e Espécie dos Valores Mobiliários

O quadro abaixo indica a quantidade de Ações objeto da Oferta, o Preço por Ação (conforme definido abaixo), o valor total de recursos advindos da Oferta e os recursos líquidos a serem auferidos pelo Acionista Vendedor e pela Companhia, na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:

Ofertante Quantidade Preço por Montante Recursos de Ações Ação (R$) total líquidos de (R$) Comissões (R$) Oferta Primária Lojas Renner S.A. 6.250.000 37,00 231.250.000,00 220.843.750,00

Oferta Secundária J. C. Penney Brazil, Inc 14.672.716 37,00 542.890.492,00 518.460.420,00

Total 20.922.716 37,00 774.140.492,00 734.304.170,00

O quadro abaixo indica a quantidade de Ações objeto da Oferta, o Preço por Ação (conforme definido abaixo), o valor total de recursos advindos da Oferta e os recursos líquidos a serem auferidos pelo Acionista Vendedor e pela Companhia, na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Ofertante Quantidade Preço por Montante Recursos de ações Ação (R$) (R$) líquidos (R$) Oferta Primária Lojas Renner S.A. 9.388.407 37,00 347.371.059,00 331.739.361,00

Oferta Secundária J. C. Penney Brazil, Inc. 14.672.716 37,00 542.890.492,00 518.460.420,00

Total 24.061.123 37,00 890.261.551,00 850.199.781,00

Preço de Emissão/Venda

O preço de emissão/venda por Ação é de R$37,00 ("Preço por Ação") e foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo), realizado no Brasil pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de subscrição ou aquisição no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação.

O quadro abaixo indica os recursos líquidos por Ação a serem recebidos pela Companhia e pelo Acionista Vendedor no âmbito da Oferta:

Preço Comissões Recursos líquidos para a (R$) (R$) Companhia ou para o Acionista Vendedor, conforme o caso (1) (R$)

Por Ação 37,00 1,67 35,34

Total 774.140.492,00 34.836.322,00 739.304.170,00

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Custos de Distribuição

Os custos de distribuição da Oferta serão divididos entre a Companhia e o Acionista Vendedor, proporcionalmente à quantidade de Ações por eles ofertadas. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:

Comissões e Taxa Valor(2) % em relação ao valor (R$) total da Oferta Comissão de Coordenação 6.967.264,00 0,9 Comissão de Garantia Firme 6.967.264,00 0,9 Comissão de Colocação 20.901.793,00 2,7 Total de Comissões 34.836.322,00 4,5 Despesas de registro e da Oferta 311.592,00 0,0 Outras Despesas (1) 7.224.088,00 0,9 Total (2) 42.372.002,00 5,5

(1) Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta. (2) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Aprovações Societárias

A autorização para realização do aumento de capital da Companhia, a realização da Oferta Primária, a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de ações da Oferta Primária e a determinação da quantidade máxima de Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta foram aprovadas em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 8 de junho de 2005.

O número de ações emitidas no aumento de capital realizado no contexto da Oferta e a correspondente fixação do Preço por Ação foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de junho de 2005.

Os termos e condições da Oferta foram aprovados pelos competentes órgãos de administração do Acionista Vendedor.

Público Alvo da Oferta As Ações serão ofertadas a: (i) investidores institucionais que, para os fins da Oferta, são as pessoas físicas ou jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que excederem o limite máximo estabelecido para Investidores Não Institucionais (abaixo definido), os fundos de investimentos, os fundos de pensão, as entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, as entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, os condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, as seguradoras, as entidades de previdência complementar e de capitalização, as entidades abertas e fechadas de previdência privada, as pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) e os investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/00 e da Instrução CVM nº 325/00 ("Investidores Estrangeiros"), e que vierem a participar da Oferta, segundo essas mesmas normas ("Investidores Institucionais"); e

(ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais, que, em qualquer caso, venham a realizar Pedido de Reserva (“Investidores Não Institucionais”).

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, e conforme previsto no Contrato de Colocação por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, uma oferta realizada exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (“Oferta de Varejo”) e a oferta destinada a Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Subcontratadas ("Oferta Institucional”). O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborou plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, da Companhia e do Acionista Vendedor, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O Coordenador Líder recomendou fortemente que os investidores interessados na efetivação de reserva no decorrer do Período de Reserva (conforme definido abaixo) lessem, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no texto do instrumento específico de Pedido de Reserva (conforme definido abaixo), especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar. Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto, o Coordenador Líder, as Instituições Subcontratadas e os Participantes Especiais efetuarão a colocação pública das Ações, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM nº 400/03 e no Contrato de Colocação, e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Oferta de Varejo será destinada aos Investidores Não Institucionais. A Oferta Institucional será destinada a Investidores Institucionais, sendo que a Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Subcontratadas. O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e de, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações objeto da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizaram reservas de Ações, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item (xi) abaixo, observados os termos do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu preenchimento, sendo que 1% (um por cento) das Ações, não computadas as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação junto àqueles que integravam a folha de pagamento da Companhia na data da apresentação do seu respectivo Pedido de Reserva (“Colaboradores”) que se identificaram como tal no respectivo Pedido de Reserva, de acordo com o seguinte procedimento: (i) durante o respectivo Período de Reserva (conforme abaixo definido), cada um dos Investidores Não Institucionais interessados deve ter efetuado pedido de reserva de Ações ("Pedido de Reserva") junto ao Coordenador Líder ou a uma única Instituição Subcontratada ou a um único Participante Especial, mediante preenchimento de formulário específico, sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$ 5.000,00 (cinco mil Reais) e o valor máximo de R$100.000,00 (cem mil Reais) por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, se o Preço por Ação fosse fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva seria automaticamente cancelado; (ii) foi recomendado aos Investidores Não Institucionais verificar com a Instituição Subcontratada ou o Participante Especial de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se tal Subcontratada ou Participante Especial participaria da Oferta de Varejo e, neste caso, se este exigiria, a seu exclusivo critério, a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto à mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva;

(iii) os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva no período de 20 de junho de 2005 a 28 de junho de 2005, sendo que os Investidores Não Institucionais que eram (a) administradores da Companhia, (b) controladores ou administradores do Coordenador Líder, das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima (em conjunto, "Pessoas Vinculadas"), devem ter realizado seus Pedidos de Reserva, necessariamente, no período de 20 de junho de 2005 a 22 de junho de 2005 (em conjunto, "Período de Reserva");

(iv) será assegurada a cada Colaborador que efetuou Pedido de Reserva, a alocação integral do número de Ações objeto de seu respectivo Pedido de Reserva, desde que (a) a quantidade total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva de Colaboradores não exceda 1% (um por cento) da quantidade de Ações (não computadas as Ações Suplementares), (b) tais Colaboradores, ao terem efetuado seus Pedidos de Reserva, não os tenham condicionado a um preço máximo por Ação ou, caso o tenham feito, o Preço por Ação seja inferior ao preço máximo por Ação indicado no respectivo Pedido de Reserva, e (c) tenham indicado expressamente sua condição de Colaborador quando do preenchimento do respectivo Pedido de Reserva. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores, as Ações remanescentes objeto da Oferta de Varejo serão destinadas aos demais Investidores Não Institucionais;

(v) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;

(vi) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores seja superior a 1% (um por cento) das Ações (não computadas as Ações Suplementares) será realizado rateio entre os Colaboradores até que seja atingido este limite de 1% (um por cento), tendo por critério a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas prioritariamente aos Colaboradores entre todos os Colaboradores que tiverem apresentado Pedido de Reserva nos termos dos itens (i) e (iv) acima, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote o montante de Ações objeto de colocação prioritária junto aos Colaboradores, desconsiderando-se as frações de Ações ("Rateio Igualitário"). Os Colaboradores não poderão adquirir Ações acima do limite de 1% (um por cento) das Ações (não computadas as Ações Suplementares). Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, observado o limite das Ações objeto da Oferta de Varejo, a quantidade de Ações destinada prioritariamente aos Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Colaboradores possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio Igualitário;

(vii) após o atendimento prioritário dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores ou após a realização do Rateio Igualitário, uma vez atingido o limite de 1% (um por cento) das Ações (não computadas as Ações Suplementares), as Ações remanescentes destinadas à Oferta de Varejo serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos demais Investidores Não Institucionais. Caso o total de Pedidos de Reserva dos demais Investidores Não Institucionais exceda o total de Ações destinadas à Oferta de Varejo após o atendimento prioritário aos Colaboradores, será realizado Rateio Igualitário entre os demais Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio Igualitário;

(viii) até as 12 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pelo Coordenador Líder, Instituição Subcontratada ou Participante Especial que tenha recebido o Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações a ele alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência dos rateios a que se referem os itens (vi) e (vii) acima) e o respectivo valor do investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(ix) até as 11 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo), cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no item (viii) acima, junto ao Coordenador Líder, à Instituição Subcontratada ou ao Participante Especial em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva;

(x) na Data de Liquidação, o Coordenador Líder, a Instituição Subcontratada ou o Participante Especial, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional que com ele tenha feito a reserva de acordo com o procedimento previsto no Contrato de Colocação, a quantidade de Ações a ele alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência dos rateios a que se referem os itens (vi) e (vii) acima), desde que efetuado o pagamento previsto no item (ix) acima;

(xi) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, (b) a Oferta Primária ou Oferta Secundária seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, e/ou (c) a Oferta Primária ou Oferta Secundária seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder, à Instituição Subcontratada ou ao Participante Especial junto ao qual tiver efetuado Pedido de Reserva (i) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de disponibilização deste Prospecto, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta Primária ou da Oferta Secundária, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (ix) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores depositados por tal Investidor Não Institucional serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e

(xii) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o Coordenador Líder, ou a respectiva Instituição Subcontratada ou Participante Especial, conforme o caso, comunicará aos Investidores Não Institucionais, que com eles tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (ix) acima, os valores depositados por tal Investidor Não Institucional serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

As eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta remanescentes após o atendimento nos termos e condições acima descritos dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Quando da apresentação de suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, os Investidores Institucionais tiveram que indicar, ainda, se tinham interesse em emprestar as Ações eventualmente a eles alocadas para o Coordenador Líder para a realização das atividades de estabilização de preços. Veja "Estabilização de Preço das Ações" abaixo.

No 1º (primeiro) dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais a quantidade de Ações alocadas e o Preço por Ação e, ainda, aos Investidores Institucionais que tiverem manifestado interesse em emprestar as Ações eventualmente a eles alocadas, se formalizará ou não o referido empréstimo, sendo certo que a decisão sobre a formalização de empréstimos de Ações será única e exclusiva do Coordenador Líder e a seu exclusivo critério, não assistindo a qualquer dos Investidores Institucionais que tenham manifestado interesse em emprestar suas Ações o direito de exigir ou pleitear a formalização do empréstimo.

A operação de empréstimo de ações entre o Coordenador Líder e os Investidores Institucionais que tiverem recebido a confirmação mencionada acima deverá ser formalizada até as 15 horas da Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos do Serviço de Empréstimos de Ativos - BTC.

Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou a subscrição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição e/ou subscrição.

A subscrição ou aquisição das Ações no âmbito da Oferta será formalizada mediante assinatura (i) do boletim de subscrição, quando se tratar de Ações da Oferta Primária; ou (ii) do contrato de compra e venda, quando se tratar de Ações da Oferta Secundária. Em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações (excluídas as Ações Suplementares), fica vedada a colocação, pelo Coordenador Líder, de Ações junto às Pessoas Vinculadas, excetuada a colocação de Ações junto às Pessoas Vinculadas que venham a participar da Oferta mediante preenchimento de Pedido de Reserva, em igualdade de condições com qualquer outro Investidor Não Institucional (exceto pelo prazo), nos termos do procedimento da Oferta de Varejo. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03. A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início ("Data de Liquidação"), de acordo com o disposto no Contrato de Colocação. A liquidação física e financeira das Ações Suplementares deverá ser realizada nas datas em que à Companhia efetuar o depósito das Ações Suplementares objeto do exercício da Opção de Ações Suplementares na CBLC ("Data da Liquidação de Ações Suplementares"), de acordo com o disposto no Contrato de Colocação. O prazo de distribuição das Ações é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição"), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03. Não serão negociados recibos de subscrição de Ações durante o Prazo de Distribuição.

Nos termos da garantia firme de subscrição e/ou aquisição prestada pelo Coordenador Líder nos termos do Contrato de Colocação, caso as Ações subscritas/adquiridas não tenham sido totalmente liquidadas e/ou revendidas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder subscreverá e/ou adquirirá, pelo Preço por Ação, ao final de tal prazo, o saldo resultante da diferença entre (i) a totalidade das Ações ofertadas (exceto pelas Ações Suplementares); e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as subscreveram / adquiriram. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelo Coordenador Líder antes da data de publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor no Brasil que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a seção "Fatores de Risco".

Cronograma da Oferta Encontra-se a seguir um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Evento Data Prevista 1 Publicação do Aviso ao Mercado 13.06.2005 Disponibilização do Prospecto Preliminar 13.06.2005 Início do Roadshow 13.06.2005 2 Início do Período de Reserva 20.06.2005 Início de Procedimento de Bookbuilding 20.06.2005 3 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 22.06.2005 4 Encerramento do Período de Reserva para pessoas não vinculadas à Oferta 28.06.2005 5 Encerramento do Roadshow 29.06.2005 Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 29.06.2005 Fixação do Preço por Ação 29.06.2005 Assinatura do Contrato de Colocação e de outros contratos relacionados à Oferta 29.06.2005 Início do Prazo para o exercício da Opção de Ações de Lote Suplementar 29.06.2005 6 Registro da Oferta 30.06.2005 Publicação do Anúncio de Início 30.06.2005 Disponibilização deste Prospecto 30.06.2005 7 Início da negociação das Ações na BOVESPA 01.07.2005 8 Data de Liquidação da Oferta 05.07.2005 9 Útimo dia do prazo para o exercício da Opção de Ações Suplementares 30.07.2005 10 Publicação do Anúncio de Encerramento 30.12.2005(1)

(1) A data prevista acima é meramente indicativa e está sujeita a alteração e antecipação sem aviso prévio, a critério da Companhia e do Coordenador Líder.

CONTRATO DE COLOCAÇÃO Celebramos com o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a CBLC (como interveniente-anuente), o Contrato de Colocação. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder concordou em distribuir, em regime de garantia firme, a totalidade das Ações. Também celebramos com os Agentes de Colocação Internacional, o Coordenador Líder e o Acionista Vendedor, o Facilitation Agreement, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação de Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas no Securities Act.

O Contrato de Colocação e o Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação do Coordenador Líder e dos Agentes de Colocação Internacional de distribuir as Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; e (ii) a assinatura de acordos de não disposição das ações pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, e pelos administradores da Companhia (Lock-up). De acordo com o Contrato de Colocação e o Facilitation Agreement, a Companhia e o Acionista Vendedor estão obrigados a indenizar o Coordenador Líder e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

As Ações não foram e não serão registradas sob o Securities Act e não poderão ser ofertadas ou vendidas dentro dos EUA ou a, para a conta, ou em benefício de U.S. Persons, conforme definido no Regulamento S, salvo em certas operações dispensadas dos requerimentos de registro previstos no Securities Act.

O Coordenador Líder e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido pelo Contrato de Colocação, pelo Facilitation Agreement ou pelo Contrato de Estabilização (conforme definido abaixo), as Ações e as Ações Suplementares não serão ofertadas ou vendidas dentro dos EUA, ou para a conta, ou em benefício de, U.S Persons: (i) em qualquer momento, durante o período de distribuição; ou (ii) de outra forma, no período de 40 (quarenta) dias após o início da Oferta ou a Data de Liquidação, o que ocorrer primeiro, e terão enviado a cada corretor para quem as Ações sejam vendidas (outra que não a venda de acordo com a Regra 144A) durante o período de restrição (o “distribution compliance period”) uma confirmação ou notificação estabelecendo as restrições na oferta e venda das Ações dentro dos EUA ou a, ou para a conta, ou em benefício de U.S. Persons. Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pelo Regulamento S.

Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme A garantia firme consiste na obrigação de subscrição e/ou aquisição da totalidade das Ações, pelo Coordenador Líder, pelo Preço por Ação constante deste Prospecto. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, deferido o registro da Oferta pela CVM, disponibilizado este Prospecto, publicado o Anúncio de Início e assinado o Contrato de Colocação. Caso a totalidade das Ações da Oferta não tenha sido totalmente liquidada e/ou revendida no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder adquirirá e/ou subscreverá o saldo resultante da diferença entre (i) a totalidade das Ações (exceto pelas Ações Suplementares), e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as adquiriram e/ou subscreveram pelo Preço por Ação constante deste Prospecto.

Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)

A Companhia, os seus administradores e o Acionista Vendedor concordaram que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer ações de emissão da Companhia, exceto as Ações Suplementares, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder. Especificamente, a Companhia e o Acionista Vendedor concordaram, observadas determinadas exceções resumidas abaixo, que não irão, direta ou indiretamente:

• oferecer, empenhar, vender ou contratar a venda de quaisquer ações de emissão da Companhia; • vender qualquer opção ou contrato para aquisição de quaisquer ações de emissão da Companhia; • adquirir qualquer opção ou contrato para venda de ações de emissão da Companhia; • conceder qualquer opção, direito ou bônus de subscrição para venda de ações de emissão da Companhia;

• emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma quaisquer ações de emissão da Companhia; • solicitar ou requerer que nós arquivemos um pedido de registro relativo às ações de emissão da Companhia; ou • celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas ações, independentemente de qualquer destas operações de swap serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia, em dinheiro, ou de outra forma.

As exceções à restrição de negociação das ações (Lock-up) permitem que sejam realizadas (i) transferências privadas das Ações para quaisquer acionistas dos controladores, diretos ou indiretos, da Companhia, para suas afiliadas, para seus familiares ou para agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, (ii) a outorga de opções de compra para empregados ou administradores em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações atualmente em vigor, e (iii) a emissão de ações em razão do exercício de opções de compra de ações que vierem a ser outorgadas a empregados ou administradores. Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações de emissão da Companhia e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações. A Companhia não registrará transferências de ação para os adquirentes do poder de controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O adquirente de ações que vier a se tornar titular de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Companhia, deverá, dentro de 30 (trinta) dias da data em que atingir esse percentual, subscrever o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO DAS AÇÕES O Coordenador Líder, por intermédio do Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Valores Mobiliários, poderá realizar atividades de estabilização do preço das ações, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização.

A realização de atividades de estabilização de preços dependerá da demanda por parte dos Investidores Institucionais e da capacidade do Coordenador Líder de contratar com Investidores Institucionais participantes da Oferta operações de empréstimo de ações em montantes que, na opinião do Coordenador Líder, sejam suficientes para a realização destas atividades. A contratação de operações de empréstimos de ações deverá estar formalizada e registrada junto à CBLC até a Data de Liquidação.

Para tanto, durante o Procedimento de Bookbuilding o Coordenador Líder tentou identificar possíveis investidores interessados em emprestar Ações porventura adquiridas por tais investidores na Oferta.

Caso o Coordenador Líder, por qualquer motivo, não tenha sido capaz de identificar e tomar emprestadas ações de emissão da Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços de estabilização de preços, o Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua capacidade de realizar, as atividades planejadas de estabilização de preços descritas neste Prospecto.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.

Direitos, Vantagens e Restrições de Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: • direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia; • direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; • no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preço); • no caso de aquisição de ações da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) de nosso capital (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), por qualquer acionista (com exceção dos acionistas que, na data da publicação do Anúncio de Início, já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive os acionistas controladores da Companhia e os sócios de referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto Social), direito de alienação de suas ações por preço não inferior ao maior valor entre o valor econômico apurado em laudo de avaliação; 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; • se qualquer investidor vier a tornar-se titular de 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social em razão da aquisição de Ações na Oferta, tal investidor ficará obrigado a realizar a oferta pública de aquisição de ações descrita acima. O procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social; • a disposição contida no artigo 44 de nosso Estatuto Social, que obriga qualquer acionista que venha a adquirir 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social a realizar uma oferta pública de aquisição, somente poderá ser eliminada ou alterada para limitar o direito dos acionistas à realização da oferta pública por deliberação da Assembléia Geral dos acionistas. Referida deliberação deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente de sua participação no capital social. Neste caso, os acionistas que votarem favoravelmente à exclusão ou alteração do artigo 44 ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44; • em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser lançada pelo acionista controlador, ou, em determinados casos de Exercício de Poder de Controle de Forma Difusa, pela Companhia ou pelos acionistas que votarem favoravelmente ao cancelamento da listagem da Companhia no Novo Mercado, conforme o caso e em conformidade com as disposições do Estatuto Social, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela Assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração; • todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos neste Prospecto; e • atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou, no caso das Ações Suplementares, a partir da respectiva Data de Liquidação das Ações Suplementares.

Admissão à Negociação de Ações

As Ações foram admitidas à listagem no segmento especial Novo Mercado da BOVESPA sob o símbolo "LREN3". Para maiores informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações serão negociadas nesse segmento na BOVESPA a partir do primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. Não foi realizado nenhum registro da Oferta na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder, em conjunto, poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias de fato, existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. Uma vez aceito o pedido de revogação da Oferta pela CVM, os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição e contratos de compra e venda eventualmente firmados serão automaticamente cancelados e tornar-se-ão ineficazes. A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do "Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul", dos jornais “Valor Econômico”, “Gazeta Mercantil”, “Diário do Comércio e Indústria – DCI” (SP) e “Jornal do Comércio” (RS) também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27, caput, da Instrução CVM nº 400/03, por meio da publicação de anúncio de retificação da Oferta ("Anúncio de Retificação") ou anúncio de revogação, conforme o caso.

Em se tratando de modificação na Oferta, após a publicação do respectivo Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder só aceitará ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 05 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores mantêm a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, da quantia relativa à CPMF, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03. Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e Instituições Subcontratadas Exceto no que se relaciona à Oferta, a Companhia não possui atualmente qualquer relacionamento com o Coordenador Líder, mas poderá no futuro, contratá-lo para investimentos, emissões de ações ou quaisquer outras operações oriunda das atividades da Companhia. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder e Instituições Subcontratadas Exceto no que se relaciona à Oferta, o Acionista Vendedor não possui atualmente qualquer relacionamento com o Coordenador Líder, mas poderá no futuro, contratá-lo para investimentos, emissões de ações ou quaisquer outras operações oriunda das atividades do Acionista Vendedor.

Instituição Financeira Escrituradora das Ações

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 30 de junho de 2005, nos endereços das instituições participantes da Oferta mencionadas abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e, mais especificamente, dos riscos a elas inerentes. Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com o Coordenador Líder, no endereço e telefone abaixo mencionados e, no caso de Investidores Não Institucionais, também com os Participantes Especiais.

Coordenador Líder

Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Av. Brig. Faria Lima 3064, 13º andar São Paulo, SP (0xx11) 3841-6800 www.csfb.com.br/ofertas

Instituições Subcontratadas

BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, nº 105, 30º andar Rio de Janeiro, RJ (0xx21) 3808-2742 www.bb.com.br

Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, nº 1450, 3º andar São Paulo, SP (0xx11) 2178 4800 www.shopinvest.com.br

Deutsche Bank S.A. Rua Alexandre Dumas, nº 2200 São Paulo, SP (0xx11) 5189-5000 www.deutsche-bank.com.br

Banco J.P. Morgan S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar São Paulo, SP (0xx11) 3048-3700 www.jpmorgan.com/brasil/prospecto

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 18º andar São Paulo, SP (0xx11) 2188-4700 www.merrilllynch-brasil.com.br

Participantes Especiais

Informações sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da CBLC (www.cblc.com.br). Além disso, maiores informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, ou (ii) Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo – SP. Tel.: (021) 3233-8686 ou (011) 3226- 2000, respectivamente.

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR LÍDER Considerando que:

• a Companhia e o Acionista Vendedor constituíram assessores legais e o Coordenador Líder também constituiu assessores legais para auxiliar cada um deles na operação de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia;

• tendo em vista a Oferta, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em abril de 2005 ("Due Diligence"), sendo que a Due Diligence prosseguiu até a divulgação deste Prospecto;

• foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta;

• além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia;

• segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise do Coordenador Líder e seus assessores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários a serem ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM nº 400/03.

Leia este Prospecto antes de aceitar a Oferta.

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. COMPANHIA Lojas Renner S.A. Avenida Assis Brasil, nº 944 Porto Alegre, RS (0xx51) 3361-5090 Sr. José Carlos Hruby

2. ACIONISTA VENDEDOR J. C. Penney Brazil, Inc. 6501 Legacy Drive Plano, TX, 75024, EUA (00xx1972) 431-1000 Sr. Thomas Anthony Clerkin

3. COORDENADOR LÍDER Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar São Paulo, SP (0xx11) 3841-6800 Sr. Adriano Borges

4. INSTITUIÇÕES SUBCONTRATADAS BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, nº 105, 30º andar Rio de Janeiro, RJ (0xx21) 3808-2742

Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista nº 1450, 3º andar São Paulo, SP (0xx11) 2178 4800

Deutsche Bank S.A. Rua Alexandre Dumas, nº 2200 São Paulo, SP (0xx11) 5189-5000

Banco J.P. Morgan S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar São Paulo, SP (0xx11) 3048-3700

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 18º andar São Paulo, SP (0xx11) 2188-4700

5. CONSULTORES LEGAIS

5.1. Da Companhia e do Acionista Vendedor para Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447 São Paulo, SP (0xx11) 3147-7600 Sr. Sergio Spinelli Silva Jr.

5.2. Da Companhia e do Acionista Vendedor para Direito dos Estados Unidos da América Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue New York, NY, 10022 (00xx1212) 848-8030 Sr. Richard S. Aldrich, Jr.

5.3. Dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro Pinheiro Guimarães – Advogados Avenida Paulista, nº 1842, 24º andar São Paulo, SP (0xx11) 4501-5000 Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães

5.4. Dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Ave. New York, NY 10017 (00xx1212) 450-4779 Sr. Andres V. Gil

6. AUDITORES DA COMPANHIA Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Av. Carlos Gomes, nº 403, 11º e 12º andares Porto Alegre, RS (0xx51) 3327-8800 Sr. Fernando Carrasco

KPMG Auditores Independentes Rua dos Andradas, nº 1001, 17º andar, sala 1702 Porto Alegre, RS (0xx51) 3286-6288 Sr. Wladimir Omiechuk

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente nas Seções “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor”, e “Descrição dos Negócios”.

As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras ou que a eles se refiram ou palavras como “acredita”, "poderia", “pode”, “poderá”, "faria", “estima”, “prevê”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares são estimativas e declarações futuras. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras baseiem-se em pressupostos razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente temos acesso.

Estas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, que incluem, entre outras coisas:

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil; • interesse do acionista controlador, se houver; • alterações nas preferências, condição financeira dos consumidores e condições competitivas; • contínuo sucesso de nosso marketing e esforços de venda; • alteração no custo dos nossos produtos e dos nossos custos operacionais; • a qualidade de crédito de nossos clientes; • habilidade em fornecer opções de crédito competitivas aos nossos clientes; • nosso nível de endividamento e outras obrigações pecuniárias; • nossa capacidade de implementar nossa estratégia operacional e nosso plano de expansão; • inflação, desvalorização do Real e flutuações da taxa de juros; • alterações nas leis e regulamentos, presentes e futuros; • intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; e • outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas, e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros e em cumprimento aos artigos 4 e 5 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:

• Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; e • Informações Trimestrais da Companhia, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2004, não auditadas e objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes e Informações Trimestrais da Companhia relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2005, não auditadas e objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A substituição da KPMG Auditores Independentes pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi realizada em cumprimento da legislação brasileira, que determina a rotatividade de auditores independentes a cada 5 anos.

Nossa Companhia divulga o EBITDA e o EBIT como medida de desempenho da Companhia. O EBITDA e o EBIT não devem ser considerados isoladamente ou como substituto de certos itens das demonstrações financeiras, como o lucro ou prejuízo líquido ou os resultados operacionais, na avaliação do desempenho operacional, ou do fluxo de caixa, ou como medida de liquidez, ou, ainda, como medida da capacidade de cumprir com as obrigações financeiras.

RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As tabelas abaixo apresentam um sumário das demonstrações financeiras e outras informações para os períodos ali indicados. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional".

As informações mencionadas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 estão incluídas em nossas demonstrações financeiras auditadas constantes deste Prospecto (vide "Anexo B-1"). As informações trimestrais mencionadas abaixo para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 estão incluídas em nossas informações trimestrais não auditadas incluídas neste Prospecto (vide "Anexo B-2").

Período de três meses encerrados Exercício encerrado em 31 de dezembro em 31 de março 2002 2003 2004 2004 2005 (Valores em milhares, exceto (Reais) (Reais) os dados por ações e operacionais)

Dados da Demonstração do Resultado Princípios Contábeis Brasileiros: Receita operacional bruta...... 930.572 1.053.525 1.289.255 230.277 261.957 Deduções ...... (195.871) (229.601) (335.451) (53.925) (63.944) Receita operacional líquida ..... 734.701 823.924 953.804 176.352 198.013 Custo das vendas...... (411.978) (456.815) (517.791) (91.627) (103.416) Lucro bruto...... 322.723 367.109 436.013 84.725 94.597

(Despesas) ou outras receitas operacionais ...... Vendas ...... (186.142) (213.504) (251.417) (51.602) (57.640) Gerais e Administrativas...... (62.838) (70.170) (82.319) (15.655) (18.524) Remuneração dos administradores (2.193) (2.564) (3.768) (221) (250) Tributárias ...... (13.771) (20.492) (11.824) (2.822) (3.702) Financeiras, líquidas ...... (115.888) 33.076 (1.295) (9.093) (8.169) Amortização de ágio...... (21.311) (21.311) (21.311) (5.328) (2.749) Depreciações ...... (20.260) (23.661) (27.344) (6.509) (7.022) Outras receitas (despesas) operacionais ...... 5.679 12.046 20.829 3.474 7.425 (416.724) (306.580) (378.449) (87.756) (90.631)

Lucro (prejuízo) operacional.... (94.001) 60.529 57.564 (3.031) 3.966 Resultado não operacional ...... (2.268) 83 (2.707) 1.744 (59) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social e participações ...... (96.269) 60.612 54.857 (1.287) 3.907 Imposto de renda e contribuição social...... Corrente...... (4.738) (3.063) (6.662) ------Diferido ...... 3.930 (1.018) 4.259 (5.311) (1.400) Lucro (prejuízo) do exercício ... (97.077) 56.531 52.454 (6.598) 2.507 Lucro (prejuízo) por ação...... (0,02555) 0,01488 0,01380 (0,00174) 0,00066 Números de ações emitidas (milhares)...... 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644

Período de três meses Exercício social encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 31 de março 2002 2003 2004 2004 2005 (Reais) (Reais)

Balanço Patrimonial

Ativo Circulante...... 392.864 440.365 545.545 412.264 493.177 Disponibilidades ...... 18.033 22.282 16.783 16.085 14.720 Aplicações Financeiras ...... 48.552 62.947 82.968 70.944 71.162 Contas a receber de clientes . 236.827 257.923 326.634 216.735 264.021 Estoques ...... 53.010 61.054 71.481 75.817 94.845 Outras contas a receber ...... 11.703 10.811 14.583 12.405 19.243 Imposto de renda, contribuição social diferidos ...... 24.609 24.937 32.103 19.626 27.839 Despesas antecipadas ...... 130 411 993 652 1.347

Realizável a longo prazo...... 29.628 26.586 31.925 27.144 36.135 Depósitos judiciais ...... 18.535 18.315 21.891 18.873 22.861 Outras contas a receber ...... 1.494 19 4.696 19 5.072 Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... 9.599 8.252 5.338 8.252 8.202

Permanente...... 175.040 174.738 164.864 170.230 161.525 Investimentos 74 76 75 77 76 Imobilizado...... 129.594 150.601 162.039 151.420 161.449 Diferido...... 45.372 24.061 2.750 18.733 --- 597.532 641.689 742.334 609.638 690.837

Passivo Circulante...... 274.929 307.296 374.682 280.354 288.998 Fornecedores...... 122.670 145.066 167.923 105.777 116.284 Financiamentos e empréstimos ...... 46.686 51.439 58.293 97.759 104.075 Impostos e contribuições a recolher ...... 35.006 37.735 57.076 12.565 17.867 Salários, férias e 13º a pagar . 15.371 16.155 26.144 13.064 18.539 Outras obrigações...... 25.064 28.183 30.654 21.055 26.550 Provisão para contingências(1)...... 30.132 28.718 34.592 30.134 5.683

Exigível a longo prazo...... 283.254 238.513 219.318 240.002 250.998 Financiamentos e empréstimos ...... 282.664 231.136 212.352 232.688 213.296 Impostos e contribuições a recolher ...... 590 7.377 6.966 7.314 6.874 Provisão para contingências...... ------30.828 Patrimônio líquido...... 39.349 95.880 148.334 89.282 150.841

597.532 641.689 742.334 609.638 690.837

Outros dados financeiros: Porcentagem de margem bruta(2) 43,9% 44,6% 45,7% 48,0% 47,8% Investimentos Fixos...... 23.846 45.627 43.180 7.416 6.560 Depreciação e amortização...... 41.571 44.972 48.655 11.837 9.771 EBIT(3) 21.887 27.453 58.859 6.062 12.135 EBITDA(3)...... 63.458 72.425 107.514 17.899 21.906 Margem de EBITDA ...... 8,6% 8,8% 11,3% 10,1% 11,1% Fluxo de caixa das Atividades Operacionais...... 23.536 59.973 58.756 (23.071) (49.976) Fluxo de Caixa dos Investimentos..... (23.746) (44.545) (43.043) (7.315) (6.491) Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras...... 11.042 3.216 (1.191) 32.186 42.598 Dados sobre Lojas: Número de lojas em operação no fim do período...... 54 58 62 59 62 Aumento das vendas comparáveis(4) ...... 21,8% 9,7% 10,4% 14,0% 7,3% Metragem quadrada total ao final do período(5) ...... 128.652 134.464 142.605 136.683 143.144 Média de metros quadrados por loja ao final do período(6) ...... 2.382 2.318 2.300 2.317 2.309

(1) Desde o primeiro trimestre de 2005, as provisões para contingências fiscais foram reclassificadas para o Exigível a Longo Prazo. (2) A margem bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas. (3) EBIT, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social e resultados não operacionais. EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultados não operacionais. O EBIT e o EBITDA não são uma medida dos Princípios Contábeis Brasileiros, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido como indicador de nosso desempenho operacional ou como substitutos para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBIT e o EBITDA não possuem significados padronizados e nossas definições de EBIT e EBITDA podem não ser comparáveis àquelas utilizadas por outras empresas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas dos Princípios Contábeis Brasileiros de fluxos de caixa operacionais, nossa administração os utiliza para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa de uma empresa. A reconciliação do EBIT e do EBITDA com lucro líquido consta da tabela abaixo.

EBIT e EBITDA

Ano encerrado em 31 de dezembro Três meses encerrados em 31 de março, 2002 2003 2004 2004 2005 (valores em milhares de Reais)

EBITDA 63.458 72.425 107.514 17.899 21.906 (-) Depreciação (20.260) (23.661) (27.344) (6.509) (7.022) (-) Amortização (21.311) (21.311) (21.311) (5.328) (2.749) EBIT 21.887 27.453 58.859 6.062 12.135 (+/-) Despesas financeiras líquidas (115.888) 33.076 (1.295) (9.093) (8.169) (+/-) Receitas (despesas) não operacionais (2.268) 83 (2.707) 1.744 (59) (-) Imposto de renda e contribuição social (808) (4.081) (2.403) (5.311) (1.400) Lucro líquido (97.077) 56.531 52.454 (6.598) 2.507

(4) As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. (5) A metragem quadrada total ao final de um período inclui somente os espaços para venda, excluindo áreas de retaguarda e escritórios. (6) A metragem quadrada média por loja ao final de um período é calculada com base no total de metros quadrados ao final do período, incluindo somente os espaços para vendas de todas as lojas abertas ao final do período.

FATORES DE RISCO

O investimento em nossas ações ordinárias pode envolver um alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo e todas as informações contidas neste Prospecto antes de decidir se irão investir em nossas ações ordinárias. Se quaisquer dos riscos a seguir vierem a se materializar, nossos negócios, situação financeira e o resultado de nossas operações poderão ser adversa e materialmente afetados. Conseqüentemente, o preço de negociação de nossas ações ordinárias poderá cair, e o investidor poderá perder parte ou todo o investimento em nossas ações ordinárias. Abaixo, descrevemos os riscos que consideramos capazes de afetar nossa Companhia materialmente.

RISCOS RELACIONADOS A LOJAS RENNER

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em qualquer prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas. Contudo, nossa capacidade de abrir novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas e podemos ser incapazes de abrir novas lojas conforme planejado. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com êxito novas lojas pode gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no preço de mercado de nossas ações ordinárias. Nós abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004. Em 2005, duas novas lojas já foram inauguradas e planejamos abrir outras três até o final deste ano. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar em bases anuais parte das lojas existentes. Contudo, não há garantias de que abriremos o número planejado de novas lojas em 2005 ou nos anos subseqüentes.

Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para nossas lojas, o que inclui reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências de nossos clientes em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias.

Ademais, aproximadamente 90% de nossas lojas, que são responsáveis por 86,6% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes.

Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em regiões do Brasil onde atualmente temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes

Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização.

Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de vendas de lojas comparáveis

Em 2004, nossas vendas de lojas comparáveis cresceram 10,4% em comparação com 2003. Acreditamos que os principais fatores que podem afetar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do conceito Lifestyle; (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas.

Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas comparáveis por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.

Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes

O Cartão Renner é um componente crucial de nossa estratégia comercial e aproximadamente 74,4% de nossas vendas foram pagas em 2004 por clientes usando o Cartão Renner. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Os clientes que utilizam o Cartão Renner para efetuar suas compras têm um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes, sendo que a primeira parcela vence 30 dias após a data da compra. Nós não cobramos juros sobre as parcelas desde que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento.

Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data do vencimento, o Santander, nos termos do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado entre o banco, a Companhia e a Renner Administradora, financia a quantia devida pelo cliente nos pagando o valor correspondente à parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander. Vide a seção “Descrição dos Negócios – Financiamento de Clientes”.

Em 2004, prestações vencidas há mais de 180 dias e que, conseqüentemente, tinham sido baixadas dos nossos ativos representaram aproximadamente 3,0% das nossas receitas líquidas, após a dedução das recuperações. Historicamente, temos enfrentado níveis de inadimplência mais elevados em nossas novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas regiões, nossos níveis de inadimplência podem aumentar.

Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão resultar em perdas substanciais para nós.

Alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo, o que, eventualmente, poderá afetar negativamente nossas vendas e nosso resultado operacional caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes. Adicionalmente, pode ser que enfrentemos dificuldades para ingressar nesta nova linha de negócios, o que poderá afetar negativamente nosso resultado operacional.

Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor

Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição, com exceção dos aparelhos celulares. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do país, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição nos novos mercados, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.

Deixaremos de ser uma subsidiária da J. C. Penney depois da Oferta

Desde 1998, somos controlados pela J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamentos dos EUA. Como subsidiária da J. C.Penney, conseguimos obter certos benefícios gerenciais, operacionais e estratégicos. A J. C. Penney também nos concedeu um financiamento em moeda estrangeira. Adicionalmente, nossa administração tem tido acesso a alguns executivos da J. C. Penney para consultá-los quando necessário em questões gerenciais, operacionais e estratégicas. Vide a seção “Operações com Partes Relacionadas”.

Em decorrência da Oferta, negociamos a continuidade de vários dos acordos que tivemos com a J. C. Penney, inclusive serviços de consultoria em planejamento de localização de lojas, compras de mercadorias na China e o uso da marca St. John’s Bay. Veja “Operações com Partes Relacionadas – Licenças de Uso de Marcas e Software”. Contudo, porque a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador, não teremos acesso à mesma assistência e expertise prestadas até então pela J. C. Penney. Conseqüentemente a nossa administração terá que operar independentemente como ocorria anteriormente à compra do nosso controle acionário pela J. C. Penney em 1998. O fato de nos tornarmos independentes da J. C. Penney pode apresentar desafios gerenciais, operacionais e administrativos distintos dos atualmente enfrentados em nossas operações na condição de subsidiária da J. C. Penney. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e resultado operacional. Adicionalmente, obter tal assistência e expertise após a Oferta resultará em custos adicionais para a Companhia.

Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas

Nosso sucesso depende em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado

Nosso desempenho depende em grande parte dos esforços e capacidades de nossos executivos seniores. O Diretor Presidente é o único de nossos executivos que está vinculado por meio de um contrato de prestação de serviços. A perda de qualquer de nossos executivos ou outros colaboradores- chave pode prejudicar nossos negócios. Vide a Seção “Administradores”.

A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo nossa mudança de controle

A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas que prevêem rescisão do contrato e, parte deles, também o pagamento de taxas de transferência no caso de mudança de nosso controle acionário. Em decorrência da Oferta, a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador, ocasionando a mudança de nosso controle acionário. Embora estejamos renegociando a aplicação de tais cláusulas junto aos nossos locadores, não podemos garantir que seremos capazes de renegociá-las em termos aceitáveis para nós ou em quaisquer termos, o que poderia impactar negativamente nossos custos operacionais ou nos forçar a fechar lojas em decorrência da rescisão de tais contratos, causando um efeito material adverso em nossos resultados operacionais. Contatamos todos os nossos locadores e, até a presente data, recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de locação firmados com tais locadores não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos no processo de formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos em custos adicionais em razão da mudança de controle.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing

Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para ajudar a gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas.

Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Conseqüentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentarem significativamente, poderá não haver outros veículos igualmente eficazes para nos comunicar com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.

Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios

Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro.

Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, e fazendo isso poderemos incorrer em despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.

A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional

Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas líquidas. Qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, tenha ou não mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Como resultado disso, qualquer demanda desse tipo pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.

RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA

O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo

O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos um dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças repentinas em nosso cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Nós também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Nós também concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente. Ver “Descrição dos Negócios – Concorrência”.

O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações ordinárias.

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente

Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34,4% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa, o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional

Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. Além disso, períodos prolongados de chuva ou estiagem podem afetar o padrão de compras de nossa clientela. Por exemplo, alguns estados da região Sul e Sudeste do Brasil, onde atualmente concentramos nossas lojas, têm uma economia com ênfase (ou forte presença) na agricultura, e no momento vivenciam um período de estiagem prolongado, o que pode causar um efeito negativo significativo sobre a economia da região e, conseqüentemente, em nossos negócios e resultado operacional.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACRO-ECONÔMICOS

O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações ordinárias

O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros; • controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e início de 1990; • variação cambial; • inflação; • crescimento econômico; • liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro; • política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional); • alterações das regulamentações sobre importação de produtos; • alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode nos levar a adiar ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de estoques. A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor, o que poderia nos levar a adiar ou reduzir nosso plano de expansão. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia, nossos negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações ordinárias

No passado o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. Mais recentemente, a taxa anual de inflação, conforme medida pelo IGPM, caiu de 20,1% em 1999 para 12,4% em 2004. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais efetivas no Brasil ao final de 2001, 2002, 2003 e 2004 foram, respectivamente, 19,05%, 23,03%, 16,91% e 17,50%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária.

O aumento do preço do petróleo, bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações ordinárias. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações ordinárias.

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações ordinárias

Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini- desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou em relação ao dólar americano em 9,3% em 2000, 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Apesar de ter havido uma valorização do Real em 18,2% e 8,1% em relação ao dólar americano em 2003 e 2004, respectivamente, não se pode assegurar que novas desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 29 de junho de 2005, a taxa de câmbio foi de R$2,3549 por US$1.00.

Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do Real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países, especialmente países emergentes, podem afetar negativamente o valor de mercados das ações brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias

O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países, especialmente de outros países latino-americanos e países emergentes. Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países pode ter um efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.

Tributação de operações entre não residentes

Nos termos da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, operações de alienação de ativos localizados no Brasil por não residentes para residentes ou não residentes no Brasil estão sujeitas à tributação, a despeito de a alienação ocorrer dentro ou fora do Brasil. A interpretação extensiva desta lei por nossos tribunais para incluir a alienação de nossas ações, implicaria na incidência de imposto de renda sobre a alienação de nossas ações por um não residente para outro não residente. Entretanto, não há precedentes legais de tribunais brasileiros neste sentido, o que dificulta esta avaliação.

RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES Um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias pode não se desenvolver Embora nossas ações ordinárias estejam listadas na BOVESPA, atualmente há um mercado muito limitado para nossas ações. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido e ativo para as nossas ações ordinárias se desenvolverá ou será mantido após a Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos, geralmente resultam em menor volatilidade dos preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda pelos investidores de ações detidas por pessoas não-relacionadas ao emissor. A liquidez de um mercado de ações é freqüentemente determinada pelo volume de ações em circulação. O mercado de ações brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os maiores mercados de ações nos Estados Unidos. Conseqüentemente, sua capacidade de vender nossas ações ordinárias pelo preço e momento no qual você desejar fazê-lo pode ser substancialmente limitado. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$355,3 bilhões (R$854,0 bilhões) em 31 de maio de 2005, e um volume médio de negociação diário de US$409,3 milhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$19,7 trilhões em 31 de maio de 2005, e um volume médio diário de negociação de US$ 55,5 bilhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam aproximadamente 48,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de maio de 2005. As dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 57,9%, 55,8% e 51,7% do volume total negociado na BOVESPA em 2002, 2003 e 2004, respectivamente. O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas após esta Oferta, e pode cair abaixo do preço de oferta pública inicial. Talvez não seja possível a revenda de nossas Ações pelo mesmo preço por ação na Oferta ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações; • mudanças nas estimativas financeiras de analistas; • mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e • anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

Vendas de um número substancial de nossas ações ordinárias após esta Oferta podem causar uma queda no preço de mercado Nós, o Acionista Vendedor, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos diretores obrigam-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), sujeito a certas exceções que permitem transferências privadas das ações em certas situações específicas, incluindo (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações, de tal forma que não poderemos emitir ou transferir, no prazo de 180 dias após a data deste Prospecto, nossas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber, ações. Após o vencimento deste acordo de restrição à venda de ações, as Ações por eles detidas poderão ser negociadas no mercado. O preço de mercado de nossas Ações pode cair consideravelmente se nós, nosso acionista controlador, nossos diretores e membros de nosso Conselho de Administração vendermos nossas Ações ou o mercado acredite que nós ou o Acionista Vendedor pretenda vendê-las.

Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.

Você provavelmente sofrerá uma diluição no valor contábil de seu investimento

É esperado que o preço por ação na Oferta exceda o valor patrimonial do número equivalente de nossas Ações após esta Oferta. Desta forma, os investidores que adquirirem as Ações na Oferta, provavelmente sofrerão uma redução substancial imediata do valor patrimonial de nossas ações.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. Vide a seção “Descrição do Capital Social – Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio” e “ Política de Dividendos”. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que não possuímos lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir dividendos ou que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Não distribuímos dividendos desde 2001.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

Após a Oferta, nós poderemos não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Após a Oferta, acreditamos que não teremos mais um acionista controlador. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, nós poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, pode ser que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que nos tornemos alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do nosso Estatuto que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do nosso capital social.

Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições de nosso Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida por nosso Estatuto Social.

A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não tenhamos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Se não houver ações disponíveis no mercado em número suficiente para serem tomadas em empréstimo, o Coordenador Líder poderá não ser capaz ou poderá ser prejudicado em sua capacidade de prestar os serviços de estabilização de preços de nossas ações ordinárias.

A distribuição das Ações no âmbito da Oferta Secundária compreende a venda da totalidade das Ações atualmente detidas pelo nosso controlador. Conseqüentemente, as atividades de estabilização planejadas pelo Coordenador Líder dependerão da disponibilidade no mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia passíveis de serem emprestadas, bem como da capacidade do Coordenador Líder de identificar e efetivamente tomar emprestadas tais ações. Caso o Coordenador Líder, por qualquer motivo, não seja capaz de identificar e tomar emprestadas ações ordinárias de emissão da Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços de estabilização de preços, o Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua capacidade de realizar, as atividades planejadas de estabilização de preços descritos neste prospecto. Para maiores informações sobre a prestação de serviços de estabilização de preços de nossas ações, vide "Informações Sobre a Oferta – Estabilização de Preço das Ações".

Em qualquer caso, não podemos assegurar que as atividades de estabilização de preços serão eficazes para limitar oscilações no preço das Ações no período que se seguir à Oferta.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$37,00 os recursos líquidos a serem captados pela Companhia na Oferta Primária (assumindo o não exercício da Opção de Ações Suplementares), estimados em aproximadamente R$218,6 milhões, e estimados em aproximadamente R$329,5 milhões (assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares) após a dedução de comissões e despesas estimadas, serão empregados para: (i) liquidação de dívida para com o Acionista Vendedor; (ii) pagamento de empréstimos de curto prazo; (iii) reforço de capital de giro, e (iv) na expansão das atividades dentro do mesmo ramo de negócios da Companhia. Para maiores informações acerca do pagamento de obrigações financeiras aqui previstas, incluindo os montantes, taxas de juros, e prazos contratados, veja a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Endividamento”. Para maiores informações sobre os investimentos pretendidos nas atividades operacionais existentes, veja a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Investimentos Fixos”.

A tabela abaixo demonstra os percentuais aproximados que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da emissão primária da Oferta:

Destinação dos recursos da Oferta Primária líquidos de Desconsiderando-se o Considerando-se o comissões e demais despesas exercício da Opção de exercício da Opção de Ações Suplementares Ações Suplementares Liquidação de valores devidos pela Companhia ao Acionista 86,7% 57,5% Vendedor em razão de nota promissória, no valor de US$80 milhões, com vencimento em 31 de dezembro de 2009, remunerada por Libor de um mês acrescida de 3% ao ano. Pagamento de empréstimos de curto prazo 5,0% 11,5% Reforço de capital de giro 8,2% 18,8% Investimentos na expansão das atividades --- 12,1% Total 100% 100%

A alocação dos investimentos da Companhia é influenciada pelo comportamento do mercado em que atua. O comportamento futuro do mercado não pode ser determinado com precisão neste momento.

Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelo Acionista Vendedor.

Considerando que o Coordenador Líder concederá garantia firme de subscrição da totalidade da Ações, incluindo as Ações Suplementares: (i) caso haja o exercício da Opção de Ações Suplementares, nós receberemos a totalidade dos recursos decorrentes da Oferta Primária e destiná-los-emos da forma acima indicada; (ii) caso não haja o exercício da Opção de Ações Suplementares, para fins de realizarmos os investimentos pretendidos, conforme indicado na seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Investimentos Fixos”, utilizaremos os recursos provenientes de nossas atividades e, se necessário, poderemos tomar empréstimos ou utilizar outras formas de financiamento disponíveis no mercado. Veja a seção “Fatores de Risco - Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas”.

Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos pela Companhia em decorrência da Oferta Primária na situação patrimonial da Companhia, ver as Seções “Capitalização”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e “Operações com Partes Relacionadas – Emissão de Nota Promissória”.

2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização • Diluição • Dividendos • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Informações Financeiras Selecionadas • Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional • Visão Geral do Setor • Descrição dos Negócios • Administração • Principais Acionistas e Acionista Vendedor • Operações com Partes Relacionadas • Descrição do Capital Social

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve as disponibilidades, endividamento de curto e longo prazo e capitalização total (definida como endividamento de curto e longo prazo mais patrimônio líquido) da Companhia em 31 de março de 2005:

• em base histórica real; e

• conforme ajustado para a emissão de Ações na Oferta ao preço de emissão das Ações, e após deduzidos os descontos e comissões das Instituições Participantes da Oferta e as despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós, mediante a utilização do produto dela decorrente.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções "Informações Financeiras Selecionadas", "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto. Exceto pelo disposto na tabela abaixo, não houve nenhuma alteração relevante em nossa capitalização desde 31 de março de 2005. Veja a seção “Descrição dos Negócios – Eventos Recentes”.

31 de março de 2005 (em milhares de R$)

Real Ajustado (1) Ajustado (2) Disponibilidades e Aplicações Financeiras 85.882 85.882 103.875 Empréstimos / Financiamentos de Curto Prazo 104.075 104.075 93.075 Empréstimos / Financiamentos de Longo Prazo 213.296 213.296 0 Endividamento Total 317.371 317.371 93.075 Total do patrimônio líquido 150.841 161.896 380.489 Capitalização total 468.212 479.267 473.564

(1) Ajustado para refletir o aumento do patrimônio líquido no valor de R$11.055 mil, decorrente da incorporação pela Companhia da J. C. Penney Ltda. Em 25 de maio de 2005 a Companhia aprovou a referida incorporação, em que foi contabilizado na Companhia uma reserva de incorporação no valor de R$11.055 mil. Veja seção “Descrição dos Negócios – Eventos Recentes”. (2) Ajustado para refletir a incorporação descrita na nota (1) e em decorrência da Oferta Primária, deduzidas as despesas envolvidas na Oferta (assumindo pagamento de todo o endividamento de longo prazo equivalente a US$ 80 milhões a uma taxa de câmbio de R$2,37 por US$ 1,00 e pagamento de R$11.000 mil do endividamento de curto prazo da Companhia), sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

DILUIÇÃO

Em 31 de março de 2005, o valor do patrimônio líquido da Companhia, calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas segundo os Princípios Contábeis Brasileiros, era de R$150,8 milhões. Considerando retroativamente os efeitos da incorporação da J. C. Penney Ltda, o valor do patrimônio líquido da Companhia passou para R$161,9 milhões. O valor patrimonial líquido por ação representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações emitidas pela Companhia, correspondente, em 31 de março de 2005, a R$0,04 e R$10,78, considerando retroativamente os efeitos do grupamento de ações aprovado em Assembléia Geral Extraordinária em 25 de maio de 2005 e a incorporação da J. C. Penney Ltda.

Considerando a subscrição de 6.250.000 Ações ofertadas pelo Preço por Ação de R$37,00, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, e após a dedução das comissões de colocação e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, o respectivo valor patrimonial líquido estimado em 31 de março de 2005 seria de aproximadamente R$380,5 milhões, representando (após ser dado efeito retroativo à incorporação da J. C. Penney Ltda. e ao grupamento, ambos aprovados em Assembléia Geral Extraordinária de 25 de maio de 2005) R$17,89 por Ação. Considerando o Preço por Ação de R$37,00, a realização da Oferta representaria, em 31 de março de 2005, um aumento imediato do valor patrimonial contábil correspondente a R$7,11 por ação para os atuais acionistas e uma diluição imediata no valor patrimonial líquido, em 31 de março de 2005, correspondente a R$19,11. Esta diluição representa a diferença entre o preço por ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

A tabela a seguir ilustra a diluição por ação:

Em 31 de março de 2005 Preço por Ação ...... R$37,00 Valor patrimonial contábil por ação considerando retroativamente os efeitos do Grupamento na quantidade de ações emitidas e a incorporação da J. C. Penney Ltda...... R$10,78 Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores ...... R$7,11 Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta ...... R$17,89 Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores ...... R$19,11 Diluição percentual dos novos investidores (1) ...... 51,6% Diluição (aumento) do valor patrimonial contábil por ação para os acionistas que não subscreverem ações na Oferta Primária ...... (R$7,11)

(1) O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos investidores pelo preço da oferta.

A tabela acima assume que não foram exercidas as opções de compra de ações pelos administradores e empregados, nos termos do plano de opção de compra de ações. Para uma descrição mais detalhada do plano de opção de compra de ações, veja a seção “Descrição dos Negócios – Plano de Opção de Compra de Ações”.

DIVIDENDOS

A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social estabelecem o pagamento de dividendo mínimo obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo mínimo obrigatório seja suspensa, caso nossa administração informe à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira). O dividendo mínimo obrigatório é equivalente a um percentual mínimo de nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual mínimo é de 25% do montante de lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos” para maiores informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído a nossos acionistas. O dividendo mínimo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório e pode ser considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Em 2000, nós distribuímos dividendos aos nossos acionistas no valor de R$0,0676 por lote de mil ações ordinárias e R$0,0744 por lote de mil ações preferenciais, no valor total de distribuição de R$273 mil. Não distribuímos dividendos desde 2001.

Em 31 de março de 2005, o saldo de prejuízos acumulados era de R$ 10.819 mil. Qualquer distribuição de dividendos apenas poderá acontecer na medida em que esse prejuízo acumulado seja totalmente compensado, com o lucro líquido eventualmente gerado nos próximos exercícios sociais. Nossa administração atualmente não tem a intenção de promover a redução de nosso capital social para absorver o montante dos prejuízos acumulados.

INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

GERAL Em 1967 nós abrimos nosso capital. O principal mercado de negociação de nossas ações ordinárias e preferenciais é a BOVESPA, cuja negociação se iniciou a partir de 1972. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, foram aprovadas, entre outras: (i) a conversão de todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias; (ii) o grupamento de nossas ações a uma proporção de 253 antigas ações para 1 unidade nova do capital; e (iii) a alteração de nosso Estatuto Social de modo a adequá-lo às exigências da BOVESPA para nossa entrada no segmento Novo Mercado.

Firmamos um contrato com a BOVESPA, pelo qual concordamos em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pela BOVESPA, a fim de nos qualificar para listagem em um segmento diferenciado de negociação de nossas Ações, conhecido como Novo Mercado (o "Contrato de Participação no Novo Mercado"). Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o código "LREN3" e nossas ações preferenciais eram negociadas sob o código “LREN4”. No dia seguinte à data da publicação do Anúncio de Início, nossas ações passarão a ser negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA.

A tabela a seguir demonstra, para os períodos ali indicados, a variação dos preços máximo e mínimo de venda em Reais, além do preço médio ponderado pelo volume de ações negociadas na BOVESPA, por lote de 1000 ações sem considerar os efeitos do grupamento de nossas ações. Devido ao fato de nossas ações ordinárias e preferenciais não terem sido negociadas diariamente na BOVESPA, as mesmas não apresentam valor de negociação para determinados períodos constantes das tabelas abaixo. Em decorrência do limitado mercado de negociação para nossas ações os preços listados abaixo podem não ser um indicativo de preços pelos quais nossas ações ordinárias serão negociadas após a Oferta.

R$ por R$ por Lote de mil ações ordinárias lote de mil ações preferenciais Máximo Mínimo Ponderado Máximo Mínimo Ponderado 2000...... ------24,93 15,37 17,27 2001...... ------25,93 25,93 25,93 2002...... 17,30 15,5015,95 ------2003...... ------20,00 7,00 8,18 2004...... ------40,00 20,00 25,09 2005 (até 29 de junho) 60,02 45,00 50,01 105,00 36,01 51,23

R$ por por lote de R$ mil ações ordinárias lote de mil ações preferenciais Máximo Mínimo Ponderado Máximo Mínimo Ponderado

2003 Primeiro Trimestre...... ------Segundo Trimestre...... ------10,00 7,00 7,20 Terceiro Trimestre...... ------15,00 10,00 13,75 Quarto Trimestre...... ------20,00 20,00 20,00

2004 Primeiro Trimestre...... ------20,00 20,00 20,00 Segundo Trimestre...... ------20,00 20,00 20,00 Terceiro Trimestre...... ------25,00 25,00 25,00 Quarto Trimestre...... ------40,00 30,00 34,42

2005 Primeiro Trimestre...... ------45,00 36,01 41,92 Segundo Trimestre (até 29 de junho) 60,02 45,00 50,01 105,00 45,00 54,03

R$ por R$ por lote de mil ações ordinárias lote de mil ações preferenciais Máximo Mínimo Ponderado Máximo Mínimo Ponderado

Novembro de 2004...... ------30,00 30,00 30,00 Dezembro de 2004...... ------40,00 30,00 34,82 Janeiro de 2005...... ------40,00 36,01 37,34 Fevereiro de 2005...... ------43,00 40,00 41,00 Março de 2005...... ------45,00 44,00 44,67 Abril de 2005 ...... 45,00 45,00 45,00 45,00 45,00 45,00 Maio de 2005 ...... ------75,00 65,00 69,00 Junho de 2005 (até 29 junho) 60,02 60,02 60,02 105,00 75,01 93,20

NOVO MERCADO Nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA no dia seguinte à publicação do Anúncio de Início.

Introdução

Em dezembro de 2000, a BOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

As regras do nosso Estatuto Social relativas a sua adesão ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado são descritos na seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta/Saída do Novo Mercado/Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal”.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também está sujeita.

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

Conselho de Administração O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do Conselho de Administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Outras características do Novo Mercado

Dentre as outras características do Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, a saída do Novo Mercado; (ii) realizar suas ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda conjunta dos acionistas em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv) obrigações de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão da companhia, do acionista controlador, dos administradores e dos membros do conselho fiscal da companhia ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos societários entre os acionistas, os administradores da companhia e a própria companhia.

Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução CMN nº 2829 de 30 de março de 2001, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

As informações mencionadas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas, que estão incluídas neste Prospecto (vide "Anexo B-1"). As informações financeiras selecionadas mencionadas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2000 e 2001 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas, as quais não estão incluídas neste Prospecto. As informações não auditadas mencionadas abaixo para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 estão incluídas neste Prospecto (vide "Anexo B-2").

Período de três meses Exercício encerrado em 31 de dezembro encerrados em 31 de março (1) (1) 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 (Valores em milhares de Reais, (Reais) (Reais) exceto os dados por ações e operacionais) Dados da Demonstração do Resultado Princípios Contábeis Brasileiros:

Receita operacional bruta 676.358 749.655 930.572 1.053.525 1.289.255 230.277 261.957

Deduções (144.721) (158.917) (195.871) (229.601) (335.451) (53.925) (63.944)

Receita operacional líquida ...... 531.637 590.738 734.701 823.924 953.804 176.352 198.013

Custo das vendas ...... (302.832) (338.217) (411.978) (456.815) (517.791) (91.627) (103.416)

Lucro bruto ...... 228.805 252.521 322.723 367.109 436.013 84.725 94.597 (Despesas) ou outras receitas operacionais

Vendas...... (134.840) (158.210) (186.142) (213.504) (251.417) (51.602) (57.640) Gerais e Administrativas ..... (47.439) (48.728) (62.838) (70.170) (82.319) (15.655) (18.524) Remuneração dos administradores...... (2.200) (2.116) (2.193) (2.564) (3.768) (221) (250)

Tributárias...... (6.018) (9.550) (13.771) (20.492) (11.824) (2.822) (3.702)

Financeiras, líquidas...... (26.156) (44.023) (115.888) 33.076 (1.295) (9.093) (8.169) Amortização de ágio ...... (14.148) (23.950) (21.311) (21.311) (21.311) (5.328) (2.749) Depreciações...... (16.785) (17.526) (20.260) (23.661) (27.344) (6.509) (7.022) Outras receitas (despesas) operacionais...... 946 9.005 5.679 12.046 20.829 3.474 7.425

(246.640) (295.098) (416.724) (306.580) (378.449) (87.756) (90.631) Lucro (prejuízo) operacional...... (17.835) (42.577) (94.001) 60.529 57.564 (3.031) 3.966 Resultado não operacional...... 26 (102) (2.268) 83 (2.707) 1.744 (59) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social e participações...... (17.809) (42.679) (96.269) 60.612 54.857 (1.287) 3.907 Imposto de renda e contribuição social ...... Corrente ...... (4.738) (3.063) (6.662) --- Diferido...... 6.350 14.448 3.930 (1.018) 4.259 (5.311) (1.400) Lucro (prejuízo) do exercício...... (11.459) (28.231) (97.077) 56.531 52.454 (6.598) 2.507

Lucro (prejuízo) por ação ...... (0.00302) (0.00743) (0,02555) 0,01488 0,01380 (0,00174) 0,00066

Números de ações emitidas ...... 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644 3.799.644

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de março 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 (Reais) (Reais)

Balanço Patrimonial

Ativo

Circulante...... 285.099 314.624 392.864 440.365 545.545 412.264 493.177 Disponibilidades ...... 18.183 10.487 18.033 22.282 16.783 16.085 14.720 Aplicações Financeiras ...... 21.597 45.266 48.552 62.947 82.968 70.944 71.162 Contas a receber de clientes ...... 166.821 184.093 236.827 257.923 326.634 216.735 264.021 Estoques ...... 59.198 51.504 53.010 61.054 71.481 75.817 94.845 Outras contas a receber 3.082 4.563 11.703 10.811 14.583 12.405 19.243 Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... 15.830 18.601 24.609 24.937 32.103 19.626 27.839 Despesas antecipadas ...... 388 110 130 411 993 652 1.347

Realizável a longo prazo...... 9.657 26.767 29.628 26.586 31.925 27.144 36.135 Depósitos judiciais 9.456 13.873 18.535 18.315 21.891 18.873 22.861 Outras contas a receber...... 201 1.217 1.494 19 4.696 19 5.072 Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... --- 11.677 9.599 8.252 5.338 8.252 8.202

Permanente...... 210.824 193.367 175.040 174.738 164.864 170.230 161.525 Investimentos 172 73 74 76 75 77 76 Imobilizado ...... 120.018 126.610 129.594 150.601 162.039 151.420 161.449 Diferido 90.634 66.684 45.372 24.061 2.750 18.733 ---

505.580 534.758 597.532 641.689 742.334 609.638 690.837

Passivo Circulante ...... 183.325 211.781 274.929 307.296 374.682 280.354 288.998 Fornecedores...... 113.713 100.489 122.670 145.066 167.923 105.777 116.284 Financiamentos e empréstimos .. 8.193 36.126 46.686 51.439 58.293 97.759 104.075 Impostos e contribuições a recolher 23.915 23.063 35.006 37.735 57.076 12.565 17.867 Salários, férias e 13º salário a pagar 11.960 11.830 15.371 16.155 26.144 13.064 18.539 Outras obrigações 10.686 18.801 25.064 28.183 30.654 21.055 26.550 Provisão para contingências(2) 14.858 21.472 30.132 28.718 34.592 30.134 5.683

Exigível a longo prazo...... 157.598 186.551 283.254 238.513 219.318 240.002 250.998 Financiamentos e empréstimos .. 156.432 185.632 282.664 231.136 212.352 232.688 213.296 Impostos e contribuições a recolher 1.166 919 590 7.377 6.966 7.314 6.874 Provisão para contingências(2) ------30.828 Patrimônio líquido ...... 164.657 136.426 39.349 95.880 148.334 89.282 150.841

505.580 534.758 597.532 641.689 742.334 609.638 690.837

Outros dados financeiros: Margem bruta(3) ...... 43.0% 42.7% 43.9% 44.6% 45.7% 48.0% 47.8% Investimentos Fixos...... 57.581 24.401 23.846 45.627 43.180 7.416 6.560

Depreciação e amortização...... 30.933 41.476 41.571 44.972 48.655 11.837 9.771

EBIT 8.321 1.446 21.887 27.453 58.859 6.062 12.135 EBITDA(4)...... 39.254 42.922 63.458 72.425 107.514 17.899 21.906 Margem de EBITDA ...... 7.4% 7.3% 8.6% 8.8% 11.3% 10.1% 11.1% Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais ...... ------23.536 59.973 58.756 23.071 49.976 Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento ...... ------(23.746) (44.545) (43.043) (7.315) (6.491) Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras ...... ------11.042 3.216 (1.191) 32.186 42.598 Dados sobre Lojas: Número de lojas em operação no fim do período ...... 49 54 54 58 62 59 62 Aumento das vendas comparáveis(5) 12.1% 1.2% 21.8% 9.7% 10.4% 14.0% 7.3% Metragem quadrada total ao final do período(6)...... 115.742 130.518 128.652 134.464 142.605 136.683 143.144 Média de metros quadrados por loja ao final do período(7)...... 2.362 2.417 2.382 2.318 2.300 2.317 2.309

(1) Para fins de comparação dos resultados de 2000 e 2001, com os resultados de 2002 a 2004, procedemos à reclassificação de algumas rubricas de nossas despesas operacionais na tabela acima, para os anos de 2000 e 2001. (2) Desde o primeiro trimestre de 2005, as provisões para contingências fiscais foram reclassificadas para o Exigível a Longo Prazo. (3) A margem bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas. (4) EBIT, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social e resultados não operacionais. EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultados não operacionais. O EBIT e o EBITDA não são uma medida dos Princípios Contábeis Brasileiros, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido como indicador de nosso desempenho operacional ou como substitutos para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBIT e o EBITDA não possuem significados padronizados e nossas definições de EBIT e EBITDA podem não ser comparáveis àquelas utilizadas por outras empresas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas dos Princípios Contábeis Brasileiros de fluxos de caixa operacionais, nossa administração os utiliza para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa de uma empresa. A reconciliação do EBIT e do EBITDA com lucro líquido consta da tabela abaixo.

Ano encerrado em 31 de dezembro Três meses encerrados em 31 de março, 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 (valores em milhares de Reais)

EBITDA 39.254 42.922 63.458 72.425 107.514 17.899 21.906 (-) Depreciação (16.785) (17.526) (20.260) (23.661) (27.344) (6.509) (7.022) (-) Amortização (14.148) (23.950) (21.311) (21.311) (21.311) (5.328) (2.749) EBIT 8.321 1.446 21.887 27.453 58.859 6.062 12.135 (+/-) Despesas financeiras (26.156) (44.023) (115.888) 33.076 (1.295) (9.093) (8.169) líquidas (+/-) Receitas não operacionais (despesas) 26 (102) (2.268) 83 (2.707) 1.744 (59) (+/-) Imposto de renda e 6.350 14.448 (808) (4.081) (2.403) (5.311) (1.400) contribuição social Lucro líquido (11.459) (28.231) (97.077) 56.531 52.454 (6.598) 2.507

(5) As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. (6) A metragem quadrada total ao final de um período inclui somente os espaços para venda, excluindo áreas de retaguarda e escritórios. (7) A metragem quadrada média por loja ao final de um período é calculada com base no total de metros quadrados ao final do período, incluindo somente os espaços para vendas de todas as lojas em operação ao final do período.

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL Essa seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles informados nas seções “Declarações de Intenções Futuras” e os assuntos informados de forma geral nesse Prospecto.

A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida juntamente com, nossas demonstrações financeiras auditadas e notas explicativas incluídas a partir da página B-1 deste Prospecto, bem como a “Apresentação das Informações Financeiras”, “Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas” e outras informações financeiras apresentadas ao longo deste Prospecto. As informações financeiras são apresentadas ao longo deste Prospecto em milhares de Reais, ao contrário desta seção, onde as informações financeiras são apresentadas em milhões de Reais.

As demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, e as informações trimestrais objeto de revisão especial referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2005 e 2004 incluídas neste Prospecto foram elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros.

VISÃO GERAL

Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas, obtivemos uma receita líquida de R$ 953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças, sob 11 marcas próprias, organizadas de acordo com nosso conceito Lifestyle, cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos acessórios e cosméticos sob duas marcas próprias. Oferecemos ainda mercadorias, em determinadas categorias, sob marcas de terceiros. Em 31 de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em shopping centers e outras 6 lojas em pontos centrais de cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.

Na década de 1990, expandimos nossas operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade a preços competitivos e excelência na prestação de serviços. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de uma das maiores redes de lojas de departamentos dos Estados Unidos da América, adquiriu nosso controle acionário até então detido pela família Renner bem como outras ações detidas por acionistas minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J. C. Penney, obtivemos alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41 novas lojas ao longo dos últimos seis anos.

Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul a partir do ano 2000. Desde 2000, inauguramos 27 lojas. Das cinco lojas com abertura programada para 2005, duas já foram abertas e as outras três já tem local escolhido para funcionamento, estando os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Concretizando com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as vendas em cada ano dos últimos 10 anos. Em 2004, nossa receita líquida foi de R$ 953,8 milhões, que, comparada com os R$ 133,4 milhões obtidos em 1995, apresentou uma taxa composta anual de crescimento de 24,4%.

PRÁTICAS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS CRÍTICAS

As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram preparadas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras utilizamos estimativas para registrar determinados ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas relacionadas à vida útil de propriedades e equipamentos, provisões para passivos contingentes, provisões para tributos e outros itens similares.

As políticas e estimativas contábeis críticas são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e nosso resultado operacional e cuja determinação por nossa administração é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo freqüentemente estimativas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Por refletirem julgamentos subjetivos e incertezas, as políticas e estimativas contábeis críticas podem conduzir a resultados materialmente diferentes dependendo das premissas e condições adotadas. Para obter uma discussão dessas e outras políticas contábeis, consulte a Nota 2 das nossas demonstrações financeiras.

Deterioração, depreciação e amortização de bens do imobilizado. De tempos em tempos avaliamos a necessidade de realizar testes de deterioração de ativos de vida longa (ou grupos de ativos) com base em vários indicadores, como o nível da lucratividade da empresa e desenvolvimentos tecnológicos. Quando necessário, na ocorrência de algum evento adverso, tal como uma redução significativa no valor de mercado de algum bem do imobilizado ou alteração adversa significativa na forma com que um ativo de vida longa esteja sendo utilizado, são preparados estudos de fluxo de caixa com vistas a verificar se o valor contábil do imobilizado é recuperável por meio da lucratividade de seus negócios. A fim de estimar fluxos de caixa futuros, fazemos várias suposições e estimativas que, por sua vez, podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas cambiais, mudanças nas estratégias de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado.

De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiro, reconhecemos despesas relacionadas à depreciação e amortização de nosso imobilizado com base no método linear. A vida útil dos ativos é revisada periodicamente com base em fatos e circunstâncias existentes. A determinação das vidas úteis exige um julgamento subjetivo, sendo inerentemente incerta devido a mudanças tecnológicas e à concorrência na indústria, que são fatores que podem causar uma obsolescência precoce dos bens do imobilizado. Caso sejamos obrigados a fazer alterações relevantes nas premissas originais, nossas despesas de depreciação, baixas por obsolescência e o valor contábil líquido de nosso imobilizado podem diferir significativamente em relação às mesmas.

Provisão para contingências. Constituímos provisões em nosso balanço, com base no parecer de nossos advogados, para os casos em que os processos trabalhistas, tributários e cíveis são considerados com a possibilidade de perda possível ou provável. Avaliamos continuamente as estimativas e premissas da provisão para contingências com base em fatos e circunstâncias relevantes que possam ter um efeito material sobre nosso resultado operacional e do patrimônio líquido. Apesar da nossa administração acreditar que a provisão para atuais contingências é adequada, a liquidação das ações judiciais envolvem montantes que poderão resultar em valores divergentes da provisão para contingências estabelecidas devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Estabelecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na estimativa de nossa administração de perdas prováveis na liquidação de créditos. Nesta determinação, levamos em consideração nosso histórico de perdas. Este processo exige um determinado grau de discricionariedade por parte de nossa administração devido a incertezas das premissas envolvidas, tais como a situação financeira dos devedores, assim como as tendências econômicas. Caso o valor de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa seja diferente dos valores baixados como perda, um aumento da provisão poderá ser necessário.

60 Ativos fiscais diferidos. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, ativos fiscais diferidos devem ser registrados até o limite que sua realização seja provável. Reconhecimento dos ativos fiscais diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias é baseado no histórico de rentabilidade, na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros trazido a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela administração. A liquidação desta transação envolve estimativas, que poderão resultar em valores divergentes do imposto de renda e contribuição social diferido, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

CENÁRIO MACROECONÔMICO BRASILEIRO

O mercado brasileiro passou por um período tumultuado no segundo semestre de 2002 devido à incerteza quanto aos resultados das eleições presidenciais e à possibilidade de mudanças significativas nas políticas econômicas da administração anterior. Diante disso, a taxa de câmbio oscilou consideravelmente, e o Real se desvalorizou em 52,3% durante o ano, fechando em R$ 3,5333 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2002. A inflação do ano de 2002, conforme medida pelo IPCA, foi de 12,5% e o crescimento do PIB real foi de 1,9%.

A partir de 2003 a economia brasileira vem experimentando uma estabilidade crescente. O governo atual tem de maneira geral dado continuidade às políticas macroeconômicas da administração anterior, enfatizando a responsabilidade fiscal. Em conseqüência, a confiança do investidor se recuperou e o Real se valorizou em 18,2% em comparação ao dólar norte-americano, alcançando R$ 2,8892 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2003.

Em 2003, o índice da BOVESPA subiu 97%. A inflação do ano, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. No entanto, o PIB real brasileiro cresceu somente 0,5% durante 2003, em grande parte em razão das altas taxas de juros que prevaleceram no início de 2003 com o objetivo de combater as pressões inflacionárias e que impediram o crescimento econômico. A taxa de juros manteve-se alta durante a primeira metade do ano, atingindo 26,5% ao ano, tendo retrocedido gradualmente durante o segundo semestre, até chegar a 16,5% por ano ao final de dezembro. A economia brasileira mostrou sinais de melhoria no quarto trimestre de 2003 e em 2004, com o PIB real crescendo em aproximadamente 1,5% no quarto trimestre de 2003, comparado com o terceiro trimestre de 2003 e 4,9% em 2004 em comparação com 0,5% em 2003. O BACEN reduziu as taxas de juros sete vezes ao longo de 2003 e duas vezes em 2004, mas aumentou as taxas de juros três vezes no primeiro trimestre de 2005 para combater a inflação.

Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB cresceu em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do país, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$ 34 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e de 1,8% no primeiro trimestre de 2005. O BACEN adotou metas de inflação a serem medidas pelo índice IPCA de 5,8% e 4,0% para 2005 e 2006, respectivamente, sujeito a uma faixa de tolerância de 2,5 pontos percentuais para mais ou para menos.

Em 2004, o Real se valorizou em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Em 29 de junho de 2005, a taxa de câmbio foi de R$2,3549 por US$1,00. Entretanto, o aumento das atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,06% para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de Finanças das Capitais. O aumento da carga tributária e a alta taxa de juros são dois fatores que adversamente afetam o setor varejista, dado que eles diminuem o poder de compra dos consumidores.

61 A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do dólar norte-americano nos períodos indicados.

31 de dezembro, 2002 2003 2004 Crescimento real do Produto Interno Bruto 1,9% 0,5% 4,9% Inflação (IGP-M)(1) 25,3% 8,7% 12,4% Inflação (IPCA)(2) 12,5% 9,3% 7,6% CDI(3) 22,9% 16,8% 17,5% LIBOR(4) 1,4% 1,1% 2,6% Desvalorização (valorização) do Real face ao dólar norte-americano 52,3% (18,2)% (8.1%) Taxa de câmbio do fim do período — US$ 1.00 R$ 3,5333 R$ 2,8892 R$ 2,6540 Taxa de câmbio média — US$1.00(5) R$ 2,9983 R$ 3,0600 R$ 2,9170

Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg (1) A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas. (2) A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. (3) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período, anualizada). (4) A taxa LIBOR do dólar norte-americano de um mês a partir da última data do período. A taxa LIBOR é a taxa interbancária londrina, aplicável ao mercado interbancário internacional de curto prazo. (5) Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.

EFEITOS DAS VARIAÇÕES CAMBIAIS E DA INFLAÇÃO NOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E SITUAÇÃO FINANCEIRA

O setor varejista é geralmente afetado pelas mudanças das condições econômicas locais e nacionais, taxa de desemprego, confiança dos consumidores, taxas de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais e, em menor escala, pelos preços de tarifas públicas, uma vez que tais fatores afetam o poder aquisitivo do nosso público-alvo. Tendo em vista que todas as nossas operações estão no Brasil, nosso negócio é afetado pelas condições econômicas gerais do país. As incertezas políticas e econômicas podem ter efeitos adversos no poder aquisitivo do consumidor, custos das mercadorias adquiridas, disponibilidade de mão-de-obra e de mercadorias e outros fatores que afetam nossos negócios e o setor varejista em geral. Em períodos de crises econômicas, os consumidores compram menos mercadorias, os preços caem e os financiamentos se tornam mais dispendiosos, o que afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos últimos anos, nosso negócio cresceu substancialmente devido à nossa expansão e ganhos de produtividade e melhorias de processo.

A inflação teve, e pode continuar a ter, efeitos sobre nosso desempenho financeiro e resultados operacionais. Quase todos os nossos custos das vendas e despesas operacionais são expressas em Reais e nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente ajustam seus preços para refletir a inflação. Nossos prestadores de serviço geralmente ajustam os preços dos serviços prestados de acordo com o IGP-DI e/ou IGP-M; nossos fornecedores ajustam o preço de suas mercadorias de acordo com o IPCA, IGP-M e a variação do preço de determinadas commodities. Nossa receita bruta também é parcialmente afetada pela inflação, pois nós repassamos uma parte do aumento de nossos custos aos consumidores por meio de aumentos de preço. Nos últimos anos, ganhos de produtividade, incluindo melhorias na gestão e nos processos de controle, nos permitiram preservar nossas margens, embora tenhamos aumentado os nossos preços a uma taxa inferior à inflação. Não podemos prever se ganhos de produtividade continuarão sendo obtidos ou se seremos capazes de continuar repassando os aumentos nos preços aos consumidores no futuro.

Nosso resultado de operações e situação financeira também são afetados pela taxa de câmbio Real- dólar norte-americano. Em 2004, aproximadamente 2,3% dos nossos custos com mercadorias estavam associados às taxas de câmbio, especificamente aos custos de importação de mercadorias. Além disso, tínhamos uma dívida de US$ 80 milhões em 31 de dezembro de 2004 e em 31 de março de 2005, para a qual não temos uma política de proteção (hedge) contra a variação cambial.

REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA RECENTE

Em preparação para a Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, grupamos nossas ações ordinárias à razão de 253 ações ordinárias antigas por 1 nova ação ordinária e reformamos nosso Estatuto Social para atender aos requisitos de listagem do Novo Mercado da BOVESPA e para tomar outras medidas preparatórias para a Oferta, inclusive uma mudança no nosso objeto social. Também incorporamos nosso acionista controlador direto, J. C. Penney Ltda., que, anteriormente à incorporação, era uma empresa de participações sem atividades operacionais e detinha 97,7% das ações de nossa emissão. J. C. Penney Ltda. teve resultado líquido negativo, excluindo o resultado da equivalência patrimonial relativo ao investimento em nossas ações, de R$9,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 e detinha ativos, excluindo o investimento em nossas ações, de R$ 24,4 milhões em 31 de dezembro de 2004, e passivos de R$12,9 milhões, em 31 de dezembro de 2004.

Na incorporação, emitimos ações representando 97,7% de nosso capital social para o Acionista Vendedor. Desta forma, os acionistas não-controladores não sofreram diluição em suas participações acionárias como resultado da incorporação. Passamos a deter, após a incorporação, 99,97% das quotas de Dromegon, que era uma subsidiária da J. C. Penney Ltda., cuja única atividade é a locação de um imóvel para nossa empresa. As nossas demonstrações financeiras que estão incluídas neste Prospecto não refletem a incorporação da J. C. Penney Ltda.

Nossos credores, que se sintam prejudicados, podem se opor à incorporação a qualquer momento dentro do período de 60 dias contados da data de publicação da ata de Assembléia Geral que aprovou a incorporação. Neste caso seremos obrigados a pagar antecipadamente os valores devidos aos credores que tenham se manifestado em oposição à incorporação.

RECEITA DE VENDAS

Nossa principal fonte de receitas é a venda de vestuário, acessórios, calçados e cosméticos aos nossos clientes. Nossas receitas brutas excluem devoluções. Além disso, nossas receitas líquidas são calculadas como o resultado de nossas receitas brutas após deduzidos tributos como Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

Constituímos provisões para créditos cujo pagamento é duvidoso com base em estimativas de perdas prováveis futuras na realização de recebíveis, calculadas à razão das taxas históricas de inadimplência. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2004 foi de R$ 19,5 milhões, comparado com R$ 15,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. As contas a receber vencidas são baixadas do nosso ativo após 180 dias de atraso contra a provisão constituída. No ano de 2004, as despesas com a provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquidas das recuperações, representaram 3,4% sobre a receita operacional líquida, comparadas com 3,6% no ano anterior. As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Pode haver variações na forma como nossos competidores e outros varejistas de vestuário calculam vendas de lojas comparáveis ou as mesmas vendas de lojas. Conseqüentemente, pode ser que as informações contidas neste Prospecto relativamente a vendas de lojas comparáveis não sejam comparáveis com as informações fornecidas por nossos competidores ou outros varejistas de vestuário.

CUSTO DAS VENDAS E MARGEM BRUTA

O custo das vendas consiste no custo da mercadoria comprada dos fornecedores e as perdas de inventário. Os custos incorridos na compra de mercadorias, tais como salários e custos de viagens de nossos colaboradores responsáveis pelas compras e custos dos centros de distribuição, são considerados despesas operacionais ao invés de custo das vendas. A margem bruta é a diferença entre receita líquida e o custo das vendas, expressa como porcentagem da receita líquida. DESPESAS OPERACIONAIS

As despesas operacionais consistem em: • despesas com vendas, o que inclui todas as despesas das lojas, tais como pessoal (principalmente salários, comissões e seus encargos sociais e benefícios); encargos locatícios, tais como aluguel, condomínio e fundo de promoção; embalagem; manutenção e segurança patrimonial; custos de distribuição; energia e telefone. Despesas com vendas incluem ainda as despesas de publicidade e as pré-operacionais quando da abertura de novas lojas. • despesas gerais e administrativas, o que incluem todas as despesas relacionadas à administração, centro de distribuição, cobrança de clientes inadimplentes, recursos humanos, tecnologia, compras, incluídas despesas relacionadas aos colaboradores (principalmente salários e seus encargos sociais, benefícios e treinamento) designados para tais atividades. As despesas gerais e administrativas incluem também despesas relacionadas ao plano de participação nos resultados implementado em 2003, e cuja primeira distribuição ocorreu em 2004. • remuneração dos administradores, o que inclui a remuneração total paga aos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. • despesas tributárias, o que inclui os tributos não incidentes sobre nossas vendas ou lucro, como o Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU), contribuição sindical e provisões para processos fiscais administrativos e judiciais. • despesas financeiras, líquidas, o que inclui basicamente encargos sobre empréstimos tomados pela Companhia, líquido das receitas a receber sobre investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva, ganhos e perdas com instrumentos financeiros que são reconhecidos no resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo em acordo com o regime de competência. • amortização do ágio, apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade J. C. Penney Brasil Investimentos Ltda., que foi posteriormente incorporada pelas Lojas Renner S.A. • depreciação de bens, instalações e equipamentos. • outras receitas (despesas) operacionais, o que inclui receitas de cobrança dos pagamentos atrasados de prestações do Cartão Renner, recuperações de perdas em créditos, provisões para créditos duvidosos e descontos recebidos por nós em razão do pagamento antecipado aos nossos fornecedores.

RESULTADOS OPERACIONAIS

A tabela a seguir contém informações extraídas das nossas demonstrações de resultados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, e 31 de março de 2004 e 2005 expressas como uma porcentagem da receita líquida de cada período.

Três meses encerrados em 31 de Ano encerrado em 31 de dezembro, março, 2002 2003 2004 2004 2005

Receita operacional bruta 126,7 127,9 135,2 130,6 132,3 Deduções (26,7) (27,9) (35,2) (30,6) (32,3) Receita operacional líquida 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Custo das vendas (56,1) (55,4) (54,3) (52,0) (52,2) Lucro bruto 43,9 44,6 45,7 48,0 47,8 (Despesas) outras receitas operacionais (41,0) (41,2) (39,5) (44,6) (41,7)

Vendas (25,3) (25,9) (26,4) (29,3) (29,1) Gerais e administrativas (8,6) (8,5) (8,6) (8,9) (9,4) Remuneração dos administradores (0,3) (0,3) (0,4) (0,1) (0,1) Tributárias (1,9) (2,5) (1,2) (1,6) (1,9) Amortização de ágio (2,9) (2,6) (2,2) (3,0) (1,4) Depreciações (2,8) (2,8) (2,9) (3,7) (3,6) Outras receitas (despesas) operacionais 0,8 1,4 2,2 2,0 3,8 Resultado operacional antes do resultado financeiro 2,9 3,4 6,2 3,4 6,1 Financeiras, líquidas (15,7) 4,0 (0,2) (5,1) (4,1) Resultado operacional (12,8) 7,4 6,0 (1,7) 2,0 Resultado não operacional (0,3) 0,0 (0,3) 1,0 0,0 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (13,1) 7,4 5,7 (0,7) 2,0 Imposto de renda e contribuição social (0,1) (0,5) (0,2) (3,0) (0,7) Lucro (prejuízo) líquido (13,2) 6,9 5,5 (3,7) 1,3 EBIT 3,0 3,3 6,2 3,4 6,1 EBITDA (1) 8,6 8,8 11,3 10,1 11,1

(1) Para uma explicação sobre EBIT e EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas”.

Três meses encerrados em 31 de março de 2005 comparados com os três meses encerrados em 31 de março de 2004

Receita Bruta e Receita Líquida

Nossa receita bruta aumentou 13,8%, passando de R$ 230,3 milhões nos primeiros três meses de 2004 para R$ 262,0 milhões nos primeiros três meses de 2005. O aumento da nossa receita bruta deveu-se principalmente à maturação de nossas lojas e o conseqüente ganho de produtividade e à receita bruta adicional de nossas novas quatro lojas abertas em 2004. Nossa receita líquida aumentou 12,3% passando de R$ 176,4 milhões nos primeiros três meses de 2004 para R$ 198,0 milhões nos primeiros três meses de 2005. O aumento percentual da nossa receita líquida foi inferior ao aumento percentual da nossa receita bruta, pois nossa receita líquida nos primeiros três meses de 2004 incluiu apenas parcialmente o aumento na alíquota do COFINS de 3,0% para 7,6%, que entrou em vigor no início de fevereiro de 2004. As nossas vendas de lojas comparáveis aumentaram em 7,3% nos primeiros três meses de 2005 quando comparadas aos três primeiros meses de 2004. Nossas vendas foram prejudicadas no primeiro trimestre de 2005, entre outros fatores, por ser esta uma época de poucas compras e sobretudo pelo Carnaval ter sido no início do mês em 2005, enquanto em 2004 o Carnaval foi comemorado mais tarde. Isto causou um arrefecimento na demanda durante o resto do mês.

Custo das Vendas e Margem Bruta

Nossos custos das vendas aumentaram 12,9%, passando de R$ 91,6 milhões nos primeiros três meses de 2004 para R$ 103,4 milhões nos primeiros três meses de 2005, principalmente em razão do aumento das vendas. O aumento percentual dos custos das vendas foi um pouco maior do que o aumento percentual da nossa receita líquida, fato que se deve ao maior número de remarcações realizadas no primeiro trimestre de 2005 se comparado com o primeiro trimestre de 2004. Em 2005, as liquidações de estoques de verão foram realizadas no primeiro trimestre, enquanto que em 2004 elas ocorreram em parte no segundo trimestre. O aumento dos custos das vendas foi parcialmente compensado pela redução das perdas de inventário nos primeiros três meses de 2005 e pela melhora de nosso controle de estoques. Nossa margem bruta diminuiu de 48,0% nos primeiros três meses de 2004 para 47,8% nos primeiros três meses de 2005, em conseqüência do descrito acima.

Despesas Operacionais

Nossas despesas com vendas aumentaram 11,7%, passando de R$ 51,6 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 57,6 milhões nos três primeiros meses de 2005 sobretudo em razão do aumento das receitas líquidas do mesmo período em 12,3%. Este aumento compõe-se de um incremento em R$ 2,2 milhões em salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa equipe de vendas e R$ 2,2 milhões em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos shopping centers nos três primeiros meses de 2005. Adicionalmente, as despesas com vendas do primeiro trimestre de 2005 incluem as despesas com vendas das quatro lojas abertas após o primeiro trimestre de 2004.

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 18,3%, passando de R$ 15,7 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 18,5 milhões nos três primeiros meses de 2005. Esse aumento deveu- se, sobretudo, aos gastos de R$ 0,6 milhões com a implantação do sistema Retek, nosso novo sistema de gerenciamento de mercadorias e ao aumento dos salários de nosso pessoal administrativo e ao conseqüente aumento de encargos sociais e benefícios correspondentes, no montante total de R$ 1,2 milhão, para dar sustentabilidade ao nosso processo de expansão.

As despesas tributárias aumentaram 31,2%, passando de R$ 2,8 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 3,7 milhões nos três primeiros meses de 2005. Esse aumento resultou principalmente de um aumento de R$ 0,5 milhões para provisões relacionadas a processos fiscais nos três primeiros meses de 2005, devido à constituição de provisões adicionais refletindo uma atualização do passivo contingente relativo a disputas principalmente sobre a cobrança de ICMS. Além disso, os gastos com IPTU aumentaram em R$ 0,3 milhão.

A depreciação aumentou 7,9%, passando de R$ 6,5 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 7,0 milhões nos três primeiros meses de 2005 devido a novos investimentos em ativos permanentes, incluindo a remodelação de instalações, os preparativos para a abertura de novas lojas e a modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia.

O resultado financeiro líquido negativo diminuiu 10,2%, passando de R$ 9,1 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 8,2 milhões nos três primeiros meses de 2005. Essa redução foi ocasionada principalmente pela redução nas despesas de juros sobre empréstimos tomados em bancos locais, no montante de R$ 0,6 milhão, em razão de uma necessidade menor de financiamento, e pela redução de R$ 0,2 milhão na despesa de variação cambial relacionada ao empréstimo tomado junto ao nosso acionista controlador em dólares norte-americanos. Tendo em vista que não realizamos operações de hedge para nos proteger contra variações da taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o Real em nosso empréstimo tomado junto ao acionista controlador, e que o Real se desvalorizou em 0,7% frente ao dólar norte-americano nos primeiros três meses de 2004 e 0,4% nos primeiros três meses de 2005, o efeito da variação da taxa de câmbio foi uma despesa de R$ 1,5 milhão e R$ 1,3 milhão nos três primeiros meses de 2004 e de 2005, respectivamente. Os juros incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador foram de R$ 2,4 milhões e de R$ 2,9 milhões nos três primeiros meses de 2004 e 2005, respectivamente.

Outras receitas (despesas) operacionais aumentaram 113,7%, passando de R$ 3,5 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 7,4 milhões nos três primeiros meses de 2005, como resultados de melhorias na recuperação de valores atrasados e perdas em créditos.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 73,6%, passando de R$ 5,3 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 1,4 milhão nos três primeiros meses de 2005 devido ao registro de créditos fiscais diferidos de R$ 5,8 milhões decorrentes de prejuízos fiscais gerados nos três primeiros meses de 2005. Esta prática não havia sido adotada nos três primeiros meses de 2004 e foi adotada em 2005 ao concluirmos que provavelmente teremos lucro tributável para realizar os créditos fiscais diferidos.

Lucro Líquido

Registramos um lucro líquido de R$ 2,5 milhões nos três primeiros meses de 2005 contra um prejuízo líquido de R$ 6,6 milhões nos três primeiros meses de 2004 em conseqüência do descrito acima.

EBITDA

O EBITDA aumentou 22,4%, passando de R$ 17,9 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$ 21,9 milhões nos três primeiros meses de 2005 em conseqüência do descrito acima.

Para maiores detalhes sobre EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”

Comparação entre 2004 e 2003

Receita Bruta e Receita Líquida

Nossa receita bruta aumentou 22,4%, passando de R$ 1.053,5 milhões em 2003 para R$ 1.289,3 milhões em 2004. Esse percentual de aumento foi maior do que o crescimento de 14,2% do faturamento do mercado varejista de roupas do Brasil, de acordo com a “Pesquisa Mensal do Comércio - PMC” do IBGE. O aumento de nossa receita bruta deveu-se sobretudo à maturação de nossas lojas e o conseqüente ganho de produtividade nas quatro novas lojas abertas em 2004 e à receita bruta adicional destas lojas. Nossa receita bruta também foi afetada pelo aumento do preço médio unitário de nossas mercadorias. Nossa receita líquida aumentou 15,8%, passando de R$ 823,9 milhões em 2003 para R$ 953,8 milhões em 2004. O aumento percentual da nossa receita líquida foi inferior ao aumento percentual da nossa receita bruta porque a receita líquida de 2004 refletiu o aumento na alíquota da COFINS de 3,0% para 7,6% a partir de fevereiro de 2004. As vendas de lojas comparáveis aumentaram em 10,4% entre 2003 e 2004.

Custo das Vendas e Margem Bruta

Nosso custo das vendas aumentou 13,3%, passando de R$ 456,8 milhões em 2003 para R$ 517,8 milhões em 2004 devido ao aumento das vendas. O aumento percentual dos nossos custos das vendas foi inferior ao aumento percentual da nossa receita líquida em decorrência de menos remarcações terem sido realizadas em 2004 em comparação a 2003. Além disso, também reduzimos as perdas de inventário e melhoramos nossos controles de estoque em 2004. Nossa margem bruta aumentou de 44,6% em 2003 para 45,7% em 2004 como resultado do aumento de vendas de mercadorias de maior margem de lucro por unidade, tais como acessórios e certas mercadorias exclusivas, e menos remarcações em 2004 quando comparadas a 2003.

Despesas Operacionais

Nossas despesas com vendas aumentaram 17,8%, passando de R$ 213,5 milhões em 2003 para R$ 251,4 milhões em 2004 devido ao aumento das vendas. Este aumento compõem-se principalmente de um aumento em R$ 15,5 milhões em salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa equipe de vendas, R$ 7,7 milhões em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos shopping centers, e R$ 1,9 milhão em energia, cujas tarifas aumentaram a níveis maiores do que a taxa de inflação em 2004. A inauguração de quatro novas lojas em 2004, contribuiu para que o aumento percentual das despesas de venda fosse maior do que o aumento percentual da receita líquida.

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 17,3%, passando de R$ 70,2 milhões em 2003 para R$ 82,3 milhões em 2004. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao primeiro pagamento de R$ 7,1 milhões a nossos colaboradores no âmbito do plano de participação nos resultados aprovado em 2003. O restante do aumento refletiu o aumento de R$ 1,5 milhão de aumento nas despesas com telecomunicações, cujas tarifas aumentaram a uma taxa superior à inflação, e de R$ 1,2 milhão em honorários advocatícios, devidos ao êxito em determinados processos fiscais, judiciais e administrativos. As despesas com remuneração dos administradores aumentaram 47%, de R$ 2,6 milhões em 2003 para R$3,8 milhões em 2004, devido principalmente ao aumento da parcela variável da remuneração dos administradores em razão da melhora dos resultados.

As despesas tributárias passaram de R$ 20,5 milhões em 2003 para R$ 11,8 milhões em 2004, devido principalmente à redução em R$ 9,5 milhões nas provisões para processos fiscais ocasionada pelo êxito em processos fiscais, judiciais e administrativos.

A depreciação aumentou 15,6%, passando de R$ 23,7 milhões em 2003 para R$ 27,3 milhões em 2004. Esse aumento foi principalmente devido a novos investimentos em ativos permanentes, incluindo novas lojas, a remodelação das lojas existentes e de instalações e a atualização de sistemas e equipamentos de tecnologia.

O resultado financeiro líquido passou de uma receita de R$ 33,1 milhões em 2003 para uma despesa de R$ 1,3 milhão em 2004. Essa alteração ocorreu principalmente devido ao efeito da variação da taxa de câmbio e à menor despesa com pagamento de juros sob nosso empréstimo tomado junto ao acionista controlador. Tendo em vista que não realizamos operações de hedge, fomos beneficiados pela valorização do Real frente ao dólar norte-americano em 18,2% em 2004 e 8,1% em 2003. O efeito da variação da taxa de câmbio foi de um ganho de R$ 51,6 milhões e R$ 18,8 milhões em 2003 e 2004, respectivamente. Os juros incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador foram de R$ 10,4 milhões e de R$ 10,3 milhões em 2003 e 2004, respectivamente.

Outras receitas operacionais aumentaram 72,9%, passando de R$ 12,0 milhões em 2003 para R$ 20,8 milhões em 2004 devido principalmente à melhoria na recuperação de créditos atrasados, parcialmente compensado pelo aumento de nossas provisões para créditos duvidosos.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 41,1%, passando de R$ 4,1 milhões em 2003 para R$ 2,4 milhões em 2004 devido a uma mudança no tratamento do efeito da variação cambial sobre o lucro tributável. Havíamos usado o método de caixa em 2003 e passamos a usar o método de competência em 2004, o que nos permitiu deduzir do lucro tributável no período as despesas acumuladas no passado com o efeito da variação cambial. Assim, a alíquota efetiva do imposto de renda e contribuição social diminuiu de 6,7% em 2003 para 4,4% em 2004.

Lucro Líquido

O lucro líquido diminuiu 7,2%, passando de R$ 56,5 milhões em 2003 para R$ 52,5 milhões em 2004 em conseqüência do descrito acima.

EBITDA

O EBITDA aumentou 48,5%, passando de R$ 72,4 milhões em 2003 para R$ 107,5 milhões em 2004 em conseqüência do descrito acima.

Para maiores detalhes sobre o EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”

Comparação entre 2003 e 2002

Receita Bruta e Receita Líquida

Nossa receita bruta aumentou 13,2%, passando de R$ 930,6 milhões em 2002 para R$ 1.053,5 milhões em 2003. Esse aumento percentual foi superior ao crescimento de 7.7% do faturamento do mercado varejista de roupas do Brasil, de acordo com a “Pesquisa Mensal do Comércio - PMC” do IBGE. O aumento da nossa receita bruta deveu-se principalmente à maturação de nossas lojas e o conseqüente ganho de produtividade das quatro novas lojas abertas em 2003 e à receita bruta adicional destas lojas. A receita líquida aumentou 12,1%, passando de R$ 734,7 milhões em 2002 para R$ 823,9 milhões em 2003. O aumento percentual da nossa receita líquida foi menor do que o aumento percentual de nossa receita bruta em razão do aumento na alíquota do PIS de 0,65% para 1,65% ter sido introduzido apenas em dezembro de 2002. Mesmo assim, nossas vendas de lojas comparáveis aumentaram em 9,7% em 2003 em relação a 2002.

Custo das Vendas e Margem Bruta

O nosso custo com vendas aumentou 10,9%, passando de R$ 412 milhões em 2002 para R$ 456,8 milhões em 2003. O aumento percentual dos nossos custos com vendas foi inferior ao aumento percentual da nossa receita líquida devido ao menor número de remarcações realizadas em 2003 em comparação com 2002. Além disso, também reduzimos as perdas de inventário e melhoramos nosso sistema de controle de estoques em 2003. Nossa margem bruta aumentou de 43,9% em 2002 para 44,6% em 2003 em virtude do aumento de nossas vendas, menor número de remarcações em 2003 e descontinuação, ao final de 2002, do nosso departamento de cama, mesa e banho e artigos de bazar, que oferecia mercadorias que têm uma margem média inferior à margem das outras mercadorias de nossas demais linhas.

Despesas Operacionais

As despesas com vendas aumentaram 14,7%, passando de R$ 186,1 milhões em 2002 para R$ 213,5 milhões em 2003. Este aumento compõe-se principalmente de um aumento de R$ 14,3 milhões em salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa equipe de vendas, de R$ 6,9 milhões em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos shopping centers, e de R$ 2,1 milhões em energia, que teve um aumento maior do que a taxa de inflação, em 2003. A inauguração de quatro novas lojas em 2003 que contribuiu para que o aumento do percentual de despesas com vendas fosse maior que o aumento percentual da receita líquida.

As despesas gerais e administrativas aumentaram 11,7%, passando de R$ 62,8 milhões em 2002 para R$ 70,2 milhões em 2003. Esse aumento percentual das despesas gerais e administrativas foi inferior ao aumento percentual de nossa receita líquida e resulta principalmente do aumento de R$ 5,4 milhões em salários, encargos sociais e benefícios de nosso pessoal administrativo. Tal aumento decorreu principalmente da nossa contratação de colaboradores adicionais para proceder à cobrança das prestações vencidas do Cartão Renner que estivessem de 61 a 180 dias em atraso, ao invés de continuarmos usando um serviço de cobrança terceirizado. O aumento restante em nossas despesas gerais e administrativas decorreu da variação da taxa de inflação em 2003.

As despesas tributárias aumentaram 48,8%, passando de R$ 13,8 milhões em 2002 para R$ 20,5 milhões em 2003. Esse aumento decorreu do aumento em R$ 5,9 milhões das provisões para processos fiscais resultante do ajuizamento de ações judiciais tributárias em 2003 e do nosso acordo com a Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul para resolver disputas relativas ao crédito de ICMS sobre compras de ativos fixos e serviços de energia e telecomunicações.

A depreciação aumentou 16,8%, passando de R$ 20,3 milhões em 2002 para R$ 23,7 milhões em 2003. Esse aumento foi principalmente devido a novos investimentos em ativos permanentes, incluindo novas lojas, a remodelação de instalações e a atualização de sistemas e equipamentos de tecnologia.

O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$ 115,9 milhões em 2002 para uma receita de R$ 33,1 milhões em 2003. Isso ocorreu em virtude do efeito da variação da taxa de câmbio e da despesa com juros relacionados ao empréstimo em dólares norte-americanos tomado junto ao nosso acionista controlador. Tendo em vista que nós não realizamos operações de hedge para nos proteger contra as variações na taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o Real, e que o Real teve queda de 52,3% frente ao dólar norte-americano em 2002 e se valorizou em 18,2% em 2003, o efeito da variação da taxa de câmbio foi de uma despesa de R$ 97,5 milhões em 2002 e uma receita de R$ 51,6 milhões em 2003. Os juros incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador foram de R$ 11,5 milhões e de R$ 10,4 milhões em 2002 e 2003, respectivamente.

Outras receitas (despesas) operacionais aumentaram em 112,1%, de R$ 5,7 milhões em 2002 para R$ 12,0 milhões em 2003 devido principalmente ao aumento na receita de cobrança de créditos atrasados, decorrente da melhoria no processo de cobrança e recuperação de créditos baixados parcialmente compensado pelo aumento de nossas provisões para créditos duvidosos.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram de R$ 0,8 milhão em 2002 para R$ 4,1 milhões em 2003 em virtude do aumento do lucro tributável em R$ 9,6 milhões antes da compensação de prejuízos fiscais. Nos exercícios de 2003 e 2002, optamos pelo regime de caixa para a variação cambial, conforme previsto em legislação fiscal, razão pela qual, em 2002, apesar do prejuízo contábil, tivemos lucro tributável e, conseqüentemente, despesa de imposto de renda e contribuição social.

Lucro Líquido

Registramos um lucro líquido de R$ 56,5 milhões em 2003 comparado com um prejuízo líquido de R$ 97,1 milhões em 2002, em conseqüência do descrito acima.

EBITDA

O EBITDA aumentou em 14,1% de R$ 63,5 milhões em 2002 para R$ 72,4 milhões em 2003 em conseqüência do descrito acima.

Para obter maiores detalhes sobre o EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”

DADOS OPERACIONAIS TRIMESTRAIS

A tabela a seguir apresenta nossos resultados para cada um dos últimos oito trimestres encerrados até 31 de março de 2005. As informações são apresentadas em milhões de Reais e como uma porcentagem de receita de venda. Essas informações trimestrais foram extraídas das demonstrações financeiras, que foram preparadas com base nos mesmos critérios que nossas demonstrações financeiras anuais, e objeto de revisão especial de nossos auditores independentes. Nossos resultados operacionais de qualquer trimestre não são necessariamente indicativos dos resultados do exercício social aplicável ou de qualquer um dos períodos ou exercícios futuros.

Para o Trimestre Encerrado em

30 de 30 de 31 de 31 de 30 de 30 de 31 de 31 de junho de setembro dezembro março de junho de setembro dezembro março de 2003 de 2003 de 2003 2004 2004 de 2004 de 2004 2005

(valores em milhões de Reais)

Receita operacional bruta 257,7 234,8 376,3 230,3 326,1 283,4 449,4 262,0 Deduções (56,6) (50,4) (85,1) (53,9) (86,6) (73,5) (121,4) (64,0) Receita operacional líquida 201,1 184,4 291,2 176,4 239,5 209,9 328,0 198,0 Custo das vendas (111,2) (104,3) (161,4) (91,7) (129,5) (115,4) (181,3) (103,4) Lucro bruto 89,9 80,1 129,8 84,7 110,0 94,5 146,7 94,6 (Despesas) outras receitas operacionais (80,7) (77,9) (111,5) (78,7) (91,8) (87,8) (118,8) (82,4) Vendas (52,1) (51,2) (65,5) (51,6) (64,1) (58,7) (77,0) (57,6) Gerais e administrativas (18,3) (16,7) (20,6) (15,7) (19,2) (19,6) (27,9) (18,5) Remuneração dos administradores (0,2) (0,2) (2,0) (0,2) (0,2) (0,2) (3,1) (0,3) Tributárias (3,0) (1,9) (12,8) (2,8) (0,8) (3,5) (4,7) (3,7) Amortização de ágio (5,3) (5,3) (5,3) (5,3) (5,3) (5,3) (5,3) (2,7) Depreciações (5,7) (6,0) (6,5) (6,5) (6,8) (6,9) (7,2) (7,0) Outras receitas (despesas) operacionais 3,9 3,4 1,2 3,5 4,6 6,4 6,4 7,4 Resultado operacional antes do resultado financeiro 9,2 2,2 18,3 6,1 18,2 6,7 27,9 12,1 Financeiras, líquidas 34,6 (9,7) 2,8 (9,1) (17,7) 13,6 11,9 (8,2) Resultado operacional 43,7 (7,5) 21,1 (3,0) 0,5 20,3 39,8 4,0 Resultado não operacional 0,1 0,0 (0,0) 1,7 0,1 0,0 (4,5) (0,1) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 43,8 (7,5) 21,1 (1,3) 0,6 20,3 35,3 3,9 Imposto de renda e contribuição social 2,9 (5,5) 3,3 (5,3) 0,9 (0,2) 2,2 (1,4) Lucro (prejuízo) líquido 46,7 (13,0) 24,4 (6,6) 1,5 20,1 37,5 2,5 EBIT(1) 9.1 2.2 18.3 6.1 18.3 6.6 27.9 12.2 EBITDA (1) 20,2 13,5 30,1 17,9 30,3 18,9 40,4 21,9

(1) Para obter maiores detalhes sobre o EBIT e EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”

Para o Trimestre Encerrado em

30 de 30 de 31 de 31 de 30 de 30 de 31 de 31 de junho de setembro dezembro março de junho de setembro dezembro março de 2003 de 2003 de 2003 2004 2004 de 2004 de 2004 2005

(porcentagem da receita líquida de cada período)

Receita operacional bruta 128,2 127,3 129,2 130,6 136,2 135,0 137,0 132,3 Deduções (28,2) (27,3) (29,2) (30,6) (36,2) (35,0) (37,0) (32,3) Receita operacional líquida 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Custo das vendas (55,3) (56,6) (55,4) (52,0) (54,0) (55,0) (55,3) (52,2) Lucro bruto 44,7 43,4 44,6 48,0 46,0 45,0 44,7 47,8 (Despesas) outras receitas operacionais (40,1) (42,2) (38,3) (44,6) (38,4) (41,8) (36,2) (41,7)

Vendas (25,9) (27,8) (22,5) (29,3) (26,8) (27,9) (23,5) (29,1) Gerais e administrativas (9,1) (9,0) (7,1) (8,9) (8,0) (9,3) (8,5) (9,4) Remuneração dos administradores (0,1) (0,1) (0,7) (0,1) (0,1) (0,1) (0,9) (0,1) Tributárias (1,5) (1,0) (4,4) (1,6) (0,4) (1,7) (1,4) (1,9) Amortização de ágio (2,6) (2,9) (1,8) (3,0) (2,2) (2,5) (1,6) (1,4) Depreciações (2,8) (3,3) (2,2) (3,7) (2,8) (3,3) (2,2) (3,6) Outras receitas (despesas) operacionais 1,9 1,9 0,4 2,0 1,9 3,0 1,9 3,8 Resultado operacional antes do resultado financeiro 4,6 1,2 6,3 3,4 7,6 3,2 8,5 6,1

Financeiras, líquidas 17,2 (5,3) 1,0 (5,1) (7,4) 6,5 3,6 (4,1)

Resultado operacional 21,8 (4,1) 7,3 (1,7) 0,2 9,7 12,1 2,0 Resultado não operacional 0,0 0,1 (0,0) 1,0 0,0 0,0 (1,4) (0,0) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 21,8 (4,0) 7,3 (0,7) 0,2 9,7 10,7 2,0 Imposto de renda e contribuição social 1,4 (3,0) 1,1 (3,0) 0,4 (0,1) 0,7 (0,7) Lucro (prejuízo) líquido 23,2 (7,0) 8,4 (3,7) 0,6 9,6 11,4 1,3 EBIT(1) 4.5 1.2 6.3 3.5 7.6 3.1 8.5 6.2 EBITDA (1) 10,0 7,3 10,3 10,1 12,7 9,0 12,3 11,1

No último trimestre de cada ano nossa receita líquida e nossas despesas de vendas são sempre mais altas do que em outros períodos do ano, em razão do aumento das vendas na época das festas natalinas. A receita líquida obtida no quarto trimestre de 2004 e 2003 correspondeu a 34,4% e 35,3%, respectivamente, da receita líquida anual. Como resultado, sempre contamos fortemente com as vendas desta época do ano e qualquer diminuição significativa das vendas neste período afetaria adversa e materialmente o nosso resultado operacional. Adicionalmente, para nos prepararmos para a época de compras natalinas, compramos e armazenamos estoques em quantidade muito superior em comparação com os demais períodos do ano. Consulte “Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao Setor – Nossas vendas e Níveis de Estoque Flutuam em uma Base Sazonal.”

LIQUIDEZ E RECURSOS FINANCEIROS

Nossa maior necessidade por capital é para investimentos em expansão e modernização, tais como inauguração de novas lojas, remodelagem de lojas existentes, decoração de lojas e melhorias de infra-estrutura tais como atualização de tecnologias e instalações dos centros de distribuição. Historicamente, nossas principais fontes de recursos têm sido o caixa gerado por nossas operações e empréstimos de curto prazo.

Necessidades futuras de capital dependerão de uma série de fatores, principalmente o ritmo de abertura de novas lojas e remodelação das lojas existentes. O investimento necessário para a abertura de novas lojas variou no passado em razão de vários fatores, incluindo o novo layout da loja, que possuem orientação circular, corredores largos, sinalização clara e iluminação intensa que ajudam nossos clientes a se orientarem entre os Lifestyles e a identificarem com facilidade os preços. Em 2005 e 2006, esperamos investir aproximadamente R$ 60,0 milhões e R$ 80,0 milhões, respectivamente, em investimentos fixos, a maior parte do qual será destinado a benfeitorias nas lojas alugadas, móveis e decoração para as lojas que planejamos abrir neste período, e, em menor escala, em equipamentos e sistemas e melhorias para nossos centros de distribuição e infra-estrutura de suporte. No entanto, não há garantias de que abriremos o número de lojas que planejamos abrir em 2005 e 2006, nem que os investimentos nesses anos sejam da ordem esperada. Esperamos que o caixa gerado por nossas operações e os empréstimos disponíveis em linhas de curto prazo sejam suficientes para atender nossas necessidades de caixa no mínimo pelos próximos doze meses.

Os principais componentes do nosso capital de giro são o estoque e ativos líquidos tais como caixa e contas a receber. O nosso capital de giro é reforçado pelo fato de geralmente nossos prazos médios de pagamento aos nossos fornecedores serem superiores ao prazo médio de giro de estoque.

FLUXO DE CAIXA

Atividades Operacionais

Normalmente, no primeiro trimestre de cada exercício, ocorre uma concentração de pagamentos a fornecedores, de impostos e de despesas operacionais geradas no último trimestre do ano anterior, que consiste no trimestre de maior volume de nossas vendas. No último trimestre de 2004, a nossa receita bruta teve um significativo crescimento, o que demandou um maior volume desses desembolsos operacionais no primeiro trimestre de 2005. Em decorrência, o caixa utilizado nas operações aumentou 116,6%, de R$ 23,1 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 para R$50,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2005.

As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais em 2003 e em 2004 foram de R$ 60,0 milhões e R$ 58,8 milhões, respectivamente. Apesar do significativo aumento do caixa gerado pelos resultados, a geração de caixa pelas atividades operacionais ficou um pouco abaixo do ano anterior devido ao conseqüente aumento do financiamento aos clientes para alavancar vendas.

Devido principalmente a uma redução do crescimento na receita bruta de vendas no quarto trimestre de 2003, quando comparada ao mesmo período do ano anterior, que levou a uma redução, em 2003, do caixa utilizado para o financiamento de nossas contas a receber, as disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais aumentaram 154,8%, de R$23,5 milhões em 2002 para R$60,0 milhões em 2003.

Atividades de Investimentos

As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos reduziram 11,3%, de R$7,3 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 para R$6,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2005. Nosso caixa utilizado nas atividades de investimentos no primeiro trimestre de 2004 foi principalmente relacionado ao capital investido para a abertura de uma loja e remodelação de lojas existentes, enquanto no primeiro trimestre de 2005 não houve a abertura de novas lojas, sendo estas disponibilidades utilizadas para investimento na remodelação de lojas existentes.

73 As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos em 2003 e 2004 foram de R$44,5 milhões e R$43,0 milhões, respectivamente, e foram, em ambos os exercícios, utilizados principalmente em investimentos fixos para a abertura de novas lojas, remodelação das lojas existentes, sistemas e equipamentos de tecnologia.

As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos aumentaram 87,6%, de R$23,7 milhões em 2002 para R$ 44,5 milhões em 2003. O aumento percebido em 2003 resultou principalmente ao fato de que em 2002 não foi aberta nenhuma loja nova, enquanto que em 2003 nós abrimos quatro novas lojas.

Atividades de Financiamento

As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamento aumentaram 32,3%, de R$32,2 milhões para o primeiro trimestre de 2004 para R$42,6 milhões para o primeiro trimestre de 2005, devido, principalmente, a um aumento nas disponibilidades aplicadas nas operações, conforme comentado acima. A variação das disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamento em 2003, quando comparadas a 2004, não foi significativa devido à manutenção da geração de caixa operacional e das atividades de investimento.

As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos reduziram 70,9%, de R$11,0 milhões em 2002 para R$3,2 milhões em 2003, devido a um aumento da geração de caixa das atividades operacionais superior aos nossos investimentos durante o mesmo período.

INVESTIMENTOS FIXOS

Nossos principais investimentos fixos nos últimos anos têm sido destinados para a abertura de novas lojas e a remodelação de lojas existentes. A tabela a seguir mostra nossos investimentos fixos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004.

Ano encerrado em 31 de dezembro, 2002 2003 2004 (valores em milhões de Reais) Novas lojas...... --- 14,3 12,6 Remodelação de instalações ...... 15,3 21,8 15,3 Sistemas e equipamentos de tecnologia ...... 6,8 6,7 11,3 Outros ...... ______1,7______2,8______4,0______Total em investimentos fixos...... 23,8 45,6 43,2

Atualmente planejamos realizar investimentos fixos no montante aproximado de R$60,0 milhões para 2005 e aproximadamente R$80,0 milhões em 2006. Os principais investimentos que esperamos realizar em 2005 são de, aproximadamente, R$ 20,0 milhões na abertura de novas lojas, R$ 20,0 milhões na expansão e renovação de lojas e instalações existentes e R$ 7,6 milhões em equipamentos, na ampliação da capacidade de processamento e armazenamento do centro de distribuição. Parte desses investimentos fixos, no montante de aproximadamente R$ 16,2 milhões, já está comprometida e investimentos fixos de R$ 6,5 milhões foram realizados no primeiro trimestre de 2005. O aumento de nossos investimentos fixos propostos para 2006 será de R$ 20,0 milhões em relação a 2005, em razão da abertura de um maior número de lojas.

ENDIVIDAMENTO

Em 1999, tomamos um empréstimo de US$ 80 milhões junto ao nosso acionista controlador. Sobre esse empréstimo incidem juros baseados na taxa LIBOR de um mês acrescidos de 3% ao ano. Os juros são devidos trimestralmente, e o principal será devido em amortizações trimestrais iniciando em 2006. Pretendemos pré-pagar esse empréstimo com os recursos dessa Oferta. Veja “Destinação dos Recursos da Oferta”.

Em 15 de agosto de 2000, nós assinamos um Contrato de Financiamento referente ao Cartão Renner, com a Renner Administradora e com o Santander, estabelecendo os termos e condições para o financiamento concedido pelo Santander quando do não pagamento das parcelas devidas sob o Cartão Renner. De acordo com os termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativa em favor dos titulares do Cartão Renner, até o limite de R$ 70 milhões. O Santander financia as quantias em atraso devidas por nossos clientes titulares do Cartão Renner, depositando esta quantia em nossa conta e cobrando do cliente inadimplente uma multa de 2% mais juros de mora de acordo com a taxa praticada no mercado à época. Nos termos do contrato, nós somos fiadores e devedores solidários das quantias devidas por nossos clientes ao Santander. O impacto deste contrato sobre nossas demonstrações financeiras é contabilizado nos nossos resultados. O contrato é válido por tempo indeterminado. Veja a seção “Descrição dos Negócios – Contratos Financeiros” para mais detalhes a respeito do contrato. O contrato pode ser rescindido mediante a ocorrência de certos eventos, incluindo nossa falência, a liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer uma das partes do contrato, descumprimento das cláusulas contratuais ou mudança de controle.

Recebemos uma confirmação por parte do Santander informando que o Contrato de Financiamento não será rescindido por ocasião da mudança de controle.

OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

Nossas obrigações contratuais até 31 de dezembro de 2004 incluíam as obrigações indicadas a seguir, que se vencerão nos seguintes prazos:

Menos 1 a 3 Mais de 5 Total de 1 ano anos 3 a 5 anos anos (valores em milhões de Reais) Aluguéis ...... 150,5 33,6 59,6 45,4 11,9 Empréstimos a curto prazo ...... 58,3 58,3 0 0 0 Empréstimos de longo prazo* 212,3 -- 159,2 53,1 -- Sub-total de empréstimos 270,6 58,3 159,2 53,1 -- Total...... 421,1 91,9 218,8 98,5 11,9

* Nós pretendemos pagar estes empréstimos com os recursos da Oferta. Veja a seção “Recursos da Oferta” para maiores detalhes.

Nosso negócio envolve predominantemente o comércio de varejo e a compra e venda de mercadorias. No curso normal de nossos negócios, emitimos pedidos de compra a nossos fornecedores para renovar o estoque de mercadorias de forma a atender à demanda do consumidor por produtos da moda, da estação e básicos. Nossos pedidos de compra não representam compromissos incondicionais, mas contratos instantâneos que exigem que os fornecedores cumpram uma obrigação de fazer, sobretudo a obrigação de entregar as mercadorias no prazo estipulado, atendendo às especificações do produto e outras eventuais exigências. A não observância dos prazos e condições acordadas pode resultar no cancelamento do pedido. Por esta razão a tabela acima exclui ordens de compra de mercadorias que não tenham sido recebidas por nós. Não temos obrigações de longo prazo perante fornecedores.

ACORDOS NÃO CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL

Atualmente não nos financiamos usando quaisquer acordos ou contratos de financiamento não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente que não estejam expressas em nossas demonstrações financeiras. Tampouco temos qualquer interesse em, ou relação com, quaisquer entidades de propósito específico que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.

De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não registramos em nossas demonstrações financeiras as obrigações contratuais relacionadas aos contratos de locação, cujos aluguéis se tornarão devidas no futuro. Atualmente não temos quaisquer compromissos de compra não canceláveis.

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

Os principais riscos inerentes a nossos acordos e negócios que são sensíveis a riscos de mercado são os riscos de perda decorrente das mudanças adversas nas taxas de juros e na taxa de câmbio entre o Real e o dólar norte-americano.

Taxa de Juros. Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que essas mudanças têm nas despesas de juros devidas sob nossa dívida com juros variáveis e na receita de juros gerada pelo nosso caixa e investimentos. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 270,6 milhões de dívida e 100% de nossa dívida estava sujeita as taxas de juros variáveis. Se as taxa de juros variáveis forem em média 10% maiores em 2005 em relação a 2004, nossa despesa financeira aumentaria em aproximadamente R$ 1,6 milhão. Se as taxa de juros variáveis forem em média 10% menores em 2005 em relação a 2004, nossa receita de juros decorrentes da aplicação de excedentes de caixa e investimentos diminuiria em aproximadamente R$ 1,5 milhão. Essas quantias são calculadas considerando o impacto de variações hipotéticas nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida com juros variáveis e saldos de investimentos em 31 de dezembro de 2004.

Em 31 de março de 2005, tínhamos R$ 317,4 milhões de dívida e 100% de nossa dívida estava sujeita a taxas de juros variáveis. Se as taxa de juros forem em média 10% maiores em 2005 em relação a 2004, nossa despesa financeira aumentaria em aproximadamente R$ 2 milhões. Se as taxa de juros forem em média 10% menores em 2005 em relação a 2004, nossa receita de juros decorrentes da aplicação de excedentes de caixa e investimentos diminuiria em aproximadamente R$ 1 milhão. Essas quantias são calculadas considerando o impacto de variações hipotéticas nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida com juros variáveis e saldos de investimentos em 31 de março de 2005.

Moedas Estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 212,3 milhões de dívida denominada em dólares norte-americanos. Nós não temos uma política de hedging para proteção contra variação cambial. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma desvalorização hipotética de R$ 0,10 do Real frente ao dólar norte-americano em relação à taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2004 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de aproximadamente de R$ 8,4 milhões em 2005. Essa variação não tem impacto direto no caixa.

Em 31 de março de 2005, tínhamos R$ 213,3 milhões de dívida relativa à nota promissória de U$ 80 milhões. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma desvalorização hipotética de 10% do Real frente ao dólar norte-americano em relação à taxa de câmbio em 31 de março de 2005 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de aproximadamente de R$ 8,1 milhões.

76 VISÃO GERAL DO SETOR MERCADO BRASILEIRO

Com uma população de aproximadamente 183 milhões de habitantes, o Brasil é o quinto maior país do mundo em termos de população e o maior da América Latina. Com um PIB de US$598 bilhões em 2004, o Brasil está em 12° lugar no mundo em termos de PIB. Em termos de paridade de poder aquisitivo, o Brasil tem um poder aquisitivo anual de aproximadamente US$ 1,4 trilhões. O desempenho econômico brasileiro nos últimos anos é positivo e o quadro geral para o Brasil é favorável, levando a um crescimento real do PIB de 4,9% em 2004, valorização da moeda em relação ao dólar e um recorde de superávit da balança comercial.

Apesar da economia brasileira ser historicamente caracterizada pela volatilidade, a partir de 2003 o Brasil iniciou um período de crescimento econômico continuado e estabilidade econômica, destacando- se os seguintes fatores:

• a inflação caiu de 9,3% em 2003 para 7,6% em 2004; • crescimento real do PIB de 2003 para 2004 de 4,9%; • recorde na balança comercial de US$33,7 bilhões em 2004; e • a moeda brasileira teve valorização de 8,1% em relação ao dólar em 2004.

Para 2005, o BACEN projeta um crescimento sustentado, impulsionado principalmente por um aumento do consumo interno e investimento de capital. As tendências demográficas do Brasil são bastante favoráveis ao setor varejista em geral, especialmente o setor de lojas de departamentos. A população do país é predominantemente urbana, com cerca de 81% da população vivendo em domicílios situados em áreas urbanas. Aproximadamente 56% da população tem menos de 29 anos, o que é considerado outro fator favorável, uma vez que acreditamos que os jovens são geralmente mais preocupados com a moda e geralmente gastam uma percentagem significativa de sua renda em vestuário.

O SETOR VAREJISTA NO BRASIL

No período compreendido entre 1º de janeiro de 1999 e 31 de dezembro de 2003, o setor varejista brasileiro (exceto supermercados e hipermercados) cresceu 10,2% ao ano, alcançando R$157 bilhões de vendas, de acordo com o IBGE. O setor de varejo no Brasil é altamente fragmentado. Acreditamos que ocorrerá uma concentração em todos os segmentos do setor varejista, com implicações favoráveis para as grandes empresas remanescentes que se beneficiarão de maiores economias de escala no fornecimento de serviços, na implementação de medidas de redução de custos e no aumento de eficiência e de técnicas de fornecimento de mercadorias por terceiros.

O setor varejista brasileiro depende do ganho de escala para incrementar sua rentabilidade, dado que as margens do setor tendem a ser pequenas comparadas com as de outros setores. Acreditamos que os incentivos para o aumento de escala resultarão em uma crescente consolidação do setor.

Dependemos das taxas de crescimento da população urbana do Brasil e do aumento da renda familiar para alavancar nossos negócios. Embora os níveis de renda familiar no Brasil sejam mais baixos que os da América do Norte, Europa Ocidental e Japão, o custo de vida dos brasileiros é também mais baixo.

77 A tabela a seguir apresenta os diferentes níveis de renda familiar por classe social no Brasil, de acordo com o IBGE.

Classe Social Renda Anual (em Reais) Renda Anual (em dólares)

A Acima de R$ 90.000,00 Acima de US$ 33.756,00 B Entre R$ 36.000,00 e Entre US$ 13.502,00 e R$ 89.999,00 US$ 33.755,00 C Entre R$ 14.400,00 e Entre US$ 5.401,00 e US$13.501,00 R$ 35.999,00 D Entre R$ 7.200,00 e R$ 14.399,00 Entre US$ 2.700,00 e 5.400,00

As famílias da classe A somam aproximadamente 5% e as da classe B somam aproximadamente 18% da população urbana. As classes C e D, juntas, representam aproximadamente 65% do total da população urbana. Recentemente, as famílias de classe C e D têm aumentado seu poder de compra devido, em parte, a uma menor taxa de inflação. Conseqüentemente, o setor varejista tem focado cada vez mais em conquistar as famílias de menor renda, além do seu público tradicional de consumidores mais abastados.

Esperamos que o aumento do consumo das classes de menor renda continue a ocorrer ao longo do tempo como resultado de aumentos reais nos níveis salariais, manutenção de reduzidos níveis de inflação e crescimento estável da população. Como foi visto nos anos imediatamente subseqüentes à introdução do Plano Real, mesmo pequenos aumentos do poder de consumo geralmente resultam em um aumento considerável no consumo em termos gerais, bem como aumento dos gastos em vestuário e outros bens não duráveis e duráveis, inclusive utensílios domésticos e eletro-eletrônicos.

O SETOR VAREJISTA DE VESTUÁRIO NO BRASIL

O setor varejista de vestuário no Brasil é tradicionalmente um setor muito fragmentado no Brasil. O rápido desenvolvimento dos shopping centers na última década e a expansão bem sucedida de grandes redes de lojas de departamentos de vestuário aumentaram a sua participação no setor nos últimos anos, mas ainda acreditamos haver um espaço considerável tanto para crescimento orgânico como por meio de aquisições. Apesar da quantidade de empresas varejistas de vestuário no Brasil de capital estrangeiro ser baixa; duas das três maiores redes de varejo no país (Renner e C&A) são controladas por grupos estrangeiros. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamento nos Estados Unidos, adquiriu nosso controle acionário da família Renner. A C&A, um dos nossos principais concorrentes, pertence a um grupo holandês. Além das grandes redes de lojas de departamentos, o setor de varejo de vestuário no Brasil é composto por pequenas empresas varejistas locais que carecem de escala, ampla base de fornecedores e eficiência operacional das grandes redes, porém são capazes de competir com as grandes lojas por se adaptarem às preferências locais com maior flexibilidade e atuarem de maneira informal. Devido a seu tamanho e fontes de capital escassas, tais empresas varejistas locais estão geralmente mais expostas aos reveses econômicos quando comparadas às grandes redes. Shopping centers são o principal destino para compras pelos consumidores brasileiros. A conveniência de um único ponto de compras para uma ampla gama de interesses, a segurança e outros serviços associados são altamente valorizados pelos consumidores e estimulam a expansão dos shopping centers. Nos últimos cinco anos, o número de shopping centers cresceu a uma taxa anual composta de 2,8%, segundo a ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers. Portanto, a capacidade em encontrar locais adequados nos shopping centers de grande movimento é um componente chave para a estratégia de expansão de comércio varejista de vestuário no Brasil.

CENÁRIO COMPETITIVO

O setor de varejo de vestuário no Brasil é altamente competitivo, porém com baixa concentração. A concorrência neste setor pode crescer por haver poucas barreiras à entrada de concorrentes. Nossos conceitos competem com lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas de especialidades, lojas de desconto e comércio varejista. Ver Seção “Descrição dos Negócios – Concorrência”.

Acreditamos que o setor de vestuário é menos suscetível a perdas de participação de mercado para os novos varejistas de vestuário por Internet do que outros setores do varejo, pois além dos consumidores preferirem experimentar suas roupas, conferir as cores, estilos e padrões da última moda e sentir as texturas dos tecidos pessoalmente, ao invés de comprar orientando-se por fotos e textos descritivos, a falta de padronização de tamanhos no mercado de vestuários brasileiro dificulta a venda à distância.

79 DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS VISÃO GERAL

Nosso principal público alvo são mulheres entre 18 e 45 anos de idade que estão na faixa de consumo média e média-alta da população brasileira. De acordo com o a Phytia Research, as mulheres são responsáveis por aproximadamente 80% das decisões de compra de varejo no Brasil. Além disso, o público feminino compõe um segmento de crescimento acentuado da força de trabalho brasileira e tende a possuir uma quantia crescente de renda disponível para gastos pessoais.

Começamos nossas operações em 1912, no Rio Grande do Sul, como filial de uma empresa têxtil administrada pela família Renner. Em 1940, expandimos nossa oferta de mercadorias e nos tornamos uma loja de departamentos. Em 1965, foi constituída a Companhia e, em 1967 ocorreu a sua abertura de capital. Após uma profunda reestruturação no início da década de 1990, nos transformamos em uma loja de departamentos especializada em vestuário. Ainda na década de 1990, expandimos nossas operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade a preços competitivos. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de uma das maiores redes de lojas de departamentos dos EUA, adquiriu nosso controle acionário até então detido pela família Renner, bem como outras ações detidas por acionistas minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J. C. Penney, obtivemos alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41 novas lojas ao longo dos últimos seis anos.

Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, efetuamos o grupamento de nossas ações na razão de 253 ações antigas para cada ação nova, ampliamos nosso objeto social e alteramos nosso Estatuto Social para aderirmos ao segmento Novo Mercado da BOVESPA e, em preparação para a Oferta, nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda.

NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS

Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:

81 Cultura corporativa sólida e a reputação da Renner. Acreditamos que nosso ótimo relacionamento com nossos clientes e colaboradores é um de nossos principais pontos fortes. Nossa cultura voltada para a satisfação dos nossos clientes, aliada à reputação da Renner, nos dá um diferencial que atrai gerentes talentosos e motivados e colaboradores fiéis, comprometidos e conhecedores dos nossos negócios. Nossos colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender os nossos clientes com qualidade e eficiência. Cada um de nossos colaboradores recebeu, em média, 135 horas de treinamento por ano em 2003 e 2004. De acordo com pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil, os empregados destas empresas receberam, em média, 60 horas de treinamento em 2003. Também estimulamos nosso pessoal de vendas e gerentes a tomar decisões relacionadas às atividades cotidianas de nossas lojas e temos orgulho em delegar autoridade a cada um de nossos colaboradores para que “encantem” nossos clientes. Em razão de nossa cultura e valores, pesquisas independentes têm nos classificado reiteradamente dentre as melhores companhias do Brasil para se trabalhar. Também acreditamos que há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento dos nossos colaboradores com os nossos resultados operacionais e financeiros.

Opções atrativas de crédito. Além das opções tradicionais de pagamento (dinheiro, cheque, cartão de débito e cartão de crédito), nossos clientes podem efetuar pagamentos utilizando o Cartão Renner emitido pela loja. Em 2004, 74,4% de nossas mercadorias vendidas foram pagas por clientes utilizando o Cartão Renner. Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner (incluídos titulares e pessoas autorizadas), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, uma média de 40% realizaram compras em 2004. Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por venda, do que os clientes que pagam por suas compras usando dinheiro, cartão de débito ou cartão de crédito. Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar suas compras em até cinco prestações, sem juros, sendo devida a primeira prestação somente após 30 dias da data da respectiva compra. Embora ofereçamos uma opção de pagamento via Internet, a maioria dos possuidores do Cartão Renner vem às nossas lojas para efetuar seus pagamentos e, durante essas visitas, podem fazer compras adicionais. Sistemas avançados de gerenciamento de informações. Acreditamos que nossos sistemas de gerenciamento de informações representam uma grande vantagem competitiva sobre os demais concorrentes. A tecnologia empregada em nossos pontos de vendas oferece aos nossos clientes serviços como o fornecimento, no momento da compra, de um demonstrativo de pagamentos das prestações dos produtos comprados com o Cartão Renner e informações de saldo de crédito disponível para novas compras em tempo real. Temos também “saldômetros” instalados em locais convenientes dentro de cada loja, que são terminais de auto-atendimento para conferência de saldos disponíveis. Quando nossos clientes pagam uma prestação já vencida, nosso sistema de informações imediatamente comunica o pagamento para todas as nossas lojas e nossa central de cobranças, evitando atrasos na liberação do crédito correspondente no Cartão Renner e ligações desnecessárias da central de cobrança. Também inovamos com a implantação do Renner Service, terminais que permitem aos clientes pagar suas prestações do Cartão Renner em nossas lojas usando cartões de débito. Atualmente estamos implementando o sistema Retek para planejamento, alocação e precificação de mercadorias. Fomos os pioneiros, entre as empresas brasileiras de varejo, a implementar o sistema Retek. Este sistema gera informações diárias sobre o volume dos nossos estoques e nos permite otimizar a variedade e a quantidade de mercadorias distribuídas para cada uma de nossas lojas. Adicionalmente, o sistema nos possibilita operar em qualquer nível, do local ao nacional. Com o Retek, nós estaremos aptos a determinar a variedade de mercadorias para cada mercado, fixar preços que sejam competitivos de acordo com as características do mercado local, bem como a reposição automática de mercadorias nas lojas em que estiver faltando algum item. Esperamos que o Retek possa resultar numa melhoria na escolha das mercadorias e no giro dos estoques e ajudar a reduzir a remarcação de preços com o objetivo de melhorar as nossas margens.

82 Equipe experiente de administradores. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência na gestão de negócios de varejo, o que tem contribuído para um crescimento consistente de nossas receitas e lucro operacional, desde 1995, a despeito de condições econômicas instáveis e ocasionalmente adversas. Nossos executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em varejo ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Renner, tomando-se como base o exercício encerrado em 2004. Acreditamos que o crescimento das receitas e a expansão bem- sucedida são o resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de administradores.

NOSSA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO

Expansão geográfica para regiões do território nacional onde ainda não atuamos. Abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004, principalmente nas regiões Sudeste e Centro- Oeste do Brasil. Em 2005, abrimos duas novas lojas e esperamos abrir mais três nas mesmas regiões onde já atuamos, para as quais já há local escolhido para instalação, encontrando-se os estudos de viabilidade relativos a estes locais em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Atualmente acreditamos que temos espaço para expandir significativamente nossa rede de lojas no Brasil.

A EXPERIÊNCIA DE FAZER COMPRAS NA RENNER

Nós acreditamos oferecer aos nossos clientes uma experiência diferenciada de compras de vestuário em razão do nosso foco nos clientes, nosso conceito Lifestyle, localização e layout convenientes de nossas lojas, e nosso Cartão Renner.

Foco no Cliente. Reconhecemos que para cativar um visitante eventual e torná-lo um cliente fiel devemos oferecer excelência no atendimento. Desta forma, procuramos assegurar o retorno freqüente do cliente às nossas lojas, o que em última análise resultará no aumento de nossas vendas. Para tanto, procuramos “encantar” nossos clientes durante sua permanência em nossas lojas. Tendo em vista que muitos dos nossos clientes, especialmente as mulheres que trabalham, são pessoas bastante ocupadas, esforçamo-nos para tornar sua experiência de compra o mais agradável e eficiente possível. Acreditamos que a distribuição bem organizada dos nossos produtos, de acordo com cada “estilo de vida”, otimiza o tempo de nossos clientes. Os produtos são organizados de acordo com estilos específicos, sob diferentes marcas. Dispensamos especial atenção a todos os detalhes que podem contribuir para tornar uma visita às nossas lojas mais agradável. Com este objetivo, dispomos de um método eficaz de registro e pagamento das compras, que diminui as filas nos nossos caixas durante os dias e horários de pico. Ademais, oferecemos aos nossos clientes serviços de conserto das roupas adquiridas em nossas lojas no prazo de dois dias, sem custo adicional. Permitimos troca de mercadorias em até três meses da data da compra, ou a troca da mercadoria por um vale no valor da mercadoria, o qual poderá ser utilizado em compras futuras em até seis meses. Em conformidade com a prática de varejo estabelecida no Brasil, não oferecemos devoluções em dinheiro das mercadorias adquiridas. Além disso, nossos colaboradores são cuidadosamente instruídos e constantemente motivados no desempenho de suas atividades. Também procuramos incentivá-los a propiciar experiências positivas para os nossos clientes. Em razão desta prática, temos mais de 100.000 “histórias de encantamento” contadas por nossos colaboradores descrevendo situações verdadeiras nas quais as expectativas de nossos clientes foram superadas. Através destas práticas, acreditamos que fortalecemos o reconhecimento da nossa marca e agregamos valor aos nossos serviços, conquistando novos clientes e assegurando a fidelidade dos já existentes.

Nós monitoramos continuamente o nível de satisfação de nossos clientes através de pesquisas de opinião. Para tanto, dispomos de questionários e de “encantômetros” automatizados localizados na saída de cada loja, aos quais nossos clientes freqüentemente recorrem para expressar suas opiniões a nosso respeito. Em 2004, aproximadamente 11,7 milhões de nossos clientes registraram suas opiniões nos “encantômetros”, 96,1% dos quais indicaram estar satisfeitos ou extremamente satisfeitos com sua experiência na Renner.

O Conceito Lifestyle. No nosso conceito Lifestyle, montamos cuidadosamente uma ampla gama de mercadorias, incluindo roupas e calçados da moda e de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças, em marcas que são projetadas para atrair diferentes grupos de clientes, baseadas em critérios como atitudes, passatempos, interesses e outros aspectos pessoais e profissionais que refletem seus estilos de vida e personalidades. Esse conceito permite que nossos clientes combinem as peças de vestuário individuais em um conjunto coordenado com um estilo consistente. Essa abordagem também torna a Renner uma opção de parada única para compras aos clientes que se identificam com os estilos que oferecemos e nos permite desenvolver um forte elo e um alto nível de fidelidade com esses clientes. Sob cada uma dessas marcas oferecemos uma escolha integrada de roupas e acessórios que estão ligados ao tema comum que a marca representa. Nós buscamos manter nossa diversidade de produtos continuamente renovada, apresentando novos designs para nos mantermos atualizados e para ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes.

84 Listamos abaixo, na ordem da contribuição para nossas vendas líquidas, as nossas marcas e uma breve descrição do tipo de estilo de vida e personalidade que a marca foi criada para atrair:

• Blue Steel – uma coleção para pessoas mais jovens, que é alegre, bem humorada, despretensiosa e criada para aqueles que preferem viver o momento. O cliente Blue Steel identifica-se com a moda e com o estilo street wear.Cortelle para mulheres e Preston Field para homens – coleções desenhadas principalmente para trabalhar, para pessoas cujo estilo é o clássico, formal, familiar, mas que fica aberta para incluir também mudanças inovadoras.St. John’s Bay – uma linha de roupa casual tanto para o lazer quanto para o trabalho, criada para mulheres e homens práticos que apreciam o conforto com estilo. • Just Be – uma marca criada para oferecer um aspecto de sedução e ousadia para mulheres confiantes que preferem estar na vanguarda da moda. • Request – uma marca com um aspecto urbano elegante, para mulheres e homens modernos, independentes. • Rip Coast – uma marca surf wear para homens e mulheres extrovertidos que almejam projetar o estilo de surfe, de praia e de esportes radicais. • Get Over – uma marca de active wear para mulheres e homens que gostam de praticar esportes. • Teddy Boom – uma linha de roupas graciosas e coloridas para bebês (de 0 a 24 meses) • Fuzarka – uma marca para crianças de 2 a 10 anos que gostam de aparência divertida e colorida. • Mix Teen – uma linha de roupas modernas para adolescentes de 11 a 17 anos. Além de refletir os diferentes estilos de vida, cada uma das marcas acima também enfatiza cores e tecidos específicos, e cada uma possui sua própria faixa de preço adaptada ao perfil de despesa de seu grupo-alvo. Em 2002, 2003 e 2004, mercadorias com nossas marcas próprias representaram 70,7%, 75,3% e 74,7% de nossa receita líquida, respectivamente. Nenhuma marca representou isoladamente mais de 17% de nossa receita líquida em 2004.

Localização das Lojas e Layout. Aproximadamente 90% de nossas lojas estão localizadas em shopping centers urbanos, os quais oferecem ao cliente um ambiente de compra conveniente e seguro. Nossas lojas estão estrategicamente localizadas dentro dos shopping centers, de forma a usufruir de acesso adequado e do intenso tráfego típico de shopping centers. Nossas lojas possuem uma aparência clean, bem organizada, bem sinalizada e iluminada e as mercadorias são expostas de maneira atrativa. Expomos os itens novos na entrada de nossas lojas, enfatizando a renovação de nossos produtos e coleções. Buscamos atrair nossos clientes também pela organização de nossas lojas em diferentes seções, divididas por marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle. Esse recurso atrai nossos clientes para áreas menores criadas para funcionar como uma “loja dentro de uma loja”, onde se encontram itens associados a um específico estilo de vida, aumentando a probabilidade do cliente se interessar pela mercadoria. Esse layout torna a experiência de compra mais conveniente e incentiva as vendas cruzadas de mercadorias dentro de cada estilo de vida, pois facilita a localização de mercadorias que se harmonizam. No centro de nossas lojas há uma grande “ilha”, onde exibimos nossos cosméticos e acessórios. Circulando pela loja, nossos clientes podem identificar rapidamente os estilos de vida que preferem, os quais são identificados claramente por manequins, banners e fotos de pessoas e situações associadas a cada estilo de vida. Também utilizamos recursos de iluminação direta e aparadores simples de metal e vidro projetados para realçar os produtos em exibição.

85 O Cartão Renner. Além das formas tradicionais de pagamento (dinheiro, cheques, cartões de débito e os principais cartões de crédito), também oferecemos aos nossos clientes o Cartão Renner, emitido na própria loja. Todos os clientes podem solicitar um Cartão Renner através de requerimento disponível nas lojas. Submetido o requerimento, o cliente é informado da aprovação ou rejeição do mesmo em média até 15 minutos pelo Departamento de Crédito da loja. O Cartão Renner confere facilidades ao cliente no pagamento de suas compras, permitindo que o pagamento seja feito em até cinco prestações mensais, sem juros, sendo a primeira prestação devida apenas 30 dias após a data da compra. Nossas lojas estão equipadas com “saldômetros”, que são terminais de consulta de saldo do Cartão Renner. O pagamento das prestações do Cartão Renner pode ser efetuado em nossas lojas ou pela Internet, a gosto do cliente. Os pagamentos efetuados em nossas lojas podem ser feitos no Departamento de Crédito, nos terminais de auto-atendimento Renner Service ou, se o cliente estiver fazendo compras, nos caixas das lojas.

LOJAS

Em 31 de dezembro de 2004, operávamos com 62 lojas distribuídas entre as regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, sendo 24 em São Paulo e 11 no Rio Grande do Sul. Naquela data, 56 lojas estavam localizadas em shopping centers e 6 são lojas de rua localizadas em centros urbanos, onde há uma grande população e alta renda per capita. Nossas lojas possuem de 1.200 m2 a 4.400 m2 de área de venda, com uma média de aproximadamente 2.300 m2 por loja.

Os locais escolhidos para nossas lojas são sempre locais de grande movimentação de pessoas. Em shopping centers buscamos os locais mais próximos das áreas de maior movimentação. Nós também levamos em consideração o tamanho da população local, o poder aquisitivo estimado e hábitos dos consumidores locais e a concorrência local. Buscamos diversificar as localizações de nossas lojas considerando fatores como distribuição geográfica e a atratividade do shopping center para o consumidor. Uma vez identificado um local potencialmente apropriado, utilizamos os serviços de um consultor, executivo do nosso acionista controlador, que nos aconselha em vários aspectos, como a disposição das portas de entrada e saída das lojas, balcões de atendimento e escadas rolantes para maximizar o tráfego de clientes.

A tabela abaixo contém informações detalhadas sobre a localização de nossas lojas em 31 de dezembro de 2004:

Lojas em Shopping Lojas em outras Área Total de Área Média de Estado Centers(1) localizações Vendas Vendas por loja

Rio Grande do Sul 7 4 25.157 2.287

Santa Catarina 4 -- 7.160 1.790

Paraná 3 1 8.584 2.146

São Paulo 23 1 55.251 2.302

Rio de Janeiro 8 -- 22.222 2.778

Minas Gerais 5 -- 11.118 2.223

Espírito Santo 1 -- 1.535 1.535

Distrito Federal 3 -- 7.258 2.420

Mato Grosso 1 -- 2.021 2.021

Goiás 1 -- 2.299 2.299

Total 56 6 142.605 2.300

(1) Desde 31 de dezembro de 2004, nós abrimos duas novas lojas em shopping centers: uma localizada em Mato Grosso do Sul e outra no Paraná.

86 As lojas localizadas em shopping centers funcionam, via de regra, 6 dias por semana das 10 h às 22 h, e aos domingos das 14 h às 20 h. As lojas localizadas fora dos shoppings centers funcionam das 8 h 30 min às 20 h e não abrem aos domingos.

Desde 1995 já inauguramos mais de 52 lojas. Em 1999 abrimos 14 lojas e em 2000 inauguramos outras 14 lojas, dentre as quais 21 lojas nos locais antigamente ocupados pela Mesbla e pelo Mappin, tradicionais varejistas no Brasil que faliram. Em 2003 abrimos 4 lojas e outras 4 em 2004. Durante o primeiro trimestre de 2005, abrimos uma loja em Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, região Centro-Oeste do Brasil, e outra em Londrina, Estado de Paraná, na região Sul do Brasil. Já escolhemos locais para a abertura de três novas lojas, que esperamos inaugurar ainda em 2005, e cujos estudos de viabilidade estão em análise. O investimento fixo médio estimado em cada uma destas lojas a serem abertas em 2005 é entre R$ 3,5 e R$ 4,2 milhões. Esperamos agilizar a expansão da empresa com um número crescente de novas lojas ao longo dos próximos anos.

Nossa estratégia de crescimento consiste em avaliar oportunidades de abertura de novas lojas em regiões do Brasil onde ainda não operamos, tais como os maiores centros urbanos das regiões norte e nordeste do Brasil, onde haja potencial de consumo. A tabela abaixo mostra o número de lojas abertas nos últimos 10 anos:

Exercício Social Lojas Inauguradas Número total de lojas ao final do exercício social 1995 1 11 1996 2 13 1997 3 16 1998 5 21 1999 14 35 2000 14 49 2001 5 54 2002 -- 54 2003 4 58 2004 4 62

Não fechamos nenhuma loja no período acima indicado. Além de expandir o número de lojas, nós temos investido na expansão e remodelação de algumas das nossas lojas existentes, a fim de criar um ambiente mais moderno, conveniente e convidativo para nossos clientes. Até 31 de março de 2005, nós expandimos e modernizamos 40 de nossas lojas existentes. Esperamos expandir ou remodelar mais 9 lojas até o final de 2005, realizando um investimento total aproximado de R$ 20,0 milhões.

Em 31 de março de 2005, 60 lojas eram alugadas, e 2 eram próprias. As lojas localizadas em shopping centers são alugadas pelo prazo entre 5 e 10 anos, prorrogáveis por igual período, mediante aluguel equivalente à quantia mais alta entre o aluguel mínimo e um percentual das vendas líquidas. Até a data deste Prospecto, nós recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de locação firmados não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos em processo de formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos custos adicionais em razão da mudança de controle. Veja a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Lojas Renner. Parte de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo nossa mudança de controle”. Nossas lojas possuem uma área média de vendas de 2.300 m2. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a quantia média gasta por venda por cada um de nossos clientes foi de aproximadamente R$ 88,00.

87 Cada loja tem um gerente que se reporta diretamente ao nosso gerente regional. Os gerentes de loja são responsáveis pelas operações diárias da loja e seu desempenho é monitorado diariamente. Os gerentes regionais são responsáveis pela supervisão de todas as lojas localizadas na região sob sua responsabilidade, e se reportam diretamente ao nosso gerente geral de lojas na matriz, o qual é responsável pelas vendas das lojas. Além do gerente da loja, cada loja possui dois ou três supervisores comerciais, responsáveis pela coordenação do trabalho de sua equipe de vendas. Nós também temos um supervisor administrativo em cada loja, responsável pela supervisão dos caixas, coordenação da equipe de concessão de crédito, despacho e suporte administrativo da loja. Em cada loja, existem colaboradores responsáveis pela reposição dos produtos na área de vendas. Nós terceirizamos os serviços de alimentação, limpeza e segurança patrimonial das nossas lojas.

A maioria das decisões relacionadas a assuntos como merchandising, preços e layout da loja é tomada pelos gestores alocados na nossa sede. Os gerentes de loja devem seguir as políticas estabelecidas pela matriz, mas são incentivados a fazer propostas à nossa matriz se identificarem oportunidades de negócios e melhorias em suas lojas, que possam alavancar os nossos resultados ou fortalecer os níveis de satisfação dos nossos clientes.

Ainda, dispomos de um Departamento de Prevenção de Perdas responsável pela coordenação de ações e atividades relacionadas aos esforços para minimizar perdas da Companhia, inclusive diminuição de perdas de inventários.

DESENVOLVIMENTO DE MERCADORIAS E PRODUTOS

Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos uma grande variedade de mercadorias, tais como roupas e acessórios da moda e de qualidade, moda íntima, calçados e cosméticos, para mulheres, homens, adolescentes e crianças. Nossas mercadorias femininas e masculinas são para mulheres e homens com idade entre 18 a 45 anos; a coleção para bebês é destinada a bebês de até 24 meses; a coleção para crianças é para crianças entre 2 e 10 anos e a coleção para adolescentes é para jovens de 11 a 17 anos. Com exceção das roupas vendidas sob a marca St. John’s Bay, todos os demais produtos são vendidos sob marcas próprias. A marca St. John’s Bay, é detida por nosso acionista controlador e foi licenciada para nós gratuitamente por um período de um ano. Nós também desenvolvemos nossa própria linha de cosméticos sob a marca Alchemia e acessórios sob a marca Accessories. Além disso, nós também vendemos produtos de marcas tradicionais e de alta qualidade como L’Oreal, Lâncome e Nívea (para cosméticos); Christian Dior, Dolce & Gabbana e Burberry (para perfumes); Liz, Valisère e Valfrance (para roupas íntimas); e Nike, Rainha, Adidas, Mizuno, All Star e Olimpikus (para calçados e roupas esportivas). Recentemente, começamos a vender telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul. Contamos com uma equipe interna responsável pela criação do Lifestyle, desenvolvimento e produção (esta por meio de fornecedores terceirizados) dos nossos produtos. Desta forma, exercemos um controle significativo sobre o processo de desenvolvimento de mercadorias e qualidade de nossos produtos. O desenho e o desenvolvimento de nossos produtos se dão a partir do nosso entendimento dos estilos e preferências de nossos clientes, assim como das expectativas de preço. Temos nosso próprio departamento de controle de qualidade que testa os produtos após sua fabricação, visando a assegurar conformidade com nossas exigências. Com a assessoria de consultores em moda internacional, nossa equipe de desenvolvimento de produto cria uma linha de produtos para cada estação e para cada marca de acordo com nosso conceito Lifestyle. Os produtos criados pela equipe de desenvolvimento seguem as tendências de temas, cores e formas do mercado internacional. Uma vez criadas as linhas de produto e selecionados os tecidos, nossa equipe de desenvolvimento de produto opera junto aos fornecedores terceirizados para esclarecer as peculiaridades dos itens a serem produzidos. Nós desenhamos, desenvolvemos e comercializamos uma coleção de inverno e duas coleções de verão principais por ano, de acordo com o nosso conceito Lifestyle.

88 As mercadorias importadas representaram aproximadamente 2,3% do montante total de mercadorias importadas em 2004, e foram trazidas principalmente da China, Hong Kong, Índia, Argentina e Uruguai. Esperamos que as vendas dos nossos produtos importados continuem a crescer. As mercadorias de origem asiática representaram aproximadamente 87% do montante total de mercadorias importadas em 2004.

Até 2002, nós vendíamos artigos para cama, mesa e banho, bem como artigos de bazar. Entretanto, em razão da desproporção entre o espaço então ocupado por estes departamentos e as vendas destas mercadorias, e como parte da nossa estratégia de negócios (especialização em vestuário), decidimos interromper a venda daqueles produtos. Em dezembro de 2002, estes departamentos foram desativados. Veja a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”. Com isso pudemos ampliar a área de vendas de roupas e acessórios.

FORMAS DE PAGAMENTO

Nossos clientes podem comprar as mercadorias em nossas lojas utilizando o Cartão Renner emitido por nossas próprias lojas, dinheiro, cheque, cartões de débito e os principais cartões de crédito.

Cartão Renner. Começamos a emitir o Cartão Renner há mais de 30 anos. Nossos clientes podem solicitar o Cartão Renner através de um formulário disponível em nossas lojas, ou no website da Renner. O requerimento do Cartão Renner será analisado por nosso departamento de crédito, segundo nossos critérios de avaliação de concessão de crédito (dentre outros processos de avaliação), e em até 15 minutos o cliente-solicitante será informado se o seu requerimento foi aprovado ou rejeitado. Nossos critérios de avaliação de concessão de crédito são formulados e administrados pela nossa matriz.

Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar pela compra realizada em até cinco prestações, sendo a primeira prestação devida sempre 30 dias da data da compra. Nós não cobramos juros se o pagamento das prestações for efetuado até a data de vencimento. O pagamento das prestações pode ser efetuado em nossas próprias lojas, em dinheiro, cheque ou cartão de débito, ou ainda através do nosso website. Nossas lojas possuem “saldômetros”, onde nossos clientes podem verificar o saldo disponível para novas compras utilizando seu Cartão Renner.

A solicitação do Cartão Renner, bem como a análise de concessão de crédito são feitas nas próprias lojas. As lojas emitem o Cartão Renner e processam os pagamentos efetuados. O limite de crédito do Cartão Renner é estabelecido individualmente, com base nas informações do cliente. Posteriormente, nós podemos ajustar o limite de crédito concedido, de acordo com os padrões de gastos do cliente e seu comportamento de liquidação de suas prestações.

Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner (incluídos titulares e dependentes), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, aproximadamente 40% realizaram compras em 2004. Aproximadamente 74,4% de nossas vendas totais em 2004 foram para clientes utilizando o Cartão Renner. Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por venda, do que os clientes que pagam por suas compras com dinheiro, cartão de débito ou cartão de crédito. Nós buscamos aumentar o número e a freqüência de uso do Cartão Renner, incentivando nossos colaboradores a trabalhar junto aos clientes estimulando-os a solicitar Cartões Renner (quando o cliente ainda não o possuir), ou a ativar os cartões inativos. Nós fazemos regularmente campanhas para promover o uso do Cartão Renner, promoções nos eventos de inauguração de novas lojas e em campus universitários.

Aproximadamente 60% dos pagamentos das prestações devidas decorrentes de compras no Cartão Renner são feitos dentro do prazo de vencimento. Após 45 dias do vencimento, esse percentual atinge 90% e, após 180 dias do vencimento, atinge 96%. Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data de vencimento, nos termos do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado com o Santander, este financia a quantia devida ao cliente nos pagando o valor correspondente à parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander. Vide a seção “Descrição dos Negócios – Contratos de Financiamento”.

A cobrança das prestações vencidas em até 180 dias é centralizada em Porto Alegre, onde mantemos uma equipe de colaboradores que executa esse serviço. Nós terceirizamos a cobrança das prestações vencidas há mais de 180 dias.

Em 31 de dezembro de 2004 o saldo da provisão para créditos duvidosos era de R$ 19,5 milhões, em relação aos R$ 15,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. Após 180 dias, as contas a receber vencidas são baixadas do nosso ativo.

Cartões de crédito. Nós aceitamos os seguintes cartões de crédito: MasterCard, Visa, Diners Club e American Express. O valor total das compras pode ser dividido em até 3 vezes, sem juros, exceto a compra de telefones celulares, cujo valor pode ser dividido em até 10 vezes, sem juros.

Cartões de débito. Os cartões de débito são emitidos pela maioria das principais instituições financeiras.

CONCORRÊNCIA

O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas especializadas, lojas de desconto e supermercados, alguns dos quais possuem, ou têm acesso a, recursos financeiros em maior escala do que os disponíveis para nós. As diferenças mais significativas entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos, preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas.

Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente. Alguns desses têm acesso a produtos distribuidos através de canais informais a preços inferiores àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.

Pode ser que novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas internacionais, disponham, em alguns casos, de mais recursos de capital do que nós, o que poderia acarretar mudanças repentinas do nosso cenário competitivo.

FORNECEDORES

Atualmente trabalhamos com aproximadamente 900 fornecedores de mercadorias, dos quais 600 são fornecedores de roupas. Nossa relação com a maioria dos nossos fornecedores é de longa data. Alguns deles conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que nos permite responder a mudanças repentinas da moda. Atualmente os contratos em vigor com nossos fornecedores são de curto prazo e não contêm cláusulas de exclusividade. As mercadorias importadas representaram aproximadamente 2,3% de nossas compras totais de mercadorias em 2004. As mercadorias importadas vêm principalmente de fornecedores localizados na China, Hong Kong, Índia, Argentina e Uruguai. Os produtos de origem asiática totalizaram aproximadamente 87% das mercadorias importadas em 2004. Esperamos que nossos negócios com fornecedores estrangeiros continuem a crescer. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, as compras efetuadas junto aos nossos 10 maiores fornecedores totalizaram aproximadamente 16,1% das nossas compras totais. Em 2004, nenhum de nossos fornecedores teve participação superior a 3,0% do total de nossas compras.

A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, com recursos financeiros limitados, sujeitos a dificuldades financeiras e operacionais no caso de haver uma crise econômica. Devido a este fato, nós avaliamos regulamente a situação financeira, as práticas de negócios adotadas e a ética empregada por nossos atuais fornecedores. Na escolha dos nossos fornecedores, nós analisamos competitividade de preços, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e estabilidade financeira. Até hoje não tivemos quaisquer dificuldades em obter os volumes necessários de mercadoria, e acreditamos que, na hipótese de perda de qualquer um dos nossos atuais fornecedores, nós temos condições de substituí-los por outros igualmente capacitados sem com isso sofrer interrupções significativas das nossas atividades. Como parte do nosso processo de avaliação dos fornecedores, estamos em processo de contratação de empresa terceirizada para conduzir inspeções das dependências dos nossos fornecedores.

PROPAGANDA E PROMOÇÃO

Utilizamos propaganda multimídia que inclui televisão, revistas, jornais, nosso website (www.lojasrenner.com.br) e mala direta. Damos prioridade às propagandas na televisão porque acreditamos que no Brasil essa é a maneira mais eficaz de atingir uma grande quantidade de pessoas, e a televisão nos permite transmitir melhor a essência do nosso conceito Lifestyle. Para promover nossa imagem como um varejista do setor de vestuário, também patrocinamos desfiles de moda nas localidades onde atuamos. Ainda organizamos promoções e campanhas atreladas a eventos especiais e datas comemorativas. Nós utilizamos os dados fornecidos pelos nossos clientes no nosso website, bem como aquelas disponíveis no formulário de requerimento do Cartão Renner para acessar nossos clientes e informar sobre novos produtos e eventos promocionais. Além disso, os clientes do Cartão Renner recebem informações sobre promoções periódicas através de mala-direta.

DISTRIBUIÇÃO

Temos dois centros de distribuição a partir dos quais atendemos todas as nossas lojas: um em Porto Alegre (Rio Grande do Sul) e outro em São Bernardo do Campo (Grande São Paulo). Nosso centro de distribuição em Porto Alegre recebe e armazena as mercadorias importadas e as mercadorias compradas dos nossos fornecedores locais. Nosso centro de distribuição em São Bernardo do Campo recebe e armazena mercadorias compradas dos fornecedores localizados em todos os outros Estados do Brasil. Nós terceirizamos o transporte de nossas mercadorias para as nossas lojas a empresas de transporte rodoviário.

O objetivo de nossa equipe de logística é agilizar o processo de distribuição de mercadorias para nossas lojas, bem como diminuir o tempo gasto entre o recebimento da mercadoria em nossos centros de distribuição e o seu recebimento em nossas lojas, de forma econômica. Para nos ajudar a alcançar esse objetivo, solicitamos aos nossos fornecedores que a mercadoria nos seja entregue em cabides, etiquetadas com o preço e prontas para um despacho imediato às lojas de destino. Inspecionamos a quantidade e qualidade das mercadorias entregues por nossos fornecedores, e mercadorias com defeito são devolvidas ao respectivo fornecedor sem custo para nós.

91 Nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, que podem exigir que nos reorganizemos ou aumentemos o tamanho de nossos centros de distribuição existentes ou estabeleçamos centros de distribuição adicionais nessas regiões. Veja “Fatores de risco – Nós enfrentamos riscos associados com nosso centro de distribuição.”

SISTEMAS DE GERENCIAMENTO DE INFORMAÇÕES

Os nossos sistemas de gerenciamento de informações são um componente importante da nossa estratégia de negócio e um elemento chave para a nossa competitividade. Nossos sistemas de gerenciamento de informações utiliza uma ampla gama de aplicativos adquiridos e desenvolvidos internamente e no exterior, os quais processam nossas operações de varejo, gerenciamento de estoque e suprimentos e análises financeiras. Os sistemas são interligados, permitindo que nossos administradores e colaboradores tenham acesso rápido às informações necessárias. A pronta disponibilidade das informações e a nossa capacidade de rápida e precisamente processar tais informações são essenciais para manter um controle sobre estoques, despesas e administração de caixa. Nós investimos continuamente na atualização dos nossos sistemas de gerencimanento de informações e demais tecnologias visando a melhorar nosso atendimento ao cliente, reduzir as filas de espera nos caixas das lojas, reduzir os custos de mão-de-obra e obter informações para melhor gerenciar nossas compras, distribuição, determinação de preços, controle de estoque e contas a pagar e a receber. Nós introduzimos recentemente o Retek, um sistema para planejamento, alocação e precificação de mercadorias.

Em 1999, nós introduzimos de forma pioneira no Brasil o Renner Service, terminais de auto- atendimento localizados no departamento de concessão de crédito em nossas lojas, programado para o pagamento das prestações do Cartão Renner com cartões de débito. Além do Renner Service, dispomos dos “saldômetros”, nos quais nossos clientes podem checar o saldo de crédito disponível para novas compras por meio de seu Cartão Renner.

O nosso Data Center possui modernos sistemas de segurança, que vão desde o controle de acesso lógico e físico a sistemas preventivos de detecção e combate de incêndios. Nossos servidores de aplicação possuem alta capacidade e redundância para evitar a interrupção dos serviços, da mesma forma que as informações são armazenadas em equipamentos de última geração, além do salvamento diário de sua totalidade em meios magnéticos em local remoto. Também, a rede de comunicações de dados tem rotas alternativas para garantir a eficácia dos sistemas de informações.

COLABORADORES

Em 31 de março de 2005, contávamos com 5.916 colaboradores contratados no regime da Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT, dos quais aproximadamente 96% trabalham em nossas lojas. Em 31 de março de 2005, o número médio de colaboradores era de 86 por loja. Além desses, contratamos colaboradores temporários nos períodos de pico de vendas.

Nossos colaboradores recebem um salário mensal fixo e, no caso de nossa equipe de vendas, comissão sobre as vendas. Nós temos um programa de participação nos lucros, que se aplica a todos os nossos colaboradores, o qual consiste no pagamento de um bônus calculado de acordo com o alcance de metas predeterminadas e relacionadas com nosso orçamento, vendas, custos, margem de lucro, giro de mercadorias. Além disso, premiamos alguns colaboradores em reconhecimento ao seu bom desempenho e como incentivo à excelência no atendimento ao cliente.

Nós concedemos alguns benefícios a nossos colaboradores, dentre eles treinamento, assistência médica e descontos em compras em qualquer uma de nossas lojas. Nosso programa de treinamento visa a desenvolver os conhecimentos e o conceito de ética de trabalho de nossos colaboradores, com o objetivo de melhorar constantemente a qualidade de nosso atendimento ao cliente. Em 2003 e 2004 nossos colaboradores receberam em média 135 horas de treinamento. Criamos uma universidade corporativa para dar treinamento a nossos colaboradores. Nossa Universidade Corporativa também atua em parceria com a escola de administração de empresas da Fundação Getúlio Vargas, oferecendo um Masters in Business Administration - MBA voltado para especialização em varejo.

92 Utilizamos um sistema de avaliação 360o, que inclui avaliações de colegas, colaboradores de outros departamentos, subordinados, supervisores imediatos e auto-avaliação. Essa avaliação é realizada duas vezes por ano para colaboradores e uma vez por ano para executivos. Desta forma, avaliamos o progresso e o desempenho dos nossos colaboradores, cujas conclusões nos ajudam a tomar decisões referentes a promoções, aumentos de salários e treinamento.

Consideramos excelente o relacionamento com nossos colaboradores. Nunca passamos por greves ou suspensões de trabalho. A cada ano, os salários e benefícios pagos aos nossos colaboradores são objeto de dissídio coletivo entre os sindicatos patronais e os dos empregados. Todos os nossos colaboradores, exceto estagiários e diretores, são beneficiados pelos resultados das negociações através de acordos coletivos. Um contrato em separado é assinado com cada sindicato envolvido responsável pela cidade ou grupo de cidades onde nossas lojas estão localizadas.

Em 2004, fomos escolhidos, em pesquisa realizada pelo jornal “Valor Econômico”, e pela empresa de consultoria Hay Group, como uma das cinco melhores empresas no Brasil (categoria 4.001 a 7.000 colaboradores) em administração de pessoal, conforme publicado na revista “Valor Carreira”. Em 1999, 2000, 2001 e 2003, fomos também escolhidos como uma das 100 melhores empresas para se trabalhar e, em 2003, fomos escolhidos como uma das 40 melhores empresas para as mulheres trabalharem pela “Revista Exame”, conforme publicado no “Guia Exame: Melhores Empresas para se Trabalhar”.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Nós somos detentores de várias marcas registradas no Brasil, que são fundamentais para nosso negócio. A marca registrada mais valiosa que possuímos é a Renner. A maioria das mercadorias comercializadas sob nosso conceito Lifestyle são sob marcas próprias. As mercadorias vendidas sob nossas marcas próprias representaram aproximadamente 75% das nossas vendas em 2004. Dentre as marcas próprias temos Blue Steel, Just Be, Request, Cortelle, Preston Field, Rip Coast, Get Over, Teddy Boom, Fuzarka, Mix Teen, Accessories e Alchemia. Todas estas marcas são registradas ou estão em processo de registro no Brasil e algumas estão em processo de registro no exterior, especialmente na América Latina. Os prazos de validade desses registros são geralmente de 10 anos, prorrogáveis por períodos iguais, contanto que as marcas registradas permaneçam em uso durante o período da renovação.

Recentemente nosso pedido de registro da marca Rip Coast foi objeto de oposição por um terceiro interessado e estamos aguardando manifestação do INPI.

Eventualmente, também obtemos licenças de uso de algumas marcas registradas de personagens e celebridades, para que possamos oferecer mercadoria diferenciada em nossas lojas. Exemplos dessas licenças incluem as marcas Warner Bros., Batman, Liga da Justiça, Homem Aranha, Meninas Superpoderosas e Hello Kitty.

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

Aspectos gerais

Somos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos, decorrentes do curso normal de nossas operações, relativos a questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros assuntos. Com base nas informações de nossos advogados, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores das quantias reivindicadas, constituímos provisão considerada suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.

Em 31 de março de 2005, o valor total provisionado para fazer frente às nossas contingências foi de R$36,5 milhões.

Não acreditamos que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra nossos interesses, tenha um efeito material adverso sobre nossas condições financeiras e sobre os resultados das nossas operações. Destacamos, a seguir, os procedimentos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia que acreditamos serem os mais relevantes.

Questões Tributárias

Somos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, cujo valor total estimado era, em 31 de março de 2005, de aproximadamente R$104,8 milhões. O valor total provisionado para estas demandas naquela data foi de R$30,8 milhões. Adicionalmente, temos um valor depositado em juízo, relativamente às demandas abaixo, no valor total de R$22,9 milhões em 31 de março de 2005.

Dentre todas as questões tributárias que nos dizem respeito, destacamos as seguintes:

Ajustes na base do lucro real e correção monetária do balanço. Discutimos judicial e administrativamente diversas deduções da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), sendo que ainda estamos aguardando julgamento em ambas as esferas. O valor total envolvido nestas discussões é de R$ 25,5 milhões.

Direito à utilização integral dos créditos de ICMS sem as limitações da LC 102/2000. Estamos discutindo em vários processos judiciais o creditamento integral, em nosso favor, do ICMS pago por nós sobre bens destinados ao ativo fixo, aquisição de energia elétrica e de serviços de telecomunicações, sem as limitações impostas pela LC 102/2000. Nenhum dos processos teve decisão definitiva até o momento. O valor total envolvido nas discussões é de R$ 15,3 milhões.

Créditos de ICMS na devolução de mercadorias no Estado do Rio de Janeiro. Em dezembro de 2004 impugnamos diversos autos de infração lavrados contra nós relativos a supostos creditamentos indevidos do ICMS na devolução de mercadorias. Estamos aguardando julgamento da questão na esfera administrativa. O montante envolvido nestas discussões é de R$ 13,3 milhões.

Parcelamentos especiais. Nós ingressamos com pedidos de parcelamento especial de tributos (Parcelamento Especial - PAES e Programa de Recuperação Fiscal - REFIS) junto ao Governo Federal, os quais foram concedidos. Já começamos a efetuar os pagamentos devidos. O saldo remanescente relativo ao PAES é de aproximadamente R$ 7,8 milhões, enquanto o valor remanescente do REFIS é de R$ 0,03 milhões.

Encargos moratórios decorrentes de IRRF em atraso. Nós fomos autuados por falta de pagamento dos encargos moratórios cobrados pelo atraso do recolhimento do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF. Nós estamos aguardando julgamento. O montante total envolvido nesta discussão é de R$1,5 milhões.

PIS/COFINS. Somos autores em uma ação judicial na qual estamos discutindo a cobrança indevida de PIS e da COFINS. O processo aguarda julgamento no STJ. O valor envolvido na demanda é de R$17 milhões.

Questões Trabalhistas

Somos parte em aproximadamente 486 ações trabalhistas, as quais envolviam um valor total estimado em 31 de março de 2005 de R$ 7,7 milhões. Os principais pedidos nestas ações eram horas extras e seus reflexos, trabalho aos domingos e feriados, verbas rescisórias, reintegração no emprego e indenização por dano moral.

Acreditamos que a contingência advinda da totalidade dessas ações não representava valor relevante e, portanto, sem efeito significativo sobre nossos negócios. Apesar disso, nós adotamos política de provisionamento consoante percentual histórico de perdas em processos judiciais, razão pela qual nós mantínhamos provisão no valor total de R$2,2 milhões em 31 de março de 2005 para nossas pendências judiciais trabalhistas.

Nenhuma das ações trabalhistas pendentes representa, isoladamente, uma contingência de valor significativo.

Questões Cíveis

Em 31 de março de 2005, éramos parte em 1.455 processos judiciais cíveis, sendo que o montante total em discussão nestes processos era de R$ 35,4 milhões. Na referida data, o saldo das provisões para fazer frente a esses processos era de R$ 3,4 milhões.

Nossas ações envolvem, principalmente, pedidos de indenização por danos morais e proteção de direitos do consumidor.

Dentre as ações cíveis, nas quais somos parte, destacamos as seguintes: Ação cível ordinária movida pelo Instituto de Resseguros do Brasil (“IRB”). Até 2003, fomos réus juntamente com a J. C. Penney Ltda., em ação de indenização movida pelo IRB, que tem por objetivo o pagamento de indenização no valor de R$ 1,8 milhões por supostos prejuízos sofridos, quando da venda, em dezembro de 1998, das ações de nossa emissão detidas pelo IRB. Em fevereiro de 2003, o juiz acolheu a nossa preliminar de ilegitimidade para compor o pólo passivo da ação, extinguindo a ação em relação a nós. Em relação à J. C. Penney Ltda., a ação foi julgada improcedente. O IRB interpôs recurso de apelação, ao qual foi dado provimento em parte pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, que manteve a sentença de primeiro grau no tocante à ilegitimidade passiva ad causam da Renner e reverteu a decisão para condenar a J. C. Penney a pagar a indenização no valor de R$ 1,8 milhão a ser corrigido pelo IGPM na data do pagamento. Em março de 2004, foi interposto recurso especial e extraordinário pela J. C. Penney, tendo somente o recurso especial sido admitido, em setembro de 2004. Este recurso encontra-se pendente de julgamento. Em 25 de maio de 2005, com a incorporação da J. C. Penney Ltda. por nós, passamos novamente a figurar no pólo passivo desta ação por sucessão legal.

Ação civil pública movida pela Associação Nacional de Assistência ao Consumidor e ao Trabalhador (ANACONT). Nós somos réus nesta ação, juntamente com a Renner Administradora, na qual a ANACONT discute a legalidade de cláusulas do Contrato de Emissão e Utilização do Cartão de Crédito Renner, celebrado entre Lojas Renner S.A., Renner Administradora e Titulares do Cartão e registrado em cartório em 24 de julho de 2000 (“Contrato de Emissão”), e requer a restituição em dobro das tarifas cobradas dos consumidores clientes da Renner com base no Contrato de Emissão. Embora se trate de uma ação relevante, não é possível estimar o valor total envolvido na demanda. Houve decisão parcialmente favorável em primeiro grau, reformada em segundo grau contra a Companhia, mas o processo encontra-se atualmente em grau de recurso.

Ação de cobrança movida pelo Banco Pontual. Somos réus nesta ação de cobrança de valores supostamente devidos sob instrumentos particulares de contratos de cessão de crédito, totalizando em janeiro de 1999 o valor de R$ 12,8 milhões. Em fevereiro de 2003, a Tagus do Brasil Fomento e Representação Bancária e Internacional Ltda. e a Alfred C. Toepfer Exportação Ltda. foram incluídas na ação como devedoras solidárias dos créditos em questão. Estamos aguardando decisão.

CONTRATOS RELEVANTES

Retek - Contrato de Licença de Uso de Software e de Manutenção

Em 20 de outubro de 2003, a J. C. Penney Corporation, Inc. celebrou Contrato de Licença de Uso de Software com a Retek Information Systems, Inc. (“Retek Inc.”) em favor de suas subsidiárias brasileiras, J. C. Penney Comercial Brasil Ltda. e Lojas Renner S.A., para nosso uso, no valor total de US$2.714.580,00. Referida licença de uso é perpétua, não exclusiva e intransferível.

Na mesma data, celebramos Contrato de Manutenção com a Retek Inc. no valor anual de US$ 200.000,00 pela prestação de serviços de suporte e atualização de software. Referido contrato é por prazo indeterminado, mas nós podemos denunciá-lo mediante comunicação prévia de 60 dias. Todavia, a partir de outubro de 2007 a Retek Inc. terá o direito de rescindir o Contrato de Manutenção, mediante aviso enviado com um ano de antecedência; se verificadas determinadas condições. Em caso de rescisão com base em tal direito, a Retek Inc. deverá nos fornecer o código-fonte do software com relação ao qual o Contrato de Manutenção for rescindido.

Seguros

Nossas instalações, equipamentos e estoque estão garantidas contra perdas e reposições por meio da contratação de apólices de seguros. Mantemos uma cobertura de seguro em quantias que nossa administração considera suficiente para cobrir as possíveis perdas, levando-se em consideração a natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e a orientação fornecida pelos nossos consultores de seguros.

Adicionalmente, a J. C. Penney possui seguros contra sinistros de natureza variada sob um contrato "guarda-chuva". Dos seguros contratados pela J. C. Penney, nós somos beneficiários de alguns deles. Quando da realização desta oferta, nós não seremos mais beneficiários dos seguros contratados pela J. C. Penney. Nesta ocasião, iremos avaliar a necessidade de contratar novos seguros de acordo com a natureza das nossas atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e as recomendações de nossos consultores externos.

Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões

Em 15 de agosto de 2000, celebramos Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões (“Contrato”) com a Renner Administradora e Santander, para regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem concedidos pelo Santander aos nossos clientes titulares do Cartão Renner (“Clientes”), nos termos do Contrato de Emissão.

Nos termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes até o limite global de R$20 milhões. Em contrapartida, nos comprometemos perante o Santander como fiador e principal pagador solidário, devendo liquidar os débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento.

Nos termos do Contrato, são hipóteses de vencimento antecipado: (i) falência, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, (ii) descumprimento das cláusulas contratuais do Contrato, (iii) mudança do nosso controle acionário / societário, (iv) não pagamento de dívida quando protestado quaisquer de nossos títulos ou não contestação da dívida em juízo, e (v) execução movida contra nós na qual não tenhamos oferecido bens à penhora.

Em 14 de agosto de 2001, foi firmado o Primeiro Aditamento ao Contrato, no qual foi alterado o prazo de duração do Contrato, passando a ser indeterminado.

Em 20 de março de 2003, foi firmado o Segundo Aditamento ao Contrato, no qual foi alterado o limite global de crédito para R$70 milhões.

Em 17 de maio de 2004, foi celebrado o Terceiro Aditamento ao Contrato, onde foram alteradas algumas obrigações constantes do Contrato, para incluir a obrigação de enviar ao Santander, a cada solicitação de financiamento ou no prazo de cinco dias úteis após solicitação por parte do Santander, uma relação discriminada, contendo os valores objeto do financiamento, individualizada por nome, endereço e CPF de cada Cliente, dentre outras alterações.

Recebemos a confirmação do Santander de que o Contrato não será rescindido em decorrência da alteração do nosso controle acionário decorrente da Oferta.

Para mais informações, ver seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Endividamento”.

EVENTOS RECENTES

Conversão de nossas ações preferenciais em ordinárias, ampliação do objeto social e incorporação

Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias e alteramos nosso Estatuto Social, para ampliar nosso objeto social, realizar o grupamento de nossas ações ordinárias à razão de 253 ações ordinárias antigas por nova ação ordinária, efetuar nossa listagem no segmento Novo Mercado, como também para adequá-lo às transformações que irão ocorrer na Companhia após a Oferta. A descrição do nosso Estatuto Social indicada na seção “Descrição do Capital Social” reflete as alterações ocorridas. Nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda., em cuja operação nós fomos a entidade remanescente.

Nossos credores, que se entendam prejudicados pela incorporação, podem contestá-la a qualquer tempo no prazo de 60 dias contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral que aprovou a incorporação. Nesse caso, pode ser que tenhamos que pagar antecipadamente qualquer quantia devida aos nossos credores.

97 ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das nossas políticas gerais de negócios, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

A maioria das decisões do Conselho de Administração é tomada pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. Todavia, o nosso Estatuto Social prevê quorum qualificado de dois terços para deliberação de algumas matérias como proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações; proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações; proposta de mudança do objeto social da Companhia; proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão; proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; e proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. No caso de empate na votação, o Presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade.

De acordo com as regras do Novo Mercado, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 5 (cinco) membros e, de acordo com nosso Estatuto Social no máximo 9 (nove) membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária de acionistas para um mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com as regras do Novo Mercado, os conselheiros deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento de Listagem e ao Regulamento de Arbitragem da Câmara Arbitral do Mercado.

Nosso Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, três conselheiros para compor o Comitê de Assuntos Financeiros e três conselheiros para compor o Comitê de Remuneração. Adicionalmente, nosso Estatuto Social faculta ao Conselho de Administração a criação de outros comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, além dos já mencionados. Estes órgãos têm natureza consultiva, constituídos para o fim de aconselhamento e assessoramento ao Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer Assembléia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.

Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos, parte na Assembléia Geral realizada em 28 de março de 2005, e parte na Assembléia Geral realizada em 25 de maio de 2005. Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração.

Data da Primeira Nome Idade Posição Eleição Francisco Roberto André Gros 63 Presidente do Conselho de Administração 25.05.2005 Egon Handel 65 Vice Presidente do Conselho de Administração 30.04.1991 Glória Kalil Rodrigues Meyer 61 Membro do Conselho de Administração 25.05.2005 José Galló 53 Membro do Conselho de Administração 29.12.1998 José Luiz Osorio de Almeida Filho 53 Membro do Conselho de Administração 25.05.2005 Thomas Anthony Clerkin 55 Membro do Conselho de Administração 02.04.2004

Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre nossos administradores e a Companhia, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas”.

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos conselheiros:

Francisco Roberto André Gros (63). Membro do nosso Conselho de Administração desde 25 de maio de 2005, tendo sido eleito presidente do nosso Conselho de Administração, em reunião do Conselho de Administração, realizada em 8 de junho de 2005. O Sr. Gros é Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da Ultrafertil, membro do Conselho de Administração da Globex Utilidades S.A. e da Ocean Wilsons Ltda., membro do Conselho Consultivo da Air Liquide do Brasil Ltda., Scania Latin America Ltda. e Banco Financia S.A. e Conselheiro da Câmara Americana de Comércio. O Sr. Gros iniciou sua carreira como banqueiro de investimentos em 1972, no Kidder, Peabody and Co. Em 1975 voltou para o Brasil e assumiu o cargo de diretor da Multiplic Corretora, no qual permaneceu até 1977. A partir daquela data, atuou como diretor na CVM, no Unibanco, no BNDES, no BNDESPAR e no Morgan Stanley Dean Witter, e como Presidente na Aracruz Celulose e no BACEN. Presidiu o BNDES no período de março de 2000 a dezembro de 2001. Nesse mesmo período, foi membro titular da Câmara de Gestão da Crise de Energia e responsável pelo Comitê de Revitalização do Setor Elétrico. Presidiu a Petrobras no período de 2 de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002, quando assumiu os cargos de Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da Ultrafertil. O Sr. Gros formou-se em Economia pela Universidade de Princeton, EUA, em 1964.

Egon Handel (65). Membro do nosso Conselho de Administração desde 1991 e Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração desde 30 de abril de 1999. O Sr. Handel é sócio fundador da empresa de auditoria Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes desde 1979; membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A. e Marisol S.A. (desde 2001), da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., RGE Rio Grande Energia e WEG S.A. (desde 2004) e da Gerdau S.A. (desde abril de 2005). O Sr. Handel é membro do Conselho de Administração da Inepar S.A. Indústria e Construções (desde 2004). Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (“UFRGS”) e MBA pela Michigan State University. Possui vasta experiência docente, especialmente como professor e chefe do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da UFRGS.

Glória Kalil Rodrigues Meyer (61). A Sra. Kalil foi eleita membro do nosso Conselho de Administração em 25 de maio de 2005. A Sra. Kalil é consultora de moda, possuindo uma longa trajetória no mundo da moda como jornalista, empresária, autora de livros e consultora de moda. Atualmente é conselheira do Instituto de Moda. Na década de 70 trabalhou na Scala Dóro e depois dirigiu por 15 anos a marca italiana de moda jovem - Fiorucci. Publicou três livros “Chic”, “Chic Homem” e “Chic[érrimo]” em 1997, 1998 e 2004 respectivamente. Como jornalista, teve atuação em programa da TV Globo e em jornais e revistas nacionais. A Sra. Kalil é formada em Sociologia e Política pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo.

José Galló (53). Membro do nosso Conselho de Administração desde 1998, tendo sido presidente do nosso Conselho de Administração de 26 de abril de 1999 a 25 de maio de 2005. O Sr. Galló é o nosso Diretor Presidente desde 15 de março de 1999. Atua há 32 anos no ramo de varejo, em empresas como J. Alves Veríssimo (Eldorado), Imcosul S.A., e Moda Casa. O Sr. Galló é graduado em administração de empresas e tem especialização em marketing pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo (1974). Em 1998, nós executamos contrato de prestação de serviços, com o Sr. José Galló, nosso Diretor Presidente. Este contrato pode ser rescindido a qualquer momento, por qualquer das partes, mediante prévia notificação, ou quando da ocorrência da condição de rescisão prevista no contrato. A remuneração do Sr. Galló corresponde um componente fixo mensal e um componente variável, cujo valor reflete nosso desempenho financeiro.

99 José Luiz Osorio de Almeida Filho (53). O Sr. Osorio é sócio da Jardim Botânico Partners, membro do Conselho de Administração do Banco Triângulo e do Comitê de Investimentos do Fundo Novarum. Foi vice-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2004 e ex-presidente do Instituto Íbero Americano de Mercado de Valores. Foi diretor executivo da Lehman Brothers responsável pelas operações do banco no Brasil, sócio-diretor do Banco Icatu responsável pela área corporativa além de executivo dos Bancos Garantia e BankBoston. Mais recentemente, trabalhou na administração pública federal, incluindo o cargo de Diretor-Superintendente da BNDESPAR, Diretor do BNDES e Presidente da CVM. O Sr. Osorio é formado em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e Mestre em Engenharia pela Stanford University dos Estados Unidos.

Thomas Anthony Clerkin (55). Membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de abril de 2004. Atualmente o Sr. Clerkin é Vice-Presidente e Diretor Financeiro para a divisão de lojas, catálogo e internet da J. C. Penney. O Sr. Clerkin ingressou na J. C. Penney em 1971 como estagiário, e ocupou diversos cargos ao longo dos seus 33 anos nesta companhia. É graduado em Economia pela Fordham University. . DIRETORIA

Nossos Diretores são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.

Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de dois anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

Nosso Estatuto Social dispõe que nossa Diretoria será composta de 2 a 6 membros, sendo um deles Diretor Presidente, e os demais sem designação específica, sendo um deles nomeado Diretor de Relações com Investidores. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento de Listagem e ao Regulamento de Arbitragem da Câmara Arbitral do Mercado. Atualmente, a nossa Diretoria é formada por 2 (dois) membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2005, com mandato até a nossa Assembléia Geral a ser realizada em 2006.

A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada no Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, 944. O responsável por esta Diretoria é o Sr. José Carlos Hruby, reeleito Diretor de Relações com Investidores na reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2005. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (0xx51) 3341-2299, o fac-símile é (0xx51) 3345-1481 e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O website da Companhia na Internet é www.lojasrenner.com.br.

Abaixo, apresentamos os nomes, idades, posições e ano de eleição dos atuais membros da nossa Diretoria.

Data da Primeira Nome Idade Posição Eleição José Galló 53 Diretor Presidente 30.09.1991 José Carlos Hruby 60 Diretor de Relações com Investidores 04.10.1982

100

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Diretores:

José Galló (53). Veja a seção “Administração – Conselho de Administração”.

José Carlos Hruby (60). Ingressou nas Organizações Renner em 1961, e iniciou sua carreira na Renner em 1965. Ocupa cargo de direção na Companhia desde 1982. Formado em Ciências Contábeis em 1971 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS), e pós-graduado em Administração de Empresas pela UFRGS (1972).

Para uma descrição dos contratos e outras obrigações materiais entre nós e nossos conselheiros e diretores, veja a seção “Transações com Partes Relacionadas”.

GERENTES GERAIS

Abaixo, apresentamos os nomes, idades, posições e ano de contratação dos nossos atuais Gerentes Gerais, responsáveis pela gestão da empresa.

Nome Idade Cargo Ano de contratação Sylvio Mandel 61 Gerente Geral de Desenvolvimento de Produtos e 2001 Compras, designado Diretor de Compras Dalmo Conceição de Oliveira 41 Gerente Geral de Logística 1999 Haroldo Luiz Rodrigues Filho 43 Gerente Geral de Lojas 2003 Gildo Melo da Silva 40 Gerente Geral de Controladoria 1990 Rosele de Macedo Sanchotene 44 Gerente Geral de Propaganda e Promoções 2003 Fernando Heitich 46 Gerente Geral de Projetos 1987 Clarice Martins Costa 51 Gerente Geral de Recursos Humanos 1992 Luiz Agnelo Franciosi 48 Gerente Geral de Tecnologia da Informação 1983

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Gerentes Gerais:

Sylvio Mandel (61). É nosso Gerente Geral, designado Diretor de Compras desde 2003, tendo iniciado sua carreira na Renner em 2001 como Gerente de Desenvolvimento de Produtos e Compras. Possui 40 anos de experiência em grandes redes de varejo de moda (Mesbla, Sears, Sandiz, Pernambucanas e Dillard’s). Trabalhou na área de produto da Calvin Klein nos Estados Unidos. Formado em Economia e pós-graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.

Dalmo Conceição de Oliveira (41). Iniciou na Renner em 1999 como Gerente Geral de Logística. Antes, trabalhou na J. Macêdo Alimentos entre 1981 e 1989, tendo se tornado Gerente Nacional de Logística. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Bahia em 1988. Pós-graduado em Varejo pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/SP), em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing do Rio Grande do Sul (ESPM/RS), e em Administração de Empresas pela Universidade Federal da Bahia.

Haroldo Luiz Rodrigues Filho (43). Ingressou na empresa em 2003 como Gerente Geral de Lojas. Atuou como consultor de vendas na Leader Magazine entre 2002 e 2003, consultor da Diretoria de Serviços da Multibrás entre 2001 e 2003, como consultor de varejo da Rede Globo para a criação do parque temático entre 1997 e 1999; e como Superintendente de Compras e Vendas na Mesbla de 1986 a 1996. O Sr. Rodrigues graduou-se em 1984 em Educação Física pela Universidade Gama Filho (RJ), e tem MBA em Administração de Varejo pela COPPEAD/UFRJ (RJ).

Gildo Melo da Silva (40). Ingressou na Renner em 1990, e se tornou Gerente Geral de Controladoria em 1995. O Sr. Silva participou ativamente na compra da empresa pela J. C. Penney Brazil, Inc., e no projeto de implantação dos controles internos. O Sr. Silva é graduado em Ciências Contábeis pela Univale (RS), em 1989. Além disso, cursou pós-graduação em Finanças em 1994 (FGV/SP), especialização em Controladoria em 1995 (FGV/SP) e MBA em Varejo em 2004 (FGV/SP).

101 Rosele de Macedo Sanchotene (44). Ocupa o cargo de Gerente Geral de Propaganda e Promoções da Renner desde 2003. Foi gerente de marketing de empresas de grande porte, dentre as quais do Iguatemi Empresa de Shopping Centers, Praia de Belas Shopping Centers e Cia. Cervejaria Brahma. Formada em Publicidade e Propaganda pela PUC/RS e com especialização em Marketing pela UFRGS (RS).

Fernando Heitich (46). Ingressou nas Renner em 1987 e desde 1995 ocupa o cargo de Gerente Geral de Projetos. Responsável pela idealização e implementação do nosso modelo de lojas. Formado em Arquitetura pela Universidade Luterana do Brasil – ULBRA (RS) em 1982. Possui MBA em Gestão do Varejo pela Fundação Getúlio Vargas.

Clarice Martins Costa (51). Gerente Geral de Recursos Humanos da empresa desde 1992. Desempenhou funções de Gerente de Recursos Humanos na Imcosul, entre 1982 e 1987, depois no Supermercado Real, entre 1987 e 1990, e Moda Casa, entre 1991 e 1992. Responsável pela implantação da cultura de “encantamento” de clientes junto aos colaboradores. Graduada em Psicologia em 1978 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e com pós-graduação em gestão de Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas em 1994.

Luiz Agnelo Franciosi (48). O Sr. Franciosi ingressou na empresa em 1983. Tornou-se Gerente Geral de Tecnologia da Informação em 1995. O Sr. Franciosi foi responsável pela implantação de sistema de controle de produtos para varejo (Retek) na empresa. Graduado em Processamento de Dados, em 1981, pela Unisinos (RS), e com MBA em Gerenciamento de Varejo pela FGV/SP in Company (2003).

CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não temos um conselho fiscal instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Somente poderá ser eleito para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal ao Regulamento de Listagem e ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social da Companhia, nos termos da Instrução 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Considerando o capital social atual da Companhia, acionistas representando no mínimo 6% do capital votante podem solicitar atualmente a instalação do Conselho Fiscal. Considerando os recursos que receberemos na Oferta, tendo em vista o Preço por Ação no valor de R$37,00, acionistas representando no mínimo 2% do capital votante poderão solicitar a instalação do Conselho Fiscal após a liquidação da Oferta. Adicionalmente, se tivermos um acionista majoritário controlador ou grupo de acionistas controlador, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

102 Caso haja Exercício de Poder de Controle de Forma Difusa, nosso Estatuto Social prevê que o acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terá direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente. Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma anteriormente explicitada, observadas as mesmas regras e condições de eleição. Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal por votação em separado na forma mencionada, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos pelos acionistas pertencentes aos grupos mencionados anteriormente, mais 1 (um).

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

TITULARIDADE DE AÇÕES

A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores na data deste Prospecto.

Conselheiros e Diretores Número de Ações Francisco Roberto André Gros 1 Egon Handel 3 Glória Kalil Rodrigues Meyer 1 José Galló 1 José Luiz Osorio de Almeida Filho 1 Thomas Anthony Clerkin 1 José Carlos Hruby 71 Total 79

REMUNERAÇÃO

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria totalizou R$ 3,8 milhões. Na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de maio de 2005, nossos acionistas decidiram que o total de remuneração para nossos administradores para o exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2005 fica limitado em R$ 8 milhões.

ACORDOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS CONSELHEIROS E DIRETORES

A remuneração da Diretoria compreende um componente fixo mensal e um componente variável, cujo valor depende de nosso desempenho financeiro.

Adicionalmente, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços com o Sr. José Galló que contempla um pagamento de incentivo devido no caso de mudança de controle da Companhia, inclusive em razão da Oferta, que é adicional à sua remuneração contratual usual, em contrapartida pela sua permanência na Companhia por no mínimo dois anos após a conclusão da Oferta. Além deste contrato, não firmamos quaisquer outros contratos relevantes com nossos Conselheiros e/ou Diretores, exceto pelo Plano de Opção de Compra de Ações descrito abaixo.

103

RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA COMPANHIA

Atualmente não existe qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os acionistas controladores da Companhia.

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 25 de maio de 2005, a Companhia aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções a nossos administradores e executivos, de subscrever ou adquirir ações da Companhia até o limite de 4,5% da totalidade das ações em circulação na data da aprovação do Plano. Pelo programa em vigor, os participantes poderão adquirir ações ordinárias a um preço e prazo previamente estabelecidos, sob a condição da observância de certos termos e condições.

O prazo e o preço de exercício das opções será oportunamente determinado, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção. Nossa administração tem a intenção de fazer a primeira outorga de opções logo após a publicação do Anúncio de Início.

104 PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR PRINCIPAIS ACIONISTAS

Nosso capital social, conforme a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005, é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo relaciona os principais acionistas na data deste Prospecto e suas respectivas participações antes e após a conclusão da Oferta.

Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionistas Ações (%) Ações (%)

J. C. Penney Brazil, Inc...... 14.672.716 97,70 0 0 Outros Acionistas ...... 345.640 2,30 21.268.356 100 Ações em tesouraria...... 0 0,00 0 0,00

Total ...... 15.018.356 100,00 21.268.356 100,00

(1)Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Na data deste Prospecto os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos diretores detinham, diretamente, em conjunto, 79 ações ordinárias. Esperamos que eles detenham em conjunto, após a conclusão da Oferta, 79 ações ordinárias.

ACIONISTA VENDEDOR

O Acionista Vendedor é controlado pela J. C. Penney Corporation Inc. e, indiretamente, pela J. C. Penney Company, Inc., a qual por sua vez, não possui acionistas detentores de 5% ou mais do capital votante desta última. A J. C. Penney é uma das maiores redes de lojas de departamentos e de vendas por catálogo e internet nos Estados Unidos da América. Em 30 de abril de 2005, a J. C. Penney operava com 1.017 lojas de departamentos J. C. Penney nos Estados Unidos e em Porto Rico. A J. C. Penney vende vestuário, jóias, calçados e acessórios, bem como móveis e objetos de decoração. Suas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo “JCP”.

ACORDO DE ACIONISTAS

Não há acordo de acionistas firmado pelos acionistas da Companhia.

105 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A Companhia, o Acionista Vendedor, e companhias ligadas ao Acionista Vendedor realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo algumas das operações mais relevantes:

EMISSÃO DE NOTA PROMISSÓRIA

Em dezembro de 1999, nós emitimos uma nota promissória no valor de US$ 80 milhões, com juros calculados pela LIBOR de um mês, acrescida de uma margem de 3% ao ano, em favor do Acionista Vendedor, adquirente das referidas notas. Os juros são devidos ao fim de cada trimestre a partir de 28 de dezembro de 1999, e o principal é devido em prestações trimestrais, a começar em 31 de março de 2006 e com término previsto para 31 de dezembro de 2009. Pagaremos a nota promissória pelo valor de US$ 80 milhões, remunerada por LIBOR de um mês acrescida de uma margem de 3% ao ano. Nós pretendemos pré-pagar esta nota promissória com os recursos desta Oferta. Veja seção “Destinação dos Recursos”.

CONTRATOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Em junho de 1999, nós assinamos contratos com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), subsidiária do acionista vendedor, cujo objeto era a prestação de serviços consultivos a Renner, relacionados a design e construção de lojas, controle de inventário, procedimentos de distribuição, operacionais e administrativos, bem como produtos e marketing, por parte de alguns colaboradores da JCPOS. Esse contrato prevê a utilização pela Companhia dos serviços de um especialista da J. C. Penney na escolha de pontos comerciais. Tais contratos podem ser rescindidos por qualquer das partes, a qualquer momento, desde que a outra parte seja previamente notificada com antecedência mínima de 60 dias. Recebemos confirmação da JCPOS da sua intenção de não descontinuar os serviços prestados sob esse contrato em decorrência da Oferta, cujos serviços continuarão disponíveis sob os mesmos termos que vigoravam anteriormente à realização da Oferta.

Por meio de um contrato de prestação de serviços, a JCPOS nos fornece serviços de administração financeira, os quais continuarão disponíveis após a Oferta, podendo tal contrato ser rescindido mediante aviso prévio de 30 dias por qualquer uma das partes.

Em junho de 2002, nós assinamos contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing Corporation, Inc. (“JCPPC”), para a assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência mínima de 30 dias. Nós recebemos confirmação pela JCPPC que os contratos não serão rescindidos em decorrência da Oferta.

LICENÇAS DE USO DE MARCAS E SOFTWARE

Desde 2000 nós usamos a marca St. John’s Bay, pertencente à J. C. Penney, com base em contrato verbal com a J. C. Penney. A J. C. Penney nos deu uma licença gratuita de uso da marca St. John’s Bay, pelo prazo de 1 (um) ano, renovável automaticamente quando da renovação do registro da marca, que nos permite continuar a vender produtos sob esta marca no Brasil. Além disso, nós temos uma licença, que nos permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C. Penney em nosso favor, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information Systems, Inc., para o controle do nosso inventário, distribuição e precificação das mercadorias.

CONTRATO DE LOCAÇÃO

Em 1999, nós assinamos um contrato de locação com a Dromegon, para locação do prédio de nossa loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desses imóveis é sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 2,5% de nossas vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 204.395,81 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação. Ao incorporarmos a J. C. Penney Ltda., a Dromegon tornou-se nossa subsidiária.

106 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos corporativos que se aplicam à Companhia.

Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo Mercado.

A partir da aceitação das nossas ações para negociação no segmento Novo Mercado da BOVESPA, a Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou com direito de voto restrito. Por este motivo, esta seção não abordará os direitos de acionistas preferencialistas. Ademais, para sairmos do Novo Mercado, teremos que realizar uma OPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”.

GERAL

Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil. A sede da Companhia é na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia está devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43300004848, e na CVM sob o n° 00813-3.

Após a publicação do Anúncio de Início, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado serão aplicáveis à Companhia, quando determinadas disposições do Estatuto Social se tornarão eficazes.

CAPITAL SOCIAL

Em 31 de março de 2005, o capital social da Companhia era de R$ 55.000.000,00 totalmente subscrito e integralizado, e dividido em 1.476.533.447 (um bilhão quatrocentas e setenta e seis milhões quinhentas e trinta e três mil quatrocentas e quarenta e sete) ações ordinárias e 2.323.110.794 (dois bilhões trezentos e vinte e três milhões cento e dez mil setecentas e noventa e quatro) ações preferenciais, todas sem valor nominal. Após a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias e o subseqüente grupamento das ações ordinárias em 25 de maio de 2005, nosso capital social passou a ser dividido em 15.018.356 (quinze milhões dezoito mil e trezentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações ordinárias desde que o capital social não exceda 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais, nem pode haver partes beneficiárias de nossa emissão.

OBJETO SOCIAL

O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em:

• comércio e confecção de artigos de vestuários; • comércio de utilidades domésticas, de artigos de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de outros próprios de lojas de departamentos; • importação e exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores; • prestação de serviços de agência de viagens, operadora de turismo e outros serviços similares; • prestação de serviços de cartão de crédito; • prestação de serviços de recebimento de contas e títulos por conta e ordem de terceiros; • prestação de serviços de processamento de dados; • prestação de serviços de controle e processamento de vendas financiadas; e • participação no capital social de outras sociedades.

107

DIREITOS CONFERIDOS PELAS AÇÕES

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social e com o contrato que firmamos com a BOVESPA para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto restritos. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares das nossas ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social total da Companhia. Veja a seção “Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às nossas ações. No caso de liquidação da nossa Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações. Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa Companhia caso não o desejem. Veja também “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações”.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem tampouco as deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

• direito a participar na distribuição dos lucros; • direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; • direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção “Direito de Preferência”; • direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e • direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito na seção “Direito de Retirada e Resgate”.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e a deliberar sobre tudo o que julgarem conveniente à nossa defesa e desenvolvimento, quando reunidos em Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas. Compete exclusivamente aos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer até 120 (cento e vinte) dias após o fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativa ao exercício social imediatamente anterior, e eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação tiver sido solicitada nos termos da legislação aplicável) da Companhia.

Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com ordinárias, e a qualquer tempo ao longo do ano.

108

Nos termos do Estatuto Social e da Lei de Sociedade por Ações, compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléia Geral, as seguintes matérias:

• reforma do Estatuto Social; • eleição e destituição, a qualquer tempo, dos administradores e fiscais da Companhia e fixação de sua remuneração; • tomada, anual, das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; • atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; • aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e colaboradores da Companhia e eventuais sociedades controladas direta ou indiretamente; • autorização para a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações; • suspensão do exercício dos direitos do acionista; • deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; • deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; • deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento das contas; • eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; • deliberar a saída do Novo Mercado da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, bem como contratar empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e • autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação judicial ou extrajudicial.

QUORUM

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembléias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:

• redução do dividendo obrigatório; • mudança do objeto da Companhia; • fusão da Companhia ou incorporação em outra companhia; • cisão da Companhia;

109

• participação em grupo de sociedades; • cessação do estado de liquidação da Companhia; • dissolução da Companhia; e • incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra companhia brasileira. A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima no caso da Companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto. Nosso Estatuto Social prevê que a alteração ou exclusão do artigo 44, o qual trata da realização de uma OPA na hipótese de qualquer acionista adquirir 20% ou mais do nosso capital social somente será possível quando aprovada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente da sua participação no capital social. Os acionistas que votarem a favor de tal alteração ou exclusão do artigo 44 ficarão obrigados, neste caso, a realizar uma OPA em conformidade com o próprio artigo 44.

CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial, do Estado do Rio Grande do Sul, bem como em outro jornal de grande circulação no mesmo Estado, no caso, o Jornal do Comércio. Adicionalmente, a Companhia realiza suas publicações no Diário da Indústria e Comércio – DCI veiculado no Estado de São Paulo, tendo utilizado ainda a partir de 25 de maio de 2005 o jornal Valor Econômico e a Gazeta Mercantil. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, quinze dias da Assembléia, em primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação. Todavia, segundo nosso Estatuto Social as Assembléias Gerais para deliberação sobre a saída da Companhia do Novo Mercado ou para cancelamento do registro de companhia aberta deverão ser convocadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais de acionistas seja feita em até 30 (trinta) dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de Porto Alegre e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária; • acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma Assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

110

• acionistas que representem 5%(cinco por cento), no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, um pedido de convocação de Assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; • o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e • o presidente do Conselho de Administração em até dois dia contados da determinação da Bovespa de que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Esta Assembléia Geral será convocada com a finalidade de substituir todo o Conselho de Administração.

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

De acordo com o nosso Estatuto Social, as pessoas presentes à Assembléia Geral deverão comprovar, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência das Assembléias Gerais, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade, e, conforme o caso, apresentar comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais, procuração (quando o acionista se fizer representar por terceiro), e/ou extrato contendo a participação acionária do acionista que seja participante da custódia fungível de ações nominativas.

Os acionistas que não comprovarem sua qualidade de acionista ou não depositarem o instrumento de mandato no prazo de 72 (setenta e duas) horas de antecedência à Assembléia Geral poderão ser impedidos de participar, na medida em que não houver restrição legal à aplicação da regra estatutária. Qualquer disputa relativa à aplicação do prazo estatutário de 72 (setenta e duas) horas poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras do Novo Mercado.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros. O número efetivo de conselheiros será deliberado em Assembléia Geral Ordinária. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária para um mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade.

Nos termos de nosso Estatuto Social, qualquer acionista que desejar indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que já não sejam membros do Conselho deverá nos notificar por escrito com 5 dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os conselheiros informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo do candidato. Caso recebamos uma notificação relativa a um candidato a conselheiro, somos obrigados a divulgar o recebimento e o teor da notificação (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados por nós, mediante publicação de aviso aos acionistas.

111

Os acionistas que não nos notificarem a respeito de sua intenção de indicar candidatos ao Conselho de Administração com a antecedência requerida pelo nosso Estatuto Social poderão ser impedidos de indicar tais candidatos na Assembléia Geral. Acreditamos, após consultar nossos assessores legais, que tal disposição estatutária é válida e legítima por permitir aos acionistas tomarem conhecimento dos candidatos à eleição para o Conselho de Administração e se prepararem, caso desejem, para comparecer e votar na Assembléia Geral. Caso surja qualquer disputa acerca da indicação de conselheiros que não tenham sido previamente notificados na forma do Estatuto Social, tal disputa poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras do Novo Mercado.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de membros do Conselho de Administração só poderá exceder o limite máximo de membros previsto em nosso Estatuto Social caso se verifique a hipótese de votação em separado prevista no parágrafo 4º, do artigo 141 cumulativamente com a eleição por voto múltiplo, caso em que é assegurado pela lei das Sociedades por Ações ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto que detenham mais que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito a voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais 1 (um), independentemente do número de conselheiros que, segundo o Estatuto, componha o órgão. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% (cinco por cento) e 10% (dez por cento). Considerando o atual valor do capital social da Companhia, acionistas representando 7% (sete por cento) do capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Considerando os recursos que receberemos na Oferta e o Preço por Ação de R$37,00, acionistas representando 5% (cinco por cento) do capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração após a liquidação da Oferta. Nosso Estatuto Social prevê que nas hipóteses que não houver sido solicitado o voto múltiplo, na forma da lei, para eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações da Companhia, em votação em separado, o direito de indicar um membro.

Além disso, os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho de Administração. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.

Comitê de Remuneração

Nosso Estatuto Social prescreve que o Conselho de Administração deverá eleger, entre seus membros, 3 (três) conselheiros que deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação à Companhia e aos diretores e não poderão ser diretores, cônjuges de diretores ou parentes até o terceiro grau de diretores. O Comitê de Remuneração exerce funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por diretores e conselheiros.

112

Compete ao Comitê de Remuneração:

• apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os diretores e os conselheiros; • opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e colaboradores da Companhia; • opinar sobre a participação dos diretores e colaboradores da Companhia nos lucros; e • opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do diretor, mudança de controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.

Comitê de Assuntos Financeiros

O Comitê de Assuntos Financeiros deverá ser composto por 3 (três) conselheiros, os quais exercerão funções consultivas, e auxiliarão o Conselho de Administração na supervisão da Companhia, revisando assuntos de natureza financeira que envolvam a Companhia.

Compete ao Comitê de Assuntos Financeiros:

(i) revisar anualmente:

• os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares; • as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e • a política de dividendos da Companhia;

(ii) revisar e supervisionar periodicamente:

• os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício anterior; e • acesso da Companhia ao mercado de capitais.

OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS

Nosso Estatuto Social contém dispositivos limitando o direito do conselheiro de participar em deliberações nas quais haja conflito entre os seus interesses e aqueles da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de:

• praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho; • receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral; • sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; • intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito;

113

• usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; • omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e • adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir.

ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Antes de cada Assembléia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. A participação dos colaboradores e administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao pagamento de dividendos.

Reservas de Lucros e de Capital

A reserva de lucros compreende a reserva legal, reserva para contingências, reserva para retenção de lucros, reserva de lucros a realizar, e reserva estatutária.

Reserva Legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% (cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% (vinte por cento) do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva legal.

Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva para contingências.

Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos acionistas a revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva de retenção de lucros.

114

Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos nossos acionistas. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.

Reserva Estatutária. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social poderá criar reservas estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social prevê uma Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Para a referida reserva estatutária, é destinado 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações e a distribuição do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa Reserva para Investimento e Expansão.

O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.

Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. Em 31 de dezembro de 2004 o saldo de nossa reserva de capital era de R$ 106,6 milhões.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado em nosso Estatuto Social equivale a um percentual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar. Veja seção “Reserva de Lucros a Realizar”. O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos nossos administradores no lucro líquido da Companhia não pode exceder a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor.

115

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

Por deliberação de nosso Conselho de Administração, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.

Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

116

Juros sobre o capital próprio. Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% (cinqüenta por cento) do nosso lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% (cinqüenta por cento) de nossos lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Política de Dividendos

A Companhia, sem prejuízo do direito de a nossa administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas em leis ou no Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Companhia, distribuirá como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

DIREITO DE RETIRADA

Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:

• nossa cisão (conforme descrito a seguir); • redução do nosso dividendo obrigatório; • mudança do nosso objeto social; • nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; • incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; • nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; • aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; • a redução do nosso dividendo obrigatório; ou • a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

117

Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; (ii) nossa participação em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA (“IBOVESPA”) ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 (sessenta) dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.

O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do reembolso que, somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou de balanço especial levantado em até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembléia Geral em questão, se estipulado com base no valor econômico da companhia a ser apurado em laudo de avaliação. Segundo o art. 1º, IX da Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de 2000, consiste em modalidade de exercício abusivo do poder de controle a alteração do estatuto da companhia para a inclusão do valor econômico como critério de determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral e a adoção, nos doze meses subseqüentes à dita alteração estatutária, de decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor do que teriam direito os acionistas dissidentes se considerado o critério anterior. Em nosso estatuto não há regra prevendo o cálculo do valor do reembolso com base no de valor econômico. RESGATE

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão, mediante aprovação por acionistas reunidos em Assembléia Geral que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do capital social. O resgate de ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital. Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de emissão da Companhia, o resgate será feito mediante sorteio. Sorteadas ações custodiadas, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as ações resgatadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.

REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES

Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações será realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

118

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Exceto nas hipóteses abaixo listadas, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 (trinta) dias contado da publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. Incluem-se na obrigação de realizar esta OPA o acionista que adquira ou se torne titular de 20% (vinte por cento) ou mais ações da Companhia em decorrência de usufruto ou fideicomisso.

Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações da Companhia e seus sucessores, inclusive os Acionistas Controladores da Companhia e os sócios de referidos Acionistas Controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto Social.

O percentual de 20% (vinte por cento) aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

119

A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

A realização da OPA não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA ou a exclusão deste mecanismo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA aqui prevista.

RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIROS E DIRETORES Nós, nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores, membros do Conselho Fiscal e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou pessoas por quem, em virtude do cargo, função ou posição na Companhia, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimentos efetivos de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) serão considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários da Companhia, com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado.

Essas restrições se aplicarão ainda:

• a qualquer diretor, conselheiro ou membro do nosso Conselho Fiscal, por período de 6 meses, que tenha deixado seu cargo antes da divulgação de fato relevante ocorrido durante sua permanência no cargo; • se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou reorganização societária da Companhia, até que a referida informação seja divulgada ao mercado; • à Companhia, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao mercado; • durante o período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e anuais exigidas pela CVM; ou • aos Controladores, diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a Companhia ou qualquer uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em processo de adquirir ou vender ações emitidas pela Companhia.

120

RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS

A Lei da Sociedade por Ações contém uma disposição estabelecendo que são expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social, com exceção daqueles já em vigor.

JUÍZO ARBITRAL

As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ao Estatuto Social, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, aos acordos de acionistas arquivados na sede da companhia e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral ou delas decorrentes serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Qualquer Acionista Adquirente que se torne titular de ações representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da companhia deverá subscrever termo de anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que atingir o referido percentual.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do Acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador só pode ocorrer caso o Controlador, Grupo de Acionistas Controlador, ou a própria Companhia realize uma OPA de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM. O preço mínimo ofertado pelas ações na OPA corresponderá, obrigatoriamente, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada.

O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, os votos do Acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da OPA, conforme o caso. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem Assembléia Especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.

Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, sempre que for aprovado em Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA deverá ser efetivada pela própria Companhia, observadas as limitações legais, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA.

121

SAÍDA DO NOVO MERCADO

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das nossas ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.

Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador deverá realizar OPA, no prazo de 90 (noventa) dias, se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Novo Mercado ou em 120 (cento e vinte) dias se decorrer de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço da OPA corresponderá ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco nem os do Acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro (a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo Acionista Controlador.

Na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, ensejará a realização de OPA de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação. Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a Bovespa determina a suspensão da negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até dois dias uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não a fazendo, qualquer acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração.

Adicionalmente, se a Companhia sair do Novo Mercado, (i) por descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de deliberação de Assembléia Geral, a OPA deverá ser realizada pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (ii) por descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de atos da administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia, observadas as limitações legais.

Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 (doze) meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.

Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.

122

EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA

Haverá Exercício do Poder de Controle Forma Difusa na hipótese de o controle sobre nossas atividades ser exercido por um acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) de nosso capital social ou por vários acionistas que não estejam vinculados por acordos ou relações de controle recíproco ou comum e que não representem um interesse comum. Tais acionistas não serão considerados Controladores para os seguintes propósitos, entre outros, nos termos de nosso Estatuto Social:

• em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nós seremos responsáveis pela realização de OPA, observadas as limitações legais, a um preço que corresponde ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, porém apenas poderemos adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro após termos adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA; • em caso de saída do Novo Mercado por deliberação de acionistas, os acionistas que tenham votado a favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela realização de OPA a um preço que corresponde ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e • em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique em descumprimento serão responsáveis pela realização de OPA a um preço que corresponde ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, exceto se o descumprimento decorrer de ato da administração, quando nós seremos responsáveis pela realização de uma OPA, observadas as limitações legais.

Caso haja Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, nosso Estatuto Social adicionalmente estabelece um processo diferenciado de eleição de membros do Conselho Fiscal que assegura dois assentos para cada acionista ou grupo de acionistas que detenha, respectivamente, no mínimo, 10% (dez por cento) de nosso capital social.

ALIENAÇÃO DE CONTROLE

De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, OPA das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao Controlador alienante.

A OPA é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso Controle; • quando, sendo o Controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido; • quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizar OPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.

123

Caso haja o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, o Acionista Adquirente do Controle será obrigado a realizar uma OPA caso haja a venda de ações de nosso capital social que assegurem o poder de efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, cuja verificação somente pode ser realizada caso a caso, mediante análise da situação concreta.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado.

O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco poderá a Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, até que o comprador assine o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES

Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações acima descritas enseja a realização de oferta publica de aquisição de ações, será facultada a formulação de uma única OPA visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização de qualquer das OPAs mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social, assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e conforme o caso, a própria Companhia. A Companhia ou o acionista responsável, conforme o caso, não se eximem de responsabilidade de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO ESTATUTO SOCIAL

Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o Acionista Adquirente que deixar de realizar a OPA prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisição de ações representativas de 20% (vinte por cento) ou mais do capital da Companhia estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese dos referidos descumprimentos. O Acionista Adquirente não poderá votar na Assembléia que deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.

AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA

Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social; • requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação, e reserva especial para dividendo obrigatório), constantes do último balanço; • criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão; • ser conduzida paralelamente a uma OPA; ou • ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.

124

A decisão de comprarmos nossas próprias ações deve ser tomada pelo nosso Conselho de Administração, o qual deverá especificar (i) o propósito da transação; (ii) a quantidade de ações a ser adquirida; (iii) o período que será realizado a aquisição das ações, o qual não pode exceder 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; (iv) a quantidade de ações em circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias para a aquisição.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% (dez por cento) de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado. Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Informações exigidas pela CVM

A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento de Listagem do Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas:

• demonstrações financeiras preparadas de acordo com o Princípios Contábeis Brasileiros, bem como os relatórios dos administradores e dos auditores independentes, dentro dos 3 meses após o fim do exercício social, ou na data em que forem publicados ou disponibilizados para os acionistas, o que ocorrer primeiro, junto com as Demonstrações Financeiras Padronizadas (relatório em modelo padrão contendo informações financeiras relevantes derivadas das nossas demonstrações financeiras); • edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária, no mesmo dia em que forem publicadas na imprensa; • sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Ordinárias, no dia da sua realização; • ata da Assembléia Geral Ordinária, até 10 (dez) dias após a sua realização; • formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realização da Assembléia Geral Ordinária; e • formulário de Informações Trimestrais - ITR, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.

125

Além das informações acima, cabe à Companhia informar a CVM e a BOVESPA sobre: • edital de convocação de Assembléia-Geral Extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua publicação; • sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Extraordinária ou Especial, no dia da sua realização; • ata de Assembléia Extraordinária ou Especial, até 10 dias (dez) após a realização da Assembléia; • acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia; • comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa; • informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, bem como qualquer decisão concedendo concordata suspensiva, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo ou no dia de sua ciência pela Companhia; • informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia, ou do ingresso do pedido em juízo, conforme for o caso; • sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua ciência pela companhia.

Informações Exigidas pela Bovespa para Companhias Listadas no Segmento Novo Mercado

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos; • a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em Reais ou dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis utilizados no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e • a partir da data de divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com o disposto nos itens acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

126

Tendo em vista o registro da Companhia no Novo Mercado, precisamos divulgar as informações abaixo listadas, nos prazos previstos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, juntamente com as nossas informações trimestrais:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; • informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; • informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que o Acionista Controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente; • informe da evolução da participação dos Acionistas Controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores; • a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado, que deverá ser incluída nas notas explicativas; e • informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

Informações relativas a todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos Acionistas Controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes.

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

De acordo com as regras do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores, administradores e membros do conselho fiscal ficam obrigados a comunicar à Companhia e esta à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, e qualquer negociação subseqüente envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos. Essa obrigação de informar estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge, companheiro (a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas Controladores, administradores e membros do conselho fiscal. Estas informações deverão ser comunicadas em detalhe à BOVESPA no prazo de 10 (dez) dias a contar do final de cada mês.

De acordo com as normas da CVM, os diretores, conselheiros, membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, devem divulgar à CVM, à Companhia e à BOVESPA, informações concernentes à quantidade total, características e forma de aquisição de valores mobiliários detidos pelos mesmos e de emissão da Companhia (ou qualquer companhia aberta controlada pela Companhia ou que controle a Companhia), ou qualquer valor mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem como quaisquer mutações nesses investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os valores mobiliários detidos pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de imposto de renda anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.

127

As informações de que trata o parágrafo anterior deverão ser fornecidas imediatamente após a investidura no cargo e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração nas posições anteriormente informadas. Ademais, os Acionistas Controladores, os acionistas que tiverem eleito membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação acionária igual ou superior a 5% (cinco por cento) das nossas ações, devem comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA, as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante; • quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários; • forma de aquisição (transação privada e transação feita na bolsa de valores, entre outros); • razões e objetivo da aquisição; e • informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia.

A exigência de divulgação referida acima aplicar-se-á, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5% (cinco por cento), toda vez que essa pessoa aumentar ou diminuir sua participação acionária em um montante equivalente a 5% (cinco por cento) de nossas ações. DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e a regulamentação editada pela CVM, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós. NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES

As nossas Ações serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

128

3. ANEXOS

A-1 Estatuto Social Consolidado

A-2 ESTATUTO SOCIAL DE LOJAS RENNER S.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - LOJAS RENNER S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, nº 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000.

Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:

(a) o comércio e a confecção de artigos de vestuário; (b) o comércio de utilidades domésticas, de artigos de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de outros próprios de lojas de departamentos; (c) a importação e a exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores; (d) a prestação de serviços de agência de viagens, operadora de turismo e outros serviços similares; (e) a prestação de serviços de cartão de crédito; (f) a prestação de serviços de recebimento de contas e títulos por conta e ordem de terceiros; (g) a prestação de serviços de processamento de dados; (h) a prestação de serviços de controle e processamento de vendas financiadas; e (i) participação no capital social de outras sociedades.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

A-3 CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais), dividido em 15.018.356 (quinze milhões, dezoito mil, trezentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, ressalvado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 10 deste Estatuto Social.

Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome de seus titulares.

Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

A-4 Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle (conforme definido no Parágrafo 10 do Artigo 44 deste Estatuto Social), nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes.

Parágrafo 2º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 49, II deste Estatuto Social, ou a saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 3º - A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente da sua participação no capital social, na forma do §1º do Artigo 110 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 5º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

A-5 Parágrafo 6º - As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

VII. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);

VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto nos Artigos 48 e 49 deste Estatuto Social; e

IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

A-6 CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14 - A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 deste Estatuto Social.

Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 18 e no Artigo 23 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto expresso por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

A-7 Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.

Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 4º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, em acréscimo ao Comitê de Remuneração e ao Comitê de Assuntos Financeiros, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 abaixo. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.

A-8 Parágrafo 6º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto neste Artigo.

Artigo 18 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

A-9 Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores da Companhia;

III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

A-10 VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

XI. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social;

XIV. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

XVI. a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

XVII. a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;

XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

A-11 XIX. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;

XX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XXI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49 deste Estatuto Social;

XXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXV. aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

XXVI. aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e

XXVII. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se abster de votar nas matérias previstas nos incisos V e XIV a XVII deste Artigo 20.

A-12 Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Artigo 21 - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação à Companhia e aos Diretores e não poderão ser Diretores, cônjuges de Diretores ou parentes até o terceiro grau de Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:

I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros;

II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia;

III. opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;

IV. opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.

Artigo 22 - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que deverão compor o Comitê de Assuntos Financeiros. O Comitê de Assuntos Financeiros exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração na sua função de órgão supervisor, revisando periodicamente determinados assuntos da Companhia de natureza financeira. Compete ao Comitê de Assuntos Financeiros:

I. revisar anualmente:

(a) os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;

(b) as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e

A-13 II. revisar e supervisionar periodicamente:

(a) os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício anterior; e

(b) o acesso da Companhia ao mercado de capitais.

Artigo 23 - É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre:

I. proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;

II. proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia;

III. proposta de mudança do objeto social da Companhia;

IV. proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;

V. proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou

VI. proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades.

Seção III- Da Diretoria

Artigo 24 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

A-14 Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 4º - O Diretor de Relações com Investidores monitorará o cumprimento das obrigações dispostas no Artigo 44 deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportará à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.

Artigo 25 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

A-15 V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;

VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e

IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 26 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;

III. propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;

V. indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e

VI. indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 24, in fine, deste Estatuto Social.

A-16 Artigo 27 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 28 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos subseqüentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:

(a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;

(b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados;

(c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

A-17 Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor;

(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto;

(c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado.

Parágrafo 5º - A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos.

Parágrafo 6º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto neste Artigo.

CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 30 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas Controlador, aplica-se o disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e, caso haja o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

Parágrafo 1º - O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

A-18 Parágrafo 2º - Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição.

Parágrafo 3º - Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o Conselho Fiscal na forma dos Parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 6º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Artigo 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Artigo 32 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Artigo 33 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

A-19 CAPÍTULO VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 35 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 36 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações e no Parágrafo Único deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(c) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

A-20 Artigo 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo- lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 39 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

A-21 CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 41 - A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.

A-22 Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

“Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim como por acionista(s) que não se caracterize(m) como membro(s) de Grupo de Acionistas.

Parágrafo 2º - Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 5º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de 5% (cinco por cento) ou mais das ações representativas do capital da Companhia, deverá subscrever o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que atingir o referido percentual.

Parágrafo 6º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

A-23 Parágrafo 7º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo 41, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo.

Artigo 42 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e

II. em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 43 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. formular a oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;

II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do Controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento;

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

A-24 Artigo 44 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 44, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

A-25 Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 6º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos Artigos 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social.

Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

A-26 Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 10 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 11 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.

Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista Controlador, Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.

Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá formular oferta pública de aquisição de ações (i) no prazo de 90 (noventa) dias, se a saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) se, por reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias contado da data da Assembléia Geral de acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.

A-27 Artigo 47 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto na hipótese contemplada no Artigo 49, II deste Estatuto, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 46 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 48 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

A-28 Artigo 49 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação, não se aplicando, nesse caso o disposto no Artigo 47, I deste Estatuto Social.

Artigo 50 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito.

Parágrafo 2º- Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Artigo 51 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 52 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM

A-29 poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VIII DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 53 - As disputas ou controvérsias relacionadas ao Contrato de Participação no Novo Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a este Estatuto Social, aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 54 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

A-30 CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 55 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 56 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 57 - A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros necessários para compor o órgão.

Artigo 58 - Os Diretores em exercício na data da aprovação deste Estatuto Social deverão concluir o mandato de 1 (um) ano para a qual foram eleitos, podendo o Conselho de Administração estender o atual mandato da Diretoria para até 5 (cinco) dias após a Assembléia Geral Ordinária de 2007. O prazo de mandato previsto no Artigo 24 deste Estatuto Social somente se aplicará aos Diretores eleitos a partir da Assembléia Geral Ordinária de 2006.

Artigo 59 - O disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Lojas Renner S.A. (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia objeto do Processo nº RJ/2005-03063 de 10 de maio de 2005 junto à CVM (“Distribuição Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.

Artigo 60 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do Artigo 13, §1º, in fine, e do Artigo 31, §3º deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Artigo 61 - Artigo 44 deste Estatuto Social somente terá eficácia após a data da liquidação da Distribuição Pública.

Artigo 62- Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a oferta pública de aquisição de ações na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, prevalecem as regras do Parágrafo 1º do Artigo 41 e dos Artigos 47, 48 e 49 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

A-31 Ata de Reunião do Conselho de Administração de 8 de junho de 2005

A-32 LOJAS RENNER S.A. CNPJ/MF N° 92.754.738/0001-62 NIRE 43300004848

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 8 DE JUNHO DE 2005

1. Local, hora e data: Na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 18:00 horas do dia 8 de junho de 2005.

2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração de Lojas Renner S.A. (“Companhia”).

3. Mesa: Presidente: Sr. José Galló. Secretário: Sr. Egon Handel.

4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) renúncia do Presidente do Conselho de Administração; (ii) eleição de Presidente ao Conselho de Administração, em complementação de mandato; (iii) oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Pública”), incluindo autorização à Diretoria Executiva da Companhia para tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Pública; (iv) aumento de capital mediante emissão de ações, dentro do capital autorizado, no contexto da Oferta Pública, com a determinação do critério a ser adotado para a fixação do preço de emissão das ações ordinárias e autorização à Diretoria Executiva da Companhia para adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento do capital social da Companhia; (v) listagem da Companhia e negociação das ações ordinárias de sua emissão, no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), e autorização à Diretoria Executiva da Companhia para adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à listagem da Companhia e à negociação das ações ordinárias de sua emissão no Novo Mercado; (vi) eleição dos membros do Comitê de Remuneração e instalação do Comitê de Remuneração; (vii) solicitação ao Comitê de Remuneração que examine proposta para a primeira outorga de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia a ser elaborada pela Diretoria; (viii) eleição dos membros do Comitê de Assuntos Financeiros e instalação do Comitê de Assuntos Financeiros; e (ix) outros assuntos de interesse social.

5. Deliberações: Após detida análise das matérias da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte:

(i) Homologar a renúncia do Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Galló, ao seu cargo de Presidente do Conselho de Administração, o qual, contudo, permanece no órgão, na qualidade de membro do Conselho de Administração.

(ii) Eleger, em complementação de mandato do Presidente do Conselho de Administração que renunciou ao seu cargo, na forma do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Francisco Roberto André Gros, membro do Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005. O ora eleito Presidente do Conselho de Administração, presente à reunião, declarou aceitar a sua nomeação e investir-se nas funções do referido cargo a partir desta data, devendo permanecer no cargo até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2006.

A-33 (iii) Aprovar e autorizar a Oferta Pública, no limite do capital autorizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução CVM n° 400/2003, e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, com base nas isenções de registro previstas pela Rule 144A, do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, e nos demais países (exceto os Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulation S do Securities Act de 1933, Instrução CVM n° 325/2000 e na Resolução CMN n° 2.689/2000 e alterações posteriores. A Oferta Pública poderá ainda contemplar a concessão pela Companhia de opção ao Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A., a ser exercida a seu exclusivo critério, para a aquisição de um lote suplementar de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n° 400/2003. Esta opção será destinada exclusivamente a atender eventual excesso de demanda verificada no Brasil e no exterior no decorrer da Oferta Pública e poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária das Ações de Emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das ações ordinárias inicialmente ofertadas. As demais características da Oferta Pública constarão do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Preliminar”) e do Preliminary Offering Circular. A Diretoria Executiva da Companhia fica desde já autorizada a praticar todos os atos necessários para a obtenção dos competentes registros relativos à Oferta Pública, incluindo, mas não se limitando, a: (a) elaborar o Prospecto Preliminar, o Preliminary Offering Circular, o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Definitivo”) e o Offering Circular; (b) tomar todas as providências necessárias à realização da Oferta Pública perante entidades públicas e privadas no Brasil e no exterior e, em especial, junto à CVM, ao Banco Central do Brasil, à BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e (c) assinar todos e quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados e documentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Pública.

(iv) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no limite do capital autorizado, mediante a emissão de até 11.000.000 (onze milhões) de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, com exclusão do direito de preferência, nos termos do Artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente do País. As ações emitidas em razão do referido aumento de capital serão ofertadas ao público através de Oferta Pública a ser realizada nos termos indicados no item (iii) acima. O preço de emissão das ações ordinárias será fixado por este Conselho de Administração após o roadshow da Companhia e a conclusão do procedimento de bookbuilding a ser realizado pelas instituições financeiras coordenadoras da Oferta Pública, o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de subscrição ou compra no contexto da distribuição pública, em consonância com o disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, inciso III da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, admitido o ágio ou deságio sobre a faixa de preços a ser indicada na capa do Prospecto Preliminar, em função das condições de mercado então vigentes. A Companhia reserva-se expressamente o direito de desistir de concluir a Oferta Pública caso o preço eventualmente verificado após a conclusão do procedimento de bookbuilding seja inferior ao piso da faixa indicativa de preços que fica aprovada em R$37 a R$43 por ação e que deve constar do Prospecto Preliminar. A Diretoria Executiva da Companhia fica desde já autorizada a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento de capital nos termos ora aprovados;

(v) Aprovar a listagem da Companhia e a negociação das ações ordinárias de sua emissão no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. A Diretoria Executiva da Companhia fica desde já autorizada a tomar todas as providências, incluindo, mas não se limitando, à assinatura do “Contrato de Participação no Novo Mercado”, termos e demais documentos, podendo praticar todos os atos necessários à listagem da Companhia e negociação das ações de sua emissão no Novo Mercado da BOVESPA;

A-34 (vi) Eleger para compor o Comitê de Remuneração, com observância do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, os seguintes membros do Conselho de Administração: (a) Egon Handel, como Presidente; (b) Francisco Roberto André Gros e (c) José Luiz Osório de Almeida Filho. Os membros eleitos para o Comitê de Remuneração, presentes à reunião, declararam aceitar a sua nomeação e investir-se nas funções do referido cargo a partir desta data, devendo permanecer nos mesmos até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2006.

(vii) Formalizar solicitação ao Comitê de Remuneração para (a) examinar a proposta da Diretoria para a primeira outorga de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, a ser submetida ao Comitê de Remuneração para parecer e ao Conselho de Administração para aprovação, e (b) cooperar e coordenar com a Diretoria a fim de estabelecer uma métrica para a outorga de opções baseada em criação de valores de forma a assegurar a motivação e manutenção dos diretores e executivos da Companhia.

(viii) Postergar a eleição dos membros do Comitê de Assuntos Financeiros, a ser deliberada em nova reunião do Conselho de Administração, a ser oportunamente convocada.

6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. Assinaturas: Presidente da Mesa: José Galló. Secretário: Egon Handel. Conselheiros: Francisco Roberto André Gros, Presidente; Egon Handel, Vice-Presidente; Glória Kalil Rodrigues Meyer; José Galló; José Luiz Osório de Almeida Filho; e Thomas Anthony Clerkin.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

São Paulo, 8 de junho de 2005.

______José Galló Presidente

______Egon Handel Secretário

A-35

Ata de Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de 2005

A-36

LOJAS RENNER S.A. CNPJ/MF N° 92.754.738/0001-62 NIRE 43300004848

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2005

1. Local, hora e data: Na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 17:00 horas do dia 29 de junho de 2005.

2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração de Lojas Renner S.A. (“Companhia”), sendo que parte deles participou da Reunião via teleconferência.

3. Mesa: Presidente: Sr. Francisco Roberto André Gros. Secretário: Sr. Egon Handel.

4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) o número de ações a serem emitidas em aumento de capital social a ser realizado no contexto da oferta pública de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Pública”); (ii) a fixação do preço de emissão das ações objeto do aumento de capital referido no item (i) e respectiva justificativa; (iii) a ratificação do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Preliminar”) e do Preliminary Offering Circular, ambos datados de 13 de junho de 2005; (iv) o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Definitivo”) e do Offering Circular; (v) a celebração de contratos e a prática de atos relacionados à Oferta Pública; (vi) a designação de procurador e representante da Companhia para receber comunicações no exterior; e (vii) a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública.

5. Deliberações: Após detida análise das matérias da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte:

(i) aprovar a emissão pela Companhia de 6.250.000 (seis milhões, duzentas e cinqüenta mil) ações ordinárias (“Ações”), dentro do limite do capital autorizado, em aumento de capital realizado no contexto da Oferta Pública, observados os demais termos do aumento de capital aprovados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de junho de 2005;

(ii) fixar o preço de emissão das Ações em R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ação ordinária. O preço de emissão das Ações foi fixado após roadshow da Companhia e a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (“bookbuilding”) realizado pelo coordenador líder da Oferta Pública, em consonância com o disposto no Artigo 170, Parágrafo Primeiro, inciso III da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Nos termos do inciso III, do Parágrafo 1º, do Artigo 170, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do preço de emissão é justificado pelo fato de que o preço por ação não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a realização do bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais (conforme definidos no Prospecto Preliminar) apresentaram suas ordens de subscrição ou aquisição no contexto da Oferta Pública. Os Investidores Não Institucionais (conforme definidos no Prospecto Preliminar) que aderiram à Oferta Pública não participaram do procedimento de bookbuilding e, portanto, não participaram da fixação do preço por ação;

A-37

(iii) ratificar o Prospecto Preliminar e Preliminary Offering Circular;

(iv) aprovar o Prospecto Definitivo e o Offering Circular, relativos à Oferta Pública, a serem disponibilizados ao mercado em 30 de junho de 2005;

(v) autorizar a celebração pela Companhia do Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A., do Placement Facilitation Agreement, do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. e do Contrato de Prestação de Serviços relativos a serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (os “Contratos”), a tomada de quaisquer providências necessárias à realização da Oferta Pública, o cumprimento de obrigações da Companhia sob os Contratos e a consumação de transações descritas nos Contratos perante entidades públicas e privadas, no Brasil e no exterior, em especial perante a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil, a Bolsa de Valores de São Paulo, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, e a assinatura pelos Diretores e/ou procuradores da Companhia de quaisquer outros contratos, comunicações, certificados, e documentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Pública, o cumprimento das obrigações da Companhia sob os Contratos e a consumação das transações descritas nos Contratos;

(vi) foi aprovada a designação do National Registered Agents, Inc. para atuar como procurador e representante da Companhia (agent for service of process) por um prazo de 7 (sete) anos, com poderes para, em nome da Companhia, receber, no exterior, correspondências, comunicações, notificações e citações relativas a processos administrativos e judiciais que envolvam a Companhia;

(vii) foi aprovado que os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública serão utilizados (1) na liquidação de dívida para com o acionista controlador; (2) no pagamento de empréstimos de curto prazo; (3) no reforço de capital de giro; e (4) na expansão das atividades dentro do mesmo ramo de negócios da Companhia.

6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 29 de junho de 2005. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Francisco Roberto André Gros. Secretário: Sr. Egon Handel. Conselheiros: Francisco Roberto André Gros, Presidente; Egon Handel, Vice-Presidente; José Galló; Glória Kalil Rodrigues Meyer; José Luiz Osório de Almeida Filho; e Thomas Anthony Clerkin.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

São Paulo, 29 de junho de 2005.

______Egon Handel Secretário

A-38 Informações Anuais da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004

A-39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 008133 LOJAS RENNER SA 92754738000162 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL RENNER 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

6 - NIRE 43300004848 7 - SITE www.lojasrenner.com.br

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO AV. ASSIS BRASIL,944 PASSO D'AREIA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 91010-000 PORTO ALEGRE RS 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 51 3361-5090 3361-7149 3361-7150 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 51 3345-1481 3361-7161 - 15 - E-MAIL [email protected]

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME José Carlos Hruby 2 - CARGO Diretor de Relações com Investidores 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Assis Brasil, 944 Passo D'Areia 5 - CEP 6 - MUNICÍPIO 7 - UF 91010-000 Porto Alegre RS 8 - DDD 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 51 3341-2299 3361-7150 - 13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX 51 3361-7161 3345-1481 - 17 - E-MAIL [email protected]

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME Banco Itaú S/A 19 - CONTATO Rosana Souza 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 709 - 9 andar Jabaquara 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 04344-902 São Paulo SP 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 11 5029-1919 - - 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX 11 5029-1917 - - 34 - E-MAIL rosana.souza@itaú.com.br

A-40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 01 Porto Alegre RS 51 3210-9150 3210-9151

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME José Carlos Hruby 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Assis Brasil, 944 Passo D'Areia 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF 91010-000 Porto Alegre RS 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 51 3361-5090 3361-7149 3361-7150 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 51 3345-1481 3361-7161 - 16 - E-MAIL [email protected] 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 004.165.920-15

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2004 31/12/2004

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2005 31/12/2005 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO Fernando Carrasco 041.702.178-02

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST

BVES BVPP BVRG X BOVESPA

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 119 - Comércio (Varejo e Atacado) 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Comércio Varejista de Vestuário (Loja Departamentos)

A-41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estrangeira 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP)

Ações Resgatáveis BDR

Partes Beneficiárias Outros Debêntures Simples DESCRIÇÃO

Bônus de Subscrição

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 22/04/2005

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11/03/2005 16/02/2005

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Diário da Ind.Com. (DCI-SP) SP 02 Jornal do Comércio RS 03 Diário Oficial RS

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA 09/06/2005

A-42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 7 - FUNÇÃO DA ELEIÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO

01 JOSÉ GALLÓ 032.767.670-15 28/03/2005 1 ANO 3 SIM 33 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente

02 EGON HANDEL 029.279.850-49 28/03/2005 1 ANO 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração

03 THOMAS ANTHONY CLERKIN 231.069.818-06 28/03/2005 1 ANO 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

04 JOSÉ CARLOS HRUBY 004.165.920-15 28/03/2005 1 ANO 1 19 Diretor Adm e de Relações c/Investidores

05 FRANCISCO ROBERTO ANDRE GROS 038.644.137-53 25/05/2005 1 ANO 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração

06 JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO 051.367.447-07 25/05/2005 1 ANO 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

07 GLÓRIA KALIL RODRIGUES MEYER 572.893.288-68 25/05/2005 1 ANO 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

A-43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

NOME THOMAS ANTHONY CLERKIN DATA DE NASCIMENTO 15/02/1950 FORMAÇÃO ACADÊMICA Bacharelado, Economia, Fordham University. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Atualmente é Vice-Presidente e Diretor Financeiro de lojas, catalagos, e internet da J. C. Penney Company, Inc. Iniciou na Companhia como "trainee" em 1971. Ocupou cargos de responsabilidade crescente com catalagos, serviços administrativos, pessoal, finanças, planejamento e pesquisa, lojas especializadas e serviços de suporte durante seus 33 anos com a Companhia. Em 02/04/2004 foi eleito membro do Conselho de Administração de Lojas Renner.

NOME EGON HANDEL DATA DE NASCIMENTO 20/10/1939 FORMAÇÃO ACADÊMICA Bacharel em Ciências Contábeis da Universidade Federal do RGSul, Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Contabilidade pela Michigan Stat University - USA. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Sócio fundador da empresa de auditoria Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes desde 1979; membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A. e Marisol S.A. (desde 2001), da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., RGE Rio Grande Energia e WEG S.A. (desde 2004) e da Gerdau S.A. (desde abril de 2005). O Sr. Handel é membro do Conselho de Administração da Inepar S.A. Indústria e Construções (desde 2004). Membro do Conselho de Lojas Renner S.A. desde abril/91. Em 30/04/99 foi eleito Vice Presidente do Conselho de Administração.

NOME JOSÉ GALLÓ DATA DE NASCIMENTO 11/09/1951 FORMAÇÃO ACADÊMICA Formado em Administração de Empresas pela Escola de Adm. de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas em 1974, com vários cursos e estágios e especialização em marketing no Brasil e no Exterior. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Atua há 32 anos no ramo de varejo, em empresas como J. Alves Veríssimo (Eldorado), Imcosul S.A., e Moda Casa. Em 30/09/91 foi eleito Diretor Superintendente de Lojas Renner S.A. e em 15/03/99 foi eleito Diretor Presidente . Membro do Conselho de Administração de Lojas Renner desde 1998.

A-44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

NOME JOSÉ CARLOS HRUBY DATA DE NASCIMENTO 03/12/1944 FORMAÇÃO ACADÊMICA Formado em Ciências Contábeis em 1971, pela Pontifica Universidade Católica do RGSul. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Trabalha nas Organizações Renner desde 1961 e em Lojas Renner S.A. desde 1965. Em 1974 foi Assessor de Diretoria - Planejamento. Em 1979 foi Gerente de Planejamento de Sistemas. Em 1982 foi Diretor de Planejamento e Sistemas e em abril de 1988 foi eleito Diretor de Relações com o Mercado, alterado p/ Diretor de Relações c/Investidores em novembro de 1999.

NOME FRANCISCO ROBERTO ANDRÉ GROS DATA DE NASCIMENTO 21.04.1942 FORMAÇÃO ACADÊMICA Em Economia pela Universidade de Princeton, EUA, em 1964. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL É Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da Ultrafertil, Membro do Conselho de Administração da Globex Utilidades S.A. e da Ocean Wilsons Ltda., Membro do Conselho Consultivo da Air Liquide do Brasil Ltda., Scania Latin America Ltda. e Banco Financia S.A. e Conselheiro da Câmara Americano de Comércio. O Sr. Gros tem vasta experiência profissional, tendo iniciado sua carreira como banqueiro de investimentos em 1972, no Kidder, Peabody and Co. Em 1975 voltou para o Brasil e assumiu o cargo de diretor da Multiplic Corretora, no qual permaneceu até 1977. A partir desta data, atuou como Diretor na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no Unibanco, no BNDES, no BNDESPAR e no Morgan Stanley Dean Witter, e como Presidente na Aracruz Celulose e no Banco Central. Presidiu o BNDES no período de março de 2000 a dezembro de 2001. Nesse mesmo período, foi membro titular da Câmara de Gestão da Crise de Energia e responsável pelo Comitê de Revitalização do Setor Elétrico. Presidiu a Petrobrás no período 2 de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002, quando assumiu os cargos de Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da Ultrafertil. Eleito em 25/05/2005 membro do Conselho de Administração de Lojas Renner S/A

A-45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

NOME JOSÉ LUIZ OSÓRIO DE ALMEIDA FILHO DATA DE NASCIMENTO 08.10.1951 FORMAÇÃO ACADÊMICA Em Engenharia Civil pela PUC do Rio e Mestre em Engenharia pela Stanford University dos Estados Unidos. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL É Sócio da Jardim Botânico Partners, Membro do Conselho de Administração do Banco Triângulo e do Comitê de Investimentos do Fundo Novarum. Foi vice- presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2004 e ex-presidente do Instituto Íbero Americano de Mercado de Valores. Possui mais de 25 anos de experiência, tendo sido Diretor Executivo da Lehman Brothers responsável pelas operações do banco no Brasil, Sócio-Diretor do Banco Icatu responsável pela área Corporate além de executivo dos Bancos Garantia e BankBoston. Mais recentemente, trabalhou em posições-chave da Administração Pública Federal, incluindo cargos de Diretor-Superintentende da BNDESPAR, Diretor do BNDES e a Presidência da CVM. Eleito em 25/05/2005 membro do Conselho de Administração de Lojas Renner S/A

NOME GLÓRIA KALIL RODRIGUES MEYER DATA DE NASCIMENTO 19.10.1943 FORMAÇÃO ACADÊMICA Em Sociologia e Política, pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo. EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL É consultora de moda. É membro da Academia Brasileira de Moda desde 1999, e é conselheira do recém criado Instituto de Moda. Como industrial trabalhou na década de 70 em uma das mais destacadas tecelagens do Brasil (Scala Dóro) e depois dirigiu por 15 anos a marca italiana de moda jovem - Fiorucci. Eleita em 25/05/2005 membro do Conselho de Administração de Lojas Renner S/A.

A-46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGE 25/05/2005 508 10 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL 9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual 11 - QUANTIDADE (Unidade)12 - Percentual 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual 345.561 2,30 0 0,00 345.561 2,30

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01 J.C.PENNEY BRAZIL, INC 05.437.279-0001/99 AMERICANA DF 14.672.716 97,70 0 0,00 14.672.716 97,70 23/05/2005 SIM

97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 OUTROS 345.640 2,30 0 0,00 345.640 2,30

99 TOTAL 15.018.356 100,00 0 0,00 15.018.356 100,00

A-47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 J.C.PENNEY BRAZIL, INC 23/05/2005

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101 J.C.PENNEY CORPORATION ESTRANGEIRA 10 100,00 0 0,00 10 100,00

0199 TOTAL 10 100,00 0 0,00 10 100,00

A-48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 25/05/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais) (Reais)

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 15.018.356 55.000.000 55.000.000 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 15.018.356 55.000.000 55.000.000

A-49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Unidades) (Unidades) 01 25/05/2005 3.799.644.241 15.018.356

A-50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

(Unidades) (Reais) 45.000.000 0 25/05/2005

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 01 ORDINÁRIAS 45.000.000

A-51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A 8 - TAG ALONG % 9 - PRIORIDADE 17 - OBSERVAÇÃO DA AÇÃO SOCIAL VOTO NO REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- 15 - PRIORITÁ- 16 - CALCULADO SOBRE TIVO RIO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00 NÃO NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

25/05/2005 25,00

A-52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Divulgação Externa IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE NO LUCRO ADMINISTRADORES (Reais)

SIM 8.000.000 ANUAL

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) (Reais) (Reais) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 52.454.458 56.531.273 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 97.077.565

A-53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA 02.841.848/0001-79 FECHADA CONTROLADA 99,93 8,06 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 RENNER ADM CARTÕES CREDITO LTDA 90.055.609/0001-50 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

A-54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de alemães, começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí.

Em 1912, inicia o grupo A. J. Renner, indústria fabril instalada em Navegantes. Comercializava capas de pura lã e capas do vestuário masculino, resistentes ao frio, ao vento Minuano e às chuvas – conhecidas como Capa Ideal –, tornando-se uma peça de roupa indispensável, tanto para o gaúcho da Campanha e caixeiros-viajantes, como também ao homem da cidade.

A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de departamentos. Em 1965 houve a constituição de Lojas Renner S.A. que a partir de 1967, tornou-se uma empresa de capital aberto.

Ao final de 1991, Lojas Renner passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de departamentos “full line” foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização em Moda. Esta adequação foi extremamente bem recebida pelos consumidores, visto que, desde 1993, o desempenho de Lojas Renner supera, significativamente, os resultados do comércio varejista em geral.

A partir de 1994, inicia-se o plano de expansão. Plenamente reestruturada, a empresa inaugura lojas além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina. Em 1996, com o sucesso da iniciativa, a operação é estendida também ao estado do Paraná.

Em 1997, é dado um outro grande passo: a entrada de Lojas Renner no Estado de São Paulo, principal centro econômico do país. Em 1998 são inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em São Paulo.

Em 22 de dezembro de 1998 foi transferido o controle acionário da Companhia para J. C. Penney Brazil, Inc., dos Estados Unidos, USA, através de sua subsidiária, J.C. Penney Brasil Investimentos Ltda., que após reorganização societária passou para J. C. Penney Brasil Comercial Ltda.

Em 1999 começa uma grande expansão entrando nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal. Em 2000 inaugura uma loja no Estado de Goiás. Em 2003 e em 2004 abriu filiais nos Estados de Espirito Santo e Mato Grosso, respectivamente. E em 20 de abril de 2005 inaugurou uma filial no Estado do Mato Grosso do Sul. Atualmente Lojas Renner opera em 11 Estados.

No dia 25 de maio de 2005 em Assembléia Geral de Acionistas foi aprovado a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias. Também foi aprovado o grupamento de ações da Companhia. Essas alterações foram necessárias para que a empresa faça parte do segmento Novo Mercado da Bovespa. Nesta mesma Assembléia Lojas Renner incorporou seu acionista controlador JCPenney Brasil Comercial Ltda., ficando suas ações para a J.C.Penney Brazil, Inc.

Lojas Renner S.A. é uma empresa de varejo atuante no segmento de lojas de departamento nas regiões Sul, Sudeste e Centro Oeste do Brasil. Apesar de concentrar sua atividade no segmento de vestuário, também comercializa artigos de perfumaria e acessórios. Opera atualmente com 64 lojas, contabilizando 142.605m2 de área de vendas.

A-55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

MERCADO BRASILEIRO

• a inflação caiu de 9,3% em 2003 para 7,6% em 2004;

• crescimento real do PIB de 2003 para 2004 de 4,9%;

• recorde na balança comercial de US$33,7 bilhões em 2004; e

• a moeda brasileira teve valorização de 8,1% em relação ao dólar em 2004.

Para 2005, o BACEN projeta um crescimento sustentado, impulsionado principalmente por um aumento do consumo interno e investimento de capital.

As tendências demográficas do Brasil são bastante favoráveis ao setor varejista em geral, especialmente o setor de lojas de departamentos. A população do país é predominantemente urbana, com cerca de 81% da população vivendo em domicílios situados em áreas urbanas. Aproximadamente 56% da população tem menos de 29 anos, o que é considerado outro fator favorável, uma vez que acreditamos que os jovens são geralmente mais preocupados com a moda e geralmente gastam uma percentagem significativa de sua renda em vestuário.

O SETOR VAREJISTA NO BRASIL

A-56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

A tabela a seguir apresenta os diferentes níveis de renda familiar por classe social no Brasil, de acordo com o IBGE.

Classe Social Renda Anual (em Reais) Renda Anual (em dólares) A Acima de R$ 90.000,00 Acima de US$ 33.756,00 B Entre R$ 36.000,00 e Entre US$ 13.502,00 e US$ 33.755,00 R$ 89.999,00 C Entre R$ 14.400,00 e Entre US$ 5.401,00 e US$ 13.501,00 R$ 35.999,00 D Entre R$ 7.200,00 e Entre US$ 2.700,00 e US$ 5.400,00 R$ 14.399,00

O SETOR VAREJISTA DE VESTUÁRIO NO BRASIL

Apesar da quantidade de empresas varejistas de vestuário no Brasil de capital estrangeiro ser baixa; duas das três maiores redes de varejo no país (Renner e C&A) são controladas por grupos estrangeiros.

Em dezembro de 1998, a J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamento nos Estados Unidos, adquiriu nosso controle acionário da família Renner. A C&A, um dos nossos principais concorrentes, pertence a um grupo holandês.

A-57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Além das grandes redes de lojas de departamentos, o setor de varejo de vestuário no Brasil é composto por pequenas empresas varejistas locais que carecem de escala, ampla base de fornecedores e eficiência operacional das grandes redes, porém são capazes de competir com as grandes lojas por se adaptarem às preferências locais com maior flexibilidade e atuarem de maneira informal. Devido a seu tamanho e fontes de capital escassas, tais empresas varejistas locais estão geralmente mais expostas aos reveses econômicos quando comparadas às grandes redes.

Shopping centers são o principal destino para compras pelos consumidores brasileiros. A conveniência de um único ponto de compras para uma ampla gama de interesses, a segurança e outros serviços associados são altamente valorizados pelos consumidores e estimulam a expansão dos shopping centers. Nos últimos cinco anos, o número de shopping centers cresceu a uma taxa anual composta de 2,8%, segundo a ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers. Portanto, a capacidade em encontrar locais adequados nos shopping centers de grande movimento é um componente chave para a estratégia de expansão de comércio varejista de vestuário no Brasil.

CENÁRIO COMPETITIVO

A-58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34.4% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa, o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

A-59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 VESTUARIO 65,34 02 CALÇADOS 10,62 03 ACESSÓRIOS, LINGERIE 22,40 04 OUTROS 1,64

A-60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

COMERCIALIZAÇÃO

A tabela abaixo contém informações detalhadas sobre a localização de nossas lojas em 31 de dezembro de 2004:

Estado Lojas em Shopping Lojas em outras Área Total de Área Média de Centers(1) Localizações Vendas Vendas por loja Rio Grande do Sul 7 4 25.157 2.287 Santa Catarina 4 -- 7.160 1.790 Paraná 3 1 8.584 2.146 São Paulo 23 1 55.251 2.302 Rio de Janeiro 8 -- 22.222 2.778 Minas Gerais 5 -- 11.118 2.223 Espírito Santo 1 -- 1.535 1.535 Distrito Federal 3 -- 7.258 2.420 Mato Grosso 1 -- 2.021 2.021 Goiás 1 -- 2.299 2.299 Total 56 6 142.605 2.300

(1) Desde 31 de dezembro de 2004, nós abrimos duas novas lojas em shopping centers: uma localizada em Mato Grosso do Sul e outra no Paraná.

As lojas localizadas em shopping centers funcionam, via de regra, 6 dias por semana das 10 h às 22 h, e aos domingos das 14 h às 20 h. As lojas localizadas fora dos shoppings centers funcionam das 8 h 30 min às 20 h e não abrem aos domingos.

A-61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

Exercício Social Lojas Inauguradas Número total de lojas ao final do exercício social 1995 1 11 1996 2 13 1997 3 16 1998 5 21 1999 14 35 2000 14 49 2001 5 54 2002 -- 54 2003 4 58 2004 4 62

Não fechamos nenhuma loja no período acima indicado.

Além de expandir o número de lojas, nós temos investido na expansão e remodelação de algumas das nossas lojas existentes, a fim de criar um ambiente mais moderno, conveniente e convidativo para nossos clientes. Até 31 de março de 2005, nós expandimos e modernizamos 40 de nossas lojas existentes. Esperamos expandir ou remodelar mais 9 lojas até o final de 2005, realizando um investimento total aproximado de R$ 20,0 milhões.

Em 31 de março de 2005, 60 lojas eram alugadas, e 2 eram próprias. As lojas localizadas em shopping centers são alugadas pelo prazo entre 5 e 10 anos, prorrogáveis por igual período, mediante aluguel equivalente à quantia mais alta entre o aluguel mínimo e um percentual das vendas líquidas. Até a data deste Prospecto, nós recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de locação firmados não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos em processo de formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos custos adicionais em razão da mudança de controle. Nossas lojas possuem uma área média de vendas de 2.300 m2. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a quantia média gasta por venda por cada um de nossos clientes foi de aproximadamente R$ 88,00.

Cada loja tem um gerente que se reporta diretamente ao nosso gerente regional. Os gerentes de loja são responsáveis pelas operações diárias da loja e seu desempenho é monitorado diariamente. Os gerentes regionais são responsáveis pela supervisão de todas as lojas localizadas na região sob sua responsabilidade, e se reportam diretamente ao nosso gerente geral de lojas na matriz, o qual é responsável pelas vendas das lojas. Além do gerente da loja, cada loja possui dois ou três supervisores comerciais, responsáveis pela coordenação do trabalho de sua equipe de vendas. Nós também temos um supervisor administrativo em cada loja, responsável pela supervisão dos caixas, coordenação da equipe de concessão de crédito, despacho e suporte administrativo da loja. Em cada loja, existem colaboradores responsáveis pela reposição dos produtos na área de vendas. Nós terceirizamos os serviços de alimentação, limpeza e segurança patrimonial das nossas lojas.

A-62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

DISTRIBUIÇÃO

Nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, que podem exigir que nos reorganizemos ou aumentemos o tamanho de nossos centros de distribuição existentes ou estabeleçamos centros de distribuição adicionais nessas regiões.

MERCADOS

Lojas localizadas nas cidades de Porto Alegre (Capital), Canoas, Novo Hamburgo, Pelotas, Santa Maria, Rio Grande e Caxias do Sul, todas no Estado do Rio Grande do Sul; Florianópolis, Joinville, Blumenau e São José em Santa Catarina; Curitiba e Londrina no Paraná; São Paulo (Capital), Santo André, São Bernardo do Campo, Sorocaba, Guarulhos, Ribeirão Preto, São José dos Campos, Santos, Campinas e São José do Rio Preto no Estado de São Paulo; Rio de Janeiro (Capital) Niterói e Volta Redonda no estado do Rio de Janeiro; Belo Horizonte, Uberlândia e Contagem em Minas Gerais; Goiânia em Goiás; Brasília e Taguatinga no Distrito Federal, Vitória no Espirito Santo, Cuiabá no Mato Grosso e Campo Grande no Mato Grosso do Sul.

EXPORTAÇÃO Não trabalhamos com exportação.

A-63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

CENÁRIO COMPETITIVO

CONCORRÊNCIA

Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A., ou Riachuelo, ambas operando atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui aproximadamente 102 lojas pelo Brasil e algumas no exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada brasileira, possui aproximadamente 76 lojas, principalmente nas regiões norte e nordeste do país. Concorremos também com Zara, Leader Magazine, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros. Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente. Alguns desses têm acesso a produtos distribuidos através de canais informais a preços inferiores àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.

A-64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

Com exceção das roupas vendidas sob a marca St. John’s Bay, todos os demais produtos são vendidos sob marcas próprias. A marca St. John’s Bay, é detida por nosso acionista controlador e foi licenciada para nós gratuitamente por um período de um ano.

Nós também desenvolvemos nossa própria linha de cosméticos sob a marca Alchemia e acessórios sob a marca Accessories. Além disso, nós também vendemos produtos de marcas tradicionais e de alta qualidade como L’Oreal, Lâncome e Nívea (para cosméticos); Christian Dior, Dolce & Gabbana e Burberry (para perfumes); Liz, Valisère e Valfrance (para roupas íntimas); e Nike, Rainha, Adidas, Mizuno, All Star e Olimpikus (para calçados e roupas esportivas). Recentemente, começamos a vender telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul.

Contamos com uma equipe interna responsável pela criação do Lifestyle, desenvolvimento e produção (esta por meio de fornecedores terceirizados) dos nossos produtos. Desta forma, exercemos um controle significativo sobre o processo de desenvolvimento de mercadorias e qualidade de nossos produtos. O desenho e o desenvolvimento de nossos produtos se dão a partir do nosso entendimento dos estilos e preferências de nossos clientes, assim como das expectativas de preço. Temos nosso próprio departamento de controle de qualidade que testa os produtos após sua fabricação, visando a assegurar conformidade com nossas exigências.

Com a assessoria de consultores em moda internacional, nossa equipe de desenvolvimento de produto cria uma linha de produtos para cada estação e para cada marca de acordo com nosso conceito Lifestyle. Os produtos criados pela equipe de desenvolvimento seguem as tendências de temas, cores e formas do mercado internacional. Uma vez criadas as linhas de produto e selecionados os tecidos, nossa equipe de desenvolvimento de produto opera junto aos fornecedores terceirizados para esclarecer as peculiaridades dos itens a serem produzidos.

Nós desenhamos, desenvolvemos e comercializamos uma coleção de inverno e duas coleções de verão principais por ano, de acordo com o nosso conceito Lifestyle.

No nosso conceito Lifestyle, montamos cuidadosamente uma ampla gama de mercadorias, incluindo roupas e calçados da moda e de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças, em marcas que são projetadas para atrair diferentes grupos de clientes, baseadas em critérios como atitudes, passatempos, interesses e outros aspectos pessoais e profissionais que refletem seus estilos de vida e personalidades. Esse conceito permite que nossos clientes combinem as peças de vestuário individuais em um conjunto coordenado com um estilo consistente. Essa abordagem também torna a Renner uma opção de parada única para compras aos clientes que se identificam com os estilos que oferecemos e nos permite desenvolver um forte elo e um alto nível de fidelidade com esses clientes. Sob cada uma dessas marcas oferecemos uma escolha integrada de roupas e acessórios que estão ligados ao tema comum que a marca representa. Nós buscamos manter nossa diversidade de produtos continuamente renovada, apresentando novos designs para nos mantermos atualizados e para ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes.

A-65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

Listamos abaixo, na ordem da contribuição para nossas vendas líquidas, as nossas marcas e uma breve descrição do tipo de estilo de vida e personalidade que a marca foi criada para atrair:

• Blue Steel – uma coleção para pessoas mais jovens, que é alegre, bem humorada, despretensiosa e criada para aqueles que preferem viver o momento. O cliente Blue Steel identifica-se com a moda e com o estilo street wear. • Cortelle para mulheres e Preston Field para homens – coleções desenhadas principalmente para trabalhar, para pessoas cujo estilo é o clássico, formal, familiar, mas que fica aberta para incluir também mudanças inovadoras. • St. John’s Bay – uma linha de roupa casual tanto para o lazer quanto para o trabalho, criada para mulheres e homens práticos que apreciam o conforto com estilo. • Just Be – uma marca criada para oferecer um aspecto de sedução e ousadia para mulheres confiantes que preferem estar na vanguarda da moda. • Request – uma marca com um aspecto urbano elegante, para mulheres e homens modernos, independentes. • Rip Coast – uma marca surf wear para homens e mulheres extrovertidos que almejam projetar o estilo de surfe, de praia e de esportes radicais. • Get Over – uma marca de active wear para mulheres e homens que gostam de praticar esportes. • Teddy Boom – uma linha de roupas graciosas e coloridas para bebês (de 0 a 24 meses) • Fuzarka – uma marca para crianças de 2 a 10 anos que gostam de aparência divertida e colorida. • Mix Teen – uma linha de roupas modernas para adolescentes de 11 a 17 anos.

Além de refletir os diferentes estilos de vida, cada uma das marcas acima também enfatiza cores e tecidos específicos, e cada uma possui sua própria faixa de preço adaptada ao perfil de despesa de seu grupo-alvo. Em 2002, 2003 e 2004, mercadorias com nossas marcas próprias representaram 70,7%, 75,3% e 74,7% de nossa receita líquida, respectivamente. Nenhuma marca representou isoladamente mais de 17% de nossa receita líquida em 2004.

A-66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

01 PREDIO AV.OTAVIO ROCHA, 152 PORTO ALEGRE RS 0,646 0,646 40 SIM NÃO NÃO

02 PREDIO R. ANDRADES NEVES, 1835 PELOTAS RS 4,119 4,119 37 SIM NÃO NÃO

03 PREDIO R. DR. BOZZANO, 1233 SANTA MARIA RS 3,824 3,824 40 SIM NÃO NÃO

04 TERRENO AV. ASSIS BRASIL, 906 PORTO ALEGRE RS 1,422 0,000 40 NÃO NÃO NÃO

05 PREDIO AV. ASSIS BRASIL, 944 PORTO ALEGRE RS 3,304 3,304 39 SIM NÃO NÃO

06 PREDIO AV. ASSIS BRASIL 974/982 PORTO ALEGRE RS 0,812 0,812 33 SIM NÃO NÃO

A-67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

07 PREDIO AV. ASSIS BRASIL, 1010 PORTO ALEGRE RS 1,200 1,200 33 SIM NÃO NÃO

08 TERRENO AV. ASSIS BRASIL, 1024 PORTO ALEGRE RS 0,432 0,432 34 NÃO NÃO NÃO

09 TERRENO AV. ASSIS BRASIL, 1034 PORTO ALEGRE RS 0,456 0,000 34 NÃO NÃO NÃO

10 PREDIO R. SANTA CATARINA, 59 PORTO ALEGRE RS 1,000 1,000 33 SIM NÃO NÃO

11 PREDIO R. SANTA CATARINA, 105 PORTO ALEGRE RS 1,000 1,000 31 SIM NÃO NÃO

12 IMOVEL R. PIAUI, 80 PORTO ALEGRE RS 0,070 0,070 22 SIM NÃO NÃO

A-68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

1 – COLABORADORES RENNER

2 – FATOS E CONTINGÊNCIAS QUE PODERÃO FAZER COM QUE O COMPORTAMENTO PASSADO DA COMPANHIA NÃO SEJA INDICATIVO DO DESEMPENHO NO FUTURO.

A) RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA

O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo

O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos um dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, mais amplo reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças repentinas em nosso cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Nós também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Nós também concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis

A-69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente

Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34.4% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa, o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional

A-70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

B) RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACRO-ECONÔMICOS

• taxa de juros; • controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e início de 1990; • variação cambial; • inflação; • crescimento econômico; • liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro; • política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional); • alterações das regulamentações sobre importação de produtos; • alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

A-71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

A-72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações ordinárias

Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini- desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou em relação ao dólar americano em 9,3% em 2000, 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Apesar de ter havido uma valorização do Real em 18,2% e 8,1% em relação ao dólar americano em 2003 e 2004, respectivamente, não se pode assegurar que novas desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 28 de junho de 2005, a taxa de câmbio era de R$2,3694 por US$1,00.

O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países, especialmente de outros países latino-americanos e países emergentes. Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores à eventos nesses outros países pode ter um efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.

Tributação de operações entre não residentes

A-73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

C) RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES

Um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias pode não se desenvolver

Embora nossas ações ordinárias estejam listadas na BOVESPA, atualmente há um mercado muito limitado para nossas ações. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido e ativo para as nossas ações ordinárias se desenvolverá ou será mantido após a Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos, geralmente resultam em menor volatilidade dos preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda pelos investidores de ações detidas por pessoas não-relacionadas ao emissor. A liquidez de um mercado de ações é freqüentemente determinada pelo volume de ações em circulação.

O mercado de ações brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os maiores mercados de ações nos Estados Unidos. Conseqüentemente, sua capacidade de vender nossas ações ordinárias pelo preço e momento no qual você desejar fazê-lo pode ser substancialmente limitado. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$355,3 bilhões (R$854,0 bilhões) em 31 de maio de 2005, e um volume médio de negociação diário de US$409,3 milhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$19,7 trilhões em 31 de maio de 2005, e um volume médio diário de negociação de US$ 55,5 bilhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam aproximadamente 48,8% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de maio de 2005. As dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 57,9%, 55,8% e 51,7% do volume total negociado na BOVESPA em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.

O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado.

O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas após esta Oferta, e pode cair abaixo do preço de oferta pública inicial. Talvez não seja possível a revenda de nossas Ações pelo mesmo preço por ação na Oferta ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias estão:

A-74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Vendas de um número substancial de nossas ações ordinárias após esta Oferta podem causar uma queda no preço de mercado

Nós, o Acionista Vendedor, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos diretores nos obrigam-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), sujeito a certas exceções que permitem transferências (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações, de tal forma que não poderemos emitir ou transferir, no prazo de 180 dias após a data do Prospecto Definitivo, nossas Ações ou quaisquer opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de receber, ações. Após o vencimento deste acordo de restrição à venda de ações, as Ações por eles detidas poderão ser negociadas no mercado. O preço de mercado de nossas Ações pode cair consideravelmente se nós, nosso acionista controlador, nossos diretores e membros de nosso Conselho de Administração vendermos nossas Ações ou o mercado acredite que nós ou o Acionista Vendedor pretenda vendê-las.

Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta pode afetar negativamente o mercado de preços de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.

Você provavelmente sofrerá uma diluição no valor contábil de seu investimento

A-75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que não possuímos lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir dividendos ou que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Não distribuímos dividendos desde 2001.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente (conforme definido em nosso Estatuto, com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

A-76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

A distribuição das Ações no âmbito da Oferta Secundária compreende a venda da totalidade das Ações atualmente detidas pelo nosso controlador. Conseqüentemente, as atividades de estabilização planejadas pelo Coordenador Líder dependerão da disponibilidade no mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia passíveis de serem emprestadas, bem como da capacidade do Coordenador Líder de identificar e efetivamente tomar emprestadas tais ações. Caso o Coordenador Líder, por qualquer motivo, não seja capaz de identificar e tomar emprestadas ações ordinárias de emissão da Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços de estabilização de preços, o Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua capacidade de realizar, as atividades planejadas de estabilização de preços descritas neste prospecto. Para maiores informações sobre a prestação de serviços de estabilização de preços de nossas ações, vide "Informações Sobre a Oferta - Estabilização de Preço das Ações".

Em qualquer caso, não podemos assegurar que as atividades de estabilização de preços serão eficazes para limitar oscilações no preço das Ações no período que se seguir à Oferta.

A-77 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

3 - RISCOS RELACIONADOS ÀS LOJAS RENNER

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em qualquer prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional

A-78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de vendas de lojas comparáveis

A-79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes

Em 2004, prestações vencidas há mais de 180 dias e que, conseqüentemente, tinham sido baixadas dos nossos ativos representaram aproximadamente 3,7% das nossas receitas líquidas, após a dedução das recuperações. Historicamente, temos enfrentado níveis de inadimplência mais elevados em nossas novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas regiões, nossos níveis de inadimplência podem aumentar.

A-80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

A-81 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Deixaremos de ser uma subsidiária da J. C. Penney depois da Oferta

Em decorrência da Oferta, negociamos a continuidade de vários dos acordos que tivemos com a J. C. Penney, inclusive serviços de consultoria em planejamento de localização de lojas, compras de mercadorias na China e o uso da marca St. John’s Bay. Contudo, porque a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador, não teremos acesso à mesma assistência e expertise prestadas até então pela J. C. Penney. Conseqüentemente a nossa administração terá que operar independentemente como ocorria anteriormente à compra do nosso controle acionário pela J. C. Penney em 1998. O fato de nos tornarmos independentes da J. C. Penney pode apresentar desafios gerenciais, operacionais e administrativos distintos dos atualmente enfrentados em nossas operações na condição de subsidiária da J. C. Penney. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e resultado operacional. Adicionalmente, obter tal assistência e expertise após a Oferta resultará em custos adicionais para a Companhia.

Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas

A-82 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado

A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo nossa mudança de controle.

A maioria dos nossos contratos de locação contém cláusulas que prevêem rescisão do contrato e, parte deles, também o pagamento de taxas de transferência no caso de mudança de nosso controle acionário. Em decorrência da Oferta, a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador, ocasionando a mudança de nosso controle acionário. Embora estejamos renegociando a aplicação de tais cláusulas junto aos nossos locadores, não podemos garantir que seremos capazes de renegociá-las em termos aceitáveis para nós ou em quaisquer termos, o que poderia impactar negativamente nossos custos operacionais ou nos forçar a fechar lojas em decorrência da rescisão de tais contratos, causando um efeito material adverso em nossos resultados operacionais. Contatamos todos os nossos locadores e, até a presente data, recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de locação firmados com tais locadores não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos no processo de formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos em custos adicionais em razão da mudança de controle.

Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing

A-83 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios

A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional

A-84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

Não temos problemas ambientais.

A-85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais) 01 TRABALHISTA 1,49 99,16 SIM 2.253 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 20,44 0,00 SIM 30.828 03 OUTRAS 2,27 0,00 SIM 3.430

A-86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

A Companhia, o Acionista Vendedor, e companhias ligadas ao Acionista Vendedor realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo algumas das operações mais relevantes:

EMISSÃO DE NOTA PROMISSÓRIA

CONTRATOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Em junho de 2002, nós assinamos contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing Corporation, Inc., (“JCPPC”), para a assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência mínima de 30 dias. Nós recebemos confirmação pela JCPPC que os contratos não serão rescindidos em decorrência da Oferta.

LICENÇAS DE USO DE MARCAS E SOFTWARE

Além disso, nós temos uma licença, que nos permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C. Penney em nosso favor, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information Systems, Inc., para o controle do nosso inventário, distribuição e precificação das mercadorias.

A-87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

CONTRATO DE LOCAÇÃO

A-88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL DE LOJAS RENNER S.A.

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - LOJAS RENNER S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, nº 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

A-89 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

A-90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 4º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle (conforme definido no Parágrafo 10 do Artigo 44 deste Estatuto Social), nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

A-91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes.

Parágrafo 2º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do artigo 49, II deste Estatuto Social ou a saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

A-92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 6º - As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 12 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

A-93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

VII. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);

VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e

CAPÍTULO IV DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

A-94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Seção II - Do Conselho de Administração

Parágrafo 1º - Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

A-95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

A-96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 6º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não seja membro em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

A-97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

A-98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores da Companhia;

III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

A-99 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social;

XV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;

A-100 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XIX. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;

XXII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

A-101 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

XXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXIV. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

A-102 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se abster de votar nas matérias previstas nos incisos V e XIV a XVII deste Artigo 20.

Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.

I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros;

II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e Empregados da Companhia;

III. opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;

A-103 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

I. revisar anualmente:

(a) os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;

(b) as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e

II. revisar e supervisionar periodicamente:

(a) os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício anterior; e

(b) o acesso da Companhia ao mercado de capitais.

Artigo 23 - É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre:

I. proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;

II. proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia;

A-104 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

III. proposta de mudança do objeto social da Companhia;

IV. proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;

V. proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia; ou

VI. proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades.

Seção III- Da Diretoria

Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato.

A-105 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;

A-106 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e

IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

A-107 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 26 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;

III. propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;

V. indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e

VI. indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 24, in fine, deste Estatuto Social.

Artigo 27 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

A-108 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:

(a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;

(b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados;

A-109 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor;

(c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado.

Parágrafo 6º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto neste Artigo.

A-110 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Parágrafo 1º - O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social, observada a redução pela CVM do referido percentual mediante fixação de escala em função do capital social, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

Parágrafo 2º - Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição.

A-111 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Artigo 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

A-112 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 32 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Artigo 34 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 35 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

A-113 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

A-114 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

A-115 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 39 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

A-116 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

A-117 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 2º – Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.

A-118 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 7º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo 41, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo.

A-119 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 42 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:

I. formular a oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;

A-120 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 44 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

A-121 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

A-122 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

A-123 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 49 deste Estatuto Social.

A-124 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 47 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 46 (ii) deste Estatuto Social a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da referida deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 48- Na hipótese de haver o Exercíciodo Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensano Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidentedo Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenasos dias em que houver circulaçãodos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma AssembléiaGeral Extraordináriapara substituiçãode todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a AssembléiaGeral Extraordináriareferida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidentedo Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionistada Companhia.

Parágrafo 2º - o novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordináriareferida no caput e no Parágrafo 1° deste Artigo deverá sanar o descumprimentodas obrigaçõesconstantesdo Regulamentode Listagemno Novo Mercado no menor prazo possívelou em novo prazo concedido pela BOVESPApara essefim, o que for menor.

A-125 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 49- Na hipótese de haver o Exercíciodo Poderde Controle de Forma Difusa e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimentode obrigações constantes do Regulamentode Listagem(i) casoo descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistasque tenham votado a favor da deliberaçãoque implique o descumprimentoe (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléiageral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia,a OPAdeveráser efetivada pelosacionistasque tenham votado a favor dessadeliberação,não se aplicando, nessecaso,o disposto no Artigo 47, I deste EstatutoSocial.

Artigo 50- O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

A-126 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 52 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis .

CAPÍTULO VIII DO JUÍZO ARBITRAL

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

A-127 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 55 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 56 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

A-128 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

Artigo 61 - O Artigo 44 deste Estatuto Social somente terá eficácia após a data da liquidação da Distribuição Pública.

Artigo 62 - Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a oferta pública de aquisição de açõess na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, prevalecem as regras do Parágrafo 1º do Artigo 41 e dos Artigos 47, 48 e 49 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

A-129 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS GERAL

Em 1967 nós abrimos nosso capital. O principal mercado de negociação de nossas ações ordinárias e preferenciais é a BOVESPA, cuja negociação se iniciou a partir de 1972. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, foram aprovadas, entre outras: (i) a conversão de todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, (ii) o grupamento de nossas ações a uma proporção de 253 antigas ações para 1 unidade nova do capital; e (iii) a alteração de nosso Estatuto Social de modo a adequá-lo às exigências da BOVESPA para nossa entrada no segmento Novo Mercado.

NOVO MERCADO

Nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA no dia seguinte à publicação do Anúncio de Início.

Introdução

A-130 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação Espontânea

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do Conselho de Administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência os administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Outras características do Novo Mercado

A-131 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

Nos dados de controle a escala de quantidade de ações foi alterada para “unidade”.

01.03 Atualização do endereço e contato na Instituição Financeira Depositária

01.07 Alteração do Controle Societário

01.08 Inclusão da data da publicação da ata da AGO que aprovou as DFS.

02.01.01 Inclusão dos novos Conselheiros eleitos na AGE de 25.05.2005.

02.02 Atualização e inclusão na Experiência Profissional e formação acadêmica de cada Conselheiro e Diretor.

03.01 Alteração na quantidade de ações e percentual.

03.02 Alteração no nome do acionista controlador e em outros e na quantidade de ações dos mesmos.

03.03 Alteração do acionista controlador.

04.01 Alteração na composição e na data da alteração do capital social.

04.04 Foi alterado o capital social autorizado e a data da autorização.

04.05 Foi alterado a composição do capital autorizado.

06.03 Foram alteradas as disposições estatutárias do capital social.

06.04 Foi alterada a data da modificação estatutária.

07.01 Foi alterado o valor da remuneração global dos administradores.

07.02 Foi incluído a data final do exercícios.

09.01 Atualizou-se o breve histórico da empresa.

09.03 Foi incluído o item Períodos de sazonalidade nos negócios.

11.02 Atualizamos os itens Comercialização e Mercados.

11.03 Foi incluído o item Posicionamento no processo competitivo.

14.03 Foi incluído o item Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da Companhia.

18.01 Foi atualizado o Estatuto Social da Companhia conforme aprovado na AGE de 25.05.2005.

A-132 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/0001-62

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR5 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 8 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 8 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 9 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 10 04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 11 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 12 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 12 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 13 06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 13 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 14 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 14 07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 15 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 16 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 17 09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 18 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 19 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 20 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 21 13 01 PROPRIEDADES 22 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 24 16 01 AÇÕES JUDICIAIS 40 18 01 ESTATUTO SOCIAL 41 DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA RENNER ADM CARTÕES CREDITO LTDA 20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 83

A-133 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) Lojas Renner S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

B-1 MIN

Lojas Renner S.A.

Companhia aberta

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

Conteúdo

Parecer dos auditores independentes B-3

Balanços patrimoniais B-4

Demonstrações de resultados B-5

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido B-6

Demonstrações das origens e aplicações de recursos B-7

Demonstrações dos fluxos de caixa B-8

Notas explicativas às demonstrações financeiras B-9/B-18

B-2 MIN

Parecer dos auditores independentes

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Lojas Renner S.A. Porto Alegre - RS

Examinamos os balanços patrimoniais da Lojas Renner S.A. levantados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Lojas Renner S.A. em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa representam informações complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

14 de fevereiro de 2005, exceto pela demonstração dos fluxos de caixa e a nota explicativa 13, que são datadas de 1 de junho de 2005

KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/F-RS

Wladimir Omiechuk Contador CRC RS041241/O-2

B-3 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

(Em milhares de Reais)

Ativo 2004 2003 2002 Passivo 2004 2003 2002

Circulante Circulante Disponibilidades 16,783 22,282 18,033 Financiamentos e empréstimos 58,293 51,439 46,686 Aplicações financeiras 82,968 62,947 48,552 Fornecedores 167,923 145,066 122,670 Contas a receber de clientes 326,634 257,923 236,827 Impostos e contribuições a recolher 57,076 37,735 35,006 Estoques 71,481 61,054 53,010 Salários e férias a pagar 26,144 16,155 15,371 Outras contas a receber 14,583 10,811 11,703 Outras obrigações 30,654 28,183 25,064 Imposto de renda e contribuição social diferidos 32,103 24,937 24,609 Provisão para contingências 34,592 28,718 30,132 Despesas antecipadas 993 411 130 374,682 307,296 274,929 545,545 440,365 392,864 Exigível a longo prazo Realizável a longo prazo Financiamentos e empréstimos 212,352 231,136 282,664 Depósitos judiciais 21,891 18,315 18,535 Impostos e contribuições a recolher 6,966 7,377 590 Outras contas a receber 4,696 19 1,494 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5,338 8,252 9,599 219,318 238,513 283,254

31,925 26,586 29,628 Patrimônio líquido Capital social 55,000 55,000 55,000 Permanente Reserva de capital 106,660 106,660 106,660 Investimentos 75 76 74 Prejuízos acumulados (13,326) (65,780) (122,311) Imobilizado 162,039 150,601 129,594 Diferido 2,750 24,061 45,372 148,334 95,880 39,349

164,864 174,738 175,040

742,334 641,689 597,532 742,334 641,689 597,532

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. B-4 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações)

2004 2003 2002

Receita operacional bruta 1,289,255 1,053,525 930,572

Deduções (335,451) (229,601) (195,871)

Receita operacional líquida 953,804 823,924 734,701

Custos das vendas (517,791) (456,815) (411,978)

Lucro bruto 436,013 367,109 322,723

(Despesas) outras receitas operacionais Vendas (251,417) (213,504) (186,142) Administrativas e gerais (82,319) (70,170) (62,838) Remuneração dos administradores (3,768) (2,564) (2,193) Tributárias (11,824) (20,492) (13,771) Financeiras, líquidas (1,295) 33,076 (115,888) Amortização de ágio (21,311) (21,311) (21,311) Depreciações (27,344) (23,661) (20,260) Outras receitas operacionais, líquidas 20,829 12,046 5,679

(378,449) (306,580) (416,724)

Lucro (prejuízo) operacional 57,564 60,529 (94,001)

Resultado não operacional (2,707) 83 (2,268)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 54,857 60,612 (96,269)

Imposto de renda e contribuição social (2,403) (4,081) (808)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 52,454 56,531 (97,077)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações - R$ 13.80 14.88 (25.55)

Quantidade de ações ao final do exercício (em milhões) 3,800 3,800 3,800

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

B-5 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

(Em milhares de Reais)

Reserva de capital

Capital Reserva Prejuízos social de ágio acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2002 55,000 106,660 (25,234) 136,426

Prejuízo do exercício - - (97,077) (97,077)

Saldos em 31 de dezembro de 2002 55,000 106,660 (122,311) 39,349

Lucro líquido do exercício - - 56,531 56,531

Saldos em 31 de dezembro de 2003 55,000 106,660 (65,780) 95,880

Lucro líquido do exercício - - 52,454 52,454

Saldos em 31 de dezembro de 2004 55,000 106,660 (13,326) 148,334

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

B-6 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Demonstrações das origens e aplicações de recursos

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

(Em milhares de Reais)

2004 2003 2002 Origens dos recursos Das operações Lucro líquido (prejuízo) do exercício 52,454 56,531 (97,077) Itens que não afetam o capital circulante Depreciações e amortizações 27,344 23,661 20,260 Custo do ativo permanente baixado ou vendido 4,398 959 602 Amortização de ágio 21,311 21,311 21,311 Resultado da equivalência patrimonial 1 (2) - Encargos sobre o exigível a longo prazo (8,521) (41,267) 109,007 Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,914 1,347 2,078

99,901 62,540 56,181

De terceiros Diminuição do realizável a longo prazo - 1,695 - Aumento do exigível a longo prazo - 6,787 -

- 8,482 -

Total das origens 99,901 71,022 56,181

Aplicações dos recursos No imobilizado 43,180 45,627 23,846 No realizável a longo prazo 8,253 - 4,939 Pagamento de juros sobre empréstimo de longo prazo 10,263 10,261 11,975 Redução do exigível a longo prazo 411 - 329

Total das aplicações 62,107 55,888 41,089

Aumento do capital circulante líquido 37,794 15,134 15,092

Demonstração da variação no capital circulante líquido No fim do exercício 170,863 133,069 117,935 No início do exercício 133,069 117,935 102,843

Aumento do capital circulante líquido 37,794 15,134 15,092

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

B-7 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002

(Em milhares de Reais)

2004 2003 2002

Fluxos de caixa das atividades operacionais Resultado do exercício 52,454 56,531 (97,077) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 48,655 44,972 41,571 Resultado na venda/ baixa ativo permanente 4,262 (125) 502 Juros provisionados, líquido dos pagos 8,078 1,627 (980) Variação cambial sobre empréstimos de longo prazo (18,817) (51,618) 97,530

94,632 51,387 41,546

Variações nos ativos e passivos (Aumento) em contas a receber (68,711) (21,096) (52,734) (Aumento) nos estoques (10,427) (8,044) (1,506) (Aumento) redução em outros ativos circulantes (4,354) 611 (7,160) (Aumento) redução em imposto de renda e contribuição social diferidos (4,252) 1,019 (3,930) (Aumento) redução do ativo realizável a longo prazo (8,253) 1,695 (4,939) Aumento em fornecedores 22,857 22,396 22,181 Aumento em salários e férias a pagar 9,989 784 3,541 Aumento em impostos a pagar 18,930 9,516 11,614 Aumento em outras obrigações e provisão para contingências 8,345 1,705 14,923

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 58,756 59,973 23,536

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Compras de imobilizado (43,180) (45,627) (23,846) Recebimentos por vendas/baixas de ativos permanentes 137 1,082 100

Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) atividades de investimentos (43,043) (44,545) (23,746)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos tomados 112,821 158,932 118,645 Pagamentos de empréstimos (114,012) (155,716) (107,603)

Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas nas) atividades de financiamentos (1,191) 3,216 11,042

Demonstração do aumento nas disponibilidades No início do exercício 85,229 66,585 55,753 No fim do exercício 99,751 85,229 66,585

Aumento nas disponibilidades 14,522 18,644 10,832

Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa Caixa (pago) recebido durante o exercício: Juros e outras despesas financeiras líquidas (31,156) (37,052) (33,524) Receitas financeiras (aplicações financeiras e outras) 19,122 20,136 14,186 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (3,055) (4,738) -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

B-8 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

1 Contexto operacional

A Companhia tem como atividade principal o comércio no varejo de artigos de vestuários, de artigos de esportes e de outros próprios de lojas de departamentos, a importação de mercadorias, e a participação no capital social de outras sociedades.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Devido ao processo de oferta pública de ações, as informações contidas nas demonstrações financeiras dos exercícios de 2002 e 2003 foram ampliadas para fins de comparabilidade com aquelas de 2004, sem qualquer alteração nos valores e a demonstração dos fluxos de caixa foi apresentada como informação complementar àquelas demonstrações.

Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes à mercadoria são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques, imposto de renda diferido ativo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c. Moeda estrangeira

Os passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas na demonstração do resultado.

B-9 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras d. Disponibilidades

Compreende o saldo em caixa e depósitos bancários. e. Aplicações financeiras

Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. f. Provisão para créditos duvidosos

A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. g. Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição que não excede o valor de mercado. h. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo

São apresentados ao valor líquido de realização. i. Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de provisão para desvalorização do imobilizado das lojas que serão reestruturadas, conforme plano da administração, baseado na projeção de resultados econômicos das unidades. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 6 e leva em conta o tempo de vida útil dos bens. j. Diferido

Referente a ágio originado na incorporação mencionada na nota explicativa nº 7, sendo amortizado de acordo com a projeção de resultados futuros que o fundamenta. k. Direitos e obrigações

Atualizados à taxa de câmbio e encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço. l. Passivo circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços.

B-10 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras m. Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas dos riscos envolvidos. n. Juros sobre empréstimos

Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do contrato de empréstimo utilizando-se a taxa efetiva de juros. o. Resultado financeiro

Resultado financeiro compreende juros sobre empréstimos, líquido dos juros a receber sobre investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com instrumentos financeiros, que são reconhecidos no resultado.

A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo de acordo com o regime de competência. p. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade futura, a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela administração. q. Ajustes a valor presente

As operações de compras e vendas pré-fixadas foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas para clientes e pela taxa média diária divulgada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos (ANBID), para fornecedores. r. Demonstrações dos fluxos de caixa A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de caixa preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto de Auditores Independentes do Brasil.

B-11 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras referem-se principalmente a recibos de depósitos bancários (RDB), remuneradas à taxa vinculada ao certificado de depósito interbancário (CDI).

4 Contas a receber de clientes 2004 2003 2002

Circulante: Contas a receber de clientes – crediário próprio 354.612 296.926 260.153 Administradoras de cartões de crédito 125.672 6.632 17.529

Menos: Ajuste a valor presente ( 34.159) ( 30.135) ( 25.431) Provisão para créditos duvidosos ( 19.491) ( 15.500) ( 15.424)

326.634 257.923 236.827 5 Estoques 2004 2003 2002

Mercadorias para revenda 80.210 68.764 60.046 Materiais auxiliares e almoxarifado 1.132 1.049 904 Ajuste a valor presente ( 3.230) ( 2.744) ( 2.405) Provisão para perdas ( 6.631) ( 6.015) ( 5.535)

71.481 61.054 53.010 6 Imobilizado

Taxa (média) de depreciação (a.a.%) 2004 2003 2002

Edificações 4 9.951 3.286 3.286 Móveis, utensílios, instalações e benfeitorias 10 187.194 177.344 142.493 Veículos 20 380 367 517 Equipamentos e sistemas de informática 20 56.330 49.949 42.856 Outros bens e direitos 10 23.375 23.225 22.913

277.230 254.171 212.065

Depreciações e amortizações acumuladas (116.568) (104.947) ( 83.848)

Terrenos 1.377 1.377 1.377

162.039 150.601 129.594

B-12 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

7 Diferido 2004 2003 2002

Ágio originado na incorporação 106.558 106.558 106.558 Amortização acumulada (103.808) ( 82.497) ( 61.186)

2.750 24.061 45.372

O ágio foi apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade agora incorporada, JC Penney Brasil Investimentos Ltda., e tem como fundamento econômico a perspectiva de rentabilidade futura, de acordo com o laudo emitido por empresa independente, e está sendo amortizado de acordo com os resultados projetados, que não excedem aos limites fiscais.

8 Financiamentos e empréstimos

Passivo circulante

2004 2003 2002 Moeda nacional: Empréstimos bancários 58.293 51.439 46.686

Encargos líquidos médios correspondentes à 105,5% do CDI (105,25% no ano 2003 e 105,86% no ano de 2002) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria Companhia.

Exigível a longo prazo

2004 2003 2002 Moeda estrangeira: Financiamentos de US$ 80 milhões 212.352 231.136 282.664

Encargos correspondentes à variação da Libor + juros de 3% a.a., tomado junto ao acionista controlador. Os encargos são pagos trimestralmente, e a amortização do principal ocorrerá a partir de 2006 até 2009, à razão de 25% ao ano.

9 Provisão para contingências

A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos civis e outros assuntos.

A administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso, como segue:

2004 2003 2002

Imposto de renda (a) 5.413 11.708 10.959 PIS e COFINS (b) 482 471 8.496 ICMS (c) 20.543 10.101 5.798 Trabalhistas (d) 2.486 1.821 1.317 Outros impostos e contribuições federais (e) 2.701 2.359 1.929 Cíveis (f) 2.967 2.258 1.633

34.592 28.718 30.132

B-13 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras a. A Companhia está discutindo no âmbito do Conselho de Contribuintes auto de lançamento decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção monetária de balanço. b. A Companhia obteve decisão favorável para aplicação da Lei 07/70 em detrimento dos decretos 2445 e 2449/88. Realizada a compensação do crédito respectivo, com PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para FINSOCIAL), esta vem sendo contestada pela União Federal. Em 31.07.2003 a Companhia optou por incluir os valores relativos aos processos de COFINS no Parcelamento Especial instituído pela Lei 10.684/2003. c. Referem-se principalmente ao questionamento da aplicação da Lei Complementar 102/2000 no que tange o crédito do ICMS (Imposto sobre Circularização de Mercadorias e Serviços) no consumo de energia, telecomunicações e aquisições de ativo imobilizado. Também estão incluídos neste montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lançamento, de crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos clientes, como também de crédito de ICMS de aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais a atividade. d. As perdas em processos trabalhistas estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas indenizações. e. São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os demais itens, destacados nesta nota. f. As perdas com processos cíveis estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas indenizações.

10 Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30 % dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão preliminar da administração.

B-14 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

2004 2003 2002

Base para impostos diferidos: Provisão para créditos duvidosos 19.491 15.500 15.424 Ajuste a valor presente - líquido 34.108 30.189 25.274 Provisão para perdas em ativos 8.988 8.998 9.145 Provisão para contingências 27.964 15.794 17.870 Outras provisões 1.229 224 2.026 Amortização de ágio excedente ao limite fiscal 2.639 2.639 2.639 Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL 15.702 24.272 28.232

Total 110.121 97.616 100.610

Imposto de renda e contribuição social 37.441 33.189 34.208

Ativo circulante 32.103 24.937 24.609 Ativo realizável a longo prazo 5.338 8.252 9.599

Conforme estimativas de resultados futuros, a Companhia tem expectativas de compensação dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social num prazo máximo de 5 anos.

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:

2004 2003 2002 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 54.857 60.612 (96.269)

Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34%

Impostos calculados (18.651) (20.608) 32.731

Adições: Imposto calculado sobre despesas não dedutíveis ( (9.356) 15.658 (33.825)

Exclusões: Imposto calculado sobre receitas isentas de impostos 25.459__ 790 176

Incentivos fiscais (PAT) 121 55 86

Imposto calculado sobre a parcela isenta do adicional de 10% 24__ 24 24

Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (2.403)_ (4.081) ( 808)

B-15 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

11 Capital social

O capital social autorizado, conforme estatuto, é de 8.000.000.000 (oito bilhões) de ações, sendo 2.871.062.280 (dois bilhões, oitocentos e setenta e um milhões, sessenta e dois mil, duzentos e oitenta) ações ordinárias e 5.128.937.720 (cinco bilhões, cento e vinte e oito milhões, novecentos e trinta e sete mil, setecentos e vinte) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 3.799.644.241 ações nominativas, sendo 1.476.533.447 ordinárias e 2.323.110.794 preferenciais, sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurado o direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202 da Lei das S/A, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados correspondente a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com o item (a), conforme disposto no inciso I do parágrafo 1º do art. 17 da Lei 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01.

Em 31 de dezembro de 2002, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 3.799.644.241 ações nominativas, sendo 1.476.533.447 ordinárias e 2.323.110.794 preferenciais, sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são, no mínimo, 10% (dez por cento) superiores aos atribuídos às ações ordinárias, conforme disposto no inciso I do art. 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 9.457/97.

12 Parcelamentos tributários

Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei 10.684 a qual trata, entre outros pontos, do Parcelamento Especial – PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou não, inscritos ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham sido objeto de parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, débitos cujas matérias eram objeto de discussão judicial.

Durante o exercício a Companhia amortizou R$ 905 relativos ao PAES, apresentando um saldo devedor de R$ 7.908 no final do período.

A Companhia também possui débitos inclusos no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, tendo amortizado no referido exercício R$ 162, apresentando um saldo devedor de R$ 68 no final do exercício.

B-16 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras

13 Instrumentos financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realização estimados.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado

a. Disponibilidades e aplicações financeiras Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis.

b. Contas a receber de clientes/Fornecedores Apresentados ao valor contábil, ajustados ao seu valor presente, de acordo com os critérios descritos na nota 2q.

c. Tributos diferidos Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado.

d. Empréstimos e financiamentos As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do exercício, se aproximam das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto, o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado.

e. Limitações Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas. b. Risco de crédito

As políticas de vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia possui ainda provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 19.491(2003 - R$ 15.500 e 2002 – R$ 15.424).

B-17 Lojas Renner S.A. Companhia aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras c. Risco de taxa de câmbio

Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o exercício de 2004 com variação negativa de 8 %.

14 Partes relacionadas

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2004, bem como transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão sumariadas a seguir:

Ligadas Controladora Controlada Renner JC Penney Adm. Dromegon JC Penney 2004 2003 2002 Brasil Comercial Cartões de Particip. JC Penney Purchasing Crédito Ltda. Ltda. Ltda. Inc. Corporation Total Total Total Ativo

Investimentos - 13 - - - 13 14 12 Conta corrente de mútuo 431 4 - - - 435 19 1.494

Passivo Financiamentos no longo prazo - - - 212.352 - 212.352 231.136 282.664 Aluguéis a pagar - - 8.133 - - 8.133 6.041 5.823

Transações no exercício Despesas com aluguéis - - 2.419 - - 2.419 2.040 1.753 Despesas financeiras líquidas - - - ( (8.521) - ( (8.521) ( 41.267) 109.007 Importações - - - - 2.383 2.383 1.779 3.401

15 Cobertura de seguros`

Risco coberto 2004 2003 2002

Imobilizado, Estoques Riscos diversos (Incêndio, furto e outros) 391.708 321.391 236.665 Veículos Colisão, responsabilidade civil 1.412 1.277 1.916 Responsabilidade Civil 6.200 6.200 6.600 399.320 328.868 245.181

B-18 Lojas Renner S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de março de 2005 e 2004

B-19 Lojas Renner S.A.

Companhia Aberta

Demonstrações financeiras em 31 de março de 2005

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes B-21

Balanços patrimoniais B-22

Demonstrações de resultados B-23

Notas explicativas às demonstrações financeiras B-24/B-39

B-20 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Acionistas e Administradores da LOJAS RENNER S.A. Porto Alegre – RS

1. Efetuamos uma revisão especial das informações trimestrais – ITR da Lojas Renner S.A. referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2005, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob responsabilidade da administração da Companhia, compreendendo o balanço patrimonial, a respectiva demonstração do resultado e o relatório de desempenho.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e nas operações da Companhia.

3. Conforme comentado na nota explicativa N°. 2 às informações trimestrais, para permitir a inclusão no prospecto de distribuição pública das ações ordinárias da Companhia solicitado perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as presentes informações trimestrais foram formatadas e os saldos do balanço patrimonial estão sendo apresentados comparativamente ao trimestre findo em 31 de março de 2004.

4. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à divulgação das informações trimestrais obrigatórias.

5. As informações suplementares do fluxo de caixa, incluídas na nota explicativa nº 21 às informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2005, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das informações trimestrais básicas. Essas informações foram por nós revisadas de acordo com os procedimentos descritos no parágrafo 2 acima e não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita para que estejam adequadamente apresentadas, em relação às informações trimestrais básicas tomadas em conjunto.

6. O balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2004 e a respectiva demonstração do resultado referente ao trimestre findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório de revisão especial, datado de 30 de abril de 2004, sem ressalvas. As informações suplementares do fluxo de caixa referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2004, incluídas na nota explicativa N° 21 apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de revisão especial, datado de 01 de junho de 2005, sem ressalvas.

7. Este relatório foi preparado para ser incluído no prospecto de oferta pública de ações da Companhia em andamento e não deve ser utilizado para outras finalidades.

Porto Alegre, 6 de junho de 2005 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Fernando Carrasco Auditores Independentes Contador CRC nº. 2 SP 11.609/S/RS CRC nº. 1 SP 157.760/T-1

B-21 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Balanço Patrimonial em 31 de março de 2005 e 2004

(Em milhares de Reais)

Ativo 31/03/05 31/03/04 Passivo 31/03/05 31/03/04

Ativo Circulante Passivo Circulante Disponibilidades 14,720 16,085 Empréstimos e financiamentos 104,075 97,759 Aplicações Financeiras 71,162 70,944 Fornecedores 116,284 105,777 Contas a receber de clientes 264,021 216,735 Impostos e contribuições a recolher 17,867 12,565 Estoques 94,845 75,817 Salários e férias a pagar 18,539 13,064 Outras contas a receber 19,243 12,405 Outras obrigações 26,550 21,055 Imposto de renda e contribuição social diferidos 27,839 19,626 Provisão para contingências 5,683 30,134 Despesas antecipadas 1,347 652

493,177 412,264 288,998 280,354

Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Depósitos judiciais 22,861 18,873 Empréstimos e financiamentos 213,296 232,688 Outras contas a receber 5,072 19 Impostos e contribuições a recolher 6,874 7,314 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8,202 8,252 Provisão para contingências fiscais 30,828 - 250,998 240,002 36,135 27,144 Patrimônio Líquido Permantente Capital social 55,000 55,000 Investimentos 76 77 Reservas de capital 106,660 106,660 Imobilizado 161,449 151,420 Prejuízos acumulados (10,819) (72,378) Diferido - 18,733 150,841 89,282 161,525 170,230

690,837 609,638 690,837 609,638

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. B-22 Lojas Renner S.A. Companhia aberta

Demonstrações do resultado

Trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004

(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) líquido por lote de mil ações)

1 trim/2005 1 trim/2004

Receita operacional bruta 261,957 230,277

Deduções (63,944) (53,925)

Receita operacional líquida 198,013 176,352

Custos das vendas (103,416) (91,627)

Lucro bruto 94,597 84,725

(Despesas) outras receitas operacionais Vendas (57,640) (51,602) Administrativas e gerais (18,524) (15,655) Remuneração dos administradores (250) (221) Tributárias (3,702) (2,822) Financeiras, líquidas (8,169) (9,093) Amortização de ágio (2,749) (5,328) Depreciações (7,022) (6,509) Outras receitas/ despesas operacionais 7,425 3,474 (90,631) (87,756)

Lucro (prejuízo) operacional 3,966 (3,031)

Resultado não operacional (59) 1,744

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 3,907 (1,287)

Imposto de renda e contribuição social (1,400) (5,311)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 2,507 (6,598)

Lucro (prejuízo) líquido por lote de mil ações - R$ 0.66 (1.74)

Quantidade de ações ao final do exercício (em milhões) 3,800 3,800

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

B-23 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

1 Contexto operacional

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas emanadas da legislação societária, utilizando-se critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento das demonstrações financeiras de 31.12.2004.

As informações relativas às contas patrimoniais e ao resultado do trimestre findo em 31 de março de 2005, estão apresentadas comparativamente com os saldos do primeiro trimestre de 2004, de acordo com os saldos apurados pela legislação societária.

Com o objetivo de facilitar o entendimento pelo mercado financeiro quanto a evolução de nossas contas patrimoniais sobre as informações trimestrais de 31 de março de 2005 incluídas no prospecto de oferta pública de ações da Companhia em andamento, estamos apresentando estas demonstrações formatadas e comparativas com os saldos do balanço patrimonial de 31/03/2004, em substituição aos saldos de 31/12/2004, e com informações suplementares da demonstração dos fluxos de caixa, sem qualquer alteração nos valores apresentados anteriormente à CVM.

3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

B-24 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais) d. Disponibilidades

Compreende o saldo em caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras de liquidez imediata. e. Aplicações financeiras

Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. f. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. g. Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição que não excede o valor de mercado. h. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo

São apresentados ao valor líquido de realização. i. Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de provisão para desvalorização do imobilizado das lojas que serão reestruturadas, conforme plano da administração, baseado na projeção de resultados econômicos das unidades. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica dos bens. j. Diferido

Referente a ágio originado na incorporação mencionada na nota explicativa nº 7, sendo amortizado de acordo com a projeção de resultados futuros que o fundamenta. k. Passivo circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços. l. Provisões

B-25 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais) m. Juros sobre empréstimos

Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do contrato de empréstimo utilizando-se a taxa efetiva de juros. n. Resultado financeiro

Resultado financeiro inclui basicamente, juros sobre empréstimos, líquido dos juros a receber sobre investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com instrumentos financeiros, que são reconhecidos no resultado.

A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo em acordo com o regime de competência. o. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração a expectativa de rentabilidade futura, a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela administração. p. Ajustes a valor presente

As operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes e pela taxa média diária de juros divulgada pela ANBID, para fornecedores.

A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas contas de fornecedores e estoques e sua reversão, tem como contrapartida, a conta de custo das vendas, pela fruição de prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes e sua realização é contabilizada na receita de vendas. q. Demonstração do fluxo de caixa

A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de caixa preparada de acordo com a NPC 20 – Demonstração dos fluxos de caixa emitida pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

B-26 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

4 Contas a receber de clientes

31/03/2005 31/03/2004 Circulante: Contas a receber de clientes – crediário próprio A vencer de 01 a 30 dias 83.384 71.093 A vencer de 31 a 60 dias 73.968 63.665 A vencer de 61 a 90 dias 46.970 34.943 A vencer acima de 90 dias 24.667 21.470 Vencidos de 01 a 30 dias 35.289 27.959 Vencidos de 31 a 180 dias 23.646 19.339 287.924 238.469

Administradoras de cartões de crédito 114.880 10.953

Menos: Ajuste a valor presente ( 18.955) ( 16.751) 283.849 232.671 Menos: Provisão para créditos duvidosos ( 19.828) ( 15.936)

264.021 216.735

As contas a receber vencidas há mais de 180 dias são baixadas do ativo em contrapartida da provisão anteriormente constituída.

5 Estoques

31/03/2005 31/03/2004

Mercadorias para revenda 99.065 79.273 Ajuste a valor presente ( 4.117) ( 3.066) Provisão para perdas em inventários ( 1.152) ( 1.328)

93.796 74.879

Materiais auxiliares e almoxarifado 1.049 938 94.845 75.817

6 Imobilizado

Taxa média de depreciação (ao 31/03/2005 31/03/2004 ano %) CustoDepreciação Valor Valor residual residual

Edificações 49.951 (3.519) 6.432 892 Móveis,utensílios, instalações 10 191.417 (74.003) 117.414 112.964 e benfeitorias Véiculos 20 370 (205) 165 118 Equip e sistema de informática 20 57.907 (33.530) 24.377 19.792 Outros bens e direitos 10 23.536 (11.852) 11.684 16.277 Terrenos -1.377 - 1.377 1.377

284.558 (123.109) 161.449 151.420

B-27 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

7 Diferido 31/03/2005 31/03/2004

Ágio originado na incorporação 106.558 106.558 Amortização acumulada ( 106.558) ( 87.825)

0 18.733

O ágio foi apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade agora incorporada, JC Penney Brasil Investimentos Ltda., e tem como fundamento econômico a perspectiva de rentabilidade futura, de acordo com o laudo emitido por empresa independente, e foi amortizado de acordo com os resultados projetados, que não excedem aos limites fiscais.

A amortização do saldo remanescente de R$ 2.750, se encerrou no mês de fevereiro de 2005, não restando, portanto, saldo em ativos diferidos ao final do trimestre findo em 31 de março de 2005.

8 Financiamentos e empréstimos

Passivo circulante

31/03/2005 31/03/2004 Moeda nacional: Empréstimos bancários 104.075 97.759

Os empréstimos estão sujeitos a encargos líquidos médios correspondentes a 106,77% do CDI (105,34% em 31/03/2004) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria Companhia.

Exigível a longo prazo

31/03/2005 31/03/2004 Moeda estrangeira: Financiamentos de US$ 80 milhões 213.296 232.688

Encargos correspondem a variação da Libor mensal + juros de 3% a.a., tomado junto ao acionista controlador. Os encargos são pagos trimestralmente, e a amortização do principal ocorrerá em prestações trimestrais, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento:

Ano de vencimento R$

2006 53.324 2007 53.324 2008 53.324 2009 53.324

B-28 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

9 Provisão para contingências

A administração, com base em informações de seus assessores jurídicos na análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso, como segue:

31/03/2005 31/03/2004

Imposto de renda (a) 5.489 11.883 PIS (b) 489 467 ICMS (c) 21.973 10.942 Outros impostos e contribuições federais (d) 2.877 2.537

30.828 25.829

Trabalhistas (e) 2.253 1.902 Cíveis (f) 3.430 2.403

36.511 30.134 a) A Companhia está discutindo no âmbito do conselho de contribuintes auto de lançamento decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção monetária de balanço. b) A Companhia obteve decisão favorável para aplicação da Lei 07/70 em detrimento dos decretos 2445 e 2449/88. Realizada a compensação do crédito respectivo, com PIS e COFINS, esta vem sendo contestada pela União Federal. Em 31.07.2003 a Companhia optou por incluir os valores relativos aos processos de COFINS no Parcelamento Especial instituído pela Lei 10.684/2003. c) Referem-se, principalmente, ao questionamento da aplicação da Lei Complementar 102/2000 no que tange o crédito do ICMS no consumo de energia, telecomunicações e aquisições de ativo imobilizado. Também estão incluídos neste montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lançamento, de crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos clientes, como também de crédito de ICMS de aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais a atividade. d) São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os demais itens, destacados nesta nota. e) As perdas em processos trabalhistas estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas indenizações. f) As perdas com processos cíveis estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas indenizações.

B-29 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

10 Imposto de renda e contribuição social diferidos

31/03/2005 31/03/2004

Base para impostos diferidos: Provisão para créditos duvidosos 19.828 15.936 Ajuste a valor presente - líquido 20.181 17.735 Provisão para perdas em ativos 3.352 4.154 Provisão para contingências fiscais 24.123 12.730 Provisão para outras contingências 5.683 4.305 Outras provisões - 224 Amortização de ágio excedente ao limite fiscal 59 2.639 Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL 32.777 24.272

Total 106.003 81.995

Imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) 36.041 27.878

Ativo circulante 27.839 19.626 Ativo realizável a longo prazo 8.202 8.252

Conforme as projeções de lucros tributários futuros, a Companhia tem expectativas de compensação dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no curso deste exercício social.

O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as provisões para contingências fiscais estão classificados no ativo realizável a longo prazo uma vez que o prazo de realização é de difícil mensuração, pois envolve fatores alheios à gestão da Companhia.

Baseada no histórico de realização dos passivos representativos de contingências fiscais, nossa expectativa é de que a mesma ocorra num prazo máximo de 5 anos.

A administração da Companhia estima que as demais diferenças temporárias deverão realizar-se no curso deste e do próximo exercício social.

B-30 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

Cronograma estimado de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos a longo prazo:

2006 2.049 2007 2.051 2008 2.051 2009 2.051 8.202

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:

31/03/2005 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 3.907

Alíquota fiscal combinada 34% Impostos calculados (1.328)

Adições: Imposto calculado sobre despesas não dedutíveis (72)

Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (1.400)

11 Capital social

Em 31 de março de 2005, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por 3.799.644.241 ações nominativas, sendo 1.476.533.447 ordinárias e 2.323.110.794 preferenciais, sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurado o direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202 da Lei das S/A, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados correspondente a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com o item (a), conforme disposto no inciso I do parágrafo 1º do art. 17 da Lei 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01.

12 Parcelamentos tributários

Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei 10.684 a qual trata, entre outros pontos, do Parcelamento Especial – PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou não, inscritos ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham sido objeto de parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, alguns débitos cujas matérias eram objeto de discussão judicial.

B-31 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

Durante o primeiro trimestre, a Companhia amortizou R$ 239 relativo ao PAES, apresentando um saldo devedor de R$ 7.836 no final do período.

A Companhia também possui débitos inclusos no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, tendo amortizado no primeiro trimestre R$ 42, apresentando um saldo devedor de R$ 27 no final do trimestre.

13 Instrumentos financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realização estimados.

a. Disponibilidades e aplicações financeiras

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis.

b. Contas a receber de clientes/Fornecedores

Apresentados ao valor contábil, ajustados ao seu valor presente, de acordo com os critérios descritos na nota 3p.

c. Impostos a recuperar/ Tributos diferidos

Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado.

d. Empréstimos e financiamentos

As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do exercício, se aproximam das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto, o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado.

e. Limitações

Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas.

B-32 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais) b. Risco de crédito

As políticas de vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 19.828 em 31/03/2005 (em 31.03.2004 - R$ 15.936). c. Risco de taxa de câmbio

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por objetivo proteção do resultado das operações de empréstimos de curto prazo da Companhia, no montante de R$ 28.355, originalmente contratados em dólares, evitando assumir posições expostas a flutuações cambiais. A administração avalia que não existe concentração de parte contrária, sendo que as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez.

Objetivando a troca dos encargos financeiros de parte dos empréstimos em moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de “swap”, fixando os referidos encargos à variação do CDI, que reflete o valor de mercado. A Companhia não espera incorrer em perdas nessas operações e os resultados já incorridos encontram-se devidamente registrados nas demonstrações contábeis.

Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31/03/2005 estão identificados a seguir:

Saldo contábil Valor de mercado

Disponibilidades 14.720 14.720 Aplicações financeiras 71.162 71.162 Impostos a recuperar 14.621 14.621 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36.041 36.041

Empréstimos e financiamentos: Passivo Circulante – moeda nacional 104.075 104.078 Exigível a longo prazo – moeda estrangeira 213.296 206.425

B-33 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

14 Partes relacionadas

A Companhia, o acionista controlador, e sociedades ligadas ao acionista controlador realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo algumas das operações mais relevantes:

Emissão de Notas Promissórias

Em dezembro de 1999, a Companhia emitiu uma nota promissória no valor de US$ 80 milhões, com juros calculados pela LIBOR de um mês, mais 3% ao ano, em favor do acionista controlador, adquirente das referidas notas. Os juros são devidos ao fim de cada trimestre a partir de 28 de dezembro de 1999, e o principal tem vencimento em prestações trimestrais, a começar em 31 de março de 2006 e com término previsto para 31 de dezembro de 2009, à razão de 25% ao ano.

Contratos de Prestação de Serviços

Em junho de 1999, a Companhia assinou contrato com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), subsidiária da J.C.Penney Company, Inc. (“JCPenney”)., cujo objeto era a prestação de serviços consultivos à Renner, relacionados a design e construção de lojas, controle de inventário, procedimentos de distribuição, operacionais e administrativos, bem como produtos e marketing, por parte de alguns colaboradores da JCPOS. Tais contratos podem ser rescindidos por qualquer das partes, a qualquer momento, desde que a outra parte seja previamente notificada com antecedência mínima de 60 dias.

Em 2001, o acionista controlador, J.C.Penney Brasil Comercial Ltda., assinou contrato com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), tendo arcado com os custos relacionados a esta prestação de serviços a partir de agosto de 2002.

Em junho de 2002, a Companhia assinou contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing Corporation, Inc., (“JCPPC”), para assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência mínima de 30 dias.

Licenças de Uso de Marcas e Software

Desde 2000 a Companhia utiliza a marca St. John’s Bay, pertencente à J. C. Penney, com base em contrato verbal com a J. C. Penney Company, Inc. (“JCPenney”).

Além disso, a Companhia possui licença, que permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C. Penney em favor da Companhia, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information Systems, Inc., para o controle de seu inventário, distribuição e precificação das mercadorias .

B-34 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

Seguros

A J. C. Penney possui seguros contra sinistros de natureza variada sob um contrato “guarda-chuva”. Dos seguros contratados pela J. C. Penney, a Renner é beneficiária de alguns deles.

Contratos de Locação

Em 1999, a Companhia assinou um contrato de locação com a Dromegon, para locação do prédio de nossa loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desses imóveis é sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 2,5% de nossas vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 204 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação.

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de março 2005, bem como transações que influenciaram o resultado do período, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão sumariadas a seguir:

Controladora Controlada Coligadas JC Penney Renner Adm. Dromegon JC Penney Brasil Comercial Cartões de Particip. JC Penney Purchasing TOTAL TOTAL

Ltda. Crédito Ltda. Ltda. Inc. Corporation

31/03/2005 31/03/2004 Ativo Investimentos - 13 - - - 13 14 Conta corrente de 664 4 - - - 668 19 mútuo Passivo Financ. No longo prazo - - - 213.296 - 213.296 232.688 Aluguéis a pagar - - 8.652 - - 8.652 6.517

1Trim/05 1Trim/04 Transações no trimestre Despesas com aluguéis - - 613 - - 613 559 Desp. Financ. líquidas - - - 3.907 - 3.907 3.952 Importações - - - - 1.168 1.168 1.157

B-35 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

15 Cobertura de seguros

A Companhia mantém apólices de seguro contratado junto às principais seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco envolvido. Em 31 de março de 2005, a Companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, por valores considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais perdas.

16 Remuneração de administradores

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas da Companhia, em assembléia geral ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

No primeiro trimestre de 2005, a remuneração de nossos administradores totalizou R$ 250.

Na assembléia geral ordinária da Companhia de 28.03.2005, nossos acionistas decidiram que o total de remuneração para nossos administradores para o exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2005, fica limitado em R$ 5.1 milhões.

17 Acordos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores.

Conforme Seção II, art. 7º do nosso Estatuto Social, a administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros são eleitos pelo prazo de gestão de um ano, podendo ser reeleitos.

Ao Conselho de administração, eleito pela Assembléia de acionistas, cabe a eleição da Diretoria, a qual pode, a qualquer tempo, ser por ele destituída. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.

O Diretor Presidente é o único de nossos executivos que está vinculado por meio de um contrato de prestação de serviços, cuja remuneração compreende um componente fixo e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia.

Além deste contrato, a Companhia não possui firmado quaisquer outros contratos relevantes com seus Conselheiros e/ou Diretores.

Não existe qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os acionistas controladores da Companhia.

B-36 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

18 Plano de opção de compra de ações

Para atendimento ao previsto na alínea “g”, do parágrafo 5º, do art. 176 da Lei 6.404/76, a Companhia declara não possuir plano de opções de compra de ações ativo, razão pela qual, não foram outorgadas ou exercidas quaisquer opções de compra no primeiro trimestre de 2005.

19 Plano de aposentadoria e pensão.

A Companhia não tem compromisso para patrocínio de plano de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social em proveito de seus empregados e administradores, de forma que não se aplica às Lojas Renner, as exigências dispostas na Deliberação CVM nº 371/00.

20 Ônus, garantias e responsabilidades

A Companhia possui penhora de três dos seus imóveis registrados no Ativo Permanente, decorrente de débitos que estavam sob discussão para com a Fazenda Nacional e com o Fundo Nacional da Educação (FNDE). Em 31 de julho de 2003, a empresa optou por incluir referidos débitos, que na data totalizavam R$ 1.074, no parcelamento especial instituído pela Lei 10.684/2003 (PAES). Referido parcelamento, destacado na nota 12, vem sendo regularmente pago pela Companhia e tem vencimentos programados até outubro de 2009, data em que poderão ser liberados os gravames sobre referidos imóveis.

Em 15 de agosto de 2000, celebramos Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões (“Contrato”) com a Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e o Banco Santander, para regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem concedidos pelo Santander aos nossos clientes titulares do Cartão Renner (“Clientes”), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão, Utilização e Administração de Cartão de Crédito Renner (“Contrato de Emissão”).

Nos termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes, hoje limitada a R$70 milhões, conforme Terceiro Aditamento ao Contrato. Em contrapartida, nos comprometemos perante o Santander como fiador e principal pagador solidário, devendo liquidar os débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento. Referidas operações estão registradas em nosso passivo, na conta de empréstimos e financiamentos e totalizam em 31 de março de 2005, R$ 59.994.

B-37 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

21 Fluxos de caixa

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004

(Em milhares de Reais) I trim/2005 I trim/2004 Fluxos de caixa das atividades operacionais Resultado do período 2.507 (6.598) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 9.771 11.837 Resultado na venda ou baixa do ativo permanente 59 (14) Juros provisionados, líquido dos pagos 3.103 14.120 Variação cambial sobre empréstimos de longo prazo 1.025 1.566 16.465 20.911 Variações nos ativos e passivos Redução em contas a receber 62.613 41.188 Aumento nos estoques (23.364) (14.763) Aumento em outros ativos circulantes (5.014) (1.835) Redução no imposto de renda e contribuição social diferidos 1.400 5.311 Aumento do ativo realizável a longo prazo (1.346) (558) Redução em fornecedores (51.639) (39.289) Redução em salários e férias a pagar (7.605) (3.091) Redução em impostos a pagar (39.301) (25.233) Redução em outras obrigações e provisão para contingências (2.185) (5.712) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais (49.976) (23.071)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Compras de imobilizado (6.560) (7.416) Recebimentos por vendas de ativos permanentes 69 101

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos (6.491) (7.315)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos tomados 63.744 39.546 Pagamentos de empréstimos (21.146) (7.360) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos 42.598 32.186

Demonstração da (redução) e aumento nas disponibilidades No início do período 99.751 85.229 No fim do período 85.882 87.029

(Redução) aumento nas disponibilidades (13.869) 1.800

B-38 Lojas Renner S.A. Companhia Aberta Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais)

Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa Caixa (pago) recebido durante o período: Juros e outras despesas financeiras líquidas (8.346) 2.365 Receitas financeiras (aplicações financeiras e outras) 4.305 4.229 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (6.662) (3.063)

22 Eventos subseqüentes

A Companhia e o acionista controlador apresentaram na data de 09 de maio de 2005, pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para uma oferta pública de ações primária e secundária de emissão da Renner. A oferta será coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“CSFB”).

De acordo com os documentos apresentados e sujeitos à aprovação da CVM, a transação pode resultar na venda total ou parcial da participação acionária que a J.C. Penney detém na Companhia. Pelos termos propostos para a oferta, a Companhia solicitará listagem no Novo Mercado da BOVESPA, que exige um compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa.

Em conformidade com os documentos apresentados na CVM, a Companhia pretende manter sua atual administração e criar um Conselho de Administração independente.

A oferta de venda das ações de emissão da Companhia somente será iniciada após o registro da oferta perante a CVM e com base no prospecto de distribuição pública. Igualmente, não haverá qualquer oferta de venda das ações de emissão da Lojas Renner em qualquer jurisdição na qual a oferta, solicitação ou venda seja ilegal sem prévio registro ou habilitação de acordo com as leis de mercado de capitais aplicáveis.

Em preparação para a Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias e reformamos nosso Estatuto Social para atender aos requisitos de listagem do Novo Mercado da BOVESPA e para tomar outras medidas preparatórias para a Oferta, inclusive uma mudança no nosso objeto social. Também incorporamos nosso acionista controlador direto, J.C. Penney Brasil Comercial Ltda., que, anteriormente à incorporação, era uma empresa de participações sem atividades operacionais e detinha 97,7% das ações de nossa emissão, aprovamos a implementação de um plano de opções de compras de ações e a revisão da remuneração global dos administradores, tendo em vista a eleição de novos membros ao Conselho de Administração, a qual passará a ser no valor de até R$ 8.0 milhões.

Na incorporação, emitimos ações representando 97,7% de nosso capital social para o Acionista Controlador. Desta forma, os acionistas não-controladores não sofreram diluição em suas participações acionárias como resultado da incorporação.

A AGE (Assembéia Geral Extraordinária) que deliberou estes eventos ocorreu na data de 25/05/2005.

B-39 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)