Laudo de Avaliação RJ-0495/12-04

ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES

S.A.

LAUDO: RJ-0495/12-04

DATA BASE: 30 de junho de 2012.

SOLICITANTE: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima aberta, com sede à Av. Embaixador Abelardo Bueno, nº 199, Sala 601, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do , inscrita no CNPJ sob o nº 08.807.432/0001-10, doravante denominada ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES.

OBJETO: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES, anteriormente qualificada.

OBJETIVO: Determinação do valor econômico e do valor do Patrimônio Líquido contábil de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES, para fins de atendimento ao artigo 45 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

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SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada por ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES para determinação do VALOR FINAL ENCONTRADO valor econômico e do valor do Patrimônio Líquido contábil de ESTÁCIO O quadro a seguir apresenta o resumo do valor econômico de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES, para fins de atendimento ao artigo 45 da Lei nº 6.404/76 PARTICIPAÇÕES, na data base de 30 de junho de 2012: (Lei das S.A.). taxa de retorno esperado 13,1% 14,1% 15,1% No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para taxa de crescimento perpetuidade 5,0% 5,0% 5,0% VALOR ECONÔMICO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES (R$ mil) determinar o valor econômico de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES. FLUXO DE CAI XA DESCONTADO 747.527 726.649 706.631 A metodologia de rentabilidade futura baseia-se na análise retrospectiva, VALOR RESI DUAL DESCONTADO 2.297.843 1.957.702 1.688.874 VALOR OPERACIONAL 3.045.370 2.684.352 2.395.506 projeção de cenários e em fluxos de caixa descontados. A modelagem ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (137.058) (137.058) (137.058) econômico-financeira inicia-se com as definições das premissas VALOR ECONÔMICO (R$ mil) 2.908.312 2.547.294 2.258.448 QUANTI DADE DE AÇÕES 82.434.559 82.434.559 82.434.559 macroeconômicas, de vendas, de produção, custos e investimentos da VALOR POR AÇÃO R$ 35,28 R$ 30,90 R$ 27,40 empresa ou unidade de negócio que está sendo avaliada. As premissas macroeconômicas utilizadas neste trabalho estão baseadas nas estimativas divulgadas pelo IBGE, Banco Central, BNDES etc. As projeções de volume e preço de venda de serviços, custos e investimentos foram estimadas de acordo com o desempenho histórico de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES.

ESTIMATIVAS

A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado da ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES para 05 anos, com base em um cenário conservador, e considerando perpetuidade a partir do ANO 06 de 5,0% a.a. nominal, descontamos estes valores ao valor presente, utilizando taxa de desconto nominal de 14,1% a.a.

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ------4 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------5 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------6 4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------7 5. CARACTERIZAÇÃO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ------9 6. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL ------10 7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA ------11 8. CONCLUSÃO ------17 9. RELAÇÃO DE ANEXOS ------18

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1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada APSIS, A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e pelos seguintes profissionais:

Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, . AMANDEEP GILL Supervisor de projetos foi nomeada por ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES para elaboração de projeções . AMILCAR DE CASTRO financeiras para determinação do valor econômico e do valor do Patrimônio Diretor comercial Bacharel em Direito Líquido contábil de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES, para atendimento ao artigo 45 . ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Sócia-diretora da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Engenheira civil, Pós-graduada em Ciências Contábeis (CREA/RJ 1991103043) . ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações Diretor operacional fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com . CARLOS MAGNO SANCHES Gerente de projetos o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos . ERIVALDO ALVES DOS SANTOS FILHO Contador (CRC/RJ 100990/O-1) documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: . LUCILIA NICOLINI Contadora (CRC/SP 107.639/O-6) . Balanços consolidados de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES de 2009, 2010, 2011, . LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA 2012 e na data base; Diretor superintendente Engenheiro mecânico, Mestrado em Administração de Empresas (CREA/RJ 1989100165) . MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON . Demonstrações financeiras consolidadas de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES de Diretora Técnica (CRC/SP 143169-O4) 2009, 2010, 2011, 2012 e na data base; . RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Diretora superintendente . Projeções plurianuais de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES. . RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Sócio-diretor Engenheiro civil, Pós-graduado em Engenharia Econômica (CREA/RJ 1975102453) . SERGIO FREITAS DE SOUZA Diretor Economista (CORECON/RJ 23521-0)

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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir:

. Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias . A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos . Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, próprios. sujeitos às conclusões deste Relatório. . O presente Relatório atende a recomendações e critérios . No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e International Valuation Standards Council (IVSC), além das corretos. exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de . Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Central, , Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Relatório. Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do . Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, (CBAN) etc. atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente . O controlador e os administradores das companhias envolvidas não Relatório. direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos . O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste . O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus trabalho. próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.

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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

. Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e . As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste . O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. informações não disponíveis por ocasião da emissão do Laudo. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as . Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos, ocorridos após a demonstrações financeiras da Solicitante. data de emissão deste Laudo. . Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas . A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos Laudo. pela empresa e constantes neste Relatório. . Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório . Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas. divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

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4. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.). ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização) O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em ( = ) Fluxo de caixa bruto consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. ( + ) Outras entradas O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de ( - ) Outras saídas desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura ( - ) Variação do capital de giro de capital. ( = ) Fluxo de caixa líquido FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO VALOR RESIDUAL Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras: seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) . DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: ______geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este (Autor) Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642. modelo assume que, após o fim do período projetivo, o fluxo de caixa líquido . PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da Methods. In: ______(Autor) Valuing a Business: The Analysis and perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202. progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção.

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TAXA DE DESCONTO Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa Custo do capital Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs próprio será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de Rf Americano para títulos de 30 anos, considerando a inflação terceiros. americana de longo prazo. Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira Rm Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos. Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média Rp questão em comparação a um investimento similar em um país ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital considerado seguro. Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da Rs (próprio e de terceiros), descrito a seguir. empresa a torna mais arriscada. beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utiliza-se os títulos com prazo de 30 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o Custo do capital Rd = Rf (*) + alfa + Rp conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de de terceiros Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro terceiros, considera-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais Rf (*) Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado americana. Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em Alfa internacional. análise.

VALOR DA EMPRESA Taxa de WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global desconto Re = Custo do capital próprio. da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e Rd = Custo do capital de terceiros. demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital. acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.

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5. CARACTERIZAÇÃO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES

A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade A rede da ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES é formada por uma universidade, quatro anônima com sede na Cidade e no Estado do Rio centros universitários, 29 faculdades e 52 polos de ensino à distância de Janeiro, constituída em 31 de março de 2007, credenciados pelo MEC, com uma capilaridade nacional representada por 69 e tem como atividades preponderantes o Unidades (Campi), nos principais centros urbanos de 17 estados brasileiros. desenvolvimento e/ou administração de Oferece aproximadamente 78 cursos de graduação nas áreas de Ciências atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, Exatas, Ciências Biológicas e Ciências Humanas, em graduação tradicional e educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação, à tecnológica, cursos de pós-graduação lato sensu, cursos de mestrado e de administração de bens e negócios próprios, e à participação, como sócio ou doutorado, além de diversos cursos de extensão. acionista, em outras sociedades simples ou empresariais, no Brasil e no O mapa abaixo apresenta as localizações das atuais unidades da ESTÁCIO exterior. PARTICIPAÇÕES, referentes a setembro de 2011: A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES tem participação nas controladas Estácio Editora e Distribuidora Ltda., Nova Academia, SESES – Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. e IREP – Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda., conforme o quadro abaixo:

Atualmente possui 278,6 mil alunos matriculados nas modalidades presencial e à distância, em cursos de graduação e pós-graduação.

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6. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL

Foram examinados os livros de contabilidade de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES e ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. (consolidado) 30/06/2012 todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. ATIVO TOTAL 1.151.001.000,00 ATIVO CIRCULANTE 520.480.000,00 Apuraram os peritos que o valor do patrimônio líquido contábil de ESTÁCIO ATIVO NÃO CIRCULANTE 599.431.854,51 PARTICIPAÇÕES nos termos do Estatuto da ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES é de R$ REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 94.406.000,00 679.129.000,00 (seiscentos e setenta e nove milhões, cento e vinte e nove ATIVO PERMANENTE 505.025.854,51 mil reais), em 30 de junho de 2012, conforme tabela ao lado. PASSIVO TOTAL 1.151.001.000,00 PASSIVO CIRCULANTE 154.237.000,00 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 317.635.000,00 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 317.635.000,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 679.129.000,00 Capital Social 364.979.000,00 Reservas de capital 111.766.000,00 Reservas de lucros 147.403.000,00 Lucro/Prejuizo Acumulado 54.981.000,00

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7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para . Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 01 de julho até 30 a determinação do valor econômico de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES. de junho;

A modelagem econômico-financeira de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES foi . O fluxo foi projetado em moeda corrente e o valor presente conduzida de forma a demonstrar sua capacidade de geração de caixa no calculado com taxa de desconto nominal (considera a inflação); período de tempo considerado, tendo sido utilizadas, basicamente, as . A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares informações já citadas anteriormente. de reais; As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas . Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da condições operacionais e administrativas, em um cenário positivo, com as empresa, utilizou-se o balanço patrimonial, consolidado, em 30 de seguintes premissas: junho de 2012 (Anexo 2) como balanço de partida. . A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico- descontado; financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho . Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período histórico da empresa. de 05 (cinco) anos;

. O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período de 05 anos, de 2012 até 2017, e considerada a perpetuidade após o ANO 05 (crescimento nominal de 5%);

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PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DE RESULTADOS

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL A Receita Operacional foi dividida em três grupos: presencial, EAD (Ensino à . Considerados o histórico e as projeções BRUTA (ROB) distância) e outras receitas. plurianuais da empresa.

. Presencial: foi considerada uma quantidade de alunos de 218.903 para o Ano . O cálculo da receita bruta foi feito a 1. A partir desse ano foi considerado um aumento de 5,0% a.a., atingindo partir da multiplicação da base de alunos um total de 266.649 alunos no Ano 5. de cada um dos grupos pelos seus respectivos tickets médios. . EAD: foi considerada uma quantidade de alunos de 48.651 para o Ano 1. A partir desse ano foram considerados aumentos entre 24,3% e 5,0% até o Ano 5, atingindo um total de 79.942 alunos no Ano 5.

. Outros: foi utilizado um percentual fixo de 1,3% sobre a Receita Bruta com mensalidades.

IMPOSTOS E . Bolsas: Foi utilizada uma taxa de 20,8% a.a. sobre a ROB nos ANOS 1 a 5. . Alíquotas fixas. DEVOLUÇÕES . Devoluções: Foi utilizada uma taxa de 0,2% a.a. sobre a ROB nos ANOS 1 a 5. . Cancelamentos: Foi utilizada uma taxa de 6,2% a.a. sobre a ROB nos ANOS 1 a 5. . Descontos: Foi utilizada uma taxa de 1,5% a.a. sobre a ROB nos ANOS 1 a 5. . Impostos: Foi utilizada uma taxa de 2,6% sobre a ROB no ANO 1, crescendo gradativamente, até chegar a 2,8% no ANO 5.

DESPESAS DIRETAS . Pessoal e Encargos: Foi considerado um índice de 45,45% sobre a Receita . Considerados o histórico e as projeções Operacional Líquida (ROL) no ANO 1, decrescendo anualmente, até chegar a plurianuais da empresa. 36,7% no ANO 5. . Aluguéis, condomínios e IPTU: Foi considerado um índice fixo de 9,1% sobre a Receita Operacional Líquida (ROL).

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ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

. Material Didático: Foi considerado um índice de 2,9% sobre a Receita Operacional Líquida (ROL) no ANO 1, crescendo anualmente, até chegar a 4,2% no ANO 5.

. Serviço de terceiros e outros: Foi considerado um índice fixo de 4,5% sobre a Receita Operacional Líquida (ROL).

DESPESAS GERAIS E As despesas gerais e administrativas foram divididas em 3 grupos: Despesas . Considerados o histórico e as projeções ADMINISTRATIVAS comerciais, gerais e administrativas e outras receitas/despesas operacionais, sendo plurianuais da empresa. calculadas pelos seguintes percentuais da receita líquida:

. Despesas comerciais: 8,9% a.a.

. Gerais e administrativas: 16,1% a.a.

. Outras receitas/despesas operacionais: consideradas receitas entre 0,8% e 0,9% da Receita Líquida.

IR/CSLL . Foi utilizada uma alíquota fixa de 5,55% a.a. . Considerado o programa ProUni: as faculdades da ESTÁCIO são isentas da tarifa de 34% de IR/CSLL sobre as receitas de Graduação, mas sujeitas a impostos sobre as demais receitas, e a outras tarifas pontuais. Como o peso das diversas operações na receita varia ao longo do prazo, a alíquota efetiva acompanha esta variação.

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CAPITAL DE GIRO INVESTIMENTOS

A variação do capital de giro foi calculada com base nos saldos das contas do Foi considerado um investimento acumulado de R$ 307.228 mil, por todo o balanço de ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES encerrado em 30 de junho de 2012, período projetivo para manutenção do presente ativo imobilizado da considerando os parâmetros abaixo, a partir de julho de 2012. Os empresa. parâmetros são conforme os dados históricos da empresa. DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

CAPITAL DE GIRO Nº DE DIAS A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted USOS Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado Contas a receber 72 pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura Contas a compensar - Sistema FIES 2 de capital (próprio e de terceiros). Adiantamentos a funcionários/terceiros 5 Partes relacionadas - Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto Despesas antecipadas - seguem no Anexo 1 deste laudo. Porém, destacamos abaixo as principais Outros + Impostos e contribuições 12 fontes destes parâmetros: FONTES Fornecedores 10 . Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à Salários e encargos sociais 35 rentabilidade (yield), em 29/06/2012, do US T-Bond 30 anos Obrigações tributárias 4 (Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic- M ensalidades recebidas antecipadamente - finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml; Parcelamento de tributos - . Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de Compromissos a pagar - dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo Outros -

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras. DEPRECIAÇÃO Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

Foi considerada uma taxa de 10,0% a.a. de depreciação sobre os Ativos empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas. Imobilizados no ANO 1 e sobre os novos investimentos. Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas, considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos

os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

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encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de PARTICIPAÇÕES, utilizamos um custo de captação nominal de US$ capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para 10,5% a.a.; corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela . Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano; e diferença na estrutura de capital de cada empresa; . Utilizada uma inflação brasileira projetada de 4,5% ao ano. . Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30 Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de anos, conforme o Ibbotson 2012, publicação de mesmo nome com desconto nominal de 14,1% a.a. análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte: CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL 2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA: Morningstar, 2012; A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 05 anos e . Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano. crescimento na perpetuidade de 5%), descontamos estes valores a valor Fonte: 2012 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C- presente, utilizando a taxa de desconto nominal variável descrita no item 1. EUA: Morningstar, 2012; anterior. . Risco Brasil: Portal Brasil (29/06/2012), site ATIVOS NÃO OPERACIONAIS http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm; Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise. . Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade (yield), em 29/06/2012, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve), ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt- Foi considerado um endividamento líquido de R$ 137.058 mil na data base, management/interest-rate/yield_historical.shtml; conforme o quadro abaixo: . Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na Caixa e equivalentes de caixa 17.928 aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o Títulos e valores mobiliários 149.733 Empréstimos e financiamentos curto prazo (-) (7.742) norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é Dividendos a pagar (-) (16.662) determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a Empréstimos e financiamentos longo prazo (-) (250.614) empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento Provisão para contingências (-) (26.983) Tributos diferidos (-) (2.718) diferenciado pelas instituições financeiras. No caso de ESTÁCIO TOTAL (137.058)

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VALOR ECONÔMICO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES

Sintetizando os itens anteriormente mencionados, detalhados no Anexo 1, chegamos aos seguintes valores:

taxa de retorno esperado 13,1% 14,1% 15,1% taxa de crescimento perpetuidade 5,0% 5,0% 5,0% VALOR ECONÔMICO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES (R$ mil) FLUXO DE CAI XA DESCONTADO 747.527 726.649 706.631 VALOR RESI DUAL DESCONTADO 2.297.843 1.957.702 1.688.874 VALOR OPERACIONAL 3.045.370 2.684.352 2.395.506 ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (137.058) (137.058) (137.058) VALOR ECONÔMICO (R$ mil) 2.908.312 2.547.294 2.258.448 QUANTI DADE DE AÇÕES 82.434.559 82.434.559 82.434.559 VALOR POR AÇÃO R$ 35,28 R$ 30,90 R$ 27,40

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8. CONCLUSÃO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, com data base de 30 de junho de 2012, concluímos os seguintes valores para ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES:

VALOR CONTÁBIL POR AÇÃO: R$ 8,2384

VALOR ECONÔMICO POR AÇÃO: R$ 30,90

O laudo de avaliação RJ-0495/12-04 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 18 (dezoito) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2012.

Diretor Gerente de Projetos

Laudo RJ-0495/12-04 17

9. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS

2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ SÃO PAULO - SP Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Centro, CEP 20011-001 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo RJ-0495/12-04 18

ANEXO 1

LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - DADOS

ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil)

QUANTIDADE DE ALUNOS TOTAL 267.554 290.433 311.198 330.086 346.590 crescimento (%) 11,5% 8,6% 7,1% 6,1% 5,0% PRESENCIAL 218.903 229.970 241.858 253.951 266.649 crescimento (%) 9,1% 5,1% 5,2% 5,0% 5,0% graduação 206.663 216.996 227.846 239.238 251.200 crescimento (%) 2,8% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% pós 12.240 12.974 14.012 14.713 15.449 crescimento (%) -15,0% 6,0% 8,0% 5,0% 5,0% EAD 48.651 60.463 69.339 76.135 79.942 crescimento (%) 23,5% 24,3% 14,7% 9,8% 5,0% graduação 46.313 57.891 66.574 73.232 76.893 crescimento (%) 23,5% 25,0% 15,0% 10,0% 5,0% pós 2.338 2.572 2.765 2.903 3.049 crescimento (%) 23,1% 10,0% 7,5% 5,0% 5,0%

MENSALIDADE (R$)

Mensalidade Presencial R$ 674,01 R$ 704,34 R$ 736,04 R$ 769,16 R$ 803,77 crescimento (%) 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Mensalidade EAD R$ 259,34 R$ 271,01 R$ 283,20 R$ 295,95 R$ 309,26 crescimento (%) 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

RECEITA BRUTA MENSALIDADES 1.921.914 2.140.357 2.371.837 2.614.320 2.868.562 crescimento (%) 17,8% 11,4% 10,8% 10,2% 9,7% PRESENCIAL 1.770.511 1.943.727 2.136.193 2.343.937 2.571.885 graduação 1.671.512 1.834.067 2.012.430 2.208.138 2.422.880 pós 98.999 109.661 123.763 135.799 149.005

EAD 151.403 196.630 235.644 270.382 296.677 graduação 144.126 188.265 226.247 260.071 285.363 pós 7.277 8.365 9.397 10.311 11.314

OUTRAS RECEITAS 24. 496 27. 280 30. 231 33. 321 36. 562

RECEITA OPERACIONAL BRUTA 1.946.410 2.277.298 2.525.831 2.783.440 3.054.130 Presencial 1.770.511 2.241.653 2.486.203 2.739.807 3.006.254 EAD 151.403 8.365 9.397 10.311 11.314 Outras receitas 24.496 27.280 30.231 33.321 36.562

IMPOSTOS E DEDUÇÕES (608.253) (712.794) (793.111) (876.784) (962.051)

Bolsas (404.853) (473.678) (525.373) (578.956) (635.259) Devoluções (3.893) (4.555) (5.052) (5.567) (6.108) Cancelamentos (120.677) (141.192) (156.602) (172.573) (189.356) Descontos (29.196) (34.159) (37.887) (41.752) (45.812) Impostos (49.633) (59.210) (68.197) (77.936) (85.516)

DESPESAS DIRETAS (829.446) (910.719) (976.739) (1.053.573) (1.128.288) Pessoal e Encargos (608.065) (647.168) (679.619) (720.870) (756.913) Aluguéis, Condomínio e IPTU (122.254) (142.933) (158.301) (174.192) (191.132) Material Didático (39.187) (50.674) (61.504) (73.599) (87.253) Serviços de Terceiros e Outros (59.940) (69.944) (77.315) (84.912) (92.990)

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (322.003) (376.268) (418.072) (458.679) (503.783) Despesas comerciais (118.976) (139.101) (154.057) (169.522) (186.008) Gerais e administrativas (215.058) (251.435) (278.470) (306.423) (336.223) Outras receitas/desp. operacionais 12.031 14.268 14.455 17.266 18.447

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/6 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) Ativo Circulante Operacional Contas a receber 266.847 311.984 345.529 380.214 417.190 Giro (dias) Contas a compensar - Sistema FIES 6.157 3.008 3.479 3.925 4.435 Giro (dias) Adiantamentos a funcionários/terceiros 20.216 23.635 26.176 28.804 31.605 Giro (dias) Partes relacionadas 259 259 259 259 259 Giro (dias) Despesas antecipadas 12.835 12.835 12.835 12.835 12.835 Giro (dias) Outros + Impostos e contribuições 45.041 52.660 58.322 64.176 70.417

Passivo Circulante Operacional Fornecedores 22.896 25.140 26.962 29.083 31.145 Giro (dias) Salários e encargos sociais 81.379 89.353 95.830 103.368 110.699 Giro (dias) Obrigações tributárias 8.589 9.430 10.114 10.910 11.683 Giro (dias) Mensalidades recebidas antecipadamente 5.347 5.347 5.347 5.347 5.347 Giro (dias) Parcelamento de tributos 256 256 256 256 256 Giro (dias) Compromissos a pagar 4.129 4.129 4.129 4.129 4.129 Giro (dias) Outros 2.887 2.887 2.887 2.887 2.887

Capital de Giro 225.873 267.839 301.074 334.234 370.594

Variação do Capital de Giro 2.887 41.967 33.235 33.160 36.361

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 2/6 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - IMOBILIZADO

IMOBILIZADO - ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5

(R$ mil) 30/jun/12

investimentos 50.323 55.355 60.891 66.980 73.678

investimento acumulado - 50.323 105.679 166.569 233.550 307.228

depreciação investimento 5.032 10.568 16.657 23.355 30.723

custo original 503.231 503.231 503.231 503.231 503.231 503.231

valor residual 275.855 225.532 175.209 124.886 74.563 24.240

depreciação imobilizado 227.376 50.323 50.323 50.323 50.323 50.323

DEPRECIAÇÃO TOTAL 55.355 60.891 66.980 73.678 81.046

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 3/6 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - FLUXO

PROJEÇÃO - ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) crescimento ROB 17,0% 10,9% 10,2% 9,7% RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) ( = ) 1.946.410 2.277.298 2.525.831 2.783.440 3.054.130 IMPOSTOS/DEDUÇÕES ( - ) (608.253) (712.794) (793.111) (876.784) (962.051) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) ( = ) 1.338.157 1.564.504 1.732.720 1.906.656 2.092.079 DESPESAS DIRETAS ( - ) (829.446) (910.719) (976.739) (1.053.573) (1.128.288) LUCRO BRUTO ( = ) 508.711 653.785 755.981 853.084 963.790 margem bruta 38,0% 41,8% 43,6% 44,7% 46,1% DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (322.003) (376.268) (418.072) (458.679) (503.783) LUCRO ANTES DO IR, DEPR. E AMORT. (EBITDA) 186.708 277.517 337.909 394.404 460.007 margem EBITDA 14,0% 17,7% 19,5% 20,7% 22,0% DEPRECIAÇÃO ( - ) (55.355) (60.891) (66.980) (73.678) (81.046) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (LAIR) ( = ) 131.352 216.627 270.929 320.726 378.961 IMPOSTO DE RENDA/CSLL ( - ) (7.291) (12.025) (15.039) (17.803) (21.036) LUCRO LÍQUIDO ( = ) 124.061 204.602 255.890 302.923 357.925 LUCRO LÍQUIDO ACUMULADO 124.061 328.663 584.553 887.476 1.245.401 margem líquida 9,3% 13,1% 14,8% 15,9% 17,1%

FLUXO DE CAIXA - ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5 (R$ mil) ENTRADAS 179.417 265.493 322.870 376.601 438.971 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 124.061 204.602 255.890 302.923 357.925 DEPRECIAÇÃO 55.355 60.891 66.980 73.678 81.046 SAÍDAS 50.323 55.355 60.891 66.980 73.678 INVESTIMENTOS 50.323 55.355 60.891 66.980 73.678 SALDO SIMPLES 129.093 210.137 261.979 309.621 365.293 VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO (2.887) (41.967) (33.235) (33.160) (36.361) SALDO DO PERÍODO (R$ mil) 126.207 168.170 228.744 276.462 328.932

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 4/6 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - TAXA DE DESCONTO

ESTRUTURA DE CAPITAL

EQUITY 72,4%

DEBT 27,6%

EQUITY + DEBT 100,0%

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,8% BETA d 0,64

BETA r 0,87

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,1% PRÊMIO DE TAMANHO - Rs 1,8% RISCO PAIS 2,1%

Ke (=) U$ nominal 12,0%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,7% RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 6,7% RISCO PAIS 2,1%

Kd (=) U$ nominal 10,5%

INFLAÇÃO AMERICANA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA 4,5%

WACC

CUSTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12,0%

CUSTO DA DÍVIDA 10,5%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL (=) (U$) 11,4%

TAXA DE DESCONTO REAL (=) 9,2%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL (=) (R$) 14,1%

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 5/6 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0495/12-04 ANEXO 1 - VALOR ECONÔMICO

taxa de retorno esperado 13,1% 14,1% 15,1% taxa de crescimento perpetuidade 5,0% 5,0% 5,0% VALOR ECONÔMICO DE ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 747.527 726.649 706.631 VALOR RESIDUAL DESCONTADO 2.297.843 1.957.702 1.688.874 VALOR OPERACIONAL 3.045.370 2.684.352 2.395.506 ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO (137.058) (137.058) (137.058) VALOR ECONÔMICO (R$ mil) 2.908.312 2.547.294 2.258.448 QUANTIDADE DE AÇÕES 82.434.559 82.434.559 82.434.559 VALOR POR AÇÃO R$ 35,28 R$ 30,90 R$ 27,40

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 6/6

ANEXO 2

EMPRESA: ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. DATA BASE: 30/06/2012 Conta Descrição 30/06/2012 1 Ativo Total 1.151.001 1.01 Ativo Circulante 520.480 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 17.928 1.01.02 Aplicações Financeiras 149.733 1.01.03 Contas a Receber 352.819 1.02 Ativo Não Circulante 630.521 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 94.406 1.02.02 Investimentos 229 1.02.03 Imobilizado 275.855 1.02.04 Intangível 260.031

2 Passivo Total 1.151.001 2.01 Passivo Circulante 154.237 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 83.607 2.01.02 Fornecedores 23.523 2.01.03 Obrigações Fiscais 9.055 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 7.742 2.01.05 Outras Obrigações 30.310 2.02 Passivo Não Circulante 317.635 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 250.614 2.02.02 Outras Obrigações 23.612 2.02.03 Tributos Diferidos 2.718 2.02.04 Provisões 40.691 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 679.129 2.03.01 Capital Social Realizado 364.979 2.03.02 Reservas de Capital 111.766 2.03.04 Reservas de Lucros 147.403 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 54.981

ANEXO 3

Glossário

ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. benefícios econômicos esperados. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. financeiro.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.

Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; ou origina direitos contratuais circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. ou outros direitos legais, independente desses serem transferidos, separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da postulados da ABNT. empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.

Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). equipamento, móvel e utensílio.

1

Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.

BDI – percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma direto da construção. empresa.

Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis que integra um patrimônio. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa aquisição de um bem em uma determinada data e situação. líquido etc. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada fundos para determinado investimento. ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar existência de características próprias não contempladas no modelo. eventual depreciação.

CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente um bem. utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

2

D&A – Depreciação e Amortização. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa controle. livre desalavancado.

Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de custo e despesas operacionais e investimentos de capital. subscrição. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou EBTIDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros implantação de empreendimento. antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de goodwill) comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para parques temáticos), industrial ou rural. explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré- Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento estabelecido. detentora de atividade econômica. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de Enterprise value – valor econômico da empresa. transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis.

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Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por de conservação no momento da vistoria. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).

IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas publicados e revisados pelo IASB. Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. avaliando. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um Impairment – ver Perdas por desvalorização profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera a população a partir de amostra. que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, benefícios econômicos. iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos.

Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; conforme grau de agregação. ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. pagamento de determinada dívida. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo. Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar.

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Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas direito sobre ele. de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que controle. se encontra o bem.

Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço frente projetada principal. patrimonial. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não caixa. seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis.

Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.

Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda coberto pela apólice. separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Sinistro - evento que causa perda financeira. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, econômicos em valor em um período simples. igual ou similar.

Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se econômicos futuros em valor presente. aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais.

Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na futuro é equivalente ao custo do investimento. condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

Testada - medida da frente de um imóvel. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.

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Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a pode corresponder ao valor máximo segurável. formação do valor do imóvel.

Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores.

Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. consumidor.

Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja pela entidade. segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam.

Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em curso normal dos negócios. função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais.

Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é as despesas de venda comparado com seu valor em uso. determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.

Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.

Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação.

Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem).

6 Avaliação para Reestruturação Societária • Relatórios Independentes de Avaliação • Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação • Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento em Participação e Imobiliário • Aumento de Capital • Oferta Pública de Ações (OPA) • Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) • Resolução Alternativa de Disputas (ADR) Diferente Avaliação para Demonstrações Financeiras

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