Et oppslagsverk for identifikasjon av reelle rettighetshavere Direkte og indirekte eierskap – 2 – – 3 – Rapporten er finansiert av Finansmarkedsfondet er finansiert av Rapporten Utgitt av Tax Justice Network – Norge og Norsk Øko-forum, med støtte fra fra med støtte Øko-forum, og Norsk – Norge Network Justice Tax av Utgitt i har Sparebank og Deloitte Fana BDO Norge, og Finans Norge. Revisorforeningen med tid og ressurser. vesentlig tillegg bidratt okt 2018. Oslo, ISBN: 978-82-999163-8-7 Rapportforfatter Ragnhild Georgsen design Grafisk www.minsk.no – 4 – Innhold – 5 – 8 17 17 31 15 15 15 18 16 19 12 21 14 37 27 27 32 32 22 23 33 33 33 33 25 25 25 35 35 28 28 24 36 36 34 20 20 29 30 30 hvitvasking? foregår Hvordan rettighetshaver? er en reell Hva rettighetshaver? reell er det viktig å identifisere Hvorfor rettighetshaver? eier og reell mellom formell Forskjellen rettighetshavere også ha reelle kan Privatpersoner eierskapet? vil noen skjule det reelle Hvorfor utgjøre? rettighetshavere reelle kan risiko Hvilken misbrukes rettighetshavere reelle hvor Typetilfeller identifiseres? rettighetshavere reelle Når skal identifiseres? kan ikke rettighetshaver reell at av er konsekvensen Hva rettighetshavere reelle av på transparens fokus Internasjonalt til rapporteringspliktige krav - Økte Ny hvitvaskingslov 2015 Hvitvaskingsloven e) — § 2 (1) bokstav rettighetshaver Definisjon reell Reelle rettighetshavere for fysiske personer – § 12 (3) jf. (1) – § 12 personer jf. (3) fysiske for rettighetshavere Reelle Reelle rettighetshavere for juridiske personer (selskaper o.l.) – o.l.) (selskaper personer juridiske for rettighetshavere Reelle a-d § 14 (1) bokstav Reelle rettighetshavere i børsnoterte selskap – § 14 (2) selskap i børsnoterte rettighetshavere Reelle Reelle rettighetshavere i stiftelser - § 14 (3) - i stiftelser rettighetshavere Reelle – § 14 (4) arrangement og lignende juridiske truster Utenlandske Hvitvaskingsforskriften 2015 2015 Hvitvaskingsforskriften kunden fra Informasjon og dokumentasjon Kundeinformasjon til kunden Spørsmål - aksjeeierbok om aksjeeiere Plikt til å ha informasjon Selskapsdokumenter Regnskapsdokumenter register Offentlige på et register? bedømme kvaliteten Hvordan Brønnøysundregistrene Stiftelsesregisteret aksjonærregister Skatteetatens – og forvalterregistrering Verdipapirsentralen aksjonærregisteret av til VPS – oppdatering knyttet Utfordringer investorer utenlandske for forvalterkonti til VPS – bruk av knyttet Utfordringer - Kartverket Eiendomsregister 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 4.1 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4

4.2.5 4.2.6 4.2.7 4.2.8 5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 5.2.5 5.2.5.1 5.2.5.2 5.2.6 – reelle rettighetshavere Introduksjon landskap og regulatorisk Rettslig reelle identifisere rettighetshavere? Hvordan Leseveiledning Forord 3. 4. 5. 2. 1. Innhold – 6 – 7. 6. utfordringer på Eksempler -Q&A Eierskap iulike foretak 7.14 7.13 7.12 7.11 7.10 7.9 7.8 7.7 7.6 7.5 6.7.1 6.7 7.4 7.3 7.1 7.2 6.6.4 6.6.3 6.6.2 6.6.1 6.6 6.5.3 6.5.2 6.5.1 Beskrivelse 6.5 6.4.3 6.4.2 6.4.1 Beskrivelse 6.4 6.3.1 6.3 6.2.2 6.2.1 6.2 6.1.3 6.1.2 6.1.1 Beskrivelse 6.1 5.4.3 5.4.2 5.4.1 5.4 5.3.5 5.3.4 5.3.3 5.3.2 5.3.1 5.3 5.2.8 5.2.7 Kopi av ID-dokument Organisasjonskart eierstrukturer og Oppdatering av kundeinformasjon Begrenset informasjon omkunden Usikkerhet knyttet tilinformasjon/ dokumentasjon av oppgitt kundens Informasjon mottatt fra kunden selv Dokumentasjonskrav Informasjon omreelle rettighetshavere Terskel for identifiseringav reelle rettighetshavere Identifisere, dokumentere verifisere og Risikomomenter Foreninger, lag ellerinnretning Kan privatpersoner hareelle også rettighetshavere? Reell rettighetshaver itruster andre og lignendejuridiske arrangementer Reell rettighetshaver ijuridiskperson (selskap mv.) Reell rettighetshaver istiftelser Risikomomenter for utenlandske trusts tilsvarende og juridiske arrangementer omtrusts tilsvarendeSærlig og juridiske arrangementer Risikomomenter for norske stiftelser omnorskeSærlig stiftelser Stiftelser, trusts andre og tilsvarende juridiske arrangementer Risikomomenter omnorskeSærlig enkeltpersonforetak Enkeltpersonforetak Proprietorship) (Sole Risikomomenter omnorskeSærlig ansvarlige selskap Ansvarlig selskap (Partnerships) Risikomomenter Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) Risikomomenter Beskrivelse Børsnoterte selskaper Risikomomenter omnorskeSærlig aksjeselskaper Aksjeselskap (Companies) Sirkulært eierskap Indirekte eierskap over flere nivåer Direkte indirekte og eierskap Beregning av reelt eierskap Lekkasjer fra skatteparadis Juridiske databaser (lovdata, rettsdata mv) Innsyn ioffentlige dokumenter media Sosiale Utfordringer åpnekildesøk med Åpne kildesøk Internasjonale selskapsregister Nytt register over reelle rettighetshavere 40 60 44 44 44 64 69 46 46 69 50 49 66 63 48 48 68 45 45 54 43 43 65 65 59 59 59 56 62 62 58 58 58 58 36 39 67 53 55 55 74 47 52 52 52 73 57 72 61 71 71 71 Innhold – 7 – 81 91 91 77 75 78 87 76 74 79 79 79 82 83 95 89 98 84 84 80 94 107 107 107 107 102 105 108 108 108 108 109 109 100 106 og oversettelser språk Utenlandske kunden av handler på vegne som Andre Stråmenn forsikringsavtaler i kollektive rettighetshavere Reelle rettighetshaver reell om om å identifisere kravet fra unntak Snevert identifiseres kan ikke rettighetshaver reell at av Konsekvensen (PEP)? person en politisk eksponert rettighetshaver Er reell er PEP rettighetshaver reell at av Konsekvenser foretak eide PEP i offentlig selskaper Børsnoterte eiere Internasjonale hos kunden Endringer i eierskapet/kontroll selskaper Indre investeringsfond) (statlig Funds Wealth Sovereign Skallselskaper Hylleselskap shares Bearer valuta Virtuell Nasjonale og internasjonale organisasjoner og kilder organisasjoner Nasjonale og internasjonale og rapporter risikovurderinger Nasjonale og internasjonale Rapport rapporten: av brukere Aktuelle 2 – Prosjektgjennomføring Fase prosjektet av og gjennomføring Prosjektplan – Etterarbeid 3 Fase Om prosjektpartnerne Prosjektpartnere aksjeselskaper - utenlandske Oversettelse selskapsregister Utenlanske i EU rettighetshavere reelle over register av Implementering 1 - Innledende arbeid Fase prosjektet for Bakgrunn 7.15 7.16 7.17 7.18 7.19 7.20 7.21 7.22 7.23 7.24 7.25 7.26 7.27 7.28 7.29 7.30 7.31 7.32 8.1 8.2 9.2.3 9.2.4 9.3 Prosjektorganisering 9.3.1 9.3.2 9.4 9.2.2 9.2.1 8.3 8.4 8.5 9.2 9.1 Kilder og hjelpemidler Metode og arbeidsmodell 8. 9. – 8 – Hvitvasking ogterrorfinansiering iNorge, 2017 Nasjonal risikovurdering, Forord 1. Justis- ogberedskapsdepartementet, sårbarhet for regimet» eierskap eren alvorlig detnår kommer til «Mangel på transparens

1. Forord – 9 – Økokrim, 2018 Økokrim, tildekking av de senere årene - mye som følge de senere årene - eller flere ledd i slike jurisdiksjoner). eller flere ledd i slike det er mistanke om kriminelle handlinger.» sentralt element ved gjennomføringen av ulike sentralt element ved gjennomføringen fra skattesvik, korrupsjon, innsidehandel, og annen fra skattesvik, korrupsjon, innsidehandel, økonomisk kriminalitet til hvitvasking og tildekking av midler fra annen økonomisk kriminalitet til hvitvasking straffbare overtredelser, Tildekkede eierforhold er et «Til tross for tiltak som er iverksatt i Norge og internasjonalt, har som er iverksatt i Norge og internasjonalt, «Til tross for tiltak av at en stadig større del av verdens samlede kapital og selskaper er plassert i/via del av verdens samlede kapital av at en stadig større reelle rettighetshavere blitt et økende problem reelle rettighetshavere skatteparadiser (tilsvarende sluses svært mange forretningstransaksjoner gjennom et sluses svært mange forretningstransaksjoner skatteparadiser (tilsvarende kriminalitet, inkludert terrorhandlinger. Tildekking gjør det vanskelig å etterforske/ kriminalitet, inkludert terrorhandlinger. kontrollere reelt eierskap, herunder hvem som står bak ulike finanstransaksjoner der kontrollere reelt eierskap, herunder Hvitvaskingsloven 2009 med tilhørende forskrift 2009 med tilhørende Hvitvaskingsloven 1 Bakgrunn er hjørnesteiner og organisasjoner stiftelser som selskaper, foretaksformer Ulike og gode og legitime formål, til en rekke Disse benyttes i verdensøkonomien. de samme kan seg på. Dessverre å organisere måter og lovlige er nødvendige innsidehandel, korrupsjon, til hvitvasking, misbrukes enkelt foretaksformene og terrorfinansiering. sanksjoner omgåelse av og skattesvindel, skatteunndragelse bak,De som egentlig står skjule sine handlinger bak tilsynelatende kan foretak. lovlige systemet at å forhindre for er tillagt en særlig rolle i finanssystemet Aktørene grunnleggende En kriminelle handlinger. midler fra til å hvitvaske misbrukes bak som står personene å identifisere arbeidet er å klare dette for forutsetning rettighetshaverne. – de reelle virksomhetene å rapporteringspliktige og andre revisorer banker, er det lett for I teorien Når er stemmer. det ikke viser at disse men praksis personene, identifisere man finne kan Hvor går terskelen? Hvor rettighetshaver? man egentlig reell på man stole man finner? Kan på informasjonen man stole Kan informasjon? man langt skal Hvor svaret? i det hele tatt kunden Vet kunden? gitt av informasjon rettighetshaveren? gjør man når man endelig finner den reelle Hva grave? alle for er felles til «Kjenn din kunde» (KYC) knyttet Utfordringen tilnærming og felles en manglende felles på grunn av men rapporteringspliktige, bli sett på som en konkurranseulempe. KYC-oppfølging kan minimumskrav har prosjektet i dette underveis de rapporteringspliktige fra Tilbakemeldingen er og terrorfinansiering mot hvitvasking til tiltak unisone – kravene imidlertid vært å konkurrere. ønskelig alle og det er ikke for felles – 10 – er avgjørende. å informere veilede. vilalltidvære og Det detunderliggenderegelverket som erviktigåværeDet klarover at dennerapporten ikke eruttømmende, erment og eksisterende veiledninger. medlemmer. rapporten Denne ertenkt åvære etsupplerende tilslike hjelpemiddel Finans Norge, harutarbeidet konkrete og hjelpemidler sjekklister for sine nedfelt iFinanstilsynets Rundskriv. Enrekke organisasjoner, somfor eksempel Finanstilsynet offisielle veiledning for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket er hvitvaskingslovens krav. at bransjeorganisasjonenes effektivt medlemmer kan implementere den svenske Formålet SIMPTs med eråskape enensartet forståelse av regelverket sikre og medlemmer, harutarbeidet veiledere for etterlevelse av hvitvaskingsregelverket. mot Penningtvätt) bransjeorganisasjonene med somisamarbeid deres og Vi harblantannethentet inspirasjon fra organisasjonen SIMPT (Svenska Institutet blienigeomenfelles og sammen strategi felles og veiledning. myndigheter, rapporteringspliktige, deres og bransjeorganisasjoner kan komme Vi ønsker at rapporten også kan være en‘stepping stone’ for flere prosjekter hvor kunne identifisere hvem somegentligstår baketforetak. investorer,også gravejournalister for samfunnet og øvrig somkan hanytte av å praktisk støtte veiledning og tilrapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, men i anti-hvitvaskingsarbeidet iNorge. Rapporten eretoppslagsverk somskal gi rettighetshavere ipraksis somharmålsettingåbidra tilenstandardheving rapportenDenne erresultatet av prosjektet Identifikasjon av reelle rapportenOm 1. Forord – 11 – Sigrid Klæboe Sigrid Jacobsen, – Norge Network Justice daglig leder i Tax Inger A. E. Coll, daglig leder i Norsk Øko-forum Om samarbeidet Finans i 2016. til prosjektet initiativ og NØK tok - Norge Network Justice Tax Rapporten som samarbeidspartnere. har deltatt og Revisorforeningen Norge reelle av identifikasjon for - Et oppslagsverk eierskap og indirekte Direkte støtte ble innvilget Prosjektet prosjektet. fra er hovedleveransen rettighetshavere 2016-2018. prosjektperioden for Finansmarkedsfondet fra blant annet samarbeid med i tett rapporteringspliktige, er gjennomført Prosjektet en-til-en og i tillegg til flere i Oslo intervjuer og Bergen, gjennom workshoper og god dialog og advokater, revisorer forsikringsselskaper, med banker, samtaler og ØKOKRIM. med Finanstilsynet Inger A. av har bestått E. (NØF),Styringsgruppen Danielsen Coll/Thorstein Brandsås og Harald – Norge) Network Justice Klæboe (Tax Sigrid Jacobsen Peter ved – Norge Network Justice Tax ble ledet av Prosjektet (Revisorforeningen). AS. Deloitte Advokatfirma Ragnhild Georgsen fra og advokat Ringstad Henriksen rapporten. av og utarbeidelsen datainnsamlingen selve har gjennomført Sistnevnte sendt oss og innspill møter stilt til på workshop, til alle som har deltatt takk En stor Indre SR-Bank, Vest, Sparebanken Skandiabanken, Nordea, og samtaler: DNB, Securities, Danske Cleaves ABG Sundal Collier, Sogn Monobank, Sparebank, Tryg, Bank,Bank, Maritime & Merchant ConsumerBank, Santander Handelsbanken, Østlandet, og EY. gruppen, Finanstilsynet, Økokrim, Eika Sparebank1 som har stilt vesentlig Sparebank Deloitte og Fana til BDO Norge, En særlig takk prosjektet. av under gjennomføringen til rådighet tid og ressurser – 12 – Leseveiledning 2. 2. Leseveiledning – 13 – beskriver vi litt den arbeidsmodellen beskriver som er brukt 9 i dette prosjektet. Vi har jobbet sammen med de rapporteringspliktige for å få å få for Vi har jobbet sammen med de rapporteringspliktige prosjektet. i dette i det daglige ved overfor de står utfordringer de praktiske i dagen noen av frem rettighetshavere. reelle av og identifikasjon hvitvaskingsregelverket av etterlevelsen Rapporten er primært myntet på personer som allerede har kjennskap til har kjennskap allerede som på personer er primært myntet Rapporten og særlig arbeider de som i compliance-funksjoner. hvitvaskingsregelverket for ogsom eksempler tjene nyttig være kan Vi håper innholdet i rapporten og opplæring. compliance-personell arbeid med trening blant annet i deres med den underkapitler, med en rekke deler, inndelt i flere er derfor Rapporten de som jobber for som et oppslagsverktøy brukes kunne skal rapporten at tanke begynnelse til slutt. den må leses at fra uten spørsmål med denne type 2009 og implementerer av hvitvaskingsloven erstatter som Ny hvitvaskingslov, innebærer Loven 2018. oktober 15. i kraft trådte hvitvaskingsdirektiv EUs fjerde i Lovhenvisninger punkter. på sentrale regelverket av og innstramming oppdatering er uttalt. annet eksplisitt med mindre 2018, av hvitvaskinglov til ny referer rapporten til knyttet utfordringene de sentrale noen av 3 introduseres I kapittel og reelt mellom faktisk som forskjellen rettighetshavere, reelle identifiseringen av hvor og typetilfeller utgjøre kan manglende identifisering risiko hvilken eierskap, misbrukes. rettighetshavere om reelle informasjon og særlig landskapet og regulatoriske på det rettslige 4 ser vi nærmere I kapittel rettighetshavere. reelle definisjonene av de ulike kan rettighetshavere reelle på hvordan 5 ser vi nærmere I kapittel pålegges hvitvaskingsdirektiv fjerde EUs av implementeringen Ved identifiseres. Vi vil også se rettighetshavere. reelle over et register å opprette medlemsstatene og hvordan i registeret å finne forvente man kan slags informasjon på hva nærmere brukes. kan et slikt register misbrukt i hvitvaskingsoperasjoner. blir ofte virksomheter ogSelskaper andre for risiko gjerne har høyere virksomhetsformer enkelte viser at Praksis vanlige over 6 inneholder en oversikt Kapittel slikt misbruk enn andre. på risikomomenter. og eksempler , kjennetegn foretaksstrukturer ved oppstå som kan utfordringer på praktiske 7 inneholder eksempler Kapittel og tips. samt vurderinger rettighetshavere, reelle identifiseringen av må Leseren kilder og hjelpemidler. relevante over lister 8 er det inntatt I kapittel til og oppfordres og endres, oppdateres kildene stadig på at oppmerksom være bakgrunnsmaterialet. selv å undersøke i kapittel Avslutningsvis – 14 – Introduksjon –reelle rettighetshavere 3. 3. Introduksjon – reelle rettighetshavere – 15 – 2 kunde. Eierskapet kunde. grunnlag 2 forverdienes Integrering Ettilsynelatende legitimt opprinnelse er skapt er opprinnelse forå omfordeles forbindelsen til det det til forbindelsen Tilsløring straffbare forholdet straffbare skjule Verdiene en klassisk hvitvaskingsoperasjon Trefasemodellen gir en forenklet beskrivelse av av beskrivelse forenklet en gir Trefasemodellen krav om å gjennomføre kundetiltak overfor «reelle «reelle overfor kundetiltak om å gjennomføre krav 3 introduseres Plassering i finanssystemet Verdier fra straffbare Verdier forhold Hvorfor er reell det rettighetshaver? viktig å identifisere Hvorfor Hva er en reell rettighetshaver? Hva Hvordan foregår hvitvasking? foregår Hvordan Henvisninger til hvitvaskingloven viser til ny lov av 15. oktober 2018 med mindre annet eksplisitt er uttalt. annet eksplisitt med mindre 2018 oktober 15. av lov viser til ny til hvitvaskingloven Henvisninger Med rapporteringspliktig menes juridiske personer definert i hvitvaskingsloven § 4 som er underlagt hvitvaskingsloven. Eksempel på Eksempel § 4 som er underlagt hvitvaskingsloven. personer definert i hvitvaskingsloven menes juridiske Med rapporteringspliktig kan gå gjennom flere ledd, og ved identifisering må eier/kontrollstrukturen følges følges må eier/kontrollstrukturen identifisering ledd, og ved gå gjennom flere kan annet enn aldri være kan rettighetshaver En reell til man til slutt finner en person. person. en fysisk rettighetshaver. reell definisjonene av de rettslige 4 for Se kapittel 3.3 Hvitvaskingslovens 2 3 3.2 til som (privatpersoner), personer fysiske er en eller flere rettighetshaver En reell den rapporteringspliktiges og sist eier eller kontrollerer syvende 3.1 3.1 og illegale midler verdier føre å for en metode er å finne med hvitvasking Formålet og blir anvendelige. som hvite fremstår midlene at slik inn i finanssystemet, slik: forklart er ofte Prosessen ved å sette (plassering), eks. inn i finanssystemet føres midlene 1) De straffbare inn på bankkonto ransutbyttet fra kontanter lag midlenes flere gjennom tilsløring og opprinnelse skapes 2) over Det dekkes midlene eller ved å flytte typisk handlingen og utbyttet mellom den straffbare i aksjer. på bankkonto ransutbyttet å investere ved eks. reinvestere, aksjene salg av og ved i finanssystemet er midlene nå integrert fasen 3) I den siste på konto innbetaling legitim grunn til å få ha en tilsynelatende vil den kriminelle nå og midlene er hvitvasket. rettighetshavere» er sentralt for å sikre en håndhevelse av «kjenn-din-kunde»- av en håndhevelse å sikre for er sentralt rettighetshavere» til identiteten å bekrefte tilstrekkelig vil være prinsippet, det ikke tilsier at som eller kunden, som eier eller kontrollerer personen også men den fysiske kunden, av. på vegne utføres som en transaksjon og personer selskaper. bak andre skjule sin identitet kan rettighetshavere Reelle rapporteringspliktige er banker, kreditt- og verdipapirforetak, forsikringsforetak mv. mv. forsikringsforetak og verdipapirforetak, kreditt- er banker, rapporteringspliktige © 2017 Deloitte Advokatfirma AS Advokatfirma ©Deloitte 2017 – 16 – 5 4 tilsvarende EUstredje hvitvaskingsdirektiv inorsk rett), http://www.hvitvasking.no/globalassets/horingssuttallelse-okokrim.pdf Økokrims høringssvar av 17.10.2007 tilhøring 2007:10 -Omtiltak mothvitvasking terrorfinansiering og av EØS-regler (gjennomføring OECD, andControl Disclosure 2016. Ownership inAsia, inListed Companies ofBeneficial mottar midlene(utbyttet). være åidentifisere hvor pengestrømmen hvem gårog somreelt settsenderog av etforetak. Ved enpolitietterforskning av vilnoe formålet etterforskningen med interessen fra denjuridiske personen, snarere ennhvem somstår oppført someier I vurderingen vekt legges mådetsærlig påhvem somhardenøkonomiske eierskap/kontroll. tilfeller vilrettslig eierskap/kontroll ikke være somreelt detsamme væreogså dereelle eierne.Mendeterlikevel viktigåvære obspåat ienkelte formelle eiere av eksempelvis envirksomhet, aksjonærer som er privatpersoner, I defleste tilfeller vildenellerdesomstår oppført formell med kontroll ellersom • • • • eksempel (listen erikke uttømmende): formelle Sliktreelt eierskapet. eierskap ellerkontroll kan utøves påflere måter, for eller kan bestemme over kunden. Reelt eierskap kan være heltuavhengig av det rettighetshaverReell vilpåsinsidetypisk være denpersonen somirealiteten eier formuesgode, sitter istyret for etselskap ellerharandre tilsvarende roller. selskapsdokumenter, offentlige registre mv. eroppført someier av et foretak eller Formelt eierskap/kontroll viltypisk være denellerdesomistyringsdokumenter, gjennom beslutninger. for enkeltindivider mm.Avgjørende eromvedkommende kan treffe eller tvinge saker somvedrører private selskapet, avtaler kan regulere rettigheter særlige selskapet haransvaret for aksjonærene dendagligeledelse, kan stemme over Kontroll over enjuridiskperson kan utøves også påflere måter –styret i selskaper somigjeneierandre selskaper, for eksempel ietkonsern. direkte ved åeieaksjer ellereierandeler ellerindirekte iselskapet, ved åeie Eierskap over enjuridiskperson, sometselskap, kan utøves påflere måter -både 3.4 hvitvaskingslovens regler. regninger dafor anses og åhandlepåvegne av kunden skal og identifiseres etter er eldre mennesker somgirsinevoksne barntilgangtilbankkonto for åbetale signaturrettigheterpersoner med ellerdisposisjonsrett over konto. Eteksempel rettighetshavere eksponert blirenpolitisk person. Detteomfatter blantannet identifisere personen somhandlerpåvegne av kunden, omreelle samt I tilleggtilådefinere reelle rettighetshavere skal denrapporteringspliktige 4 under. En nærmere juridiskvurdering av begrepet reell rettighetshaver erinntatt ikapittel generasjon, mensførste generasjon tar beslutningene Familieeide selskaper hvor detformelle eierskapet overføres tilandre på andres vegne (stråmenn) Bruk av venner, familiemedlemmer ellerforretningsforbindelser somhandler Ulike aksjeklasser somgirstemmerettighet pågeneralforsamling/ årsmøte Private avtaler somregulerer kontroll Forskjellen mellom formell eier og reell rettighetshaver? reell formell og eier Forskjellen mellom 6 5

4 3. Introduksjon – reelle rettighetshavere – 17 – Noen av Noen av 8

7 Hvorfor vil noen vil det skjule reelle eierskapet? Hvorfor Privatpersoner kan også ha reelle kan rettighetshavere Privatpersoner Ønske om anonymitet og ønske om å beskytte forretningshemmeligheter om å beskytte og ønske om anonymitet Ønske sanksjoner Unngå internasjonale og korrupsjon bestikkelser fra eller verdier inntekter Skjule ulovlige Skjule interessekonflikter verdier kunst, og andre selskaper til eiendommer, Skjule eierskap skatt Unndra seg erstatningsansvar Unndra forretningspartnere, arvinger, barn, ektefeller, fra verdier Skjule og unndra mv kreditorer StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, AssetStAR – the Stolen Recovery Hvitvaskingsloven § 12 (1) og § 13 (1) Hvitvaskingsloven Hvitvaskingsloven § 12 (2) og § 13 (2) Hvitvaskingsloven de mest vanlig forklaringene for å skjule reelt eierskap er: eierskap å skjule reelt for forklaringene de mest vanlig • • • • • • • • 6 7 8 3.6 på ulike bero vil kunne Dette å skjule eierskap. ulovlig nødvendigvis Det er ikke om åpenhet og transparens. lands regler å skjule det noen egentlig ønsker må stilles er hvorfor som likevel Et spørsmål legitime årsaker. er få er mange, men det eierskapet. Forklaringene reelle 3.5 juridiske og andre til selskaper gjerne i relasjon omtales rettighetshavere Reelle som må rettighetshavere ha reelle kan personer Men også fysiske personer. å se relevant er det ikke tilfeller I slike den rapporteringspliktige. av identifiseres (og kunden over utøve kan en annen person kontroll men på hvilken på eierskap, penger av overføring ved eksempel for kundeforholdet, selve dermed i realiteten bankkonto). til/fra tilfellet, og i det enkelte konkret må vurderes privatpersoner over Kontroll . stråmenn på bruk av særlig oppmerksom må være rapporteringspliktige om han/hun spørres eksplisitt kundeforholdet inngåelse av bør ved Kunden vegne. på andres transaksjoner gjennomføre eller skal andre, av handler på vegne hvor eksempel for kundeforholdet, opp i løpet av også dukke kan Slik mistanke bør mistanke midler til en ukjent tredjepart. Ved eller overfører mottar kunden iverksettes. undersøkelser ytterligere den skal rettighetshavere, reelle i tillegg til å identifisere Merk at som er gitt personer overfor kundetiltak også gjennomføre rapporteringspliktige verge oppnevnt eksempel for eller depo, konto kundens over til å disponere rett i et foretak. medeller person signaturrettigheter – 18 – rate Governance Working Papers, No. 7 (2013). 10 9 OECD, andControl Disclosure 2016 Ownership inAsia, inListed Companies ofBeneficial Erik P.M. Vermeulen, andControl: Ownership AComparative Beneficial Study –Disclosure, Information OECDCorpo andEnforcement, Virksomheter somikkekjennerdereellerettighetshavernetilsine Ved åunnlateoppgihvemsomirealiteteneierellerkontrollerer kunder ogsamarbeidspartene,risikereråbliinvolvertikriminelle offentlige vervogsomeierelederavsentralevirksomheter,kan negative konsekvenserforvirksomheten,eksempelhåndtering forhold, kansanksjoneneogsåpåvirkedeøkonomiskeforholdved De siste årene er det innført en rekke internasjonale sanksjoner mot De sisteåreneerdetinnført enrekke internasjonalesanksjonermot Historien viseratfryktenforådirekteellerindirektebliomfattet bli tvungettilåselgesegutforforhindreatsanksjoneneskalha handlinger, ileggesstraff,tapavomdømmeoverforinvestorerog forpliktelser ogansvarellerunngåinternasjonalesanksjoner. fryses, eiendommerbeslagleggesogdeutestengesfrautenlandsk nærmeste krets.Sanksjonenemedføreratverdierpåbankkonto og foretainvesteringeriselskaper,fasteiendomluksusvarer d. både selskaper,personerognæringslivsledere,særligiRussland. verdier, kan kapital. Itilleggtilatsanksjonenerammerderentpersonlige verdiene, foreksempelgjennomåskjuledetreelleeierskapet kunder ogunderleggesinternasjonalesanksjonsregimermv. De russiskesanksjonenerammerpresidentVladimirPutins og eierskap.Reelleeiereskjulersegogsåforå av sanksjonerførertiletønskeomåsikredeøkonomiske De sanksjonertepersonene,somofteharhøyestillingeri av gjeldsforpliktelserogtilgangtilkapitalmarkeder. at investorertrekkersegutogbørsverdierforsvinner. kriminelleskjulemidlenesopprinnelse,formål tillit mellominvestorer markedsaktørene. og En av forutsetningene for etsikkert stabilt og finansmarked bygger påengjensidig 3.7 ulike formål, somistørre eller mindre grad sammenfaller hvitvaskingsreglene. med eierskap. Regelsettene somregulerer kravene tilinnsyn opplysningsplikt og har en rekke regelsett somforplikter foretak bådeselskapsstrukturer tilåoppgi og For åsikre idetfinansiellesystemet, åpenhet erdetiflere landimplementert innebærer hvitvasking ellerterrorfinansiering, eller andre kriminelleaktiviteter. gjennomføre transaksjoner ved brukav derapporteringspliktiges tjenester som eierskapmed ellerkontroll kunne benytte dennekontrollen tilåstyre foretak og For rapporteringspliktige somerunderlagthvitvaskingsregelverket vilpersoner Hvilken risiko kan rettighetshavere reelle utgjøre? Kilde: https://www.nrk.no/urix/kraftig-rubelfall-1.13999530 utenfor Russland. unndraseg eierandel. av verdier ellerutvanning av urettmessige forfordeling uttak, mellom nærstående, private lån, Eksempelvis gjennomavtaler andre investorers interesse. nødvendigvis iforetaket eller for egneinteresser, ikke og at eiere handlertilfordel kommer risikoen også for eierskapMen med kontroll og utviklingog av foretaket. avgjørende rolle ividere vekst somkan ledelse, og spilleen være nærtknyttet tileierne Verdien av etselskap kan hvordan etforetak opereres. ha oversikt forståelse og av For investorer erdetviktigå 10 9

- 3. Introduksjon – reelle rettighetshavere – 19 – er selskaper uten virksomhet eller verdier og som eies eller verdier virksomhet uten er selskaper 14 , United Nations Office of Drugs and Crime’s (UNODC) Stolen og of Drugs and Crime’s Office Nations , United 13

11 Typetilfeller hvor reelle rettighetshavere misbrukes reelle rettighetshavere hvor Typetilfeller har, sammen med en rekke andre internasjonale aktører som aktører internasjonale andre sammen med en rekke har, 12 gjennom stråmenn og stråselskaper. Såkalte skallselskaper er i seg selv ikke er i seg selv ikke skallselskaper Såkalte og stråselskaper. gjennom stråmenn eller umulig vanskelig svært det gjøre kan selskapsstrukturer men slike ulovlig over er spredt eierskapet særlig hvor rettighetshaverne, de reelle å identifisere jurisdiksjoner flere i registrert aksjer/eiendeler lag av med flere eierskapsstrukturer Komplekse navn personers andre eierskapet at av defineres ihendehaveraksjer , eller såkalte ‘Bearer shares’ tid fysisk er den som til enhver aksjene Eier av registreres. ikke til aksjene og FATF i Norge tillatt er ikke shares Bearer i sin besittelse. har verdipapiret fremdeles land tillater men enkelte aksjer, mot denne type sterkt advarer Tyskland som eksempelvis shares, bearer (selskaper styrerepresentanter som personer juridiske bruk av Ubegrenset selskaper) styrer når identiteten og styrerepresentanter som aksjonærer som opptrer Forvaltere er anonym til utnevner og styrerepresentanter. oppgis aksjonærer som stråmenn Uformelle og samarbeidspartnere, advokater profesjonelle alt fra være kan Stråmennene samfunnsgruppene og de aller svakeste familie til venner, Skallselskaper Skallselskaper, eller ‘shell companies’ defineres av UNDOC og StAR som et selskap med “no significant operations or related assets”. UNDOC or related av significant operations med og “no StAR som et selskap defineres companies’ eller ‘shell Skallselskaper, StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 - En gjennomgang av korrupsjonssaker avdekket at de fleste av av de fleste at avdekket korrupsjonssaker - En gjennomgang av 2011 Masters, The Puppet Initiative, Asset StAR – the Stolen Recovery Kilde: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf Kilde: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf Jack McCabe, en amerikansk analystiker som har studert eiendomsmarkedet uttalte at det er umulig å ha oversikt over hvor mange hus hvor over ha oversikt det er umulig å at uttalte eiendomsmarkedet som har studert analystiker Jack McCabe, en amerikansk

alvorlige korrupsjonssaker involverte selskapsstrukturer hvor det reelle eierskapet var skjult. var eierskapet det reelle hvor selskapsstrukturer involverte korrupsjonssaker alvorlige 12 13 14 11 og eiendommer som er kjøpt med skitne penger. “Even though developers and real-estate professionals suspect many of these units are of these suspect are units many and real-estate professionals though developers “Even og eiendommer som er kjøpt med skitne penger. support.” not be without that successful may their projects realize bought with illegal funds, they Kilde: http://www.miamiherald.com/news/business/real-estate-news/article69248462.html • • • • • that laid the golden egg. golden the laid that Jack McCabe, analyst No one wants to kill the goose kill to wants goose the one No

Likevel er det ingen land som har klart å utforme et enhetlig regelverk om fullt ut om enhetlig regelverk et har klart å utforme ingen land som er det Likevel mange har like dette for Bakgrunnen rettighetshavere. om reelle gir opplysning selv bør et foretak om at synspunktet alt fra som det er jurisdiksjoner; forklaringer diskresjon av lever dele, til de land som å ønsker den informasjonen bestemme få og systematisere å innhente, for mangler systemer som ogandre hemmelighold, til i de alle argumentene ser vi innslag av Som regel informasjonen. verifisere land. fleste Verdensbanken Verdensbanken 3.8 FATF Selv om det de siste årene har vært et økt fokus både fra nasjonale og både fra et økt fokus har vært årene Selv de siste om det og eierskap i selskapsstrukturer innsyn mer å kreve om myndigheter overnasjonale regelsett. et effektivt å utvikle har det vist seg vanskelig Asset Recovery Initiative (StAR) identifisert situasjoner og typetilfeller hvor hvor og typetilfeller identifisert situasjoner (StAR) Initiative Recovery Asset sentralt, nemlig: står rettighetshavere reelle av informasjon av obstruksjon • – 20 – 17 16 15 som kan oppsigelse etter gigrunnlagfor saklig blantannet finansavtaleloven §21. grunn at hvor denrapporteringspliktige ikke får tilgangtilnødvendige KYC-opplysninger, herunder reelle rettighetshavere ermomenter Avvisning av kunder elleravvikling av kundeforhold kan ikke foretas uten grunn.IRundskriv saklig 24/ 2016 leggerFinanstilsynet til Hvitvaskingsloven 10 §§5og Hvitvaskingsloven §24 §21og kundeavtalen ellerkontoavtale. etter blantannethvitvaskingsloven, finansavtaleloven, forsikringsavtaleloven, i vurderingen av omadgangentilåsioppellernekte produkter tjenester og den rapporteringspliktiges effektive mest og sentrale sanksjonsmulighet, moment tilstrekkelige kundeinformasjon -eravvisning elleravslutning av kundeforholdet informasjonog utlevert fra kunden. For kunder sommotsetter segåoppgi rapporteringspliktigeDen harikke myndighet tilåkreve rapporteringspliktige allerede haretetablert kundeforhold skal detavvikles. forholdet ikke skal etableres ellertransaksjonen ikke gjennomføres. ikke kan identifiseres erdenklare hovedregel etter hvitvaskingsloven kunde- at kundetiltakDersom ikke kan gjennomføres, inkludertdersom reell rettighetshaver 3.10 • • • • indentifisere verifisere og kundens densreelle og rettighetshavere ved: anbefalinger pålagtågjennomføre kundetiltak sominkluderer (kjenn-din-kunde), å Rapporteringspliktige erihenholdtilhvitvaskingsloven 3.9 del av dettotale transaksjonene. bildetog transaksjoner, ettersom denrapporteringspliktige bare haroversikt over enliten er registrert iulike jurisdiksjoner ved og gjennomføring av grensekryssende momentene over. Kompleksiteten blirstørre idesituasjoner hvor ulike foretak I komplekse hvitvaskingsoperasjoner benyttes gjerneenkombinasjon av • • 4.1 kundeinformasjon erkorrekt, ekte ellertilstrekkelig detaljert Når denrapporteringspliktige erusikker påtidligere innhentet Mistanke omhvitvasking ellerterrorfinansiering kr 8.000 spilltjenester og over kr. 16.000 kundeforhold overstiger tilnår beløpet kr100.000, betalingstjenester påover Transaksjon for kunde somdenrapporteringspliktige ikke haretetablert Etablering av kundeforholdet profesjonelle agenter Bruk av mellomledd/agenter ved opprettelse av juridiske subjekter, inkludert formelt reelt og eierskap Trusts tilsvarende og juridiske arrangement av sommuliggjøroppdeling Hva konsekvensen er av rettighetshaver at reell ikke kan identifiseres? Når skal rettighetshavereNår reelle identifiseres? Internasjonalt fokus transparens på av rettighetshavere reelle 17

15 dokumentasjon og underFATFs og 16 Dersom den Dersom – 21 – 4. landskap og regulatorisk Rettslig – 22 – 19 18 Aftenposten. https://www.aftenposten.no/panamapapers Kilde:https://eur-lex.europa.eu/legal-content/en/TXT/?uri=CELEX%3A52016DC0050 recommendations 1990s FAFT first on beneficial A BRIEFHISTORY OFBENEFICIALOWNERSHIP REGULATION THE INTERNATIONAL INTERESTINBENEFICIALOWNERSHIP INTERNATIONAL ANDGLOBALLEVELS CONCERN ANDLEGISLATIONATNATIONAL, Who ownsbeneficialownership? 5 › › › Implement relevant international conventions require membersto: recommendations, most recently in2003, they so FATF subsequently completely revised the new international standard for AMLregulation. combat money laundering. They represented a proposed 40recommendations that would help In 1990theFinancial Action Task Force (FATF) 1990s Europe andbeyond. practice for AMLcontrols widelyadopted across outareprinciples itset thefoundation of good specifically onanti-money laundering(AML).The created thefirstinternational instrument to focus by theBankfor International Settlements. Thebank in1988 (UBO) andfinancialcrime was firstflagged The linkbetween ultimate beneficial ownership ownership verification), record keeping andsuspicious Implement customer (e.g.identity duediligence authorities to confiscate proceeds from it moneyCriminalise laundering andenable 1990 : FATF RECOMMENDATIONS 2000s to develop UBO UBO to develop G7 tasks OECD OECD G7 tasks initiatives 2000 G7/OECD hemmelighold og gjemmer penger iskatteparadiser. gjemmerpenger hemmelighold og milliardklassen blantstatsledere, politikere seg kriminellesomkjøper ,kjendiserog største dokumentlekkasje Panama Papers avslørte i enhemmeligklildepengeflukt I mai2016 fikkverden etdypere innblikkiomfanget av skjulte eiere. Itidenes fokussærlig påtransparens av reelle rettighetshavere. sisteDe 30århardetvært enrivende utvikling av hvitvaskingsregelverket, et og terrorfinansiering, sombleutarbeidet i2016 ikjølvannet av terrorangrepene som direktivet»). nye Det direktivet erendelav EU-kommisjonens Action Planmot fortsetter EUsfemte med EUarbeider og hvitvaskingsdirektiv 2015/849 («5. internasjonale forebygging med Det arbeidet av hvitvasking terrorfinansiering og implementering skal skje. vil hver jurisdiksjon selvhaadgangtilåbestemme ihvilken grad hvordan og andre overnasjonale nasjonaleorgan og gjennomfører, for eksempel EU. Likevel FATF sineanbefalinger benyttes derfor istor grad somutgangspunkt for arbeidet anti-terrorfinansiering. («Recommendations») eranerkjentsomglobalestandarder for anti-hvitvasking og knyttet tilspredning av masseødeleggelsesvåpen. FATF sineanbefalinger globale finanssystemet mothvitvasking, terrorfinansiering finansiering og 36 medlemsstater. FATF utvikler promoterer og for prinsipper åbeskytte det statlig organ opprettet i1989 etter initiativ fra G7landene.Idagomfatter FATF nasjonalstater. Sentralt idette erFATF, arbeidet someretuavhengig mellom- blirutført bekjempelsen med arbeidet og av bådeflere overnasjonale organ og avBekjempelsen hvitvasking terrorfinansiering og eretinternasjonalt problem reelle rettighetshavere: Figuren viserdetinternasjonale under(engelsk) fokuset påøkttransparens for regelverket utvikles stadig. hendelseneneharbidrattDisse tiletstørre fokus blantpolitikere lovgivere og og finansiering. terrorisme skjulteieskap og utgjør bidrar enalvorlig motsamfunnet, tilslik trussel sisteDe årene harverden settenrekke også terrorangrep. Finansiseirngav issue issue of crime financial committee raises the the raises committee 2009 in relation to UBO relation in United Nations Nations United UBO principles UBO creates list of list creates 2014 2014 G20 G20 The hidden world of Beneficial Ownership 19

International reports on on reports International beneficial ownership ownership beneficial 2015 guidance delivered delivered guidance 2015 within the G20 the within of criminals to beneficial ownership. disguise other criminalends,aswell ascombatting theability tackle of misuse corporate vehicles for financialand The objective of the40recommendations was to › › up-to-date information, thiswas a not necessarily required shareholders anddirectors to submit recognised that, while many jurisdictions The report vehicles. initiatives to combat thegrowing of abuse corporate economies tasked theOECD to develop of aset financial stabilitygreat so was that theG7major By May 2000, to theriskcriminalactivityposed global 2000s Transparency prosecuting money laundering Cooperate internationally ininvestigating and disseminate suspicioustransaction reports Establish afinancialintelligence unit to receive and andprofessionsbusinesses institutions anddesignated non-financial requirementstransaction reporting for financial on UBO UBO on World Bank Bank World 2015 : G7 / OECD beneficial ownership Summit focuses on on focuses Summit 2016 G20 reaffirms FAFT commitment 2016 Anti-Corruption Anti-Corruption First global global First 2016 18

ownership requirements ownership intentions to strengthen beneficial ownership ownership beneficial EU 4AMLD beneficial beneficial 4AMLD EU IACCC, EU, G20 and and G20 EU, IACCC, implementation of of implementation 2017 &BEYOND2017 FAFT all indicate indicate FAFT all transparency 2017 2017 Full

4. Rettslig og regulatorisk landskap – 23 – bekrefte entydig egnende tiltak reell rettighetshaver, og Den rapporteringspliktige skal Formål | innhente opplysninger som identifiserer på bakgrunn av reell rettighetshavers identitet, jf. Hvitvaskingsloven §§ 12 og 13 og den oppdaterer norsk regelverk i tråd med i tråd regelverk norsk og den oppdaterer 20 Gjennomføringsfristen i EU var 26. juni 2017. 26. i EU var Gjennomføringsfristen 21 Ny hvitvaskingslov - Økte krav til rapporteringspliktige til - Økte krav hvitvaskingslov Ny avdekke terrorister gjennom deres finansielle transaksjoner og forhindre de i å og forhindre transaksjoner finansielle deres gjennom terrorister avdekke og verdier; midler og andre flytte forhindre på å å fokusere ved inntektskilder ødelegge terrororganisasjonenes verdier. og kapital ny de i å skaffe Lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv. (hvitvaskingsloven), L06.03.2009 nr. 11 nr. L06.03.2009 (hvitvaskingsloven), mv. og terrorfinansiering mot hvitvasking om tiltak Lov Direktiv (EU) 2015/849 Direktiv EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv er et såkalt «minimumsdirektiv» som regulerer som regulerer «minimumsdirektiv» er et såkalt hvitvaskingsdirektiv EUs fjerde enkelt Hvert i nasjonal rett. må inkorporere medlemsstatene de minimumskrav skje skal slik inkorporering selv hvordan medlemsland velger eksisterende av eller endring lov, ny av utarbeidelse ved (eks. som krav fritt til å innføre medlemsstatene I tillegg står mv.) lov påkrevd Dette er ikke krever. direktivet enn hva er strengere i de nasjonale noen ulikheter medfører Dette direktivet. etter har eksempel For medlemsstatene. til de enkelte lovverkene ut i ny fullt skadeforsikringsselskaper å inkludere valgt Norge hvitvaskingslov. med et utvalg 2015 februar 6. den oppnevnte Regjeringen 20 21 rammet Europa. Aksjonsplanen fokuserer særlig på to forhold: forhold: særlig to på fokuserer Aksjonsplanen Europa. rammet 1. 2. styrket foreslås informasjon av og utveksling om transparens Særlig reglene at midler skjules og derved og deres rettighetshavere reelle at å forhindre for og individuelle terrororganisasjoner til å finansiere benyttes finanssystemet sine, rekruttere, nettverkene midler til å opprettholde som trenger terrorister, terrorhandlinger. og gjennomføre utstyr besørge fordi arbeidet relevant det internasjonale er rapporteringspliktige norske For i rettighetshavere reelle av og rapportering til identifikasjon krav det stilles ulike som informasjonen av kvaliteten påvirke vil igjen kunne Dette jurisdiksjoner. ulike det oppstilles ulike at ved eksempel for mottar, rapporteringspliktige den norske rettighetshavere. reelle å identifisere for terskekrav eksempel for EUs regelsett, noe fra fraviker reglene Merk også amerikanske de at reelle å identifisere (FATCA) Compliance Act Tax Account pålegger Foreign å identifisere har til formål 10%. FATCA over med eierandeler rettighetshavere med hvitvaskingsregleverket. direkte ikke og sammenfaller skatteunndragelse underlagt amerikansk selv eller som har kunder som enten Rapporteringspliktige reelle av til identifisering kravene og etterleve seg inn i, forstå må sette regelverk rettighetshavere. 4.2 erstatter Loven 2018. oktober 15. i kraft trådte Ny hvitvaskingslov 2009 fra hvitvaskingsloven den internasjonale utviklingen. Loven gjennomfører store deler av EUs fjerde EUs fjerde deler av store gjennomfører Loven utviklingen. den internasjonale hvitvaskingsdirektiv. – 24 – 24 23 22 TheFinancialAction Task Force (FATF), www.fatf-gafi.org FATF, Mutual Evaluation Report ofNorway, 2014 Prop. (2017-2018), 40L Lov omtiltak mothvitvasking terrorfinansiering og (hvitvaskingsloven) 4.2.2 andre steder irapporten. Under gisenoversikt over innholdetilovens bestemmelser. Eksempler erinntatt arrangementer. børsnoterte selskaper, stiftelser, utenlandske og truster lignendejuridiske og detmellomordinæreI bestemmelsen skilles juridiske personer (eks. selskaper), I §14erdenærmere krav for identifiseringav reelle rettighetshavere redegjort for. bekreftes ved brukav tiltak egnede . personer/ privatpersoner juridiske og (§12) Opplysningene personer (§13). skal krav omat reelle rettighetshavere skal identifiseres for bådekunder somerfysiske dokumentasjon erinntatt ilovutkastets kapittel oppstilles Det 5omkundetiltak. Hvem somutgjør reelle rettighetshavere hvilke og krav tilidentifikasjon og Hvitvaskingsloven §2inneholderenkort definisjonav reell rettighetshaver. har somhensiktåøke leservennligheten av lovkravene. rettighetshavere valgt og ådeleoppkravene iulike bestemmelser. Oppdelingen I hvitvaskingsloven 2018 harlovgiver presisert viktigheten av åidentifisere reelle Departementets konklusjon. i lovteksten påenkelte og området erdetavvik mellomUtvalgets anbefaling og gittanbefalinger.og nevnes bør at Departementet Det hargjortflere endringer har bådefagutvalget Departementet (NOU)og (Prop.L) gjortsinevurderinger EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv skal implementeres inorsk somnevnt rett, og avI løpet denne rapporten med arbeidet harlovgiver utarbeidet utkast tilhvordan norske hvitvaskingsregleverket. fra FinancialAction Task Force (FATF) betalinger. Itilleggfikkutvalget mandat tilåforeslå tiltak for åfølge oppmerknader fjerde hvitvaskingsdirektiv, ny og EU-forordning ominformasjon somskal følge mandat tilåutarbeide utkast tillov- forskriftsendringer og for ågjennomføre EUs 4.2.1 Prop. og 2016:27 (2017-2018). 40L Vurderingene henvisninger og idennerapporten bygger istor grad påNOU i proposisjonen inneholderforslag tilny lovtekst. kommentarer fra høringsinstansene, departementets samt vurdering. Siste kapittel Proposisjonen bygger pålovutvalgets utredning, meninneholderitillegg om forslag tillovvedtak. 16.Den februar 2018 presenterte Finansdepartementet proposisjon tilStortinget to delutredninger, inntatt den16. begge 2016. desember inNOU2016:27

Definisjon reellDefinisjon rettighetshaver —§2(1)bokstav e) Hvitvaskingsloven 2015 24

23 Det norske Det lovutvalget presenterte sittforslag i 22 ideres evalueringsrapport fra 2014 av det 25

4. Rettslig og regulatorisk landskap – 25 – -

krever at den rapporteringspliktige skal skal den rapporteringspliktige at krever . Slike personer faller utenfor selve definisjonen av reell rettighetshaver, rettighetshaver, reell definisjonen av selve utenfor faller personer . Slike Reelle rettighetshavere for fysiske personer – § 12 (3) jf. (1) personer – § 12 (3) jf. fysiske for rettighetshavere Reelle – o.l.) personer (selskaper juridiske for rettighetshavere Reelle 26 «Det skal avgjøres om det finnes en reell rettighetshaver i tillegg til kunden. i tillegg til kunden. rettighetshaver om det finnes en reell avgjøres «Det skal opplysninger det innhentes skal Dersom rettighetshaver, det er en reell om reell Opplysninger er. vedkommende hvem til å vite er tilstrekkelige som egnede tiltak.» ved bekreftes skal identitet rettighetshavers er identifisert som rettighetshavere om reelle opplysninger innhentes «Det skal den eller de reelle identifisere entydig skal med § 14. Opplysningene i samsvar reell å bekrefte gjennomføres for egnede tiltak Det skal rettighetshaverne. identitet.» rettighetshavers juridisk eller et utenlandsk person, en stiftelse er en fysisk ikke «Når kunden «fysisk person som i siste instans eier eller kontrollerer kunden, eller som en som eller kunden, kontrollerer eier eller instans i siste som person «fysisk av.» gjennomføres på vegne eller aktivitet transaksjon FATF, Definisjon av ‘beneficial owner’ fra Glossary to the FATF Recommendations: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/re Recommendations: ‘beneficial owner’ Definisjon av Glossary the FATF to fra FATF, Hvitvaskingsloven § 12 (2) og § 13 (2) Hvitvaskingsloven men skal likevel identifiseres og legitimeres. At noen handler på vegen av av noen handler på vegen At og legitimeres. identifiseres likevel men skal hvor ‘mellomledd’ med bruk av situasjoner omfatte eksempel for kan kunden e.l. verger advokater, meglere, i foretak, signaturberettigede styre, medlemmer av I slike vegne. på kundens for transaksjoner utfører eller faktisk instruerer handler, identifiseres. må både ‘mellomleddet’situasjoner rettighetshaveren og reelle 25 26 4.2.3 § 12 (3) Fra rettighetshavere. også ha reelle kan (privatpersoner) personer Fysiske siteres: på gjennomføres en transaksjon er hvor personer fysiske for eksempel Et praktisk ved opprettes en bankkonto hvor eksempel for person, en annen fysisk av vegne og dokumentasjonskrav om informasjonskrav Se nærmere en stråmann. bruk av 7.4. under i kapittel 4.2.4 a-d 14 (1) bokstav § 13 (3) jf. er personer juridiske for rettighetshavere reelle identifisering av for Hovedregelen krav: i § 13 følgende (3), som oppstiller regulert i ulike rettighetshaver en reell anses å være som kan hvem av I vurderingen personer, å skille mellom juridiske valgt har departementet foretaksformer avsnittene de ulike av fremkommer kravene De konkrete mv. og truster stiftelser arrangement juridiske og og andre trusts stiftelser, selskaper, i § 14. (Børsnoterte under.) behandles i delkapitlene minst skal foretak) eller andre selskaper (dvs. personer som er juridiske kunder For a-d: § 14 (1) bokstav jf. rettighetshavere reelle å være anses personer for følgende identifisere og gjennomføre kundetiltak på «den som handler på vegne av av på «den som handler på vegne kundetiltak og gjennomføre identifisere kunden» reell rettighetshaver slik: rettighetshaver reell defineres e) ledd bokstav I § 2 første fjerde definisjoner i EUs med internasjonale Definisjonen samsvarer eier eller kontrollerer som ligger i begrepene Hva og FATF. hvitvaskingsdirektiv under. i delkapitlene beskrives kunden også hvitvaskingsreglene Merk at ports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf. ports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf. – 26 – 27 EUs femte hvitvaskingsdirektiv Kilde: Bransjepraksis, til EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv, utkast • • gjerne følgendetersklertilgrunn: rettighetshavere. Ibransjepraksislegges også vedidentifiseringavreelle strengere kundetiltak,inkludert terrorfinansiering skalundergis forhøyet risikoforhvitvasking/ Beste praksis| Kilde: EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv ogNOU 2016:27 kontroll skalbareværeen Terskel | som reeltsettkanståbakenkunde. Det reelt eierskap,men NOU2016:26, punkt2.3.4.4 eierskap ellerkontroll Kunder medhøyrisiko:10% eierskap ellerkontroll Kunder medlav/normalrisiko:25% sentrale Terskelenpå25%eierskapeller eråfinnedenpersonen Kunder med ingen automatikk. som enindikasjon påat som enperson inneharenposisjon reell rettighetshaver, til grunnat terskelen på25% eierskap ellerkontroll «vil fortsatt kunne benyttes EUsfjerdeBåde hvitvaskingsdirektiv lovens og forarbeider leggeruttrykkelig eierskap ellerved at depåandre måter utøver kontroll. eier ellerharkontroll over enten envirksomhet, gjennomdirekte ellerindirekte Formålet bestemmelsen eråidentifisere med denellerdepersoner somirealiteten indikasjon personen ellersammenslutningen.» fysiske personeneanses åutøve kontroll over også densistnevnte juridiske påenmåteeller sammenslutning som angitt iførste skal ledd, denellerde eller andre utøver sammenslutninger kontroll over enannenjuridiskperson en ellerflere juridiske personer, stiftelser, utenlandske juridiske arrangementer prosenta) eiermerenn25 av eierandelene idenjuridiske personeneller nære med alene ellersammen familiemedlemmer, som arrangement, skal rapporteringspliktige avgjøre omdeterfysiske personer,

på 4.2.5 Eksempler erinntatt irapportens kapittel 7 under. 6og eierskap ellerkontroll identifiseres. bakover til enfysisk person somkan for anses åutøve rapporteringspliktige må dafølge deulike eierskapslagene personer, for eksempel viaselskaper ietkonsern. Den eierskap/kontroll utøves flere av ledd gjennom juridiske Kravet omeierskap ellerkontroll nårslikt gjelderogså barns ektefelle, registrert partnerellersamboer. foreldre, ektefelle, registrert, partner, barn,samt og samboer Nære familiemedlemmer erdefinerti§2(1)bokstav g)som være reelle rettighetshavere fordi eier30%. detilsammen vil to ektefeller somhver eier15% av kunden for anses å ett eierskap mellomnære familiemedlemmer vurderes under detfremgårSom av første setningilovteksten skal felles rettighetshaver. instans eierellerkontrollerer kunden, erreell dermed og en konkret vurdering somdenpersonen somisiste anses laveremed andeleierskap ellerkontroll kan derfor etter men detskal ikke være automatikk noe idet.» enellerflere fysiskeDersom kontroll personergjennom over eller sammenslutningen. påannenmåtee) utøver kontroll over denjuridiske personen kan utøve kontroll isamsvar bokstav med a,beller c vedtekterpersonen ellersammenslutningen, ellertilsvarende, d) pågrunnav avtale eiere, med medlemmer, denjuridiske styremedlemmer ellertilsvarende av denjuridiske personensellersammenslutningens harrettc) tilåutpeke elleravsette merennhalvparten stemmer idenjuridiske personenellersammenslutningen kontrollerer prosent merenn25 av dettotale antallet b) pågrunnav innehav av aksjer, andelerellermedlemskap sammenslutningen for åunngåomgåelseav regelverket. For eksempel Reelle rettighetshavere Reelle selskap ibørsnoterte 27 27 Personer 4. Rettslig og regulatorisk landskap – 27 – for var det generelle for var det generelle til identifisering av reelle Kilde: FATF Mutual Evaluation Report av Norge i 2014, NOU i 2014, NOU Evaluation Norge av Report Mutual Kilde: FATF 40L 2016:27 og Prop. Norge får kritikk fra FATF | Norge Norge får kritikk fra FATF for Norges fikk i 2014 kritikk etterlevelse av implementering og FATFs anbefalinger. Norge ble Ett av punktene som særlig kritisert reelle unntaket fra å identifisere i børsnoterte rettighetshavere selskaper med den presumsjon om at alle EØS-land har tilfredsstillende åpenhet om reelt eierskap. Selv om hvitvaskingsloven gjør unntak for identifisering av reelle rettighetshavere i slike børsnoterte selskaper, må den rapporteringspliktige av foreta en konkret risikovurdering kunden og gjennomføre de nødvendige kundetiltak. Alle rapporteringspliktige anbefales derfor å ha en risikobasert tilnærming rettighetshavere også for børsnoterte selskaper for å sikre at lovens og direktivets formål etterleves. Reelle rettighetshavere i stiftelser - § 14 (3) i stiftelser (3) - § 14 Reelle rettighetshavere identifisere ikke «Rapporteringspliktige skal selskap er et når kunden rettighetshavere reelle handel på regulert til opptatt med eierandeler eller er underlagt tilsvarende i EØS-stat marked notering gjelder det som som ved informasjonsplikt Det i EØS-stat. samme gjelder på regulert marked et av datterselskap er et majoritetseid når kunden punktum.» første i nevnt som selskap i stiftelser, rettighetshavere reelle identifisere skal «Når rapporteringspliktige gjelder følgende: er daglig leder eller i stiftelsen, a) Dersom er styremedlem person en fysisk rettighetshaver. reell vedkommende flertall et til å utpeke er angitt Dersom uttrykkelig person en fysisk b) rettighetshaver. reell er vedkommende i stiftelsen, styremedlemmene av et flertall av til å utpeke er angitt Dersom uttrykkelig en juridisk person i den juridiske rettighetshavere er reelle i stiftelsen, styremedlemmene i stiftelsen. rettighetshavere personen også reelle er til stiftelsen, grunnkapital c) Dersom har avgitt person en fysisk har personer Dersom enn fysiske andre rettighetshaver. reell vedkommende også i avgiveren rettighetshavere er reelle til stiftelsen, grunnkapital avgitt i stiftelsen. rettighetshavere reelle i medhold særlige rettigheter d) Dersom er tilstått person en fysisk reell d, er vedkommende ledd bokstav § 9 første stiftelsesloven av – § 14 (2)– § 14 rettighets- reelle å identifisere om kravet fra oppstiller unntak Hvitvaskingsloven § 14 (2) siteres: i et EØS-land. Fra selskap er et børsnotert kunden dersom havere til å omfatte utvidet Departementet er av Unntaket EØS- børsnoterte av datterselskap også majoritetseide å er nødvendig det ikke at medfører Dette selskaper. i rettighetshaver eller reell noen aksjeeier identifisere datterselskaper og majoritetseide selskaper børsnoterte det børsnoterte at forutsatt selskaper, børsnoterte av «adequate som sikrer er underlagt regler selskapet børsnoterte beneficial ownership». Andre of transparancy måte. på vanlig må gjennomgå kundetiltak selskaper er selskaper børsnoterte er begrunnet i at Unntaket om og regler rapporteringskrav underlagt strenge og de øvrige både i Norge det Men merk at innsyn. det samt at til transparens, ulikheter EØS-land er store i aksjeeierskap til å registrere adgang normalt vil være noe som forvaltere, bruk av ved selskaper børsnoterte rettighetshavere. om reelle innsyn forhindrer 4.2.6 stilling enn utenlandske i en annen står Stiftelser ettersom arrangementer juridiske og tilsvarende truster vil de ikke at noe som medfører er selveiende, stiftelser Likevel rettighetshaver. som reell person ha en fysisk og som etter stiftelser over og kontroll myndighet utøve som kan finnes det andre § 14 (3) siteres: Fra rettighetshavere. reelle som defineres skal lov ny – 28 – bli regulert iforskriften. ten, ienkelte menbehandles bestemmelser. erventet Det at flere presiseringer vil Utfordringer knyttet tilreelle rettighetshaverer erikke eksplisitt regulert iforskrif- • • • • • • 2015 fokuserer påfølgende særlig forhold: regulering av særskilte forhold iforskrifts form. Hvitvaskingforskriften av oktober trådte ikraft somdennye samtidig hvitvaskingsloven. Hvitvaskingloven for åper Ny Forskrift omtiltak mothvitvasking terrorfinansiering og (hvitvaskingsforskriften) 4.2.8 For merinformasjon omtruster sekapittel 6.6 under. reelle rettighetshavere. Fra §14(4) siteres: For truster lignendejuridiske og arrangementer skal følgende som personer anses ettersomtrust derfor ulike deternoe holdtadskilt, krav somgjørseggjeldende. kan forvaltes og bådeeies av nordmenn. Iloven av erbehandlingen stiftelser og midler, jf. NOU2009:19. INorge erdetikke tillatt åopprette trust,men slike trust formuen tilbeste for desometter av stiftelsesgrunnlaget erbegunstiget trustens eller forvalterne), harforpliktet seggjennomavtale oppretter med tilåråde over En trust erenformuesmasse derdenformelle legaleeierav og midlene(«trustees» 4.2.7 For merinformasjon omstiftelser sekapittel 6.6 under. annen måte utøver kontroll over trusten ellerdetlignendejuridiske arrangementet enhvere) annenfysisk personsom ved direkte ellerindirekte eierskap ellerpå eller forvaltningen av trusten ellerdetlignendejuridiske arrangementet identifiseres, kretsen av begunstigede som harenhovedinteresse iopprettelsen d) begunstigede eller, dersom individuellebegunstigede foreløpig ikke kan beskytterc) b) forvalter a) oppretter rapporteringspliktige identifisere følgende personer: i utenlandske truster lignendejuridiske og arrangementer, skal den «Når rapporteringspliktige skal identifisere reelle rettighetshavere reelleogså rettighetshavere istiftelsen.» uttrykkelig erangitt som destinatar, erreelle rettighetshavere idestinataren vedkommende reell rettighetshaver. andre ennfysiske Dersom personer enfysisk person uttrykkelig Dersom e) erangitt som destinatar, er rettighetshavere istiftelsen. rettighetshavere idensom ertilstått rettigheter, særlige reelle også rettigheter av imedhold stiftelsesloven §9første bokstav ledd d,erreelle rettighetshaver. andre ennfysiske Dersom personer ertilstått særlige behandling avbehandling personopplysninger andre og opplysinger nærmere undersøkelser rapportering og kundetiltak oppfølging løpende og utveksling av opplysninger ikonsern. for virtuell valuta utvidelse av lovens virkeområde tilåomfatte oppbevaring- vekslingstjenester og utenlandske agenter Hvitvaskingsforskriften 2015 Utenlandske juridiske truster lignende og arrangement –§14 (4)

– 29 – 5. reelle identifisere Hvordan rettighetshavere – 30 – • • • • • hvitvaskingsforpliktelser. nasjonale oginternasjonaleanti- for ålykkesietterlevelsenav Customer Due Diligenceprinsipper| 28 Rundskriv 24/2016 regel ellermetode Det finnes som utgjørstørstrisiko hovedfokuset skalleggespådekunder på Tiltakene sombenyttesskalbasers konklusjoner og dokumenterbegrunnelser Bruk kunden følges vedKYCfordenenkelte Dokumenter hvilkeprosessersom veiledning Ha kundens konkreterisiko– skriftlige rutiner (« egen dømmekraft,forklar KYC ingen «one-size-fits-all» ») eravgjørende 5.1.1 kundeforholdet/med transaksjonen forstå og opprinnelsentilkundens midler. identifisere kunden reelle og rettighetshavere, forstå kunderelasjonen formålet og kundeforholdet skal denrapporteringspliktige gjennomføre kundetiltak for å enkeltstående transaksjon gjennom løpende og somutløserkundetiltak) er kunden selv. Ved etablering av kundeforhold (eller gjennomføring av En av debeste kildenetilinformasjon omkunden densreelle og rettighetshavere 5.1 til norsk lov. Ulike jurisdiksjoner vilstilleulike dokumentasjonskrav tilulike foretak. Informasjonen idette kapittelet gjelderprimærtnorske foretak, referanser og ergjort • • • • I tilleggskal denrapporteringspliktige innhente dokumentere og opplysninger om: • • • • • For juridiske personer skal detminstinnhentes opplysninger om: somgirgod Know Your Identitet tiløverste ledelse Identiteten tilstyret (eller annettilsvarende organ) Kundeforholdets ellertransaksjonens formål tilsiktede og art kunden denreelle og rettighetshaver kontrollstruktur, og Eierskap- inkludertenoversikt over allelagmellom somikkefirmaattest, ereldre enntre måneder. Opplysningene skal bekreftes ved utskrift fra offentlig register eller Forretningsadresse (postboksadresse aleneerikke tilstrekkelig) Organisasjonsnummer fra offentlig myndighet Organisasjonsform dagligtale markedsføring) og Foretaksnavn (inkluderteventuelle andre forretningsnavn benyttet f.eks. i Kundeinformasjon dokumentasjon og Informasjon fra kunden med kundetiltakmed «kjenn-din-kunde». og av informasjon kan og benyttes også ideøvrige prosessene til kildeneunderermentsometnyttig verktøy for samling konkret itråd foretakets med risikovurdering. Henvisningen enkelte kunde hvilke og kildersombenyttes måvurderes Hvilke kundetiltak somskal gjennomføres overfor den eller undersøkelser av straffbare forhold. kontrollgjennomføring av åpnekildesøk, av eierforhold å gjennomføre merinngåendeundersøkelser, som forsterkede kundetiltak kan detvære nødvendig isituasjoner kunderSærlig med somerunderlagt kunden harvært innblandetistraffbare forhold. påvirke somoppkjøpellerfusjoner, eierforholdet, ellerat atkjent med kunden hargjennomgått endringersomkan For eksempel kan kundebehandler bli gjennommedia oppfølgingen. idenløpende ledd av kundetiltak ved etablering av kundeforholdet ellersom informasjon somkan benyttes enten ved gjennomføring formålet henvisningene med erålageenoppstillingmed Kapittelet inneholderhenvisninger tilenrekke kilder, og 28 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 31 – Spørsmål kunden til Identitet til eiere Identitet rettighetshaver til reell Identiteten navn Fullt er det ikke dersom fødselsdato eventuelt eller D-nummer, Personnummer eller D-nummer personnummer mulig å identifisere inkludert bostedsland Bostedsadresse, Nasjonalitet rettighetshaver er å anse som reell personen hvorfor av Beskrivelse eier aksjeposter/ eller indirekte som direkte Finnes det privatperson andel? stor og hvor i kunden eierandeler eksempelvis til aksjeposten/eierandelen, knyttet rettigheter Finnes det særskilte aksjeklasser? eller ulike i generalforsamling/årsmøte stemmerettighet styret, daglig leder, eksempelvis kunden, overfor har bestemmelsesrett Hvem rettighetshavere? eller reelle aksjonærer til å handle på vegne autorisasjon Har noen eller sammen alene med andre eller andre (signaturrettigheter) prokura som ved eksempelvis kunden, av fullmakter? om gjennomføring instruere eller kan bankkonto har tilgang til kundens Hvem disponent eller som representant, i rollen eksempelvis transaksjoner, av bankadministrator? rettighetshavere, reelle av Finnes som handler på vegne det personer avtaler? som disponent,eksempelvis fullmakt eller private etter kundens eller lignende som begrenser garantier Finnes det låneavtaler, nærstående? og kundens mellom kunden handlefrihet, avtaler eksempelvis eller stille deltakere? selskaper Finnes det indre til utlandet, i utlandet eller har tilknytning virksomhet kunden Driver eiere? utenlandske eksempelvis • • om det finnes en avgjøre den rapporteringspliktige skal personer fysiske Også for å spørre ved normalt gjøres Dette i tillegg til privatkunden. rettighetshaver reell på om kunden gi indikasjoner kan kunden av En risikovurdering direkte. kunden oppgir kunden dersom eksempel for oppgir uriktig eller villedende informasjon, med personlig samsvarer som ikke transaksjonsmønster eller forbruk et forventet av på vegne gjennomføres transaksjoner på at indikasjon være kan Dette økonomi. rettighetshavere. reelle dermed det og finnes at andre andre må personer til juridiske rettighetshavere reelle identifisere entydig å kunne For om informasjon følgende og dokumentere innhente den rapporteringspliktige rettighetshaver: til reell identiteten • • • • • å verifisere for egnede tiltak gjennomføre må deretter Den rapporteringspliktige rettighetshaver. til reell inkludert identiteten informasjon, innhentet og bekrefte kunden av som er uavhengig kilder objektive på pålitelige, må baseres Verifiseringen under. følger og dokumentasjon på informasjon Eksempler rettighetshaver. eller reell 5.1.2 liste Under oppstilles en illustrativ måter. på flere utøves kan og kontroll Eierskap på. rede å ta den rapporteringspliktige for relevante være som kan forhold over på spørsmålene: og svar selv som har best oversikt er det kunden Ofte • • • • • • • • • – 32 – forkjøpsrett andre eller detfinnes begrensninger iadgangen tilåomsette aksjene. 31 30 29 ønsker innsyn. tilgjengelig forallesom aksjeeierbok somer plikter alltidåhaoppdatert Norske aksjeselskaper Høyesteretts 1998side 106 avgjørelse iRt. Enkelte unntak kan gjøre hensyn seggjeldendemed tilnåraksjeeierboken skal oppdateres, for eksempel dersom detforeligger en Et unntak gjelderfor selskaper somregistrerer aksjene sine i VPS, mendette unntaket blirikke benyttet. ofte hvilket somhelstselskap ikke detstilles og krav tilbegrunnelse. Opplysningene iaksjeeierboken ertilgjengeligfor allekan alleog ominnsyn be i Utskrift av aksjeeierbok kan ikke være eldre enntre måneder. kapitalforhøyelser, fisjoner. fusjonerog pantsettelser Også av aksjer skal innføres. opphold innføres iaksjeeierboken. Ved endringerieierskap av aksjene skal informasjon omdennye eieren uten • • • Aksjeeierboken skal inneholdefølgende opplysninger: aksjeeierbok. aksjeeierbok. Etter aksjeloven erallenorske selskaper forpliktet tilenhver tidåhaoppdatert 5.1.3 reelle eiere. oversikt God over prosessen kan redusere påkjenningenpåkunden. øvrige kundetiltakene, kan somogså være relevant for åidentifisere verifisere og I tilleggerdetmye informasjon omkunden sominnsamles ved gjennomføring av de bidrar innstillingfra tilenpositiv kundene. forklaringerspørsmål, med tilkunden omhvorfor denneinformasjonen errelevant kunden virke«skremme» og somenkonkurranseulempe. presise og Gode Enkelte rapporteringspliktige erbekymret for at for mangespørsmål kan usikkerhet elleruenighetomfor eksempel hvordan kundeforholdet disponeres. førte kundetiltak for og ådokumentere kundens egnesvar, dersom detskulle oppstå dokumentetinformasjon. skriftlige Det kan brukes somdokumentasjon pågjennom- Rapporteringspliktige sikre bør at kundene selv, fortrinnsvis og fyller skriftlig ut • • • Eksempel pådokumenter: informasjon omkunden, hvordan kunden drives, beslutningsprosesser, eierskap m.v. å utarbeide selskapsdokumenter. Selskapsdokumenter kan inneholdenyttig allerfleste organisasjonsformerDe eristørre ellermindre grad forpliktet til 5.1.4 skal pressens sikre interesser blantannetåpenhet, kreditorer. og enkelte aksjene tilhører selskapetDersom harflere aksjeklasser skal hvilken detoppgis aksjeklasse de Antall aksjer denenkelte aksjonær eier, nummeret og påaksjene den enkelte aksjonær (eventuelt navn påsameiere) personnummer/Navn påperson/ juridisksubjekt, organisasjonsnummer for Styre- generalforsamlingsprotokoller/ og årsmøter Vedtekter Stiftelsesdokumenter ytterligere undersøkelser for åavdekke reell rettighetshaver. aksjonærDer erenjuridiskperson vildetvære nødvendig ågjennomføre aksjonærer eierforholdene hoskunden. Menettersom detbare erkrav tilåinnføre Aksjeeierboken kan girapporteringspliktige nyttig informasjon om Plikt tilPlikt åhainformasjon aksjeeiere om -aksjeeierbok Selskapsdokumenter 29 vil denikke inneholdeinformasjon omeiere gjennomflere ledd. 30 Aksjeeierboken skal oppdateres også ved 31 Innsynsregelen 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 33 – Kilde: Brønnøysundregisteret Regnskapsnotene skal inneholde informasjon om eierskap. For regnskapspliktige foretak kan kopi av årsregnskap bestilles hos Brønnøysundregisteret 32 Offentlige registerOffentlige bedømme på et register? Hvordan kvaliteten Regnskapsdokumenter Aksjonæravtaler eller selskapsavtaler (slike dokumenter kan være private avtaler avtaler private være kan dokumenter (slike selskapsavtaler eller Aksjonæravtaler kunden) for tilgjengelig nødvendigvis og er ikke aksjonærer mellom deltakere/ hjemmeside på kundens eksempel for foretaket, av beskrivelser Interne (NUF) og Foretak Utenlandsk som Norsk foretak typer Andre plikt til å en mer begrenset mm. har (ENK), foreninger Enkeltpersonforetak dokumentasjon. tilsvarende og offentligjøre utarbeide - og https://www.brreg.no/bedrift/innsending-av-arsregnskap/innsendingsplikt-til-regnskapsregisteret/mer-informa § 1-2 Regnskapsloven 32 Selv om regnskapet i notene skal inneholde informasjon om inneholde informasjon skal i notene Selv om regnskapet avhengig som fremkommer ulik informasjon være det kan eierskap, på. oppmerksom bør være noe rapporteringspliktige på foretaket, størrelsen av og allmennaksjeselskaper aksjeselskaper skal årsregnskapet av utarbeidelse Ved men aksjonærer aksjonærer, 20 største om selskapets opplyse som hovedregel 20 selv som de er bant selskapets utelates, kan aksjene som har under 1% av 10 om selskapets er det en plikt til å opplyse små foretak såkalte For største. kan aksjene som eier under 5 % av aksjeeiere men slik at aksjonærer, største aksjonærer. 10 største selv om de er blant selskapets utelates, 5.2 5.2.1 på? man stole kan i et register informasjonen er hvorvidt spørsmål Et tilbakevendende bedre innhold er ikke og registerets inneholde feilkilder vil alltid kunne Et register de færreste er at utfordringer inn. En stor som rapporteres enn den informasjonen som innrapporteres. informasjonen av riktigheten verifiserer register 2.2.2 de det at kapittel (se kontrolleres under) I dagens Brønnøysundregister kontrolleres styre endring av ved eksempel er innfridd, for kravene formelle er utformet og generalforsamling styre fra protokoller de nødvendige at • • • hos Brønnøysund- selskapet det enkelte bestilles for kan dokumenter En rekke sendes normalt på e-post. Dokumentasjonen Stiftelsesregisteret). (eller registrene øvrige via Altinn. For gratis bestille produkter kan i selskapet med roller Personer gebyrbelagt. være dokumentene av vil enkelte 5.1.5 som minst skal årsregnskap, årlig utarbeide skal medSelskaper regnskapsplikt inneholde informasjon skal noter Regnskapets balanse og noter. resultat, av bestå om eierskap. bestilles hos kan Regnskapsregisteret fra årsregnskap av Kopi selv men foretaket bestilles og både av kan Brønnøysundregisteret, den rapporteringspliktige. av også direkte foretakets på organisasjonsform, gjelder beror dette selskaper Hvilke myndigheter. offentlig fra er underlagt tilsyn og om foretaket størrelse er og stiftelser allmennaksjeselskap som aksjeselskap, Foretak enkeltpersonforetak, selskap, I tillegg vil ansvarlige regnskapspliktige. en de er over forutsatt ha regnskapsplikt, mv. og foreninger borettslag og verdier. ansatte i omsetning, viss størrelse sjon-om-regnskapsplikt/ – 34 – sider www.brreg.no. tilgjengelig påBrønnøysundregistrenes Innsyn ikunngjøringeneergratis ‘red flags’sombørundersøkesnærmere. eller utskiftningavrevisorereksempelvis innblikk iforetaket.Hyppigendringavstyre Tips! | Kilde: Bergentingrett låneopptakene. å fåomgjortstyreendringenogstoppet Opprinnelig eiermåttegåtilrettenfor lån iselskapetsnavnogmedpantselskapet. Ny styrelederbegynteumiddelbartåtaopp Brønnøysundregisteret. generalforsamlingsprotokoll ogsendttil Styreendringen bledokumentertmeden styreleder medallesignaturrettigheter. i selskapetogsattesegselvsom eide 100%avaksjene,endretstyret Investoren, sometteregenoppfatning inngått avtale. hadde blittenigomkjøpesummenog kjøpe etselskapmenteatkjøperogselger En investorsomvariforhandlingeromå generalforsamlingen. Styret ietselskapendresav Eksempel –takeover 33 33 Registerenheten iBrønnøysund, forkortet Brønnøysundregisteret, www.brreg.no Kunngjøringene kanenkeltgiet Brønnøysundregistrene 5.2.2 vurderes: kvaliteten påetregister minstfølgende bør momenter inneholder relevant informasjon. Ved vurderingen av ulike finnes Det internasjonale nasjonaleog register som feil person signerer påendringerfor foretaket. inn.Signeringsendes viaAltinnreduserer risikoen for at derfor enrisiko for at feil ellerforfalsket informasjon om detfaktisk eravholdt generalforsamling. finnes Det Brønnøysundregisteret kontrollerer for eksempel ikke korrekt inneholderdekorrekte og signaturer. De mest sentrale mest De registrene eropplistet påneste side: Brønnøyrunsregistrene administrerer enrekke register. Stiftelsesregisteret, semerinformasjon ikapittel 6.2.3.) (Stiftelser erregistrert iegetregister – for detenkelte foretak. Endringene eroffentlig tilgjengeligsom kunngjøringer endring av styre, forretningsadresse, revisor osv. innrapportere enrekke endringeriforetaket, som Foretak registret iBrønnøysundregistrene må digitaliserte tjenester. forenklingog for næringslivet innbyggerne, og gjennom Norges viktigste register, detformål med åskape orden • • • • • • • agenter ellerandre istedet for dereelle eierne? tilåregistrereEr detanledning ledelse/styre/ konkurser osv? for eksempel endringiselskapsnavn, adresse, Er detmuligåsehistoriske endringer iregisteret, styreprotokoller? bakgrunnsinformasjon, for eksempel Inneholder registeret henvisning til Er registeret offentlig tilgjengelig? manglende innrapportering? detsanksjonsmuligheterFinnes for feil eller ofte? Oppdateres informasjonen og/eller løpende, hvor eller advokat? uavhengige tredjeparter, someksempelvis revisor Er informasjonen basertpåselvdeklarering, ellerfra Brønnøysundregistrene 33 utvikler driver og enrekke av 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 35 – Beskrivelse og har foretak i Norge, norske og utenlandske registrerer alle Foretaksregisteret foretak Alle næringsdrivende økonomisk oversikt. å sikre rettsvern og som formål 9-sifter foretak får et unikt Registrerte seg i Foretaksregisteret. plikter å registrere (identitetsnummer). organisasjonsnummer ved endringer. informasjonen i Foretaksregisteret Foretak plikter å oppdatere er offentlig tilgjengelig. Informasjonen i registeret som finnes i grunndata om næringsliv og offentlig sektor Registeret samordner er offentlige, med Alle opplysninger i Enhetsregisteret ulike offentlige register. registreringsplikt i og D-nummer. Foretak som ikke har unntak av fødselsnummer frivillig registrere seg i Enhetsregisteret. Foretaksregisteret, kan unikt 9-sifter organisasjonsnummer Foretak registrert i Enhetsregisteret får et (identitetsnummer). stiftelser og foretak som ikke deler ut midler, Ideelle foreninger (ikke-økonomiske), samt kan registreres i Frivillighetsregisteret. eller bare deler ut til frivillig virksomhet heftelser på privatpersoner, som for eksempel Brønnøysundregistrene registrerer enkelte i lønn og intet til utlegg. Informasjonen kan gjeldsordning, konkurs, utleggspant, trekk bestilles som en pantattest på fødselsnummer. som kan gi en fullstendig oversikt over Merk at det bare er kredittopplysningsbyrå betalingsanmerkninger. om konkursbo og tvangsavviklingsbo. Konkursregisteret inneholder opplysninger om hvert bo, blant annet hvem som er eller Registeret inneholder sentrale opplysninger i et konkursrammet foretak, og om styreleder, har vært daglig leder, styreleder og revisor foretak på tidspunktet for konkursåpning. daglig leder eller innehaver har roller i andre politi, domstoler og andre interesserte raskt Gjennom Konkursregisteret kan bostyrere, skaffe seg viktig informasjon. avtale Ektefeller som ønsker en særlig fordeling av sine formuesgoder kan inngå en egen (ektepakt). En rekke formkrav må være innfridd for at ektepakten skal være gyldig. Ektepakter kan tinglyses i Ektepaktregisteret for å få rettsvern mot tredjeparter, for eksempel arvinger. Søk i heftelser (gjeld) i motorvogn ved søk på bilnummer i Løsøreregisteret. Informasjon om hvem som står oppført som eier av en motorvogn finnes på www.vegvesen.no. organ. Register over alle beskyttede partinavn og navn på medlemmer i partiets ledende Regnskapspliktige skal årlig sende inn årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning, i 10 år. senest en måned etter regnskapet er vedtatt. Informasjonen er offentlig tilgjengelig 36 37 34 38 35 Foretaksregisteret, https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-foretaksregisteret/ https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-foretaksregisteret/ Foretaksregisteret, Konkursregisteret, https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-konkursregisteret/ https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-konkursregisteret/ Konkursregisteret, Heftelser på person, https://www.brreg.no/person/tinglysing/heftelser-pa-person/ Heftelser https://www.brreg.no/person/tinglysing/heftelser-pa-person/ på person, Frivillighetsregisteret, https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-frivillighetsregisteret/ https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-frivillighetsregisteret/ Frivillighetsregisteret, Enhetsregisteret, https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-enhetsregisteret/ https://www.brreg.no/om-oss/oppgavene-vare/alle-registrene-vare/om-enhetsregisteret/ Enhetsregisteret, 38 34 35 36 37 Partiregisteret Regnskapsregisteret Løsøreregisteret Ektepaktregisteret Konkursregisteret Heftelser på person Frivillighetsregisteret Enhetsregisteret Register Foretaksregisteret – 36 – 40 39 bilde avdagenseierforhold. gir ikkenødvendigvisetkorrekt denne datoerikkeinkludertog Endringer ieierforholdetter aksjonærregister pr31.12. søk idataregistrert iSkatteetatens www.aksjeeiere.no kanmanforeta Uoffisielt aksjonærregister|På Kilde:www.aksjeeiere.no Jf. Lov om skatteforvaltning (skatteforvaltningsloven), L27.05.2016 nr. 14§7-7 Informasjonen ertilgjengeligpåstiftelsestilsynets siderwww.lottstift.no. • • • • • • • Stiftelsesregisteret inneholderinformasjon omblantannet: alle stiftelser iNorge etter stiftelsesloven. erca.6.800 Det stiftelser iNorge. Stiftelsestilsynet bleopprettet haransvaret i2005og for tilsyn kontroller og av 5.2.3 • • • • • inn allinformasjon): Dokumenter somkan erfølgende bestilles (merkat ikke alleforetak plikter åsende produkterbestille gratis viaAltinn. mens anneninformasjon Personer ergebyrbelagt. roller med iselskapet kan Brønnøysundregisteret. av Deler informasjonen ergratis påe-post, sendes og En rekke dokumenter kan for bestilles detenkelte selskapet hos inneholde utdatert informasjon. oppmerksom påat registeret ikke oppdateres gjennomåret løpende derfor og kan men ikke nødvendigvis viserhvem somerreelle eiere. være Manmåogså Aksjonærregisteret kan Vedtekter stiftelsenmed Eventuelle særrettigheter somskal gis oppretteren ellerandre iforbindelse daglige driften Forvalter/ av dagligleder stiftelsen, eks. advokater ellerandre somstår for den av arbeidsoppgaver Styret, eventuelt og andre organer stiftelsen skal ha,inkludert enbeskrivelse Eiendeler somutgjør grunnkapital grunnkapitalens og størrelse Stiftelsens formål Oppretteren vedtekter, forretningsadresse, revisor, regnskapsfører mv). Kunngjorte endringer(dokumentasjon påendringer av styre, prokura, Stiftelsesdokumenter, vedtekter andre og saksdokumenter pantattest) attesterUtskrift og fra Løsøreregisteret Konkursregisteret og (inkludert registerutskrift fra Enhetsregisteret mv.) Frivillighetsregisteretog (inkludertrolleoversikt, firmaattest norsk/engelsk og attesterUtskrift og for Foretaksregisteret, Partiregisteret, Enhetsregisteret Kopi av årsregnskap fra Regnskapsregisteret (E-post/PDF) Stiftelsesregisteret egne søkefunksjoner for åforenkle tilgjengeligheten. parter somDagens www.aksjeeiere.no Næringslivog haropprettet I 2015 bleaksjonærregisteret eksterne og gjorttilgjengeligfor søk, reelt eierskap ikapittel 3.4 over). eierskapet av selskapet (se meromforskjellen mellomformelt og Aksjonærregisteret inneholderinformasjon omdetformelle i året. til åsendeinnaksjonærregisteroppgave tilSkatteetaten éngang I dageralleaksjeselskaper allmennaksjeselskaper og forpliktet 5.2.4 39 Informasjonen iSkatteetatens samles aksjonærregister. ginyttig informasjon om aksjonærene ietaksjeselskap, Skatteetatens aksjonærregister 40

5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 37 – Skjulte utenlandske investorer på investorer Skjulte utenlandske av 2014 | Ved utgangen Oslo Børs i VPS- markedsverdien var 36% av eid av utlendinger aksjer registrerte med på forvalterkonto registrert reelt eierskap. skjult 755 Dette tilsvarer NOK milliarder kroner. de 20 største av Bare halvparten Børs spesifiserteselskapene på Oslo innholdet av 2015 ved utgangen men ingenpå forvalterkontoene, ble nevnt. fysiske personer Norge International Kilde: VPS/NRK/Transparency er Norges eneste eneste er Norges 41 I tillegg velger gjerne store selskaper selskaper store gjerne I tillegg velger opprettet hos kontofører. hos kontofører. opprettet 42 43 44 Verdipapirsentralen – og forvalterregistrering – og forvalterregistrering Verdipapirsentralen Utfordringer knyttet til VPS – oppdatering av aksjonærregisteret av – oppdatering VPS til knyttet Utfordringer utenlandske for forvalterkonti av – bruk VPS til knyttet Utfordringer NOU 2005:13 Om forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper i norske aksjer av NOU 2005:13 Om forvalterregistrering Kilde: https://www.vps.no/pub/investor/hva-er-en-vps-konto/ Kilde: https://www.vps.no/pub/utsteder/skatterapportering/ Kilde: https://www.vps.no/pub/utsteder/skatterapportering/ Kilde: www.vps.no Kilde: www.vps.no 44 41 42 43 Ved opprettelsen av VPS-konto skal investorene gjennomgå KYC og legitimere og legitimere gjennomgå KYC investorene skal VPS-konto av opprettelsen Ved som person på fysisk om navn informasjon har VPS-registeret den måten seg. På som handles. verdipapirene eier av . forvalter bruk av ved VPS-konto på sin side etablere kan aksjonærer Utenlandske som alle må finansinstitusjoner, og andre er normalt banker i Norge Forvaltere bruk av Finanstilsynet. Ved og godkjenning fra kontroll underlagt tilsyn, være og ikke navn, med forvalters oppført stå som omsettes vil verdipapirene forvalter Dette medfører av. handler på vegne som forvalter personer den eller de fysiske kunne på forespørsel på sin side skal Forvalter er skjulte. rettighetshaver reell at eller det er problematisk tilser at men erfaringen rettighetshaver, reell for redegjøre det ikke hvor selskapsstrukturer på utenlandske støter forvalter umulig ettersom utlevering som forbyr sekretesseregler rettighetshaver, reell til å registrere er krav slik at forvaltere, av en ‘kjede’ I tillegg er det mulig å benytte mv. informasjon av ledd. Et unntak bak i neste om de som står har informasjon selv ikke forvalter på å stemme ønsker aksjonæren er dersom hemmelighold gjennom forvalter for seg. må identifisere rettighetshaver reell at det da kreves hvor generalforsamling, 5.2.5 (VPS) ASA Verdipapirsentralen med mange eiere å registrere sine aksjer i VPS. sine aksjer å registrere med mange eiere og (både privatpersoner til investorer sine tjenester VPS leverer rapporteringspliktige av gjennom et nettverk og utstedere foretak) benevnt (i fellesskap og forvaltningsselskaper banker meglere, «kontofører»). må verdipapirer å kjøper VPS-registrerte som ønsker En investor VPS-konto, ha en såkalt verdipapirsentral og er en del av Oslo Børs. VPS leverer Oslo Børs. VPS leverer og er en del av verdipapirsentral rettigheter av oppgjør og registrering for tjenester infrastruktur, egenkapitalbevis, obligasjoner, – aksjer, verdipapirer for i norske og tegningsrettigheter Aksjer og fondsandeler. sertifikater ihendehaverobligasjoner og norske (ASA) allmennaksjeselskaper hos VPS. registreres skal VPS er ikke underlagt hvitvaskingsregelverket, og vil i henhold til underlagt hvitvaskingsregelverket, VPS er ikke er at dette for Bakgrunnen bli omfattet. heller ikke lov til ny utkast og kontoførere til rapporteringspliktige sine tjenester VPS leverer kundetiltak av gjennomføring for som er ansvarlig det er kontofører sluttkunden. overfor 5.2.5.1 til selskap VPS-registrerte av på vegne skatterapportering VPS foretar fra til bruk i selvangivelsen oppgaven deretter får Aksjonærene Skattedirektoratet. til skatteetaten Rapporteringen basert på disse opplysningene. aksjonærregisteret 10. med årlig rapporteringsfrist mellom 1.1-31.12, foretatt transaksjoner alle omfatter et korrekt nødvendigvis ikke gir derfor i registeret Informasjonen år. hvert februar eierforholdene. over bilde og oppdatert 5.2.5.2 investorer – 38 – 47 46 45 FATF Mutual Evaluation Report Norway, 2014, December avsnitt 7.18 Berg-Rollness og Tseren, Berg-Rollness og Norsk Eierinteresse: Skult eierskap iNorge, Revisjon Regnskap, og 2016 NOU2016:27 En undersøkelse tilgjengelig for dem. lignende tjenester, slike menogså leverandører erprisgittat informasjonen gjøres gjennomenforvalter.som holdersinbeholdning andre Også aktører leverer levererVPS tjenestensom skal ID Nominee kunne bistå iidentifisere med eiere hvitvaskingsdirektiv FATFs og kritikkisinevalueringsrapport av Norge i2014 over reelle rettighetshavere. dennyeMed hvitvaskingsloven planlegges/foreslås detåvedta Lov omregister 5.2.7 • • • • • I kartverket blantannetfølgende finnes informasjon tilgjengelig: geografisk informasjon. Informasjonen ertilgjengeligpåwww.kartverket.no. Kartverket inn,systematiserer, samler forvalter videreformidler og offentlig (matrikkelen). Registeret inneholderinformasjon omfaste eiendommeriNorge. Statens kartverk («Kartverket») administrerer Norges offisielleeiendomsregister 5.2.6 haenrisikobasertbør tilnærming. forvalterkonto viserat rapporteringspliktige overfor også børsnoterte selskaper være mertransparent hva gjeldereierskap ennprivate selskaper. Bruken av regulatoriske krav, kontroll fra tilsynsmyndigheter generelt og for anses å risiko for åblimisbrukttilhvitvasking ettersom deerunderlagtstrenge Børsnoterte selskaper ihvitvaskingsøyemed normaltansettfor åhaenlavere forvalter ernorsk. selskapene utgjør forvalterkontoene 75% av de20største aksjonærene. Bare én forvalterregistrering av aksjeposter haretbetydelig omfang at og for detistørste henvisninger bygger på.Lovforslaget iStortinget ertilbehandling høsten 2018. Finansdepartementetsog lovforslag iProp.109 L(2017-2018), somdefølgende Forslag tilLov omregister over reelle rettighetshavere iNOU2016:16 erbehandlet anse somreell rettighetshaver. til aksjonærregisteret), informasjon samt omhvorfor denfysiske personen erå I tilleggvilregisteret inneholdeinformasjon omflere foretaksstyper, (imotsetning første av ledd aksjonærer, menikke eiersammensetning. kjedet krav tilaksjeeierbok (se kapittel 5.1.3) ved at bare disse inneholderinformasjon om Skatteetatens eksisterende aksjonærregister (se kapittel 5.2.4) aksjeselskapers og personer somerreelle rettighetshavere. Registeret vilderfor skillesegfra Formålet detnye med registeret erat detskal inneholdeinformasjon omfysiske opprette etnasjonaltregister over reelle rettighetshavere. norske myndigheters manglendeoppfølging av FATFs anbefaling 24 omå 25 og Historiske opplysninger fra grunnboken Eiendomsdata, grenser, somkart, gårds- bruksnummer og Grunnbokutskrifter kopi og av tinglyste dokument Hvilke heftelser somertinglyst påeneiendom(inkludertutleggsforretninger) Hvem somertinglyst eierpåeneiendom Nytt register overNytt rettighetshavere reelle -KartverketEiendomsregister 45 av de20største selskapene Børs fra påOslo 2015 viserat 46 Loven eretresultat av kravene iEUsfjerde 47 for 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 39 – 50

48

52

51

53 49 Adgang til presiseringer og unntak i forskrift presiseringer og unntak til Adgang Hvem skal innhente og registrere opplysninger om reell og opplysninger registrere rettighetshaver? innhente skal Hvem Finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller som aksjeselskap er organisert som ikke Finansforetak og gjensidige forsikringsforetak sparebanker dvs. allmennaksjeselskap, samvirkeforetak og europeiske Samvirkeforetak deltakeransvar med begrenset selskaper Andre register i offentlig når de er registrert Sameier, Borettslag Boligbyggelag for eksempel register, i offentlig når de er registrert Foreninger, foreninger næringsdrivende Stiftelser og registrering for er ansvarlig (Forvaltningsselskapet Verdipapirfond i registeret) oppdatering og fylkeskommunale kommunale selskap, interkommunale Statsforetak, og helseforetak helseforetak regionalt foretak, juridisk trust og tilsvarende utenlandsk av eller juridisk forvalter Fysisk Norge. fra forvaltes når trusten arrangement, Aksjeselskap (AS) Aksjeselskap (ASA) Allmennaksjeselskap SE) (Societas Europaea/ selskap Europeisk (ANS) selskap Ansvarlig (KS) Kommandittselskap Partrederi NOU 2016:27, avsnitt 12.5.4 med henvisning til finansforetaksloven §§ 7-1(1) og 7-2(1), §§ 7-1(1) til finansforetaksloven 12.5.4 med henvisning avsnitt NOU 2016:27, - rederivirksom å drive som har til formål selskap «Med partrederi som følgende: partrederi definerer § 101 39 1994 nr. om sjøfarten, Lov Utkast til lov om register over reelle rettighetshavere mv. § 2 mv. rettighetshavere reelle over om register til lov Utkast Oslo Børs’ IR-anbefaling, mars 2017, avsnitt 3.2 avsnitt 2017, mars Oslo Børs’ IR-anbefaling, Tseren og Berg-Rolness, Norsk eiersekretesse, Skjulte eierforhold i Norge, Revisjon og Regnskap, Nr. 7 2016 Nr. og Regnskap, Revisjon i Norge, eierforhold Skjulte eiersekretesse, og Norsk Berg-Rolness, Tseren NOU 2016:27, avsnitt 12.5.4 avsnitt NOU 2016:27, 5.2.7.2 i forskrift. presiseres kan virkeområde lovens at foreslår Departementet reelle til å registrere plikten i NOU 2016:27 å avgrense foreslo Lovutvalget til handel på opptatt med personer eierandeler mot juridiske rettighetshavere til opplysninger krav i EØS som har tilsvarende eller markedsplass marked regulert om forslaget avklart innen EØS). Det er ikke selskaper om eierforhold(børsnoterte registreres forskrift. i ny Som overfor nevnt vil bli videreført om en slik begrensning til informasjon som igjen oversender via VPS, selskaper handler i børsnoterte om mulig å finne informasjon det være kan den måten På aksjonærregisteret. rettighetshavere. reelle nødvendigvis men ikke aksjonærer, 49 50 51 52 53 Per i dag anbefaler Oslo Børs at selskapet skal opplyse om selskapets aksjeeiere/ aksjeeiere/ om selskapets opplyse skal selskapet Oslo at Børs i dag anbefaler Per egenkapitalbevis: 48 • • • • • • • • • • • • • • • • • 5.2.7.1 5.2.7.1 som selv innrapporterer foretak det er det enkelte legger opp til at Lovforslaget Brønnøysundregistrene. ved bli operert vil trolig Registeret rettighetshavere. reelle og andre enheter personer, alle juridiske at legger til grunn Departementet på herunder i Norge eller er registrert virksomhet sammenslutninger som driver og registrere ha plikt til å innhente vil i utgangspunktet og Svalbard, Jan Mayen 48): eksempel:(fotnote for rettighetshavere, reelle om opplysinger het og hvor medlemmene hefter ubegrenset for selskapets forpliktelser, enten solidarisk eller i forhold til sine andeler i selskapet. solidarisk eller i forhold enten Som forpliktelser, selskapets for medlemmene hefter ubegrenset het og hvor felles regning.» for til rederivirksomhet mellom sameierne brukes skal også avtale sameie regnes i skip som etter partrederi – 40 – 57 56 55 54 bekrefte identiteten. og treffeegnedetiltakforå de reellerettighetshaverne entydig identifiseredeneller rapporteringspliktige fraå ikke fritarden informasjon iregisteret Merk atmanglende NOU2016:27, referanse med punkt 12.3.4 tilartikkel 30 nr. artikkel 8og 31 nr. 6 Prop. 109L(2017-2018) §4 NOU2016: 27 Det erpr. Det 1.1.2018 pågåendedebatter internasjonalt nasjonaltog omhvilken grense somskal settes for eierandeler, for eksempel aksjer 54 • • • • • registeret: I følge lovutkastet skal følgende informasjon omreell rettighetshaver registreres i 5.2.7.3 for merinformasjon5.2.5 omVPS-registeret. oppført someiere, somikke girinformasjon omdetreelle kapittel Se eierforholdet. Flere børsnoterte selskaper harimidlertidforvaltere av utenlandske aksjonærer kundens opplysninger, ellerandre objektive opplysninger e.l.)kan (media gigrunnlag av informasjonen sominnhentes fra kunden. Ved avvik mellomdetregistrerte og forhold. Informasjonen iregisteret kan benyttes sometutgangspunkt for vurdering Registeret kan gidenrapporteringspliktige enmuligoversikt over deopplyste 5.2.7.4 en gangiåret.» publisere enreell eieroversikt påde20største basert eiernejevnlig minst og forvalterkonto, anbefaler viat selskapet vurderer å omdeterhensiktsmessig utgangspunktMed ihvor stor andelav aksjene som erregistrert på elleroppdateresløpende, som påmånedsbasis etminimum. er registrert påforvalterkonto (nomineekonto). Listen oppdatert holdes bør «En oversikt over de20største eierne,som girinformasjon også omhvilke som Grunnlaget for åansevedkommende somreell rettighetshaver, for eksempel: Statsborgerskap Fødselsdato Bostedsland Navn – Eierandeler ikke kan identifiseres vurdering og - Begrunnelse dersom reell rettighetshaver ikke eller finnes – Eventuelle andre forhold – Effektiv kontroll – Private avtaler – Avtale somstilledeltaker – Indre selskap – Aksjonæravtale – Stemmerettigheter Hvilken informasjon skal registreres? Hva kan vi forvente åbruke registeret til? Registeret kan aldrialene benyttes someneste verifiseringskilde. rettighetshavere». bekreftelseherunder innhentingog av opplysninger omreelle registeret over reelle rettighetshavere ved av gjennomføring kundetiltak, eierforhold. rapporteringspliktige De «kan uansett ikke alenebygge på Registeret vilikke kunne giuttømmende informasjon omdereelle for ytterligere undersøkelser. 55 56 57 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 41 – (styre og ledelse) 59 (aksjonærer eller deltakere) 60 eller annen person autorisert til å handle på eller annen person autorisert til å handle , postadresse eller adresse for fysisk arbeidssted , postadresse eller adresse for fysisk arbeidssted – foretakets navn, organisasjonsform, registreringsdato, – foretakets navn, organisasjonsform, registreringsdato, 58 registrert agent rettighetshaver Rettsstilling og status til forvalter eller tilrettelegger) (adressen kan være registrert på adressen Navn og adresse til vegne av foretaket Navn og adresse til personer med juridisk kontroll over foretaket stiftelsesdato, stiftelsesdokumenter og vedtekter Foretakets registrerte adresse Navn og adresse på fysiske person med rettslig eierskap Navn på reell Internasjonale selskapsregister Internasjonale Foretak som har ikke informasjon om reell rettighetshaver informasjon som har ikke Foretak StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, Asset StAR – the Stolen Recovery Per februar 2018 er det fremdeles en rekke EØS-land som ikke har implementert egne nasjonale register for reelle rettighetshavere. Det er rettighetshavere. reelle for egne nasjonale register har implementert EØS-land som ikke en rekke er det fremdeles 2018 februar Per NOU 2016:27, Utkast til lov om register over reelle rettighetshavere mv. § 4 (3) mv. rettighetshavere reelle over om register til lov Utkast NOU 2016:27, derfor for tidlig å konkludere med hvordan de ulike registrene vil se ut og hva slags informasjon de vil inneholde. slags informasjon vil se ut og hva registrene de ulike med hvordan tidlig å konkludere for derfor 60 58 59 Den internasjonale organisasjonen Tax Justice Network vurderer og scorer en og scorer vurderer Network Justice Tax Den organisasjonen internasjonale hemmelighold. finansielt ut i fra land og jurisdiksjoner rekke av gjennomføring ved rapporteringspliktige for nyttig være kan Indeksen å finne forvente man kan slags informasjon hva av og vurderingen risikovurdering jurisdiksjonene. i de ulike registrert Det er stor grad av variasjon av informasjon og transparens i ulike selskapsregister, selskapsregister, i ulike og transparens informasjon av variasjon av grad Det er stor følgende: av vil inneholde en kombinasjon register men de fleste Nesten alltid Nesten alltid Nesten alltid Ofte Av og til Svært sjelden Rapporteringspliktige bør ved søk i utenlandske register være oppmerksom på at på at oppmerksom være register søk i utenlandske bør ved Rapporteringspliktige styret, (eks. stedfortredere en annen løsning hvor har valgt EU/EØS-land andre rettighetshavere. som reelle i registeret registreres ledelse agenter) eller øverste EU/EØS. land utenfor andre for gjelder Tilsvarende 5.2.8 er EUs medlemsland hvitvaskingsdirektiv i EUs fjerde kravene av Som følge rettighetshavere. reelle over register nasjonale til å opprette forpliktet selskapsregister utenlandske et utvalg over en liste 9 er det inntatt I kapittel i likhet med Brønnøysundregistrene, er selskapsregister disse registrene (merk at inneholder om registrene å avdekke for vurdering en konkret og det må foretas rettighetshavere). om reelle informasjon 5.2.7.5 inn til har plikt til å rapportere (som foretaket kan tilfeller særegne I enkelte for rettighetshaver, reell om informasjon ikke rettighetshavere) reelle for registeret som sameier eller datterselskap boligbyggerlag, borettslag, foreninger, eksempel i EØS. børsnotert et selskap eies av å synliggjøre åpne, for stå da skal rettighetshavere reelle for i registeret Feltene Dette gir rapporteringspliktige identifiseres. kan ikke rettighetshaver reell at undersøkelser. nærmere grunnlag til å foreta – 42 – 61 61 http://archive.org/web/ milliard lagredenettsider. Arkivet inneholderover310 versjoner avennettside. gir mulighettilåsetidligere «tar bilder»avnettsider.Arkivet Arkivet scannerinternettog over tidligerelagredenettsider. Machine eretinternettarkiv Internet ArchiveWayback Søketips! |Søkemotoren Kilde: https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_search_engines kildebruk erderfor avgjørende for også etterlevelse av personopplysningsloven. krav omat opplysningene skal være relevante, oppdaterte korrekte. og Kritisk blant annethjemmelsgrunnlagfor brukav lagringog personopplysninger, samt Ved søkmåmanalltidvære oppmerksom påpersonopplysningslovens krav til I tillegg til de åpne kildesøk påordinæreI tilleggtildeåpnekildesøk søkemotorer som www.google.com, www. mv. somkan benyttes ividere søk(se eksempel under). m.m. Informasjonen kan giledetråder omtilknytninger, relasjoner, eierinteresser om selskapsoverdragelser, børsmeldinger, gravende blogginnlegg journalistikk, fremkommer fra offentlige register ellerkilder.Det kan være altfra nyhetsartikler inneholdergjerneinformasjon, Åpnekildesøk somgoogle. somikkeinternett, En av dekanskje undervurderte mest kildenetilinformasjon eråpnesøkpå 5.3 Tax Network Index Juctice -Financial Secrecy Åpne kildesøk annet. annet. Manglende treff islike databaser utelukker ikke at realitetene ernoe huske deerbegrenset at også av informasjonen somertilgjengelig. omslikeSelv leverandører kan være måmanalltid hjelpemidler gode Bureau Westlaw, van Dijk, Dun&Bradstreet m.m. rettsavgjørelser, for eksempel World Bisnode, LexisNexis, Check, applikasjonerogså inkludert tilgjennomføring av åpnekildesøk, En rekke kommersielle leverandører av compliance-systemer har blitt slettet ellerendret. inneholde relevant informasjon fra gamlenettsider somsenere har Wayback Machine(se utheving tilvenstre) kan for eksempel jurisdiksjoner, osv. blogger sosialemedia, språk, spesialiserte søkemotorer someravgrenset tilenkelte fagområder, bing.com, www.ask.com www.yahoo.com og enrekke finnes andre mer 61 61 Søkemotoren Kilde: Tax Justice Network 5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 43 – Kilde: https://www.aftenposten.no/verden/i/J1xg16/Dette-bildet-skal-vise-at- Putins-mektige-venner-dro-pa-hemmelig-fisketur-i-Norge-Her-er-arsakene-til- at-det-kan-bli-en-stor-skandale « Bildene fra fisketuren til Molde med Putins « Bildene fra fisketuren til Molde skriver mektig venn får uventede følger» Aftenposten. melde I februar 2018 kunne en rekke medier i verdens om en ukrainsk eskortepike som kom søkelys på grunn av bilder hun publiserte på sin egen Instagram-profil. Bildene viser angivelig en fisketur i Norge, hvor eskortepiken var med sammen med to av Russlands mektigste menn. Mennene står sentralt FBIs etterforskning om Russlands innblanding i det amerikanske presidentvalget i 2016. I følge korrupsjonsjeger og opposisjonspolitiker Aleksej Navalnyj, viser bildene og video fra turen samarbeid og informasjon som kan være relevant under den amerikanske etterforskningen, og avdekker tidligere ukjente bånd innad i det russiske politiske systemet. Sensur fører til at nyhetssaker, blogger, gravende gravende blogger, nyhetssaker, til at Sensur fører 62 Utfordringer med kildesøk åpne Utfordringer Sosiale media Freedomehouse.org, Freedom of the Net, Freedom 2016 Freedomehouse.org, 62 5.3.1 gode resultat. for kilder er avgjørende av ogKritisk kildebruk kritisk vurdering bør være men også ulemper søkeren fordeler, bare Søk ikke i åpne kilder har eksempel: på, som for oppmerksom som er og mediesaker nyhetsartikler gjerne om omtales news Fake news»: «Fake fremstår news Faks informasjon. falsk uriktig eller direkte gitt medbevisst unøyaktig, og sosiale mediekanaler i konvensjonelle og blir spredd som legitime nyhetssaker å oppnå for eller villede mottakeren er gjerne å skade news medfake media. Formålet klikk-saker). (såkalte eller økt nettaktivitet vinning økonomisk formål, politiske og hvor informasjon av sensur med streng opererer i verden regimer Sensur: Flere er forbudt familie eller herskende militære statsledere, kritikk mot myndigheter, sensurert. eller effektivt lov ved journalistikk, opposisjonsmotstand m.v. ikke publiseres, eller publiseres med eller publiseres publiseres, ikke journalistikk, m.v. opposisjonsmotstand compliance- i verken treff, vil få ikke sakene i at resulterer Dette innhold. redigert søk i åpne kilder. eller ved søketjenester systemenes og journalister uavhengige Tips: Sosiale fra media, blogger og informasjon mediekanaler. enn offentlige land gi mer informasjon i flere kan organisasjoner pressens gjelder misbruk av news «Naming and shaming»: Mens fake til offentlig grad naming og shaming i større såkalt anerkjennelse, relaterer For instanser. anerkjente hjelp av ved eller sjikanering uthenging, latterliggjøring å gi for sine konkurrenter å saksøke vanlig jurisdiksjoner er det i enkelte eksempel de i begrave i anbudskonkurranser, de å delta oppmerksomhet, hindre de negative innhold bak. det ligger noe reelt at uten mv. rettssaker langvarige opp i åpne ikke dukker treff Enkelte treff: Skjulte svært kildesøk, der gjøres dersom eller finnes kun gi øyekast spissede søk. første ved kan Dette finnes (ingen ikke informasjonen at inntrykk av treff). et google vil søk på navnene For eksempel gi List ikke Wanted Most på Interpols til personer selv om de gjerne egen nettside, på Interpols treff (men merk at nyhetsartikler opp i andre dukke kan compliance- av leverandører kommersielle de fleste mot Interpol). sine lister vasker systemer de påvirke til vil kunne og flere Alle disse forholdene i resultatene som oppnås. Informasjon søkeresultater vinklet politisk eller kommersielt unøyaktig, være kan Mangler i underlagsmaterialet feil. eller direkte gjelder Dette til mangler i resultatet. vil også føre slike som tilbyr compliance databaser også for og ha et bevisst Man bør derfor søketjenester. man finner både til den informasjonen kritisk forhold å finne, på internett, man forventer og informasjon eksisterer. ikke men som tilsynelatende 5.3.2 kilde til informasjon, relevant være Sosiale media kan og kjennskap, vennskap å avdekke særlig for kanskje relasjoner. uformelle og andre familierelasjoner delt i informasjon hvordan under skildrer Eksempelet – 44 – og imangetilfellerog erdetikke krav omåidentifisere reelle rettighetshavere ved opprettelse av juridiske personer. 66 65 64 63 Link tildatabasen: https://offshoreleaks.icij.org/ fra andrekilder. hvordan informasjonenkanverifiseres bruksanvisninger medsøketipsog ICIJ harogsåpublisert navn, adresseellerjurisdiksjon. Databasen ergratisogdetkansøkespå styremedlemmer. trusts og720000aksjonærer offshore selskaper,stiftelserog inneholder informasjonom785 000 Offshore LeaksDatabase|Databasen databases/ https://investigativedashboard.org/ Catalogue ofResearchDatabases land iheleverden: relevante offentligekilderfraenrekke har utarbeidetendatabasemed Søketips! |OCCRPS(gravejournalister) Lov omrett til innsyn idokument ioffentleg verksemd (offentleglova), L19.05.2006 nr. 16 Lov rettergang ommekling og isivile tvister (tvisteloven) L17.06.2005 §14-2, nr. 90 For tipsomfremgangsmåter ved innsyn ioffentlige dokumenter seinformasjon fra Pressens Offentlighetsutvalg påwww.presse.no. Det erikkeDet ulovlig åopprette selskaper isåkalte skatteparadis, menslike jurisdiksjoner opererer svært med høy grad av hemmelighold sosiale media kansosiale media avdekke uformelle hemmeligeog bånd. acccess to court electronic records) ved registrering påinternett. til domstolen. IUSA erinformasjon fra domstolene tilgjengeligpåPACER (Public som regel vildetvære muligåfå innsyn idokumentene ved henvendelse direkte rettsavgjørelser men eroffentligog omdeertilgjengelig påinternett, tilgjengelig I landutenfor Norge erdetstore variasjoner hensyn med ihvilken tilomog grad taushetsplikt erunntatt og offentligheten. partene isaken normaltikke offentlig tilegnelig.Enkeltesaker underlagt også er hos domstolen. Merkat for enkelte sakstyper, somstraffesaker, ernavn på www.rettsdata.no (deler av innholdetpåsideneerbetalingstjenester) eller avgiftssaker mv. hovedregel offentlige, for eksempel tvister om avtaleforhold,og skatte- relasjoner, organisering mm.Norske rettsavgjørelser fra sivilesaker ersom Rettsavgjørelser kan inneholdenyttig informasjon beskrivelser og av eierforhold, Juridiske (lovdata, databaser rettsdata5.3.4 mv) 65 Rettsavgjørelser liggertilgjengeligpåwww.lovdata.no og mellom personer og selskaper.mellom personer og Databasen viserselskapsstrukturer sammenhenger og (bakgrunnsdokumentasjonen publiseres ikke). i nesten 800 000offshore selskaper, stiftelserogtrusts inneholder navn påselskaper, aksjonærer styremedlemmer og inkluderersom også funnfra tidligere lekkasjer. Databasen Investigative Journalists («ICIJ»),somopprettet endatabase, Dokumentene blelekket tilTheInternational Consortium of korrupsjon bestikkelser, og terrorfinansiering mv. komplekse eierstrukturer tilskatteunndragelse, hvitvasking av terroristerkriminelle og benyttet skjulte selskaper og mennesker tilstatsledere, politikere, kjendiser, organiserte Dokumentlekkasjen avslørte blantannetat altfra vanlige eierskap. forvaltningen enkelte menogså selskaper offentlig med avgjørelsen.må begrunne Innsynsreglene omfatter primært av enkelte somnekter Den innsyn somtaushetsplikt. unntak, skal somhovedregel være gratis. Retten tilinnsyn begrenses offentlige. dokumenter, lignenderegister journalerog iforvaltningen utgangspunktSom ernorske rettsavgjørelser, saks- Innsyn5.3.3 ioffentlige dokumenter selskaper iskatteparadis advokatfirma sombistod rådgivning med opprettelse og av I 2016 bledetlekket over 11.5 millionerdokumenter fra et Lekkasjer fra skatteparadis 5.3.5 64 63 63

Alle kan kreve innsyn islike dokument innsyn og 66, som Panama, Malta. og Barbados 3

5. Hvordan identifisere reelle rettighetshavere – 45 – eierskap Indirekte TanteFiolett TanteBrun TanteGrønn TanteFiolett 100% 100% 100% 100% E C D FiolettAS Herr Blå TanteFiolett % 5% 70% 0.43% 100% 65.5 29.07% A B Kunde 0% 3 Kunde Herr Blå Direkte eierskap

67 5.5% Herr Hvit Beregning av reelt eierskap reelt av Beregning eierskap og indirekte Direkte % .5 2 HerrGrå Kilde: https://offshoreleaks.icij.org/stories/rex-tillerson Kilde: https://offshoreleaks.icij.org/stories/rex-tillerson 67 Rex Tillerson har siden 2017 vært US Secretary of US Secretary vært har siden 2017 Tillerson Rex Trump- under rollen tiltrådte han Tillerson Før State. Mobil og Exxon CEO av Trillerson var administrasjonen Papers Paradise fra Lekkasjen 2006. fra ledet oljegiganten selskaper til en rekke tilknytninger hadde Tillerson viser at over ICIJs oversikt i blant annet USA, Bermuda og Yemen. til venstre. vises i figuren relasjoner Tillersons kommentert har ikke Tillerson at merkes Det skal og deres og selskapene ICIJ, overfor funnene i databasen har som Eksempelet ha legitime formål. kan virksomhet Lekas i Offshore informasjonen hvordan å illustrere formål er organisert. Database 5.4 når en for med terskelverdier opererer regelsett nasjonale og internasjonale De ulike og kontroll. gjennom eierskap rettighetshaver en reell anses for skal person fysisk hvitvaskingsdirektiv EUs nye etter terskelverdiene seg at Det er viktig å merke legger til grunn at tilnærming og eksplisitt om risikobasert kravet forsterker kan eierskap reelt på at gir en indikasjon nå bare på mer enn 25% eierskap å vurdere for tilstrekkelig er i seg selv ikke Eierskapsprosenten foreligge. spille inn, som avtaler, kan forhold andre flere ettersom eierskap, reelt osv. stemmerettigheter om informasjon å innhente rapporteringspliktige en plikt for Men det foreligger er og personen(e) hvem å forstå for tilstrekkelig som er rettighetshavere reelle må derfor Den rapporteringspliktige og kontrollstrukturen. eierskaps- forstå eierskapet. beregne rettighetshavere reelle hvordan regulerer punktum § 14 (1) siste Hvitvaskingsloven reelle å beregne måte å angi en ny Bestemmelsen synes beregnes. skal indikerer bestemmelsen Den nye 2009. av til loven på i forhold rettighetshavere en eierkjede som reell i enden av personen anse den fysiske man skal at mer enn 25 %. ledd i kjeden eier eller kontrollerer hvert dersom rettighetshaver %. % av det beregnes hvor i 2009-loven, til kravene i motsetning Dette står på eksempler 5.4.2. Noen i kapittel illustrative beregningsmåte på ny Se eksempel under. følger eierskap og indirekte direkte av beregning 5.4.1 mens å identifisere, problemer på store by vil normalt ikke eierskap Direkte Som et ledd i og analysere. å avdekke krevende svært være kan eierskap indirekte om det avklares bør det likevel kundetiltakene realitetene at som medfører forhold er andre aksjeklasser ulike dersom eksempel for endres, har andre at medfører avtaler eller interne kontroll. Eksempel – Rex Tillerson Tillerson – Rex Eksempel 2016 – 2018) State of (US Secretary BlåAS AS %

3.5

HerrBlå 99% 100% Holding

100%

3.5% Kunde TanteBrun Kunde 1% 81.5% TanteGrønn HerrBlå 3.5% TanteFiolett © 2017 Deloitte Advokatfirma AS Advokatfirma ©Deloitte 2017 Kap 5.4.2side46 © 2017Deloitte Advokatfirma AS © 2017Deloitte Advokatfirma AS Kap 5.4.1side46

– 46 – Kunde 50% 50% B A © 2017 Deloitte© Advokatfirma AS Oppdatert 29.07% 65.5% sitt 1%eierskap. eneste reelle rettighetshaveren altoverskudd og iBlåAS overføres tilHerrBlåmed stemmeberettigede utbytteberettigede og aksjer. HerrBlåvilderfor være den I eksempelet underharHerrBlågjennomsitt1%eierskap deneneste med rettighetshaver. Små, tilsynelatende og ubetydelige eierposter kan irealiteten skjuledenreelle 5.4.3 eie25% skalvil detilsammen og registeres somreelle rettighetshavere. vurderes slikat dersom defem minoritetseierne samlet, ernære familiemedlemmer fem personer, mindre allemed eierposter. Huskat nære familiemedlemmer skal hvor Tante Grønn erstørste 81.5%. eiermed Resten av eierskapet erfordelt på Et anneteksempel påenenkel struktur indirekte med eierskap tilhøyre, vises 70% ikunden. er enindirekte eier, ved at hungjennomselskapet FiolettAS hareneierandel på Herr Blåutgjør herendirekte eneierandel eiermed på30%ikunden. Tante Fiolett Figuren påforrige sideviserenforenklet av modell direkte indirekte og eierskap; 0.43% 100% Tante Fiolett 5% Tante Fiolett Herr Blå 5% E D C Sirkulært eierskap Sirkulært Tante Fiolett Tante Tante Grønn 100% 100% 100% 3.5% 75% Tante Fiolett Tante Grønn Tante Brun Herr Blå Herr Kunde Tante Grønn Tante Tante Brun 81.5% 5% 1% 100% som reell rettighetshaver. kontroll over kunden, skal og følgelig registreres eksempelet over Tante også åutøve Fiolettanses rettighetshavere. enslikforståelse Med vili antall personer somskal registreres somreelle over nye 25% Den ihelekjeden. loven vilutvide personer. Dette forutsetter eierskap/ kontroll rettighetshaver over siste av ledd juridiske vil denfysiske somreell anses personen også kontrollerer enannenjuridiskperson ikjede, som kontrollerer enjuridiskperson, somigjen endrer beregningsmåten; enfysisk person Blå ha50%eierinteresse. Nyhvitvaskingslov kunden (50%*65,5%= 32,75%). ItilleggvilHerr eksempel Tante Brunha32,75% eierinteresse i etter Hvitvaskingsloven 2009(%av %)vilfor indirekte eierskap. Ved beregning av eierskap Eksempelet tilvenstre viserflere nivå av 5.4.2 Kunde Holding AS Tante Brun Tante Herr Blå Kunde Indirekte eierskap overIndirekte flere nivåer 5% 3.5% 100% Holding Herr Grå 100% 99% Herr Blå Herr 5% 3.5 % AS Blå AS Blå Herr Hvit Herr Grå Herr 5% 2 .5 % Herr Hvit Herr 5.5% !5 eierskap Direkte Direkte Herr Blå Herr Kunde 3 0% !4 Kunde B A 29.07% 65.5 100% 0.43% 70% 5% % Tante Fiolett Tante Herr Blå Herr Fiolett AS Fiolett D C E 100% 100% 100% 100% Tante Fiolett Tante Tante Grønn Tante Tante Brun Tante Tante Fiolett Tante Indirekte Indirekte eierskap 3 – 47 – 6. foretak i ulike Eierskap – 48 – 71 70 69 68 om aksjonærene. Skatteetaten gisopplysning En gangiåretskal oversikt overalleaksjonærer. skal holdeaksjeeierbokmed Eierforhold |Aksjeselskap studie av misbrukav selskaper i150globalekorrupsjonssaker. et partnerskap mellomVerdensbankenog deres rapport FNsOffice og onDrugsandCrime(UNODC) «The someren Masters» Puppet FATF, TheMisuseof Corporate Vehicles, Including Trust andCompany Providers, Service 2007 StAR – the Stolen Asset Recovery –theStolenStAR Asset Initiative, ThePuppet Masters, 2011 Kilde:https://no.wikipedia.org/wiki/Selskapsformer_i_Norge Den generelle Den betegnelsen pådeikke-norske juridiske subjektene bygger istor grad Recovery – theStolen påStAR Asset Initiative – ansvarlig for gjelddersom selskapet gårkonkurs ellerved søksmål motselskapet. aksjekapitalen, someksempelvis noe medfører at aksjonæren ikke erpersonlig er iutgangspunktet ikke personlig ansvarlig for selskapets forpliktelser utover aksjonærmøte (General Assembly ellerGeneralforsamling). Selskapets aksjonærer kan haulike rettigheter plikter, og hvor sentrale denmest er retten tilåstemme i utøves av aksjonærene, normaltpåbakgrunn av antall aksjer deeier. Aksjene Selskapsformen kjennetegnes ved at eierskap kontroll og Eierskapet erdelt. detsog aksjonærer. aksjeselskap medføre en rekke gunstigeskatteordninger bådefor selskapets selv som gjøraksjeselskapsformen enkel åbenytte. Itilleggkan organisering som enkelt fusjoneres (sammenslåing), fisjoneres (oppdeling) noe omdannes, og ellergissomgaveselges gjennomprivate avtaler. Itilleggkan aksjeselskaper omsettelige. omaksjene Selv ikke erfrittomsettelige kan delikevel lettkjøpes, normalt av etbegrenset antall aksjonærer aksjene og ersomhovedregel ikke fritt Aksjeselskaper for anses åvære investorvennlige. Aksjer ietaksjeselskap eies blant annetinngåavtaler være og partirettssaker. andre foretak (ikonsern). Aksjeselskapet kan, somselvstendig juridisksubjekt Aksjeselskaper eregnejuridiske subjekter kan og bådeav eies privatpersoner og 6.1.1 beskrives. Landenekan haulike krav tilselskapsformene. momentersærlige iforhold tilrisiko for hvitvasking. norske Særlig særtrekk hvasærtrekk, slagsinformasjon mankan forvente åfinneomsubjektene og Nedenfor gisenoversikt over foretaksformer noen enkort med beskrivelse av oppfølgingen. denløpende og kjenn-din-kunde med Kjennskap tildeulike foretaksformene hvordan og deopererer ernyttig iarbeidet skatteunndragelse, skjulebestikkelser, korrupsjon, verdier eiendelerog mv. ofte foretak, blant annetfor åskjuleidentiteten tilreelle rettighetshavere, Likevel erdetslikat foretak kan også misbrukes. Ihvitvaskingsprosessen benyttes nødvendige benyttes og tilforretningsmessige samfunnsnyttige og aktiviteter. osv. (ifellesskap benevnt «foretak»). allerfleste slike De foretak erbådelovlige og aksjeselskaper, sameier, partnerskap, stiftelser, trusts, foreninger, organisasjoner Rundt omkringiverden benyttes ulike former for juridiske personer, blantannet og enkeltpersonforetakog hele9av og 10foretak iNorge harenav formene. disse I Norge ca.30ulike finnes foretaksformer. vanlige mest De erlikevel aksjeselskaper Beskrivelse den vanligste organisasjonsformen iverden. Aksjeselskap (AS) –eller«company» er somdeomtales påengelsk, benyttes detnorske begrepet ‘aksjeselskap’. fellestrekk somredegjøres for nærmere under. Idenvidere beskrivelsen uliklovgivning, omallelandharnoe Selv deleraksjeselskaper noen selskapsformen. oversikt oversettelser av andre utenlandske betegnelser pådenne 6.1 Aksjeselskap (Companies) 70 70

71 Se kapittel Se 9.3 for en 69 68 6. Eierskap i ulike virksomheter – 49 –

73 72 Fra 2012 ble kravet ble kravet 2012 Fra 75

er en av de vanligste selskapsformene i Norge, med i Norge, selskapsformene de vanligste er en av 74 Særlig om norske aksjeselskaper (AS) aksjeselskaper Særlig om norske Reguleres av Lov om aksjeselskaper (aksjeloven), L13.06.1997 nr. 44 nr. L13.06.1997 (aksjeloven), om aksjeselskaper Lov av Reguleres Tall pr. 30.1.2018, informasjon hentet fra selskapsdatabasen Bisnode selskapsdatabasen fra hentet informasjon 30.1.2018, pr. Tall StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, Asset StAR – the Stolen Recovery StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, Asset StAR – the Stolen Recovery ca. 450 000 registrerte aksjeselskaper pr. januar 2018. pr. aksjeselskaper ca. 450 000 registrerte 72 73 74 75 krever registrering av aksjonærene aksjonærene av registrering krever som ikke jurisdiksjoner Det finnes også enkelte har som fysisk den personen eies av aksjene i en aksjeeierbok, men hvor lovlige er ikke aksjer Slike shares’. ‘bearer såkalte i sin besittelse, verdipapiret aksepterer ‘skatteparadiser’ og enkelte Sveits men land som Tyskland, i Norge, shares. bearer i noe som vil reflekteres foretak, andre eid av er selskaper ofte Svært Aksjeeierboken er oppgitt som et annet foretak. aksjonæren at ved aksjeeierboken og ytterligere rettighetshaver, som er reell på hvem gi svar ikke tilfeller vil i slike som eier personer den eller de fysiske å identifisere for må foretas undersøkelser foretaket. eller kontrollerer 6.1.2 Aksjeselskaper som som viser hvem har en aksjeeierbok også selskaper at De land krever fleste de eier og det er eventuelle om mange aksjer hvor i selskapene, eier aksjene osv. forkjøpsrett stemmerett, eksempel for til aksjene, knyttet rettigheter/plikter Kontrollen i selskapet utøves av styret (Board of Directors), som er valgt av av valgt som er Directors), of (Board styret av utøves i selskapet Kontrollen om hvordan aksjonærene fra instrukser overordnede mottar Styret aksjonærene. vil, gjerne sammen med daglig leder (General Styret driftes. skal selskapet selskapet.av Styret driften den daglig utøve Officer) / Chief Executive Manager inngå avaler eks. sitt mandat), (innenfor utad selskapet å forplikte til har også rett beslutning om oppkjøp, eksempel som for avgjørelser, opp lån. Viktige eller ta i aksjonærene mm. må normalt godkjennes av kapitalendringer fisjoner, fusjoner, handlefrihet også deres kan kontroll har formell Selv om styret generalforsamling. som vil sikre en långiver kan eksempel for annet gjennom avtaler, blant begrenses vil avtaler Slike gjøre. kan selskapet hva for begrensninger sette sin panteverdi dokumenter. interne ses tilgjengelig men på som selskapets offentlig være ikke på om det finnes rede ta å den rapporteringspliktige for viktig Det blir derfor ved særlig relevant er kanskje (eksempelet kontroll som overfører avtaler slike bør som ledd Rapporteringspliktige i kundetiltakene nærstående). mellom avtaler eierskapet påvirke som kan avtaler slike om det foreligger kunden spørre eksplisitt svar. kundens og dokumentere eller kontrollen, hos registreres skal aksjeselskaper at regel og utlandet er den klare Både i Norge ved opprettelse nasjonale vilkår Det stilles imidlertid ulike myndigheter. offentlige som slags dokumentasjon hva til aksjekapital, krav eksempel for selskaper, av generalforsamling, av avholdelse må oppgi, revisjonsplikt, (eierne) stifterne myndigheter. til offentlige dokumentasjon og innsending av styremøter Det er imidlertid ikke alle land hvor aksjeeierboken er tilgjengelig for andre enn andre er tilgjengelig for aksjeeierboken alle land hvor Det er imidlertid ikke hvem over til å ha kontroll selskapet av benyttes Aksjeeierboken selv. selskapet utbytte. av utbetaling og ved som eier selskaper til minste aksjekapital redusert fra NOK 100.000 til NOK 30.000, inkludert til NOK 30.000, NOK 100.000 fra redusert aksjekapital til minste aksjeselskaper. til en økning i antall Dette har bidratt stiftelsesutgifter. – 50 – 79 78 77 76 Aksjeloven §3-8 Aksjeloven følgende §§ 4-5 Aksjeloven §§2-1 følgende Regnskapsloven §1-2 • eksemplerNoen følger under: forstå kunden avdekke og mistenkelige forhold oppfølgingen. idenløpende informasjon ved gjennomføring av ordinære kundetiltak sombidrar tilåbedre stiftelsen av lengeselskapet selskapet så løpende består, og somkan ginyttig Aksjeselskaper erundergitt enrekke lovpålagte krav. Kravene oppstår bådeved • • • • • 6.1.3 kan hos Brønnøysundregistrene bestilles av. Deler informasjonen ergratis. vedtekterStiftelsesdokument, regnskap og (for regnskapspliktige selskaper) mm. stiftelsesdokument Aksjeselskaper stiftes istiftelesemøte dokumenteres og med Aksjeselskapet plikter åhaoppdatert aksjeeierbok Aksjeselskaper harregnskapsplikt. informasjonen iaksjonærregisteret kan være gammel. opptil18måneder registeret iforbindelse ved innlevering av årsregnskap. Dette medfører at oppdateres av selskapet ved endringer, bare meninnsendes tilaksjonær- Aksjeeierbok ertilgjengeligfor allesomønsker innsyn. Selve aksjeeierboken skal selskapets aksjonærer (dette trenger ikke være denreelle rettighetshaver). selskapets styre. Styret protokoller og registreres iBrønnøysundregisteret. eller nærstående av mågodkjennes generalforsamlingen redegjøres og for av Enkelte avtaler av enviss størrelse mellomselskapet selskapets og ledelse, inntas somvedlegg. beskrivelse av eventuelle personlige særrettigheter, eventuelt at slikavtale skal bekreftes av revisor. Stiftelsesdokumentet skal inneholdeen også utarbeides enredegjørelse beskrivelse med av Redegjørelsen tingsinnskuddet. tingsinnskudd (eiendeler selskapet mottar somaksjeinnskudd), mådet revisor (hvis påkrevd) vedtekter. og selskapet Dersom eropprettet ved av aksjer, eventuelt dekningav utgifter dagligleder, tilstiftelsen, evt. styret, Stiftelsesdokumentet skal inneholdeopplysninger omstifteren(e), tegning å identifisere. informasjon omutenlandske eiere ervanskelig tilgjengelig omikke umulig utdatert gjennomåret kan og mangleinformasjon omreelle eierforhold. Særlig utenlandske. Informasjon omaksjonærer oppdateres kan årligog være både Aksjonærer kan være bådejuridiske private og personer, vel så norske som hvitvasking terrorfinansiering, og internasjonalt. bådenasjonaltog personforetak (ENK).På dennebakgrunn misbrukes selskapsformen også til profesjonell, giretskinnav og legitimitet (for eksempel iforhold tilEnkel- selskapsform sominvestorvennlig somanses somisegselvfremstår og som ste iverden. Aksjene ietaksjeselskap kan lettomsettes. Aksjeselskap eren Aksjeselskap erdenvanligste selskapsformen iNorge trolig og denvanlig- eventuelt revisors navn erregistrert iBrønnøysundregistrene. velge åikke harevisor. Informasjon omhvorvidt selskapet harrevisor, og revisjonsplikt. Mindre selskaper somoppfyller kravene kan igeneralforsamling Brønnøysundregisteret. Aksjeselskaper over størrelse enviss har Risikomomenter 76 , somregistreres iBrønnøysundregistrene. 79 79 Årsregnskapet skal innsendes 78, med informasjon om informasjon med om

77 6. Eierskap i ulike virksomheter – 51 – Utenlandske aksjonærer har da mulighet til å la sine aksjer sine aksjer da mulighet til å la har aksjonærer Utenlandske 80 (normalt bank eller annen forvalter godkjent bank eller annen forvalter (normalt forvalter gjennom en registreres er kjent. ikke egentlige aksjonæren til den identiteten at slik Finanstilsynet), av av bruk ved aksjer registrere det adgang til å er jurisdiksjoner Også i andre i eiere til å oppgi reelle krav ikke er det heller I mange jurisdiksjoner forvaltere. myndigheter. disse til offentlige eller innrapportere register offentlige lag med flere eierstrukturer, i komplekse organiseres kan Aksjeselskaper vanskeliggjør som organisasjonsformer) andre eventuelle (og selskaper av kan eierstrukturer Grensekryssende eierforholdene. eller skjuler de reelle om og informasjon Innsyn og eierskap. selskapene over oversikten redusere de har og hvorvidt rett nasjonalstatens av reguleres selskap utenlandske slik informasjon. innsamling og lagring av for systemer utad binde selskapet som kan personer en eller flere velge kan Selskapet rapporteringspliktige. overfor ), inkludert gi instrukser (prokura resulterer . Manglende revisjon ha revisor å ikke velge kan selskaper Mindre dårligere og aksjonærer gi rapporteringspliktige som kan kontroll, i mindre den drives. og hvordan i virksomheten innsyn av avart er en utenlandsk (LLC) Company Liability Limited Selskapsformen land. LLC og er særlig bruk i engelsktalende aksjeselskaper, de ordinære og eierskap samtidig som at et aksjeselskap, som gir eierne beskyttelse en mer fleksibel er derfor LLC gjennom en selskapsavtale. reguleres kontroll stiller samt mange jurisdiksjoner å stifte, er lettere LLC organisasjonsform. adgang til eksempel for enn selskaper, til LLC dokumentasjonskrav lavere og reelle eiere av til registrering gjennom agent, manglende krav opprettelse rapporteringskrav. og færre rettighetshavere, Aksjeselskaper har anledning til å registrere sine aksjer i et verdipapir- sine aksjer anledning har til å registrere Aksjeselskaper register. Aksjeloven § 4-4. Vanligvis vil aksjeselskaper ikke registrere sine aksjer i et verdipapirregister fordi det i utgangspunktet forutsetter at at forutsetter det i utgangspunktet fordi i et verdipapirregister sine aksjer registrere ikke vil aksjeselskaper § 4-4. Vanligvis Aksjeloven • • • • 80 Kilde: https://www.okokrim.no/millionforelegg-for-bestikkelser.5990286-411472.html https://www.okokrim.no/millionforelegg-for-bestikkelser.5990286-411472.html Kilde: Betalte bestikkelser gjennom selskaper i skatteparadis Betalte bestikkelser gjennom selskaper på 20 millioner kroner og inndragning av I 2014 utstedte ØKOKRIM en bot til et utbytte på 12 millioner kroner til et norsk rederi for bestikkelser betalt aluminiumselskap for inngåelsen av en fraktavtale i Bahrain. i Bestikkelsene var fordekt som kommisjoner og ble betalt til en bankkonto av Sveits tilhørende et selskap registrert på British Virgin Islands kontrollert en mellommann bosatt i London. Fra bankkonti som denne mellommannen disponerte i Sveitspenger og på Guernsey bankkonti til i Sveits, ble det betalt i Liechtenstein og Luxembourg kontrollert av et medlem av kongefamilien og Bahrain, som på det aktuelle tidspunktet både var oljeminister i Bahrain styreformann i aluminiumsselskapet. Internasjonale transaksjoner og bruk av selskaper i en rekke land medførte at saken også ble etterforsket i Sveits, Storbritannia, Guernsey og USA. • aksjene er tatt opp til handel på regulert marked, jf. Tore Bråthen, Kommentarutgave til aksjeloven. Kommentarutgave Bråthen, Tore jf. marked, opp til handel på regulert er tatt aksjene – 52 – 82 81 kan brukeforvalter. registrere hvemsomeraksjonær,men Utenlandske eieretrengerikke gis opplysningomaksjonærene. En gangiåretskalSkatteetaten verdipapirregister (VPS). skal registreresineaksjeriet Eierforhold |Børsnoterteselskaper 2007-06-29-75 Reguleres av Lov omallmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven), L13.06.1997 nr. 45. Jf. Blantannet Lov omregulerte markeder (børsloven), L29.06.2007 nr. 74 Lov og omverdipapirhandel (verdipapirhandelloven), LOV- Norske børsnoterte selskaper erunderlagtenrekke lovbestemte krav, blantannet: ettersom EØS-statene hartilnærmetlike krav tilkontroll tilsyn. og Hvitvaskingsloven skillermellombørsnoterte selskaper utenfor iog EØS-området, lignendekontroller. med også Ihvitvaskingsøyemed erdetverdt åmerke segat streng kontroll fra norske tilsynsmyndigheter. Andre landsmyndigheter opererer Børsnoterte selskaper skillersegutved at børsnoterte selskaper erunderlagten

Oslo Børs, avOslo totalt registrerte ca.250 ASA. I mars 2018 var detca.195norske allmennaksjeselskaper («ASA») registrert på 6.2 ha enlavere risiko for hvitvasking. omdenreelle Selv rettighetshaver ikke utøver Børsnoterte selskaper blirderfor iinternasjonal litteratur ofte beskrevet somå over selskapet. det ersjeldenat aksjonærene harstor nokaksjeeierandel tilåkunne utøve kontroll selskapet erunderlagtstreng kontroll tilsyn og fra offentlige myndigheter,samt at Børsnoterte selskaper normaltfor anses åhaenlavere risiko for hvitvasking fordi 6.2.2 For merinformasjon utfordringer og omVPS VPS-systemet med tilkapittel vises 6.2.5. Finanstilsynet (www.finanstilsynet.no). (www.oslobors.no),hjemmesider FinansNorge (www.finansnorge.no) og Mer informasjon ombørsnoterte selskapers forpliktelser Børs påOslo finnes • • • • • aksjonærregister. selskapet (innsidere) mv. Endringerieierskap registreres årligiSkatteetatens transaksjoner, transaksjoner foretatt av tiknytning spesiell personer til med Opplysningsplikt tilFinanstilsynet Børsenomflaggingstørre og annet interessekonflikter, risikoer, habilitet, krav tiltekniske løsningermv. Interne retningslinjer prosesser og for håndtering identifiseringog av blant Revisjonsplikt dokumentering av internkontroll. Internkontroll, inkludertretningslinjer for etablering, gjennomføring og Finanstilsynet vandel utvist og atferd. tilbørlig Endringerav styre skal ledelse og til meldes Styre skal ledelse og harelevante kvalifikasjoner, yrkeserfaring, hederlig

Børsnoterte selskaper Børsnoterte Risikomomenter kan ha. normalt ingenbegrensninger ihvor mangeaksjonærer etASA aksjer iASA kan omsettes fritt–tilallmennheten. er Det ASA kan AS ilikhetmed tegnes av énaksjonær, menbare en nærmere beskrivelse av aksjeselskaper sedelkapittelet over. at aksjonærene ikke eransvarlig for selskapets forpliktelser. For aksjonærene kan være bådeprivate- juridiske og personer, og har rettslig settenrekke likheter AS, med eksempelvis at Norske børsnoterte selskaper erregulert somASA. 6.2.1 Beskrivelse 81 ASA ASA 82 6. Eierskap i ulike virksomheter – 53 – Et unntak Et unntak 83

87 I januar 2018 var ca. 3 500 var I januar 2018 85 88 Aksjene registreres da i forvalterens navn navn i forvalterens da registreres Aksjene 84 Finanstilsynet, politiet og selskapet selv har innsynsrett, Finanstilsynet, selv har innsynsrett, politiet og selskapet 89 86 90 Norskregistrert utenlandsk foretak (NUF) foretak utenlandsk Norskregistrert Beskrivelse Beskrivelse Altinn.no, sist besøkt 30.1.2018, https://www.altinn.no/starte-og-drive/starte/valg-av-organisasjonsform/norsk-avdeling-av-utenlandsk- sist besøkt 30.1.2018, Altinn.no, Allmennaksjeloven § 4-10 Allmennaksjeloven Allmennaksjeloven § 4-10(4) Allmennaksjeloven Kilde: Tall pr. 30.1.2018, informasjon hentet fra selskapsdatabasen Bisnode. selskapsdatabasen fra hentet informasjon 30.1.2018, pr. Kilde: Tall Altinn.no, sist besøkt 30.1.2018, https://www.altinn.no/starte-og-drive/starte/valg-av-organisasjonsform/norsk-avdeling-av-utenlandsk- sist besøkt 30.1.2018, Altinn.no, Berg-Rollness og Tseren, Norsk Eierinteresse: Skult eierskap i Norge, Revisjon og Regnskap, 2016 og Regnskap, Revisjon i Norge, eierskap Skult Eierinteresse: Norsk og Berg-Rollness Tseren, Allmennaksjeloven § 4-4 Allmennaksjeloven Kilde: Berg-Rollness og Tseren, Norsk Eierinteresse: Skult eierskap i Norge, Revisjon og Regnskap, 2016 og Regnskap, Revisjon i Norge, eierskap Skult Eierinteresse: Norsk og Kilde: Berg-Rollness Tseren, gis imidlertid for utenlandske aksjeeiere, som kan registrere sine aksjer gjennom sine aksjer registrere som kan aksjeeiere, utenlandske gis imidlertid for . (normalt banker) godkjent forvalter 6.3 det enten i Norge, næringsvirksomhet å drive som ønsker foretak Utenlandske eller på mer permanent basis, må ha et norsk oppdrag enkeltstående er for eget å opprette ved fås kan organisasjonsnummer Norsk organisasjonsnummer. et i Norge, selskaper utenlandske det av en avdeling eller etablere i Norge foretak («NUF»). foretak utenlandsk Norskregistrert såkalt men kjeder med flere forvaltere og ulike lands sekresseregler kan medføre at det i at medføre kan lands sekresseregler og ulike forvaltere men kjeder med flere rettighetshaver. reell blir umulig å identifisere praksis foretak-nuf/ foretak-nuf/ foretak-nuf/ 85 86 87 88 89 90 83 84 6.3.1 6.3.1 er i Norge Avdelingen foretak. et utenlandsk av avdeling Et NUF er en norsk foretaket og det er det utenlandske hovedforetaket, underlagt det utenlandske må i Norge Avdelingen avdelingen. i den norske virksomheten for som er ansvarlig i regnskapspliktig og/eller et NUF er skatte-, avgifts- Hvorvidt regler. norske følge tilfelle. enkelt i hvert vurdering på en konkret beror Norge Forvalter har i enkelte tilfeller plikt til å fremlegge informasjon om reelle om reelle informasjon plikt til å fremlegge tilfeller har i enkelte Forvalter som sekresseregler er eventuelle utfordring men en praktisk rettighetshavere, er underlagt. forvalter kontroll over selskapet vil kjøp og salg av aksjer kunne brukes til å tilsløre og til å tilsløre brukes kunne aksjer vil kjøp og salg av selskapet over kontroll sanksjoner. seg internasjonale midler og illegale unndra reinvestere reelle om å identifisere er krav ikke det grunn at legger til Hvitvaskingsloven et EØS- i marked på regulert opptatt selskaper børsnoterte av rettighetshavere unntaket. av omfattet er datterselskaper land. Også majoritetseide med tilhørende hvitvaskingslov, til ny i utkast likevel Men det fremheves en må gjennomføres selskaper børsnoterte også det om at for krav forarbeidet er adgang til å legge det ikke og at selskap det enkelte av risikovurdering konkret tidligere), praktisert vært har ofte (som risikoklassifisering til grunn en generell og kontroller offentlige er underlagt strenge selskaper selv om børsnoterte det ikke fritar å identifiseres, trenger ikke rettighetshaver Selv reelle om tilsyn. kundetiltak. øvrige å gjennomføre for rapporteringspliktige og adresse, seg med navn registrere plikt til å har som hovedregel Aksjonærer personer. juridiske for og organisasjonsnummer foretaksnavn eventuelt NUF registrert i Norge. NUF registrert slik at den egentlige aksjeeieren er ukjent for selskapet (og andre). Dette medfører Dette medfører andre). (og selskapet er ukjent for den egentlige aksjeeieren slik at selskapers som ukjent i norske stå kunne vil derfor aksjeeiere utenlandske at aksjonærregistre. og offentlige aksjeeierregister norske viser at men praksis statsborgere, norske for gjelder ikke Dette unntaket som utenlandske, å fremstå i utlandet for skallselskaper skjulte benytter personer slike at Det å tro er grunn til forvalterordningen. bruke og dermed kunne er skattemotivert. primært regelverket omgåelser av – 54 – 94 93 92 91 se-av-hvitvaskingsloven/7.-forsterket-kundekontroll.docx Økokrim, Risikovurdering 2015-2016 Kilde:http://www.hvitvasking.no/Dokumentlager/Momsbedragerier-i-forbindelse-med-omsetning-av-klimakvoter/ Kilde:https://e24.no/lov-og-rett/nuf-er-verktoey-for-kriminelle/2943854 FinansNorge, Forsterket kundekontroll, https://www.finansnorge.no/globalassets/kundekontroll/rutiner-for-a-sikre-etterlevel- Blant annetØKOKRIM eiere reelle og rettighetshavere. selskapsregisteret ilandethovedforetaket erregistrert igimerinformasjon om mv.bisnode.no ereiere tilNUFsvært Ienkelte sjeldenidentifisert. tilfeller kan Ved undersøkelser inorske selskapsdatabaser somwww.proff.no, www. reelle rettighetshavere erregistrert ihjemlandet. avhengig og avi utlandet, hvilken jurisdiksjon vildetistor grad variere hvorvidt aksjekapital, revisjonsplikt innsyn. og Hovedforetaket tilNUFvilvære registret NUF har, for med sammenlignet eksempel aksjeselskaper begrensede krav tilbåde 6.3.1 merverdiavgiftsregisteret, erregistrert hosBrønnøysundsregisteret. organisasjonsnummer. Informasjon erregistrert omantall ansatte omNUF-et og i til registrering imerverdiavgiftsregisteret. tilfelles Ibegge kreves norsk virksomheter somharoversteget avgiftspliktig innfrirkravene omsetningog for eksempel ved utleieav ansatte iNorge. Etannet eksempel erutenlandske overfor lønnsmottaker somkrever innrapportering tilskattemyndighetene, er hvor detutenlandske foretaket seglønnsforpliktelser haropparbeidet som lite investorvennlig. Eteksempel påvalg av NUFsomorganisasjonsform ble redusert tilNOK30 000. dårligrykte ItilleggharNUFetnoe bliransett og NUF hardesiste årene sidenkrav særlig blittmindre populært, tilaksjekapital krav omat kontaktpersonen måhabosted iNorge. Norge måhaenkontaktperson norsk med person- ellerD-nummer, mendeterikke i Foretaksregisteret adgangtilåregistrere og segiEnhetsregisteret. Avdelingen i Utenlandske foretak somdriver næringsvirksomhet iNorge, harregistreringsplikt • kjennetegn at forsterkede kundetiltak skal iverksettes: Idenrapporteringspliktigekundetiltak. risikovurdering følgende tilsiersærlig Finans Norge leggerisinanbefaling forsterkede til grunnat underlegges NUFbør • • organisasjonsformer, for eksempel: misbrukt tilkriminelleformål, benyttes metodene selvomdisse også iandre utlandet. fjerne/redusere skattefundament skattbar Både flyttes inntekt. penger til og fiktive fakturaer iNorge, for tilNUF-et åøke derved og kostnader iNUF-et Reduksjon av skattbar inntekt iNorge –eks. detutenlandske foretaket sender benyttes for åskaffe segetuberettiget høyt grunnlag for foreldrepenger. langvarig sykemeldt. flere erogså Det eksempler påat metode samme segrettigheterNår personen haropparbeidet fra detoffentligepersonen blir betaler skatten kort arbeidsgiveravgift og NUF-et lønnog periode somvanlig. Svindel av trygdeytelser mv. –eks. enperson ansettes iNUF. Personen mottar gjennom avgiftsrefusjon. anslo i2010 at detblesvindlet for NOK42 milliarder Euro iutslippsertifikat fradragsfører.NUF-er oppnårenurettmessig MVA-refusjon. NUF-et Europol eller andre foretak samarbeidende utsteder fiktive faktura inkl.MVA, som MVA-svindel ved uberettiget MVA-refusjon –eks. detutenlandske foretaket Risikomomenter 93 91 anserNUFfor åutgjøre enhøyere risiko for åbli 92 94 6. Eierskap i ulike virksomheter – 55 – Mer fleksible og større handlefrihet. | Utenlandske LLP/ LLC gir både redusert personlig ansvar for deltakerne og større fleksibilitet til å gjøre interne avtaler. 95 96 Beskrivelse Ansvarlig selskap (Partnerships) selskap Ansvarlig Hovedforetak i land med begrensede offentlige registre, innsyn og innsyn registre, offentlige med i land begrensede Hovedforetak innkrevingsmuligheter i mv. til registrering kravene oppfyller ikke som Hovedforetak registreringslandet NUF), norske eksempel for (såkalte i hjemlandet aktivitet reell uten Foretak arbeidstakere innleie av byggebransjen, i renholdsbransjen, benyttet i Norge årsregnskap reviderte innleverer som ikke Foretak med kontaktinformasjon og begrenset og ansvarsforhold eier- Uklare i et NUF organiseres å plassere/ naturlig er ikke som drives Virksomheten Ansvarlige selskaper kan også ha eget styre, som styrer selskapet på vegne av deltakerne. av på vegne selskapet som styrer også kan ha eget styre, selskaper Ansvarlige FATF, The Misuse of Corporate Vehicles, Including Trust and Company Service Providers, 2007 Service Providers, and Company Trust Including Vehicles, The Misuse of Corporate FATF, 95 96 I aksjeselskap vil rettigheter og plikter, for eksempel utbytte, som hovedregel som hovedregel utbytte, eksempel for og plikter, vil rettigheter I aksjeselskap Medlemmene i ansvarlige har. aksjonær den enkelte aksjer basert på antall være Slike og plikter. rettigheter av fordeling handlefrihet til selv å avtale har større vil kunne selskapsavtaler Slike normalt i en selskapsavtale. nedtegnes avtaler sett anses Generelt rapporteringspliktige. for KYC-informasjon inneholde relevant enn andre og byråkrati lovkrav færre underlagt å være for selskaper ansvarlige selskapsformer. Ansvarlige selskap (eng. «partnership») er en organisasjonsform som benyttes som benyttes «partnership») er en organisasjonsform (eng. selskap Ansvarlige og blir mer og mer populær i utlandet. Partnerships jurisdiksjoner, i en rekke på den men ligner foretaksformer, til norske overføringsverdi har ingen direkte er etter selskaper (ANS). Ansvarlige Selskap Ansvarlig selskapsformen norske i Norge. selskapsformen vanligste den og enkeltpersonforetak aksjeselskaper som stiller visse krav er underlagt selskapsloven, selskap ansvarlige Norske ansvarlige Utenlandske og virksomhetsutøvelsen. til blant annet opprettelsen handlefrihet og mindre ha større i mange jurisdiksjoner kan selskaper til den økte som medvirker selskaper, ansvarlige enn norske dokumentasjonskrav populariteten. og norske både for selskap ansvarlig betegnelsen benyttes I det følgende gjør seg gjeldende og regelsett ulike men merk at selskapsformer, utenlandske selskapsformer. denne typen for er generell under beskrivelsen 6.4.1 som en sammenslutning eller forklares kort kan selskap Et ansvarlig kalt gjerne eller foretak, privatpersoner eller flere mellom to avtale selskaper ansvarlige for members»). Felles «corporate (eng. deltakere penger, eksempel med for inn i selskapet bidrar deltakerne er at deler deltakerne at mot e.l. i bytte arbeidsinnsats kunnskap, verdier, og ansvar. utgifter inntekter, og gir deltakerne selv, eller alle deltakerne enkelte av er styrt selskaper Ansvarlige normalt derfor utgjør Deltakerne og driften. på selskapet innflytelse direkte større, og kan til hvitvaskingsrisiko I relasjon og styrefunksjon. eiere både selskapets og sammenlignes med, og bør behandles som styremedlemmer bør deltakerne kundetiltak. underlegges tilsvarende • • • • • • 6.4 – 56 – 97 Lov omansvarlige selskaper kommandittselskaper og (Selskapsloven), L21.06.1985 nr. 83 Selskap Ansvarlige selskaper reguleres av selskapsloven omfatter og selskapstypene Ansvarlig 6.4.2 selskapsavtaler) tiloffentlige myndigheter. jurisdiksjonene omselskapene måsendeinnselskapsinformasjon (for eksempel (nominees), somtilslører noe reelle rettighetshavere. varierer Det blant også jurisdiksjoner, menflere jurisdiksjoner aksepterer registrering ved brukav forvalter Ansvarlige selskaper ernormalforpliktet tilåregistrere segidefleste skattesats. Dette medfører organisering iflere lag. selskaper erjuridiske personer, slikat overskuddet beskattes enlavere med er høyrere ennselskapsskatt, erdetikke uvanlig at iansvarlige medlemmene hovedregel for sinandelav overskuddet. Ettersom skattesatsen for personskatt av ansvarlige selskaper, mendeltakerne iansvarlige selskap beskattes som Ulike skatteregler for vil,ilikhetmed andre selskapsformer, påvirke organiseringen • • • av dennetypen er: vanligste formene for utenlandske selskaper (beskrevet engelske undermed navn) deltakernes avtalefrihet. handlefrihetog Dette gjørselskapsformen attraktiv. De mindre grad begrenser deltakernes personlige ansvar, opprettholder mensamtidig Likevel det ulike finnes former for utenlandske ansvarlige selskap, som i større eller gjelden dekket fra énav deltakerne, somsidenmågjøre oppsegimellom. hefter alledeltakerne solidariskfor gjelden,slikat enkreditor kan kreve hele annet selskaps forpliktelser, for eksempel selskapets gjeldved konkurs. Normalt forpliktelser. Dettebetyr at deltakerne somhovedregel vilvære ansvarlig for blant av deltakerne somhovedregel harubegrenset personlig ansvar for foretakets Ansvarlige selskaper skillersegfra aksjeselskaper ved at minstenelleralle registreres iForetaksregisteret, mindre med annenlovgiving regulerer dette. forpliktelser. Avtale omandre ansvarsforhold måfremgå av selskapsavtale og , hvorpartnerships deltakerne somhovedregel erpersonlig ansvarlig for selskapets Norske ansvarlige selskap av harnoen særtrekkene de samme somutenlandske rettigheter plikter. og fleste jurisdiksjoner formelle måhaskriftlige, og selskapsavtaler somregulerer LLPs ernormalforpliktet tilåregistrere seghosoffentlige myndigheter ide av sineeiere, ansvaret og mellomdeltakerne reguleres av enselskapsavtale. ansvar for foretakets forpliktelser. Selve selskapet LLPoperer heltuavhengig aksjeselskaper partnerships, og hvor deltakerne nyter av godt begrenset Limited Liability Partnership (LLP)-LLPs erenkrysning mellom registrere seghosoffentlige myndigheter idefleste jurisdiksjoner. deres Limited Partnerships andelipartnerskapet. ernormalforpliktet tilå begrenset kontroll over selskapet erbare og ansvarlig for gjeldtilsvarende Limited Partnership –ILimited Partnerships vildeltakerne normaltha myndigheter varierer for general partnerships iulike jurisdiksjoner. underlagtfåog offentlige kravog regler. Registreringsplikten hosoffentlige for eksempel gjennomavtaler e.l.General partnerships kan være uformelle, normalthamyndighetvil også tilåbindeselskapet (og deandre deltakerne), selskapets rettigheter, overskudd, forpliktelser enkelte gjeld.Den og deltaker General Partnership –Deltakerne ersomhovedregel solidariskansvarlig for (ANS), Særlig norske om ansvarlige selskap Selskap deltansvar med (DA) Kommandittselskap og (KS). 97 6. Eierskap i ulike virksomheter – 57 – Risikomomenter Foretaksnavn stille deltakere) (unntatt samtlige deltakere og for bosted Navn formål Selskapets ligge skal hovedkontoret hvor Kommunen og verdi innskudd (eventuelle) om deltakernes Informasjon forpliktelser selskapets for ansvar om deltakernes Informasjon og er private som i utgangspunktet avtaler, ved etableres selskaper Ansvarlige tilgjengelig. offentlig ikke Deltakernes til innhold i partnerskapsavtaler. krav få Det stilles svært og på den måten tilnærmet fritt reguleres, derfor kan og plikter rettigheter og kontroll. myndighet skjule reell enkelt hos til registrering krav er det ikke law) common land (særlig I en rekke og det er anledning partnerships til å registrere av etablering for myndigheter forvaltere. bruk av ved partnerships som i realiteten deltakere’ ‘stille ha såkalte kan selskaper Ansvarlige register. i offentlige disse selskapet, er registrert at uten kontrollerer Det er ikke krav til innbetaling av kapital av deltakerne, og eventuelle innskudd innskudd og eventuelle deltakerne, av kapital av til innbetaling krav Det er ikke eventuelt inntekter, Selskapets revisor. av bekreftelse ikke krever i selskapet i selskapet. deltaker hos den enkelte hovedregel som beskattes utgifter til antall krav og det er ikke styre, et ønsker om det selskapet for Det er valgfritt naturlige selv foreta deltaker enkelte den kan alternativt styremedlemmer, er selskapets og Selskapsmøtet rimelige disposisjoner i den daglige driften. medlemmer av er alle deltakere er bestemt og annet ikke når myndighet øverste som også deltaker den enkelte av utad representeres Selskapet selskapsmøtet. eventuelt signaturrett, har styret har styre, dens firma. Dersom selskapet tegner hos må registreres signaturretter Slike som tildeles prokura/signaturrett. andre holdes oppdatert. skal Foretaksregisteret i Informasjon Foretaksregisteret. Det en selskapsavtale. utarbeide deltakerne skal selskapet av opprettelse Ved til stiftelsesdokument, normalt og særlig dersom men benyttes krav stilles ikke eller revisor. ha styre skal selskapet om at krav er det i Norge jurisdiksjoner andre til enkelte I motsetning kan Selskapsavtalen hos Foretaksregisteret. registreres skal selskapsavtalen Kjenn-din-kunde. av gjennomføring ved informasjon inneholde nyttig om: inneholde informasjon skal Selskapsavtalen • • • • • • 6.4.3 • • • • – 58 – 100 99 98 skjule reellerettighetshavere derfor tilåværemindreegent Brønnøysundregistrene, oganses med fulltnavnpåinnehaveri Enkeltpersonforetak skalregistreres forpliktelser. er eierselvpersonligansvarligfor Eierforhold |Ienkeltpersonforetak om offentlig innsyn kan mankreve innsyn i avtalerog leveranser og offentlige mellomENK myndigheter. Kilde:www.brreg.no Kilde:https://www.brreg.no/bedrift/enkeltpersonforetak/starte-enkeltpersonforetak/registreringsplikt-i-foretaksregisteret/ Tips: Det kan væreTips: Det vanskelig for eksempel åfinneoffentlig tilgengeliginformasjonregnskapsdokumentasjon. omENK, Menetter regler foretak registrert hosBrønnøysundregistrene erenkeltpersonforetak. ENK erenav devanligste foretaksformene iNorge. Nesten halvparten av alle 6.5.2 derforanses normalttilåvære mindre egnettilåskjulereelle rettighetshavere. motsetning tilfor eksempel aksjeselskap. styres og ENKeies av innehaver. ENK fortsettelsen benyttes dennorske betegnelsen. fordi særlig både iNorge utlandet, og densvært enkel koster og lite åopprette. I Enkeltpersonforetak (eng. sole proprietorship) erenvanlig organisasjonsform 6.5 • • • • • Likevel erdetenkelte risikomomenter knyttet tilorganisasjonsformen: eiererENKmindre med henger uløseligsammen egnetfor åskjulereelt eierskap. populære for mindre foretak. Ettersom ENKikke men eretegetjuridisksubjekt, ENK ersvært enkleåopprette, at samt dekan haansatte. Slike foretak erderfor 6.5.3 fastsatte terskler for antall ansatte mv. driver varehandel innkjøptfor videre driver salg, sombetalingsforetak, overstiger tillegg måENKregistreres iForetaksregisteret dersom virksomheten blantannet ENK måregistreres iEnhetsregistret for åfå tildeltorganisasjonsnummer. I dermed harhøyreredermed risiko for svart skatteunndragelse. og arbeid som bygg- anlegg,renhold, og butikker, transport, kiosker, frisører mm.,som organisasjonsformENK erenpopulær innenkontantsensitive næringer ‘stråmenn’, eks. venner, familie ellerandre samarbeidspartnere Organisasjonsformen kan misbrukes ved opprettelse av ENKved brukav dokumentasjon ENK ersvært enkelt billigog åopprette harfå og formelle krav til millioner ellersomharover 20årsverk. Regnskapsplikt oppstår først for verdi eiendeler med ENKmed over NOK 20 virksomheten somutøves, for med sammenlignes eksempel aksjeselskaper ENK harikke styre ellergeneralforsamling somkan føre kontroll med Særlig norske om enkeltpersonforetak Enkeltpersonforetak (Sole Proprietorship) Risikomomenter Enkeltpersonforetak ikke anses som enegenjuridiskperson, i innehaveren personlig. foretakets kreditorer. Inntekter utgifter og skattlegges av går konkurs, vilinnehaveren personlig bliansvarlig overfor private formue. Dette medfører for eksempel at dersom fortaket enkeltpersonforetakets forpliktelser, gjeldog sin med også Fullt personlig ansvar medfører at innehaver hefter for alleav som drives underfulltpersonlig ansvar av enfysisk person. Enkeltpersonforetak (ENK)erenselvstendig næringsvirksomhet 6.5.1 100 Beskrivelse 99 98 6. Eierskap i ulike virksomheter – 59 –

101 Norske stiftelser skal | Norske stiftelser Eierforhold oppretter, om informasjon registrere styre mv. i stiftelsesregisteret. juridiske Truster og lignende ikke lovlige arrangementer er i Norge og kan organisasjonsformer offentlige register. ikke registreres i 103 102 «formuesverdi som ved testament, gave eller annen gave testament, ved som som en «formuesverdi defineres

Risikomomenter for norske stiftelser norske for Risikomomenter Stiftelser, trusts og andre tilsvarende juridiske arrangementer juridiske og tilsvarende andre trusts Stiftelser, stiftelser om norske Særlig Styremedlemmer og daglig leder Styremedlemmer (eventuell styret mer enn 50% av avsette til å utpeke/ med rett Person(er) som har slik rett) juridisk person av rettighetshaver rettighetshaver (eventuell til stiftelsen grunnkapital som har avgitt Person(er) grunnkapital) som har avgitt juridisk person av særlige rettigheter får stiftelsesdokumentet som ifølge stiftelsen av Oppretter som har slik fordel) juridisk person av rettighetshaver (eventuell stiftelsen fra (eventuell stiftelsen fra midler som utdeles av (destinatar) Mottaker som har slik fordel) juridisk person av rettighetshaver Hvitvaskingsloven § 14 (3) Hvitvaskingsloven Ot.prp. nr. 15 (2000-2001) kap. 15 s. 100. kap. 15 (2000-2001) Ot.prp. nr. Reguleres av Lov om stiftelser (stiftelsesloven), L15.06.2001 nr. 59 nr. L15.06.2001 stiftelser om (stiftelsesloven), Lov av Reguleres De fleste eiendeler kan benyttes som grunnkapital, for eksempel kontanter, kontanter, eksempel for som grunnkapital, benyttes De eiendeler kan fleste eller alminnelige være kan Stiftelser eiendom mv. og fast løsøre finansobjekter, også og eller annet. gjerne legat, kalles fond næringsdrivende institusjon, til oppretterens foretas ikke som hovedregel kan stiftelsen midler fra Utdeling av har bestemmende eller den nærstående stifterens hvor eller selskap nærstående, stiftelsesdokumentet. Alle av finnes og må da fremgå unntak Enkelte innflytelse. og i et styrevedtak ha grunnlag som utgangspunkt skal små og store, utdelinger, i adgangen til lån er det begrensninger I tillegg delegeres. ikke kan kompetansen imidlertid Det foreligger og nærstående. mellom stiftelsen og sikkerhetsstillelse med og tjenester handle varer eksempel å for stiftelsen for et forbud ikke oppretteren. 101 102 103 • • • • • 6.6.2 verdier å beskytte som ønsker personer, formuende av typisk benyttes Stiftelser midlene. av forvaltning langvarig og sikre Norske stiftelser må registrere seg i stiftelsesregisteret. Se punkt 5.2.3 seg i stiftelsesregisteret. om hva registrere må stiftelser Norske Næringsdrivende i stiftelsesregisteret. identifiseres som kan slags informasjon hos Foretaksregisteret. i tillegg registreres skal stiftelser anses personer som til kjenn-din-kunde- fysiske I relasjon følgende prinsippet skal stiftelser: for rettighetshavere reelle 6.6 bestemt et til disposisjon for stiller verdier (stifter) en giver når opprettes Stiftelser har oppretteren opprettet er stiftelsen det tidspunktet Fra formål. til stiftelsen. som er overført de verdier over rådighet lenger ikke stiftelsen å drifte for har ansvaret forvalter styre/ Et oppnevnt er i likhet med blant annet Stiftelser i henhold til dens formål. selv en stiftelse at Det betyr personer. egne juridiske selskaper være og kan seg forpliktelser, pådra den kan at som eier, stå kan og prosesser. part i avtaler skiller seg arrangementer juridiske tilsvarende og andre Trusts en eget er Mens en stiftelse forveksles. og må ikke stiftelser fra under. nærmere omtales en trust. for er det motsatt Trusts juridisk person, 6.6.1 En stiftelse rettslig disposisjon selvstendig er stilt til rådighet for et bestemt formål av ideell, av formål et bestemt for til rådighet er stilt disposisjon selvstendig rettslig art.» eller annen økonomisk utdanningsmessig, sosial, kulturell, humanitær, 20 mange selskaper i skatteparadis spesialiserer seg på slike på seg spesialiserer i skatteparadis selskaper mange og storindustri, er Trustforvaltning av trusten. forvaltningen og kontrollen åbeholde stifteren mulig for det gjør praksis taushetsplikt. med advokat en ofte er forvalteren Denne av formuen. «eier» legal oppført er som eneste den være regel som vil valteren fj iet bankkonto en på plassert være tillegg i kan iulike Trustformuen seg land. befinne kan personene tre Alle disse trustbrev. såkalt et avtale, bestemt en etter begunstigede de til pengene ut ådele til satt har stifteren som (trustee) personen den er Forvalteren (beneficiary). begunstigede den kalles av trustformuen godt nyte skal som Den trustformuen. altså inn itrusten, pengene (settlor) setter av roller. tredeling en regel som inneholder Stifteren trust av en forvaltningen og Opprettelsen forpliktelser. andre og skatter fra dermed og eierskap fra seg adskille åjuridisk toden me beste den sannsynligvis er Dette rettssystemet. engelske det fra stammer som stiftelse type spesiell en er En trust BÆRE OG TRUSTE Kathrine. og Cecilie heter Fredriksen til Døtrene itrusten. ikke muligvar å komme ieierforholdene bunns til ltd». «C.K. navnet under Det iJersey trust en var skjeden av selskap toppen På struktur. komplisert en gjennom eid ble atselskapene de fant gravearbeid, omfattende et gjorde i2012 Næringsliv i. Dagens Da klarhet åfå vanskelig svært er hvor eierskapsforholdene forretningsimperium et opp bygd har Fredriksenhar John . Skipsrederen Fredriksen John eksempel svakt. ingsregler hvitvask sine håndhever som iskatteparadiser plassert ofte er og fiksjon juridisk en åskape til bidrar selskapsstrukturer Kompliserte ingen ansatte. typisk har Skallselskapene land. høyskatte fra bort overskudd åsluse til av selskaper ofte brukes ilavskatteland postboksselskaper og Skallselskaper COMPLICATED IT’S selskapene itåkeleggingen.bistår skjult, og ulike profesjonelle som aktører metoder som brukes for åholde eierskap kapittelet viser noen vi I dette populære EIERSKAP SKJULE Å METODER FOR 4. Det finnes et stort antall ulike trust-varianter, antall i som og stort et finnes Det erde land. For land. erde - - -

– 60 – - - 105 104 Skjulte eiere,2014 Kilde: Tax Justice Network-Norge, i 2002. iHøyesterett slutt til medhold. Familien tapte Olsen-familien anke en ga Lagmannsretten etter men Olsen-familien, med uenig var (NOKUS-reglene). Byretten ilavskatteland skaper sel av iutenlandsk-kontrollerte deltakere beskatning om selskapsloven inn under ikke falt attrusten mente dem. De av hverken ellerkontrollert eid trusten juridiske var struktur, spesielle av grunn trustens atpå imidlertid Familien mente Trust iLiechtenstein. av Ptarmigan (beneficiaries) stigede begun var Olsen Rederfamilien rettshistorie. inorsk sakene trust- omtalte av en er mest de Dette Trust. Ptarmigan eksempel truster. iutenlandske begunstigede være ske statsborgere eller nor land, iandre trustforvaltere være advokater norske eksempel for kan Dermed nordmenn. for truster utenlandske bruken av eller begrenser regulerer lov som ler ingen norsk hel finnes det iNorge. Men opprettes stiftelsestypen denne registre. inasjonale tjenester. ikke Truster registrert regel som er Skjulte eiere FATF, Mutual Evaluation Report onNorway, 2014 Se ennærmere Se beskrivelse av trustiHøyesteretts avgjørelse Rt-2002-747, Trust Ptarmigan Trusteinstituttet finnes ikke i norsk lov, derfor kan ikke kan lov, ikke inorsk finnes derfor Trusteinstituttet utdannelse ellerlignende.Imotsetning til stiftelser kan oppretter ellerbegunstiget om at midleneikke skal tilbarnets før stilles disposisjon deblirvoksne, harfullført for formuende personer åopprette for krav etsåkalt sinebarn,med ‘trustfund’ måte i overenstemmelse og bestemte med formål. IUSA erdetfor eksempel vanlig entrusternormaltåsikreFormålet med at verdiene disponeres påenbestemt fysiske juridiske og personer kan være trustor, trustee beneficiary. og (beneficiary).begunstiget Forvalter vilvære oppført someierav verdiene. Både eventuelt enbeskytter (protector) myndighet styre tilåeieog verdier tilfordel for normalt fire ellerfem parter -enoppretter (settlor), girenforvalter (trustee) og En trust de kommende generasjoner», erentrust. verdier tildenneperson åfor oppbevaring. -«Ta vare pådennegården tilfordel for hvor enperson stoler tilstrekkelig påenannentilåoverlate eierskapet tilsine En trust (engelsk for 6.6.3 struktur, reelle rettighetshavere opprinnelse. midlenes og Rapporteringspliktige måvære oppmerksom særlig forstå påog stiftelsens Stiftelser kan inngåistørre eierskapsstrukturer konsernstrukturer. og konsulent- ellerrådgivning, over- ellerunderprisingav varer tjenester og mm. transaksjoner, ellermerpermanente forhold somforretningsføreravtaler, forvalter, styre av ellernoen deres nærstående. Dettekan være bådeenkeltstående tilsynelatende forretningsmessige transaksjoner mellomstiftelsen oppretter, og stiftelsen, viltapping normaltkunne skjeiandre former, for eksempel ved stiftelsesloven setter begrensninger omhvem somkan motta utdeling fra En utfordring stiftelser står overfor er«tapping» av stiftelsesmidler. om Selv 104 104 Særlig trusts om tilsvarende og juridiske arrangementer opprettes ved avtale, testament harisinenkleste e.l.,og form til å stole på) er i utgangspunktet en svært enkel avtalemodell - - - - nordmenns brukav trusts. registerog omomfanget av trusts og heller ikke informasjon inorske databaser trusts ikke kan etableres iNorge, finnes oppretteogså Ettersom trusts i utlandet. norske forvaltere . Norske personer kan trust ådrive iNorge forvaltes og av lovnorsk , mendetertillatt for utenlandske Trusts kan ikke etableres i Norge under verdiene selv. han harfått stikker tildeltog av med hindre at forvalter misbruker myndigheten myndighet tilåavsette forvalter derved og oppretter forvalter. og Beskytter har fungerer mellom sometbindeledd såkalte protector er innfridd.Enkelte trustbenytter også at midleneikke utbetales før formålet Forvalter, ofte enadvokat, vilsørge for som forvalter. kunne bestemme hvem somoppnevnes diktere forvalters handlinger, ellerved å utøve kontroll over forvalter enten ved å (beskytter), som 105 6. Eierskap i ulike virksomheter – 61 – 106 Risikomomenter for utenlandske trusts og andre tilsvarende juridiske juridiske og tilsvarende andre trusts utenlandske for Risikomomenter person som har opprettet trusten. Dersom trusten er Dersom trusten trusten. har opprettet som - person Trustor/Oppretter eller annen trust) skal selskap juridisk subjekt (eks. et annet av opprettet identifiseres. rettighetshaver dennes reelle grunnlag annet har blitt oppnevnt/utpekt/på som – person Trustee/Forvalter som omfattes. og verdiene trusten om å forvalte med oppretter har en avtale gjerne kan Forvalter i en avtale. handlefrihet regulert Normalt er forvalters en annen juridisk også være kan Forvalter eller annen betrodd. advokat være identifiseres. rettighetshaver dennes reelle skal i såperson, tilfelle med i trustinstituttet) (internt person – oppnevnt Protector/Beskytter i sin myndighetsutøvelse. forvalter og begrense til å instruere myndighet utbetalinger, vedta rådgi, og fjerne forvaltere, normalt oppnevne kan Protector er et protector mm. Dersom trustens trusten opphør av samt vedta dennes reelle eller annen trust) skal selskap annet juridisk subjekt (eks. identifiseres. rettighetshaver fra fordeler vil motta) (eller som mottar - person Beneficiary/Begunstiget begunstigede Dersom juridisk subjekt (eks. er et annet trustens trusten. identifiseres. rettighetshaver dennes reelle eller annen trust) skal selskap eierskap utøver eller indirekte direkte person som enten annen fysisk Enhver trusten over eller kontroll og både de underliggende partene hvor avtaler, er privatrettslige Trusts er private innholdet i avtalene seg hos til å registrere forpliktet ikke hovedregel) den klare er (som Trusts til selskaper. i motsetning register, i offentlige eller nasjonale myndigheter parter og involverte truster antall over manglende oversikt Dette medfører innehas av kan beneficiary) protector, trustee, i en trust (trustor, Alle roller og den lag mellom verdiene flere til å skape som bidrar personer, juridiske rettighetshaver. reelle i om partene mot å oppgi opplysninger har (straffe)forbud jurisdiksjoner Flere en trust korrupsjon midler fra eksempel for illegale verdier, til å tilsløre benyttes kan Trusts personer eksempel for rettighetshavere, reelle til å tilsløre benyttes kan Trusts sanksjoner ilagt internasjonale til beskatning verdier til å unndra benyttes kan Trusts mm. erstatning inndragelse, fra verdier til å unndra benyttes kan Trusts kreditorer, barn, arvinger, ektefeller, fra verdier til å skjule benyttes kan Trusts o.l. myndigheter Hvitvaskingsloven § 14 (4) Hvitvaskingsloven 106 • • • • • 6.6.4 arrangementer • • • • • • • • • De fleste trusts benyttes til legitime formål, som formuesforvaltning, utdeling til utdeling som formuesforvaltning, legitime formål, til benyttes De trusts fleste personlige sikre pensjonsmidler, eksempel midler – for isolere formål, veldedige og blir også kan, Men trusts osv. søksmål inndragelse, mot erstatning, verdier under). risikomomenter enkelte (se rettighetshavere reelle til å skjule benyttet anses personer til kjenn-din-kunde-I relasjon fysiske følgende prinsippet skal arrangement, herunder og juridiske lignende trusts for rettighetshavere som reelle verifiseres: og om nødvendig identifiseres identiteten – 62 – 110 109 108 107 Kilde: http://www.hoejesteret.dk/ medlemmene arrestert. men transaksjonenblestansetogdeseks Midlene skulleoverførestilColombia, ved åprodusereogselgeT-skjorter. Figthers +Loverssamletinnmidler terrororganisasjonene PFLPogFARC. for finansieringavdeColombianske ble avdanskhøyesterettdømttilfengsel den danskeforeningenFighters+Lovers Fighters +Lovers| konsesjon tilutenlandske overføringer. ergjernedeuformelle aktører Det sonbenytter foreninger e.l. somfront for virksomheten. Kilde:https://www.brreg.no/lag-og-foreninger/hva-er-en-forening/ NOU2016:27, side201 Økokrim, Risikovurdering 2015-2016 Pr. 31.12.2018 var 21hawala-aktører registrert sombetalingsforetak konsesjon med tilpengeoverføring INorge, seks foretak samt med Seks medlemmerav En forening 6.7 annen pengeoverføring, kan og benyttes tilågjennomføre bådelegitimeog ellergeografiskegrupper områder, jf. FATFs definisjon.Hawala ersvært lik hawala pengeoverførereMed menes somstort spesifikke settbetjener etniske uformelle aktører somdriver hawalavirksomhet somerregistrert somforening. I relasjon tilhvitvaskingsrisiko erdetfor eksempel kjentat mange detfinnes organisasjonsformen, somuseriøseaktører kan benytte segav. Foreningers formål samfunnsmessige bidrar tilåskape også legitimitet rundt foreningen selvombådemedlemmer, reelle rettighetshavere foreningens og formål. at detkan være utfordrende åfinneeksterne kildertilinformasjon av oppgitt organisasjonsform lave og krav tiloffentlig registrering av informasjon bidrar til velge omdenønsker åregistrere segiFrivillighetsregistret. Foreningers uformelle erpliktigtilåregistreredermed segiForetaksregisteret, kan foreningen selv her benevnt forening). mindre Med foreningen driver næringsvirksomhet, og Enhver kan opprette enforening (også benevnt lagellerinnretning, ifelleskap 6.7.1 undersøke enfysisk omdetfinnes person eierellerkontrollerer midlene. medlemskapet hvert og harénstemme. medlem Rapporteringspliktige likevel bør Foreninger vilsjeldenhareelle rettighetshavere, ettersom kontrollen erknyttet til opplysningene oppdatert tilenhver tid. Brønnøysundregistrene. Registrerte foreninger ellerlagplikter åholde eller andre frivilligeaktiviteter, kan foreningen ellerlagetregistreres hos Foreninger somskal drive for med eksempel idrett, humanitært arbeid om manfyller kravene tilåvære registrert somforening. over tid,utviklet såkalte foreningsrettslige sombenyttes prinsipper for åfastslå Rettsforholdetannen art. tilforeninger erikke regulert iegenlov. erimidlertid, Det medlemmer,med somskal fremme ettellerflere eller formål politisk av ideelt, Foreninger, innretning eller lag Risikomomenter 107 (også benevnt lagellerinnretning) erenselveiende sammenslutning menneskehandel m.m. finansiering av terror, narkotikasmulig, våpenhandel, er enreell utfordring at systemet benyttes tilblantannet Internasjonale transaksjoner erkrevende åspore det og finansiell infrastruktur underutviklet og bankvesen. landegrenser gjernetiljurisdiksjoner og dårlig med illegale. Gjennomhawala overføres midlernormaltover terrorisme. innsamlingsaksjoner, somi realiteten finansierer benyttes foreninger også tilgjennomføring av I hvitvaskingsøyemed, terrorfinansiering særlig og 110 108 109 – 63 – 7. - på utfordringer Eksempler Q & A – 64 – 112 111 tert-27.06.2017.pdf Kilde:http://www.wolfsberg-principles.com/pdf/faq/Wolfsberg-FAQs-on-Beneficial-Ownership-May-2012.pdf Kilde:https://www.finansnorge.no/siteassets/tema/okonomisk-kriminalitet-og-hvitvasking/ofte-stilte-sporsmal-om-hvitvasking---oppda- © 2017Deloitte Advokatfirma AS mv.) Reell rettighetshaverijuridiskperson(selskap Kap 7.1s64 rettighetshavere (se kapittel 5for nærmere omdejuridiske krav): selskap, stiftelse, truste.l.Hvitvaskingsloven §14definerer følgende somreelle En reell rettighetshaver måalltidvære enfysisk kan person, og aldrivære etannet (privatpersoner) somisiste instans eierellerkontrollerer etselskap eller kunde. reelleMed rettighetshavere kort menes oppsummertfysiske personer Hvitvaskingsloven §14. Vurdering: Reell rettighetshaver for juridiske personer (selskaper mv.) erdefinerti (selskaper mv.)? Utfordring: Hva erdefinisjonen av reell rettighetshaver for enjuridiskperson 7.1 vurdering idetenkelte Ved tilfellet. tvil anbefales åoppsøke relevante fagpersoner. atspørsmålene og hver enkelt rapporteringspliktig selvmåforeta enselvstendig gjøresDet oppmerksom påat vurderingene ikke uttømmende regulerer EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv, internasjonal nasjonalog samt beste praksis. hvor muligforslag tilløsning.Vurderingene erbasertpåkravene somfremsettes i fiseringen av reelle rettighetshavere. Hver utfordring inneholderenvurdering, og Dette kapittelet inneholderpraktiske utfordringer somkan oppstå ved identi- selv erberettiget tilmidlene. indirekte kan kontrollere, styre ellerpåvirke kunden ellerkundens midler, eventuelt hvilke personer somharslikmyndighet kontroll og at personen enten direkte eller avgjørendeDet ved vurderingen av en reell rettighetshaver eråta stillingtil identifisere slike personer. på annenmåte utøver kontroll ellereierskap. rapporteringspliktige Den måda også enlaveremed eierandel kan også være reelle rettighetshavere, forutsatt at disse på omenperson regnes somenreell rettighetshaver. betyr Det at andre personer erviktigåværeDet oppmerksom påat terskelen på25% bare girenindikasjon Reell rettighetshaverReell ijuridisk (selskap person mv.) vedkommende direkteellerindirekte rettighetshaver ienjuridiskperson(foretak)dersom familiemedlemmer skalforalletilfellerregnessomreell En fysisk personsomaleneellersammenmednære % 25 e) d) c) b) a) virksomheten kontroll isamsvar med a),b)ellerc) styret (ellerlignendebeslutningsorgan) generalforsamling) beslutningsorgan (eks. styre, kontrollerer merenn25%av stemmenei aksjer, eierposter, andeler) Har retttilåutpeke/ avsette merenn50%av På annenmåteutøver kontroll over Gjennom avtale, vedtekter e.l.kanutøve Gjennom aksjer, andelerellermedlemskap Eier merenn25%av eierandelene (eks. 111, 112 !8 !9 !10

7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 65 –

Styremedlem eller daglig leder Styremedlem styret 50% av mer enn avsette Har rett til å utpeke/ og som følge stiftelsesdokumentet får særlige Er oppretter, Har avgitt grunnkapital til stiftelsen (eventuell reell reell til stiftelsen (eventuell grunnkapital Har avgitt som utdeles midler av angitt som mottaker Er uttrykkelig Oppretter («settlor») Oppretter («settlor») («trustee(s)») Forvalter utbytte som mottar fordeler, («beneficiary») Begunstiget Beskytter («protector») («protector») Beskytter direkte eller indirekte eierskap annen som utøver Enhver (eventuell reell rettighetshaver av juridisk person som har juridisk av reell rettighetshaver (eventuell slik rett) juridisk person som har avgitt av rettighetshaver grunnkapital) av reell rettighetshaver stiftelsen (eventuell rettigheter fra rettigheter) juridisk person som har slike juridisk person av rettighetshaver stiftelsen (eventuell fra som har slik fordel) mv. fra trusten, eventuelt kretsen av begunstigende som har kretsen av trusten, eventuelt fra mv. trusten (eks. opprettelsen av ved hovedinteressen andre foretak/truster) familiemedlemmer, trusten over eller kontroll a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) Reell rettighetshaver i truster og andre lignende juridiske arrangementer og Reell rettighetshaver i truster © 2017 Deloitte Advokatfirma AS Advokatfirma © 2017 Deloitte En fysisk person som har en av følgende roller i en trust eller person som har en av En fysisk som reell rettighetshaver: regnes skal lignende juridisk arrangement Kap 7.3 s 65 © 2017 Deloitte Advokatfirma AS Advokatfirma © 2017 Deloitte En fysisk person som har en av følgende roller i en stiftelse regnes følgende person som har en av En fysisk som reell rettighetshaver: Kap 7.2 s 65 Kap 7.2 i stiftelser Reell rettighetshaver Reell rettighetshaver i truster og andre lignende juridiske arrangementer og lignende andre i truster juridiske Reell rettighetshaver Reell rettighetshaver i stiftelser Reell rettighetshaver 7.3 7.3 mv? truster stiftelser, av rettighetshaver anses reell som Hvem Utfordring: ledd legger til grunn av fjerde § 14 hvitvaskingslov til ny Utkast Vurdering: 5 kapittel (se i stiftelser rettighetshavere anses som reelle skal personer følgende krav): om de juridiske nærmere for 7.2 7.2 mv? truster stiftelser, av rettighetshaver anses som reell Hvem Utfordring: følgende ledd legger til grunn av § 14 tredje Hvitvaskingsloven Vurdering: 5 for kapittel (se i stiftelser rettighetshavere anses reelle som skal personer krav): om de juridiske nærmere – 66 – beløp somomfattesbeløp av kausjon ellergaranti, jfRundskriv 24/2016, Veiledning –hvitvaskingsregler, 113 Kausjonister garantister og ikke anses somkunder ved etablering av kundeforhold, menskal omfattes av kundetiltak ved utbetaling av © 2017Deloitte Advokatfirma AS Kan privatpersoner også hareellerettighetshavere? Kap 7.4s65 kundeforholdet ved og oppfølgingen. denløpende den rapporteringspliktige være bør oppmerksom på,bådeved etablering av Listen over oppstillereksempler påbådeformelle uformelle og relasjonen som eksplisitt spørres omdeterandre somhandlerellervilhandlepåkundens vegne. formalitet over relasjonen mellomkunden densomutøver og kontroll. Kunden bør Rapporteringspliktige likevel bør være oppmerksom påat detikke alltider måtepå samme somfor kunden. fullmaktsforhold, for eksempel enoppnevnt verge, skal vergens identitet bekreftes disposisjonsrett påkonto skal identifiseres Ved gjennomgåkundetiltak. og formelle personer somhandlerpåvegneOgså av enprivatperson ellerergitt Utfordring: 7.4 relasjoner, eksempelvis: hetshaver itillegg tilkunden. Ivurderingen kan detvære relevant åvurdere ulike Ved gjennomføring av kundetiltak skal detavgjøres enreell omdetfinnes rettig- Vurdering: er juridiske personer, ellergjelderkavene for også kunder somerprivatpersoner? overføringer, innskudd,uttakutennaturligforklaringellersammenheng) Personer/ foretaksomtransaksjoner gjennomførespåvegne av (eks. Andre somkaninstruereellerkontrollere kunden Stråmenn (eks.venner forretningspartnere,familie) Enkeltpersonforetak meddisponenter Bobestyrere Offentlig oppnevnteverger (eks.av Fylkesmannen/ retten) Foreldre Personer medfullmakt(eks.advokater, regnskapsfører) Flere personermedfelleskonto Ektefeller Kan privatpersoner rettighetshavere? hareelle også

Ja, detkan tenkes også at privatpersoner harreelle rettighetshavere. Skal kontroll omreelle rettighetshavere bare gjennomføres påkunder som 113

!11 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 67 – Acta-gründer Fred A. Ingebrigtsen og en rekke og en rekke Fred A. Ingebrigtsen Acta-gründer Identifisere,og verifisere dokumentere Kilder: https://e24.no/lov-og-rett/ingebrigtsen-doemt-til-ni-aar-i-acta-saken/23549655 https://www.dn.no/nyheter/finans/2014/09/02/1048/Actasaken/-brukte-strmenn https://e24.no/naeringsliv/hoeyesterett-avviste-anken-i-acta-saken/23644893 og Lagmannsrettens avvist ble lagmannsrett Høyesterett til Gulating rettskraftig.) dom er derfor dom LG-2013-052571 (Anke 7.5 reelle og ‘bekrefte’ ‘dokumentere’ ‘identifisere’, betyr Hva Utfordring: rettighetshavere? å ved rettighetshavere reelle identifiserer Den rapporteringspliktige Vurdering: kunden oppgis normalt av om denne. Denne informasjonen informasjon innhente kilder. søk i offentlige eller ved aksjeeierbok av fremvisning ved eksempel for selv, kontrolleres informasjonen av et utvalg at skjer ved informasjonen av Verifisering kilde, en pålitelig fra som er innhentet eller informasjon data opp mot dokumenter, eksempel for selv, rettighetshaver eller den reelle kunden av som er uavhengig rettighetshaver reell verifisere formålet med å at Merk register. pass eller offentlige Dersom er usikkerhet det er. personen hvem å vite den rapporteringspliktige er for tvil ved eksempel eller uriktig (for i seg selv er upresis til om informasjonen knyttet verifiseres. må også informasjonen eierforhold), viser korrekt aksjeeierboken om at rettighetshaver reell og verifisere å identifisere for tiltak Den rapporteringspliktiges på sikker dokumenter og tilknyttede informasjonen å lagre ved dokumenteres den skriftlig av muntlig bør dokumenteres som mottas All informasjon måte. informasjonen. som har mottatt og hvem inkludert tid, sted rapporteringspliktige, en konkret av er avhengig og bekreftelse dokumentasjon til identifikasjon, Kravene rettighetshaver. og reell kunde den enkelte av risikovurdering Acta-saken | Acta-saken personer i kretsen rundt ham ble i 2016 dømt for flere brudd på for flere brudd ble i 2016 dømt i kretsen rundt ham personer markedsmanipulasjon, annet innsidehandel, blant verdipapirhandelloven, stråmenn ble Også seks ulovlig aksjonærlån. meldeplikt og/eller brudd på dømt i saken. i Acta og tillitsverv ledende stillinger som hadde Retten fant at Ingebrigtsen, og solgte Acta-aksjer og kjøpte regelmessig på innsideinformasjon, med tilgang å gi melding uten gjennom seks stråmenn kroner 3 milliarder derivater for over annet Ingebrigtsens å gjøre. Blant pliktet Børs slik han til Oslo om handlene i saken. ble benyttet som stråmenn og ble dømt svoger og halvbror som stråmennene var den reelle eier av aksjene Retten fant at Ingebrigtsen handlene, instruerte var Ingebrigtsen som finansierte handlet med. Det av innsidehandelen, med unntak av stråmmenne og som fikk fordelen av stråmennene hadde selv ikke andelen som tilfalt stråmennene. Flere (blant annet på grunn av privat økonomi til å foreta slike investeringer arbeidsledighet mv.). men viser at Acta-saken gjelder riktignok verdipapirhandel, på om det kan finnes andre rapporteringspliktige må være oppmerksom kunden. God kunnskap om kunden, personer som i realiteten står bak kundeforholdet kan i denne kundens bakgrunn og formålet med vurderingen gi nyttig informasjon. – 68 – beholde selv beholde 0.01% av aksjene og gjennom aksjonæravtaler På pressekonferansenuttalteStordalenuttalerathanvil inkluderer hotellkjedenNordicChoiceHotels. Overføringen utgjørverdierfor25milliarderkroner,og i hotellkonsernetStrawberryHoldingAStilsinetrebarn. Petter Stordalensomi2018overførte99.99%avaksjene Et eksempelpåslikbrukavselskapsavtalererhotellkongen mekanismer tilåregulereeierskapogkontroll. Avtaler ogulikeaksjeklasserbenyttessomnyttige Avtaler ogaksjeklasser milliarder milliarder Kilde: https://www.vg.no/nyheter/innenriks/i/4dzx2V/petter-stordalen-gir-barna-25- « rettighetshaver iStrawberry-konsernet. være vanskeligåavdekkePetterStordalensomreell virksomheten oghotellkonsernetshistorievildet av åkjennesinkunde.Utenforståelseforfamilien, og kontroll.Eksempeletillustrererogsåviktigheten eierposter oginterneavtalerkanregulereeierskap Eksempelet medStordalenillustrereratselvmindre Jeg haringenplaneromåpensjoneremeg kontrollen overkonsernetsålengehanlever. nevnt ieksempelet overfor erdetavgjørende hvem somirealiteten eiereller erimidlertidikkeDet tilstrekkelig åsebare pådeformelle eierstrukturene. Som for høyrisikokunder settes til10%. reelle rettighetshavere, slikat terskelen for identifiseringav reelle rettighetshavere allerede erpraksis åleggeenrisikobasert tilnærmingtilgrunnved identifiseringav internasjonaleNasjonale og eksempler blantrapporteringspliktige viserat det økte krav kontroll. tilidentifiseringog blant annetidentifiseringav reelle rettighetshavere, detergrunntilåforvente og vedtatt desåkalte 5. 6. og hvitvaskingsdirektiv. direktivene Begge harfokus på systemene misbrukes tilhvitvasking terrorfinansiering. og EUhari2017 2018 og ytterligere med I EUpågårarbeidet forebygging forhindring og av at finans- forvirksomhet, alletilfeller skal identifiseres somreell rettighetshaver. legger tilgrunnat individersomeierellerkontrollerer merenn25% av en rettighetshaver måvurderes ihvert enkelt tilfelle. Utkast tilny hvitvaskingslov identifisere kunden densreelle og rettighetshavere. Hvem somutgjør enslikreell Vurdering: Utkast tilny hvitvaskingslov krever at rapporteringspliktige skal Utfordring: Hvor langtmåmangrave for åidentifisere reelle rettighetshavere? 7.6 Terskel for identifisering av rettighetshavere reelle » , uttaltehantilVG. stemmerettigheter. kontroll gjennomprivate avtaler ellersærlige grunn noktilåundersøke omdetutøves somavvikereierpost fra resten, kan detvære eiere,knippe mensomitilleggharen liten rødt flagg.Envirksomhet av someies et En liten kan eierpost isegselvvære et organisere segpå. hvorfor kunden harvalgt denmåten å virksomhetsstrukturen erbygget oppog er åhaforståelse for hvordan avgjørendeDet for denrapporteringspliktige rettighetshavere mådefineres til<1%. ned kontrollerer kunden.kan Det bety at reelle 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 69 – «Rapporteringspliktige kan ikke kan «Rapporteringspliktige legge til grunn oppslag ukritisk det register som mot offentlig å bekrefte eneste tiltaket for person.» juridisk om opplysninger uttalelse i Kilde: Departementets Prop. 40L (2017-2018) . 114 115 Dokumentasjonskrav Informasjon om reelle rettighetshavere om reelle Informasjon Fullt navn (eventuelt også aktuelt) alias dersom (eventuelt navn Fullt fødselsdato, (eventuelt annen identitetskode D-nummer/ Personnummer/ kjønn og statsborgerskap) fødested, Adresse Som det fremgår av Hvitvaskingsloven og andre steder i rapporten er lovteksten noe ulik avhengig av hvilken juridisk form kunden har. har. kunden juridisk form hvilken av noe ulik avhengig lovteksten er i rapporten steder og andre Hvitvaskingsloven av Som det fremgår Hvitvaskingsloven § 12 og 13 Hvitvaskingsloven For det første må informasjonen som innhentes om reell om reell som innhentes må informasjonen det første For ikke personen at detaljert nok til å sikre være rettighetshaver må derfor informasjon Minst følgende med andre. forveksles kan innhentes: • • • rettighetshavere, reelle eventuelle i tillegg til å identifisere skal, Informasjonen etter krav andre til å etterleve den rapporteringspliktige av også benyttes er politisk rettighetshaver reell om undersøke eksempel for hvitvaskingsloven, Den rapporteringspliktige mv.. (PEP) eller underlagt sanksjoner person eksponert til å informasjon tilstrekkelig innhente egnede tiltak av på bakgrunn må derfor person. korrekt identifisere rapporteringspliktige må den personopplysninger innhenting og behandling av Ved krav. på personvernlovens oppmerksom alltid være på hvilket/ i å identifisere er identifisert ligger utfordringen person Når riktig fysisk samt å rettighetshaver, anses personen som reell den fysisk grunnlag hvilke under). disse (se dokumentere 7.8 reelle til å verifisere brukes kan slags dokumentasjon Hva Utfordring: rettighetshavere? dokumentere skal rapporteringspliktige at krever Hvitvaskingsloven Vurdering: av på bakgrunn rettighetshavere til reelle identiteten bekrefte – og om nødvendig «egnede tiltak». enn indirekte å avdekke enklere vil normalt være og kontroll eierskap Direkte stemmerett som regulerer i aksjonæravtaler med utspring eller kontroll eierskap kontroll bånd medfører familiære hvor selskaper familiedrevne eller utbytterett, eller formål. enkeltpersoner for til fordel opprettet eller stiftelser eksterne primært fra informasjonen, verifisere må Den rapporteringspliktige aksjonærbok, regnskapsnoter (www.aksjeeier.no), kilder som aksjeeierregisteret om informasjon gir tilstrekkelig ikke informasjon offentlig hvor I situasjoner mv. å etterleve for innhentes dokumentasjon må alternativ rettighetshavere reelle rettighetshavere til reelle identiteten av «bekreftelse om å sikre krav lovutkastets egnede tiltak». på grunnlag av Felles for alle er likevel å innhente tilstrekkelig informasjon til å være sikker på at det er riktig person(er). på at sikker til å være informasjon tilstrekkelig å innhente alle er likevel for Felles 114 115 det opereres viser at rapporteringspliktige fra praksis Nasjonal og internasjonal som aksepteres slags dokumentasjon når det gjelder hva med noe ulik praksis må tilpasses Tiltakene ID-dokumenter pass). av (eks. kopi det kreves og hvorvidt reelle kunder/ for aktuelt vil særlig være mer dokumentasjon slik at risikoen, kundetiltak. underlagt forsterkede rettighetshavere 7.7 7.7 om reelle innhentes skal informasjon slags Hva Utfordring: rettighetshavere? skal rapporteringspliktige at krever Hvitvaskingsloven Vurdering: rettighetshaverne» den eller de reelle identifisere «entydig – 70 – 116 stiftelser, trustsmv.) (inkludert selskaper, Juridiske (privatpersoner) Fysiske personer Kundetype Rundskriv 24/2016, Veiledning –hvitvaskingsregler personer (3). jf. Hvitvaskingsloven§13 rettighetshavers identitet», tiltak foråbekreftereell skal gjennomføresegnede rettighetshaverne. Det den ellerdereelle skal entydigidentifisere med §14.Opplysningene identifisert isamsvar rettighetshavere somer opplysninger omreelle Det skal«innhentes § 12(3). tiltak». jf.Hvitvaskingsloven skal bekreftesvedegnede rettighetshavers identitet er. Opplysninger omreell vite hvem vedkommende som ertilstrekkeligetilå det innhentes opplysninger haver [ogdersomja],skal finnes enreellrettighets- «Det skalavgjøresomdet (Hvitvaskingsloven) Lovkrav og skalog innhentes påbakgrunn av tiltak. egnede dokumentere/ verifisere opplysningene avhenger av risikoen tildenenkelte kunde til åidentifisere verifisere og informasjon omreell rettighetshaver. Krav tilå Tabellen enskjematisk underoppstiller oversikt over tiltak somkan være egnet bostedsadresse) land (dersomavvikfra • Registrertadresseog • Bostedsadresseogland slik sliktnummer dersom kundenikkehar entydig identitetskode D-nummer elleannen • Fødselsnummer, • Fulltnavn bostedsadresse) land (dersomavvikfra • Registrertadresseog • Bostedsadresseogland slik sliktnummer dersom kundenikkehar entydig identitetskode D-nummer elleannen • Fødselsnummer, • Fulltnavn profil) (Registreres påkundens reell rettighetshaver Informasjon om 116 ID • Passellerannengodkjent • Åpnekilder • Compliance-databaser • Årsregnskap stemmeforhold som regulerereier-og • Aksjonæravtaler • Vedtekter • Stiftelsesdokument ulike aksjeklasser) (inkludert oversiktover • Aksjeeierregister registre • Utskriftfraoffentlige kilder) bekreftes aveksterne (informasjonen månormalt • Egenerklæringsskjema ID • Passellerannengodkjent og andrepersoner forholdet mellomkunden • Avtalersomregulerer eller trygdeutbetaling • Selvangivelse,lønnsslipp viser adresse skattemyndigheter e.l.som strømselskap, • Regningerfra Folkeregisteret) • Offentligadresse(eks. kilder) bekreftes aveksterne (informasjonen månormalt • Egenerklæringsskjema profil) (Registreres påkundens dokumentasjon Eksempler på 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 71 –

av overfor kan være behjelpelige, offentlige stempler taushetsplikt Utenlandske dokumenter, Tips! | med ulike og brevark kan være vanskelig å verifisere uten særlig kunnskap. Korrespondentbanker eller landets ambassade men husk kunden! som er opplysningene som gis» å spørre foretaket om hvem reell om hvem å spørre foretaket og så bygge på er, rettighetshaver uten egne bekreftelser svaret dette «Departementet presiserer at den presiserer «Departementet av reell identifiseringen praktiske av og bekreftelse rettighetshaver i sin ikke kan overlates identiteten helhet til kunden. tilstrekkelig ord ikke Det er med andre Kilde: Departementets 40L (2017-2018) i Prop. uttalelse Informasjon mottatt fra kunden selv fra mottatt Informasjon kundens dokumentasjon oppgitt av informasjon/ knyttet Usikkerhet Begrenset informasjon omBegrenset kunden informasjon Manglende vilje til å fremskaffe etterspurt informasjon informasjon etterspurt Manglende vilje til å fremskaffe av etterspurt om fremskaffing henvendelser Lang tid før bevares informasjon lar seg verifisere som ikke dokumenter utenlandske Bruk av i bruk ikke eller telefon oppgitt telefonnummer, Ikke oppgitt forretningsadresse Ikke i om problemer) eller ubevisst (bevisst opplyser Kunden med den rapporteringspliktige og kommunikasjon samtaler punkt 8.23 under) (se skallselskaper om bruk av Mistanke om kunden Kjent informasjon 7.9 7.9 på den stole rapporteringspliktige Kan Utfordring: rettighetshaver? oppgir selv som reell kunden informasjonen normalt utgjør kunden fra Informasjon Vurdering: kan Den rapporteringspliktige informasjon. til hovedkilden på informasjon og ukritisk bygge utelukkende ikke likevel som skal tredjeparter fra Dokumentasjon kunden. av mottatt informasjonen å verifisere for benyttes hovedregel den klare oppgir. som kunden på en konkret baseres skal kontrollen av Omfanget risikovurdering. om informasjonen er i tvil Dersom den rapporteringspliktige og kunden er korrekt, ikke kunden fra som presenteres eller informasjon informasjon, ytterlige fremskaffe kan ikke den skal mistanken avkrefte kan kilder ikke eksterne fra og om det er anledning til å inngå kundeforholdet vurdere rapporteringspliktige holdt tilbake bevisst kunden Har si opp kundeforholdet. eventuelt vilkår, på hvilke adgangen til å av spille inn i vurderingen vil det kunne eller gitt uriktig informasjon si opp kundeforholdet. 7.10 stille skal den rapporteringspliktige tilsi at kan situasjoner Hvilke Utfordring: oppgir? som kunden dokumentasjonen til informasjonen/ spørsmål oppmerksom må alltid være Den rapporteringspliktige Vurdering: men bør være kunden, fra som mottas på informasjon forhold: på særlig følgende oppmerksom • • • • • • • • Indikatorlister, og Finanstilsynets se Økokrims risikomomenter, flere For formidlet til bransjeorganisasjonene. Mer informasjon finnes på www.hvitvasking.no. finnes på www.hvitvasking.no. Mer informasjon til bransjeorganisasjonene. formidlet 7.11 kunden den informasjonen prisgitt er ofte Rapporteringspliktig Utfordring: med det er begrenset hvor kunden av man god oppfølging sikrer Hvordan oppgir. informasjon? om data og korrekt tilstrekkelig av er avhengig God overvåkning Vurdering: man mange risikerer med kundedata begrenset det foreligger Derkunden. hvor hvor kunder For å kontrollere. som er ressurskrevende positive» svar, «false – 72 – Utfordring: 7.12 personopplysningsloven. oppdaterte korrekte. og Kritiskkildebrukeravgjørende for også etterlevelse av bruk av personopplysninger, krav samt omat opplysningene skal være relevante, på personopplysningslovens krav tilblantannethjemmelsgrunnlagfor lagringog Ved oppbevaring lagringog av søk, kundedata måmanalltidvære oppmerksom kundeforholdet avvises elleravvikles. informasjonenDersom ikke innfrirhvitvaskingsloven krav tilkundetiltak skal informasjon hvordan og denbegrensede informasjonen påvirker risikovurderingen. om hvorfor informasjonen omdetermuligåfremskaffe begrenset, erså mer Ved lite informasjon denrapporteringspliktige bør alltidstillesegspørsmål monitoreringen vilkunne og bidra tilågimerpresise treff. PEP-lister.og Eventuell ny data omkunden vilkunne inngåidenøvrige å gjennomføre for mediesøk negativ informasjon, vasking motsanksjonslister kanog nyttiggjøres for åavdekke risiko for hvitvasking mv. anbefales Det også for åharutinersomsikrer at kundeinformasjon oppdateres iinterne systemer endringer somkan påvirke risikovurderingen. rapporteringspliktige Den sørge bør kundenmed tilåforstå kunden, densvirksomhet få og kunnskap omrelevante man harlite informasjon anbefales detåaktivtbenytte kontakten denløpende • • • • • • • • uttømmende): eksempel noen indikatorer/Under oppstilles noen røde flagg(listen erikke Indikatorlistene publiseres påwww.hvitvasking.no. typiske røde flaggfor ulike bransjer, somfast eiendom,revisjon regnskap. og etterretningssenterog (NTAES) Økokrim og utgitt flere indikatorlister med I tillegg,for åbistå rapporteringspliktige harNasjonalttverretatlig analyse – informasjonen utgjør someroppgitt røde flaggsommåundersøkes nærmere. Endringer ikundens adferdsmønster elleradferd somikke stemmer overens med hvordanog kunden benytter denrapporteringspliktiges produkter tjenester. og oppfølgingenløpende vilgidenrapporteringspliktige informasjon omkunden Informasjon innved samlet oppstarten av kundeforholdet gjennom den og Vurdering: Hvilke situasjoner somutgjør røde flaggberor pådenenkelte kunde. rettighetshavere? oppdatering av kundeinformasjon, herunderoppdatert informasjon om reelle naturlig forklaring Uidentifiserbare reelle rettighetshavere ellerkomplisert eierstruktur uten Blanding av lovlig ulovlig og økonomi Revisoranmerkninger foreligger grunner særlige Åpning av nye kontoer, ellerlukkingav tidligere aktive kontoer uten at det Endring av virksomhetens formål selskapsstrukturen Kjøp, fusjon,fisjonellerandre salg, omorganiseringer somendrer Endring av signaturberettigede Endring ieierskap Oppdatering av kundeinformasjon

Hvilke situasjoner kan somet«rødt anses flagg»somkrever 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 73 – Layer 3 Layer 4 Layer 5 Layer 1 Layer 2

(Limited Partner) Aruba Corporation Aruba Dutch CV Corporation New Zealand New (Foundation Council)(Foundation (Nominee General Partner) General Dutch Stichthing Dutch (Trustee) Service Provider Panamanian Foundation Panamanian Panamanian Offshore Panamanian Cayman Islands Cayman Revocable Trust Revocable Dutch CV (Founder) Bank Account Bank (Limited Partner) Curacao Corporation Curacao Settlor (UBO) Settlor BVI Corporation (Account Holder) (Account Corporation BVI (Trustee) Belize Offshore Service Provider Service Canadian Revocable Trust Revocable with Bearer Shares Rapporteringspliktige skal etter Hvitvaskingsloven § 13 gjennomføre Hvitvaskingsloven etter skal Rapporteringspliktige Barbados Corporation Barbados Panamanian Corporation Panamanian Organisasjonskart og eierstrukturer Bruk av falsk eller uriktig dokumentasjon, eller overdreven positiv informasjon overdreven eller eller uriktig dokumentasjon, falsk Bruk av transaksjonsovervåkningssystem bankens av Omgåelse dokumentasjon etterspurt å fremskaffe seg motsetter Kunden og/eller regnskapsfører styre, adresse, foretaksnavn, hyppig skifter Kunden forklaring naturlig uten revisor å som er vanskelig informasjon eller utdatert utenlandsk fremlegger Kunden verifisere originale dokumentasjon fremvise ikke kan Kunden dokumentasjon lang tid på å fremskaffe bruker Kunden kriminelle aktiviteter til er knyttet Kunden kontantinnbetalinger store Hyppige og/eller kontantuttak store Hyppige og/eller formål til virksomhetens i forhold Unormal kontoaktivitet og anlegg, som bygg bransje i høyrisiko virksomhet driver Kunden dagligvarebransjen, restaurantbransjen, renholdsbransjen, transportnæringen, til å ha en høyere Kripos vurdert er av Disse virksomhetene malerbransjen. mv. arbeid, skatte- eller avgiftsunndragelse svart korrupsjon, for risiko Settlor (UBO) Settlor • • • • • • • • • • • • men er rettighetshavere, til reelle bare seg ikke og knytter er generelle over Indikatorene det bør gjennom- tilsier at som i kundeforholdet på endringer ment som en indikasjon føres en ny eller oppdatert kundekontroll, inkludert kontrollere reelle rettighetshavere. reelle inkludert kontrollere kundekontroll, eller oppdatert en ny føres 7.13 om et organisasjonskart? man be kunden Skal Utfordring: Vurdering: skal Tiltakene i kunden. og kontrollstrukturen eierskaps- å forstå «egnede for tiltak dokumenteres.». Kilde: ACAMS, ChallengesKilde: ACAMS, of Finding the Aritza, 2014 Beneficial Owners in AML and ATF, Ultimate http://pc.phewinternet.com/wp-content/uploads/2014/10/Challenges-of-Finding-the-Ultimate-Beneficial-Owners-in-AML-and-ATF-JC.Ariza_.pdf – 74 – no/kundekontroll/veiledninger/standard-ordinar-kundekontroll---kundeetablering/) 118 117 Kilder: HvitvaskingsforskriftenKilder: av 2009§7, Rundskriv 24/2016 FinansNorges og veiledning tilkundekontroll (https://www.finansnorge. Rundskriv 24/ 2016 Det følgerDet av Finanstilsynets veiledning seg omat kunden faktisk påbildet. erdenpersonen somvises Kopi av bildermåvære av kvalitet god denrapporteringspliktige og måforsikre Rett kopi kan kun foretas av originaledokumenter. Kopi av kopi aksepteres ikke. pr.sendes fra personen somharbekreftet e-post legitimasjonen. inneholder flere allesiderverifiseres. siderbør Rett kopi leveres bør personlig eller for denrapporteringspliktige. Rett kopi måsigneres. dokumentet Dersom navn arbeidssted/ stilling og påinstitusjon, etterprøvbart slikat og deterleselig inneholde dato, navn påperson somharutført verifiseringen kopieringen, og kopien,har «godkjent» for åsikre at detikke erkunden selv. Rett kopi derfor bør rapporteringspliktige Den dokumentet. videre bør kunne kontrollere hvem som utført av enuavhengig verifisert tredjepart kopiert og somselvharsett, ID- rapporteringspliktigeDen kunne bør forsikre segomat kopien eren«rett kopi» reell detikke og benyttes falske identiteter. likevel aksepteres, forutsatt at detgjennomføres kontroll for åsikre at kopien er risikobasert vurdering av detenkelte kundeforholdet kan kopi av ID-dokumenter fremvises for denrapporteringspliktige ved bekreftelse av ID. Etter enkonkret Vurdering: kunder eventuelle og reelle rettighetshavere? Utfordring: Kan aksepteres kopi av iverifiseringsprosessen ID-dokument av 7.14 kundeforhold skal/må avvikles. informasjon erdette momentet somspillerinnved vurderingen av omet kundenDersom bevisst unnlater informasjon åoppgi uriktig elleroppgir fremfor åkonstruere strukturen. enklere for denrapporteringspliktige åkontrollere allerede mottatt informasjon som står tilåforstå nærmest sinegenstruktur. pågenerelt erogså, Det grunnlag, som beste praksis for åforstå kontrollstrukturen. og eierskap- Kunden erden omdetikkeSelv erkrav tilåinnhente organisasjonskart fra kunden, erdetansett utenlandsk dokumentasjon. kilden erpålitelig. Rapporteringspliktige være bør oppmerksom særlig påukjent fremtså dehentes direkte av denrapporteringspliktige denoffentlige selvog fraUtskrifter offentlige register krever normaltikke attestering av rett kopi, dokumentasjonen erekte måytterlige tiltak iverksettes. revisorer, regnskapsførere advokater og normaltkan utføre rett kopi. Ved tvil om verdipapirforetak, forvaltningsselskap for verdipapirfond, eiendomsmeglere, hvor kunden erinnlagtpåsykehus, banker, finansieringsforetak kredittforetak, Kopi av ID-dokument 117 Som denklareSom hovedregel skal fysiske, originaleID-dokumenter 118 at domstoler, NAV, politi, helsepersonell 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 75 –

for Enkelte nasjonal myndighet nasjonal myndighet kjøpes på internett utlån og salg av originale en billig penge. Ved mistanke bør etaten som har utstedt dokumentene konfereres. dokumenter er enklere enn er enklere enn dokumenter og andre andre å forfalske, vil bare bli utstedt dokumenter kontroll av etter gjennomført Dokumenter personens identitet. integritet. For vil derfor ha ulik utstedt eksempel vil dokument av offentlig, større integritet eller domstol ha Falske dokumenter | Falske dokumenter privatpersoner, enn erklæringer fra ikke arbeidsgivere, virksomheter kontroll fra underlagt tilsyn og offentlige myndigheter. En økende problemstilling er ifølge Kripos ID-papirer til personer som ligner. Ved kontroll og verifisering av dokumentene vil dokumentene i seg selv være ekte, men benyttes ikke av riktig person. I tillegg kan falske dokumenter med letthet Ulike skrivemåter og lingvistiske ulikheter mellom språk språk mellom ulikheter og lingvistiske skrivemåter Ulike Utenlandske språk og språk oversettelser Utenlandske Andre som handler på vegne av kunden av som handler på vegne Andre Medlemmer av styre (eller annet organ med kontroll- og styringsrett), og styringsrett), med kontroll- annet organ (eller styre Medlemmer av nestleder mv. inkludert styreleder, og signaturberettigede inkludert prokurister representanter, Autoriserte mv. deltager ansvarlig økonomidirektør, direktør, Administrerende eller depot konto over Disposisjonsrett Sponsor 7.15 7.15 og reelle kundeinformasjon kunder, av Identifisering Utfordring: med utfordringer medføre kan språk på andre rettighetshavere bruker eller engelsk, norsk til som ikke særlig språk oversettelse Finnes kyrillisk, som arabisk, alfabetet kinesisk osv. det latinske oversettelsesstandarder? det definerte Vurdering: utgjør en praktisk problemstilling ved blant annet identifisering blant ved problemstilling en praktisk utgjør med å vanskeligheter medføre og personer kan utenlandske av feiltreff, mange oppstå det kan samt person, at korrekt identifisere som Kaitlyn, også Caitlin skrives kvinnenavnet kan eksempel for og Kaitlynn. Katelynn, Katelyn, Caitlyn, Kaitlin, og er komplisert alfabetet det latinske til/fra Særlig oversettelser oversettelsesstandarder, og godkjente det finnes ingen definerte tilbyr programvarer En rekke oversettelse. en ensartet som sikrer språk, men på lokale og sanksjonslister i PEP- eksempel søk for mangler og inneholde feil, vil kunne programvarer også slike det blir umulig å at medføre kan Dette oversettelser. upresise man eller at person feil på man søker at finne riktig informasjon, i krever feiltreff av og oppfølging Avdekking mange feiltreff. får de for ressurskrevende som er manuell oppfølging, mange tilfeller rapporteringspliktige. bør den rapporteringspliktige feil for risikoen å redusere For som flest mulige identifikasjonsfaktorer, å innhente forsøke (inkludert navn eksempel for søket, med å begrense bidra kan yrke, bosted, fødselsnummer, fødselsdato, adresse, mellomnavn), små kan som nyhetsartikler, søk i åpne kilder, Ved osv. interesser til å bidra rettighetshavere eller den reelle om kunden detaljer slike må ved Denriktig person. rapporteringspliktige identifisere personvern. kundens å ivareta søk også sikre 7.16 skal rettighetshavere og reelle eiere I tillegg til en virksomhets Utfordring: tilfeller og i enkelte identifiseres, kunden av handler på vegne som også andre parter er? slike hvem over liste Finnes det en uttømmende verifiseres. uttømmende er ikke en kunde av handle på vegne som kan Hvem Vurdering: å for som har er særlig personer ansvar fysiske definert, men vil blant annet omfatte omfatte: eksempel for kan Dette en kunde. eller diktere håndtere styre, kontrollere, • • • • • på lik linje med kunden, kundetiltak gjennomgå risikobasert skal personer Slike identitet. av inkludert innhenting og verifisering – 76 – sier skattekrimsjefen.» får laverekostnaderenndeseriøseaktørene, … Detteerkonkurransevridendeiogmedatde skurkene… Det erkjøperneavtjenestensomdestørste av detputtesrettioppdragsgiverslommer. til utbetalingavsvartelønninger,mennoe ti prosent.Restenavpengenegårhovedsakelig dem tilbake,gjernemotenprovisjonpåtotil Deretter tarstråmannenutpengeneoggir fakturaer tilselskapenesomeroppdragsgivere. registrerer falskefirmaersomsenderfiktive – «Detteerenrenkamuflasjeoperasjon.Disse uttaksleddet itransaksjonen. rusmisbruker benyttessomstråmann–selve de 44sakenehvorenutlendingeller Skatteetaten fortelleromlikmodusi over 640millionerkroner. omfattende skatte-ogavgiftsunndragelsepå i nettverk»avdekket44nettverkmed Skatteetatens prosjekt«Fiktivfakturering millioner/s/1-95-5985208 millioner/s/1-95-5985208 Kilde: https://www.rb.no/lokale-nyheter/hvitvasket-40- av flere eiendommer, kjøretøy osv. ganger –eks. roller imangeselskaper, åpnermangebankkonti, registrert someier nærmere. Innenorganisert kriminalitet benyttes ofte stråmann samme flere opplysninger gittav kunden, kan dette være et rødt undersøkes flaggsombør etformåloppgir kundeforholdet med somikke stemmer overens deøvrige med kjennskapgod forståelse og for kunden kunden Dersom kundes og virksomhet. Stråmenn kan være utfordrende åavdekke denrapporteringspliktige og måha selskaper, ta varer opplån,kjøpe tjenester og mv. avutlån ellersalg ID-papirer/ BankID) mv. Kriminellehardamulighettilåopprette stådisposisjon, somformell eierav selskaper, stillesinidentitet (ved tildisposisjon osv. Stråmennene kan utføre også ulike tjenester, somåstillesinbankkonto til transaksjoner, ellerselgeaksjer, kjøpe fast investere eiendom,kunst, iverdipapir Stråmenn vilkunne hamyndighet tilåta opplån,signere kontrakter, gjennomføre det skal gjennomføres entransaksjon ved (mis)bruk av denrapporteringspliktige. personer somkan styre bestemme over og kunden, for eksempel ved åinstruere at Formålet åperson somkan med handlepåvegne av kunden eråidentifisere asylsøkere mv. narkomane,gjelder også perifere arbeidsledige, bekjente, familiemedlemmer benyttes og somstråmenn. Dette Fra praksis sermaneksempler påat venner, brukes påflere måter, gjernemotkompensasjon. Stråmenn somikke er like profesjonelle kan (mis) også av selskapet. selskapets formelle representanter signerer og påvegne kan være advokater, revisorer e.l.somopptrår som directors» «nomenees kalles, og somdeogså «nominees» profesjonelle stråmenn -eller«company directors», lovlig,steder erdetogså blantannetiEngland.Slike bevisst inntar enslikrolle, motkompensasjon. Flere Stråmenn kan være bådeprofesjonelle aktører som skattemyndigheter osv. partnere, personer somvilskjulesegfor og politi- (PEPs), ektefeller somvilskjuleeiendelerfor sine internasjonale sanksjoner, eksponerte politisk personer i enKYC-prosess, personer ellerforetak omfattet av tilfellet for kjente kriminellesomvet devilbliavslørt eller kontrollen bakenformalitet. Detteviltypisk være en stråmann erat manskjulerdetreelle eierskapet for åskape avstand tilsinegenperson. Poenget med identitet benytter gjernestråmenn ellermellommenn Vurdering: Kriminellesomikke kan sin ellerviloppgi stråmenn hvordan og kan deidentifiseres? Utfordring: Hva erenstråmann, hva errisikoen med 7.17 Stråmenn 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 77 – I tråd I tråd 119 . Identifisering av begunstiget etter Identifisering av begunstiget etter forsikringsavtale skal skje: Hovedregel: Før etablering av kundeforhold Unntak: Så snart som mulig og senest ved utbetaling Husk at hvitvasking også kan skje ved betaling av forsikringspremien. The Global I den russiske hvitvaskingsoperasjonen hvitvaskingsoperasjonen I den russiske Ved kollektive forsikringer- eller pensjonsavtaler vil en virksomhet vil en virksomhet eller pensjonsavtaler forsikringer- kollektive Ved

Reelle rettighetshavere i kollektive forsikringsavtaler kollektive i rettighetshavere Reelle Hvitvaskingsloven § 15 Hvitvaskingsloven inngå en avtale med forsikringsselskap om forsking og/ eller pensjon for sine og/ eller pensjon for om forsking med forsikringsselskap inngå en avtale om hvilke blir spørsmålet rettighetshavere reelle av registrering Ved ansatte. hos forsikringsselskapet. registreres som skal personer fysiske inngås mellom forsikringer om kollektive Avtale Vurdering: foretakets og omfatter og foretaket, forsikringsselskapet som foretaket være Det vil da i utgangspunktet ansatte. den generelle Ut i fra kunde. er forsikringsselskapets kundens tilsier det at rettighetshavere, om reelle tankegangen foretakets omfatter som utgangspunkt rettighetshavere reelle gjelder utgangspunktet og ledelse. Men dette styre eiere, her. ikke som sådan, foretaket gjelder for ikke forsikringen Ettersom og den ansatte er det ansatte, men begunstiger den enkelte et ved utbetalt forsikringssummen som vil få foretaket ikke selv foretaket at for Riktignok er det en risiko skadetilfelle. men ettersom til hvitvasking, forsikringen å benytte ønsker vil dette ansatte skjer til den enkelte forsikringsutbetaling til ny Også i forarbeidet risiko. en mindre utgjøre trolig å ha en for ansatt forsikringsavtaler er slike hvitvaskingslov selv om det og terrorfinansiering, hvitvasking for risiko lavere konkret. må vurderes identifisere skal forsikringsforetaket legger til grunn at Hvitvaskingsloven rettighetshaver reell , dvs. forsikringsavtale» «oppnevnt begunstiget etter 119 7.18 7.18 Utfordring: Kilde: The Guardian, The ScotlandKilde: The Guardian, Google House, Coompanies www.transparency.org, www.occrp.org, Herald, med FATFs anbefalinger skal reelle rettighetshavere identifiseres og dokumenteres og dokumenteres identifiseres rettighetshavere reelle skal anbefalinger med FATFs eller når den avtalen etter utbetaling så ved snart gjøre og det lar seg senest Eksempel fra bank | Eksempel , hvitvaskes milliardbeløp fra Russland, Azerbaijan og Ukraina og Ukraina fra Russland, Azerbaijan milliardbeløp , hvitvaskes Laundromat i Europa. via selskaper i stor stil har blitt har avdekket av skotske selskaper Skotske myndigheter oppnevnt som hvitvaskingsprosessen. Skotske stråmenn benyttet i denne blitt benyttet. styremedlemmer av selskapene har formelle eiere og House) på navnene britiske selskapsregisteret (Companies Et åpent søk i det tusen andre roller i avdekker at personen har over til en av stråmennene at selskapene- som I tillegg viser åpne søk i google maps lignende selskaper. i millionklassen, skal drive næringsvirksomhet ifølge selskapsdokumentene i små skotske landsbyer. i små leiligheter i boligfelt er oppført med adresser grunn til å foreta ytterligere Søkene avdekker flere funn som gir kunden, dens reelle rettighetshavere og undersøkelser om (den potensielle) kundeforholdets formål. – 78 – rettighetshavere eller annetoffentlig register. eksemplifisert ikapittel 6. erikke Det tilstrekkelig å bare søke iregisteret for reelle har spurtkunden hagjennomført og denødvendige undersøkelser som reell rettighetshaver. etminimumskrav Som mådenrapporteringspliktige Rapporteringspliktige måuansettgjennomføre allerimeligetiltak for åavdekke dette måvurderes konkret idenenkelte sak. I slike tilfeller kan dettenkes vanskelig åidentifisere reell rettighetshaver, men ikke harreelle rettighetshavere, for eksempel foreninger. Andre eksempler påhvor unntaket kan komme tilanvendelse erfor foretak som incapable». violence orintimidation, orwhere owner thebeneficial isaminororotherwise riskof fraud,«disproportionate risk, kidnapping,blackmail,extortion, harassment, gjøres unntak fra åregistrere informasjon omreell rettighetshaver dersom deter reelle rettighetshavere leggerEUsfjerde hvitvaskingsdirektiv opptilat detkan Hvilke stituasjoner dette dreier segommåvurderes konkret. Inytt register over «there are nogrounds for suspicion» for hvitvasking terrorfinansinerg. og rapporteringspliktige har«exhausted sikret identification» og og allother means at unntaksbestemmelsen bare skal benyttes i«exceptional først» og cases etter den erbådeiforarbeidetDet EUsfjerde og hvitvaskingsdirektiv lagttilgrunnat ensneverMen bestemmelsen inneholderog unntaksregel: opplysninger som entydig identifiserer reell rettighetshavers identitet. andreog juridiske subjekter), erdenklare hovedregel at detskal innhentes gjennomføres overfor enkunde somikke erenfysisk person (dvs. selskaper Vurdering: Hvitvaskingsloven (3)definerer §13 hvilke kundetiltak somskal unntaket komme tilanvendelse hva og erkravene? Utkast tilny hvitvaskingslov inneholderetunntak for slike situasjoner. Nårkan Utfordring: Ienkelte situasjoner erdetumuligåidentifisere reell rettighetshaver. 7.19 rettighetshavere kan avventes tilutbetalingstidspunktet. overfor kunden ved inngåelseav kundeforholdet,selvomidentifiseringav reelle rapporteringspliktige måderfor alltidgjennomføre risikobasert kundetiltak kunden erensentral og delved fastsettelse av kundeoppfølgingen. Den Kundeinformasjonen vilvære viktiginformasjon ved risikovurderingen av tilsier forhøyet risiko. familiemedlem/ tilenPEP, kjentmedarbeider elleromdeterandre forhold som den rapporteringspliktige identifisere omreell rettighetshaver erPEPellernært utøverbegunstigede sinerettigheter. På før og dette utbetaling, tidspunktet, må rettighetshavere.» skalDet dokumenteres hva for åidentifisere som reelle ergjort det ikke ermistanke omhvitvasking ellerterrorfinansiering. opplysninger omstyret ellertilsvarende dagligleder og innhentes, forutsatt at erreelleden ellerdepersonene som rettighetshavere, eridentifisert, kan mener detikke enreell finnes rettighetshaver, ellermenerdetertvil omat rapporteringspliktige«Dersom allerimeligetiltak etter enten åhagjennomført Snevert unntak fra kravet omåidentifisere omreell rettighetshaver 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 79 – Finansklagenemnda | Saklig grunn til | Saklig Finansklagenemnda som følge av nettbanktilgang sperring kundeskjema av å svare på av unnlatelse Kilde: FinKN-2017-508 For å sikre etterlevelse av For å sikre etterlevelse sendte en hvitvaskingsregelverket bank ut kundeerklæringsskjema for å oppdatere til bankens kunder En kunde nektet kundeinformasjonen. Etter ca. 6 måneder, å besvare skjemaet. og informasjon en rekke purringer banken å sperre til kunden besluttet informasjon kontoen, inntil nødvendig var gitt av kunden. Kunden klaget og hevdet sperringen var usaklig og krevde rentetapet erstattet. Finansklagenemnda var enstemmig enig med banken om at sperring av kontoen for betalingstjenester var saklig begrunnet etter finans- avtaleloven § 14. Klager fikk ikke medhold. Er reell rettighetshaver politisk eksponert politisk person (PEP)? Er reell rettighetshaver er PEP reell at rettighetshaver av Konsekvenser Konsekvensen av at reell rettighetshaver ikke kan kan ikke reellat rettighetshaver av Konsekvensen 7.21 7.21 rettighetshaver om reell pålagt å undersøke Er rapporteringspliktige Utfordring? (PEP)? Person Eksponert er Politisk den at § 12 og § 13 er det presisert Ja, i Hvitvaskingsloven Vurdering: om reell å avgjøre på plass for systemer må ha rapporteringspliktige eller er kunden av vegne handle på som kan personer eller andre rettighetshaver er PEP. gitt disposisjonsrett PEP omfattes. vil også norske hvitvaskingslov ny av og med ikrafttredelsen Fra PEP. utenlandske vært har det bare Tidligere Den rapporteringspliktige PEP. over oversikt Det med komplett finnes lister ingen å det anbefales i tillegg til at noen er PEP, kunden alltid spørre må derfor samt det er åpne kildesøk dersom søk i compliance- databaser, gjennomføre en PEP-relasjon. om det foreligger mistanke kundetiltak til forsterkede krav inneholder konkrete hvitvaskingslov til ny Utkast Se delkapittel. neste PEP. for 7.22 er en PEP? rettighetshaverne de reelle en av at håndtere Hvordan Utfordring: den er en PEP skal rettighetshaver Dersom den reelle Vurdering: § 17. Hvitvaskingsloven kundetiltak, jf. forsterkede iverksette rapporteringspliktige 7.20 identifiseres rettighetshaver reell at av er konsekvensen Hva Utfordring: identifiseres? kan ikke skal hvitvaskingsloven i hovedregel Som den klare Vurdering: på sine kunder, kundetiltak gjennomføre rapporteringspliktige identiteten verifisere og om nødvendig inkludert identifisere §§ 12 og 13. Hvitvaskingsloven jf. rettighetshaver, til reell § 13 (3) i Hvitvaskingsloven unntaket det snevre Med mindre identifisering slik manglende medfører til anvendelse kommer i henhold er gjennomført ikke kundetiltakene at og verifisering krav. til lovens et kunde- etablere da ikke skal Den rapporteringspliktige § 21 Hvitvaskingsloven jf. transaksjonen, eller utføre forhold kundeforhold. etablerte allerede og det er en plikt å avvikle stilling til og vurdere må også ta Den rapporteringspliktige undersøkelser nærmere å iverksette om det er grunnlag for jf. til Økokrim, og rapportere forhold mistenkelige av §§ 25 og 26. Hvitvaskingsloven – 80 – 120 NOU2016: 26, punkt5.4.3.1.3 7. 6. 5. 4. 3. 2. 1. om PEPen harsignaturrettigheter, eller påandre måter kan utøve innflytelse mv. eller internasjonal stilling.PEPens rolle iforetaket vurderes, også bør for eksempel stilling ihjemkommunen kanskje være mindre utsatt ennPEPer ienstatlig funksjon grader av innflytelse politisk risiko. og For eksempel vilenperson somharenpolitisk forMen selvomenperson anses åvære kan eksponert, detvære politisk ulike kapittel 7.15 7.16 og over). automatisk somhøyrisiko, somkrever forsterkede kundetiltak av kunde PEPog (se Vurdering: Hvitvaskingsloven definerer internasjonale nasjonaleog PEP avledet PEP, uten at detvilmedføre enunormalthøy andelhøyrisiko kunder? Utfordring: Hvordan kan manhåndtere offentlig eide foretak, somnesten alleer 7.23 etter måneder minst 12 PEP-en avsluttet stillingenellervervet. dokumentere informasjonen. Enkunde skal være underlagtforsterkede kundetiltak rapporteringspliktigeDen hvilke måbegrunne kundetiltak samt somerbenyttet, 8. FATF tilknyttede parter, kundeforholdets jf. formål tilsiktede og art, Hvitvaskingsloven §18. de normalekundetiltak for åsikre kjennskap omkunden, reelle rettighetshavere, Forsterkede kundetiltak innebærer at detmåiverksettes ytterligere enn tiltak, definert iHvitvaskingsloven §1(1)bokstav h). g)og Hvilke personer somutgjør nære familiemedlemmer kjente og medarbeidere er tilenPEPskalmedarbeider forsterkede også kundetiltak iverksettes. ytterligere: reell Dersom rettighetshaver ernærfamiliemedlem ellerkjent Regelen erenvidereføring av dagensregelverk menkravene iregelen forsterkes

Innhente informasjon omårsakene tilplanlagte ellergjennomførte transaksjoner eksempel lønnsslipper, kvitteringer, kontrakter, gavebrev mv. Innhente informasjon omopphavet formuen tilmidleneog tilkunden, for Innhente ytterligere informasjon omformålet kundeforholdet med informasjonen omkunden reelle og rettighetshavere oftere enn ellers informasjon tilgjengeligioffentlige databaser, osv.), internett, og oppdatere Innhente ytterligere informasjon omkunden (f.eks. yrke, formuesforhold, landveret/stillingenstilling og ertilknyttet personnummer/fødselsnummer, relasjon sommedfører PEP-status, verv og Innhente ytterligere informasjon omPEP, inkludertnavn, adresse, kunnskap omhvitvasking tilåkunne vurdere denkonkrete risikoen) kundeforholdet etableres ellervidereføres (overordet måhatilstrekkelig Sikre at kundeforholdet av godkjennes person ioverordnet stillingfør kundetiltak (som finansinstitusjonen selv). kundens navn enbankunderlagttilsvarende med krav omgjennomføring av kreve at denførste betalingen somgjennomføres, blirgjortviaenkonto i nærmere undersøkelser, og hyppigheten av kontroller, åvelge og utmønstre av transaksjoner somkrever Gjennomføre forsterket overvåking av kundeforholdet, ved åøke antallet og 120 anbefaler minstfølgende forsterkede kundetiltak: PEP ioffentlig PEP eide foretak 4

7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 81 –

Øvrige aksjonærer

49% ?

land - 51% Kunde Morselskap Børsnotert Datterselskap selskap i EØS «Det er åpenbart en mangel på både en mangel «Det er åpenbart for oversikt over og forståelse investorene er, hvem de kinesiske bidrag.» deres motiver og - Seniorforsker NUPI, Hans Jørgen Gåsemyr Kilde: http://www.nupi.no/Nyheter/ Fersk-rapport-om-kinesiske-investeringer © 2017 Deloitte Advokatfirma AS Advokatfirma ©Deloitte 2017 4 Tilsvarende ser vi også ser vi Tilsvarende 121 fra 2016 viser at ca. 25% av av ca. 25% viser at 2016 fra 122 Børsnoterte selskaper Garsjø og Seglem, på Oslo Skjult eierskap Børs, 2016 American Enterprise Institute, China Global Investment Tracker, sist besøkt mars 2018. sist besøkt 2018. mars Tracker, China Global Investment Institute, American Enterprise 121 122 Definisjonen av PEP er ikke ment å omfatte stillinger på mellomnivå eller lavere nivå. nivå. eller lavere stillinger på mellomnivå å omfatte ment PEP er ikke Definisjonen av i eierstrukturen, transparens bransje, som geografi, I tillegg bør momenter produkter vurderes. mv. og tjenester jurisdiksjoner, finner man i flere eide virksomheter Offentlig i men også stater i Skandinavia, og ellers som Norge være det kan og Kina, hvor Singapore Russland, Midtøsten, har den som ikke til statslederne, nær tilknytning svært og sikkert som et stabilt Norge, uavhengigheten. nødvendige som gir direkte-investeringer, for marked land er et økende vil benytte investorene de utenlandske at grunn til å vente Bare og tjenester. produkter rapporteringspliktiges norske 6 over direkte-investert selskaper siden 2005 har kinesiske dollar i Norge. amerikanske milliard verdiene på Oslo Børs, tilsvarende nesten 500 milliarder, er 500 milliarder, nesten på Oslo tilsvarende Børs, verdiene USA, er primært fra Forvalterne aksjer. forvalterregistrerte norsk. var forvalterne én av Bare og Luxembourg. Storbritannia er investorer utenlandske næringene med bruk av De største og sjømat.innen finans, telecom 7.24 7.24 å ha anses normalt for selskaper Børsnoterte Utfordring: er de allerede blant annet fordi hvitvaskingsrisiko, lavere om krav tilsynsmyndigheter, fra tilsyn underlagt strengt selskaper børsnoterte bidrar og meldeplikt. Likevel transparens transaksjoner, og hyppige verdier store investeringsmuligheter, kan Hvordan hvitvasking. for en risiko noe som også medfører håndteres? denne risikoen En undersøkelse Vurdering: fra blant annet USA, Russland og Europa. blant annet USA, ogfra Russland Europa. eide mange offentlig som server Rapporteringspliktige i sin vurdering en særskilt å inkludere bør vurdere foretak PEP for former blant annet ulike hvor egen risikovurdering, vurderes. – 82 – 123 123 NOU 2016:27, Utkast tillov omregister over reelle rettighetshavere, side246 følgende. en ny lov omregister over reelle rettighetshavere. Ved implementeringen av EUs4.hvitvaskingsdirektiv vilNorge implementere og informasjon omreell rettighetshaver. utenlandske forgreninger, vilnorske selskapsdatabaser normaltikke inneholde følge eierstrukturen bakover iflere konsernet Dersom ledd. ellereierskapet har informasjon tilgjengelig).Inorske konsern vildetderfor normaltvære muligå aksjeselskaper (andre organisasjonsformer somforeninger mv. harmindre www.proff.no inneholderinformasjon om formelt eierskap,særlig for Vurdering: Norske selskapsdatabaser, somwww.ravn.no, www.bisnode.no, kan dette håndteres? Utfordring: erofte svært Det vanskelig åidentifisere utenlandske eiere. Hvordan 7.25 kundetiltak somfor vanlige juridiske personer. For børsnoterte selskaper registrert utenfor EØSskal detgjennomføres ordinærbør kontroll gjennomføres. personer somtilfredsstiller kravene tilreelle rettighetshaver, ertilfelle omså og risikobasert ved tilnærmingog tiltak egnede undersøkes øvrige omdetfinnes terrorfinansiering hviler pådenrapporteringspliktige, detbasertpåen bør å gjennomføre tilstrekkelige tiltak for åavdekke forhindre og hvitvasking og reelle rettighetshavere skal Menettersom behandles. risikoen ansvaret og for Hvitvaskingsloven spesifiserer ikke hvordan eventuelle øvrige aksjonærer og rettighetshavere islike selskaper. et børsnotert selskap, slikdetikke krav oppstilles omåidentifisere reelle Unntaket iomfatter hvor også kunden eretmajoritetseid datterselskap av informasjonsplikt», dvs. børsnotert selskap ienEØS-stat. opptatt marked tilhandelpåregulert iEØS-stat ellererunderlag tilsvarende identifisere reelle rettighetshavere nårkunden eretselskap eierandeler med I henholdtilHvitvaskingsloven kildesøk. kapittel 6for oversikt over utenlandske eierskapsregister søketips og iåpne driver. Selskapsdatabaser kan åpnekildesøk ginyttig og også informasjon. Se Informasjon omutenlandske eiere måderfor søkes idetlandet for eieren bor/ bare kan leggeinformasjonen iregisteret tilgrunn. rettighetshavere, rapporteringspliktige og måvære oppmerksom påat manikke ergrunntilåtroDet at registeret ikke fulltutvilbidra tilidentifiseringenav reelle børsnoterte selskaper ikke skal registrere reelle rettighetshavere. som reell rettighetshaver. Ensvakhet ved registeret erblantannet at NUFog informasjon somnavn, bostedsland, fødselsdato grunnlagfor og åansepersonen til at enrekke juridiske fysiske og personer (definert harplikttilåinnhente i§2) Internasjonale eiere

§ 14 (2) skal§ 14(2) denrapporteringspliktige «ikke 123 123 Hvitvaskingsloven leggeropp 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 83 – Utfordrende endring i eierskap | EtUtfordrende endring gjennom nyhetsartiklernorsk foretak ble på at den søreuropeiskegjort oppmerksom hatt som de hadde samarbeidspartneren, solgt i mange år, hadde til et kundeforhold investor.ny en til sine aksjene av majoriteten å være et selskap i et Investoren var oppgitt selskapet stod, i siste ledd, skatteparadis. Bak i et av et av barna til en afrikansk diktator verdens mest korrupte land. slike av Manglende kontraktsregulering norske det risiko for at eierskifter medførte forforetaket kunne bli erstatningsansvarlig ble hevet. dersom kontrakten kontraktsbrudd Endringer i eierskapet/kontroll hos kunden i eierskapet/kontroll Endringer 7.26 7.26 seg, for endre hos en kunde kontrollen eierskapet/ kan Plutselig Utfordring: ny (innhenting av emisjoner generasjonsskifte, aksjesalg, av som følge eksempel håndteres? endringer slike skal Hvordan mv. kapital) eierskap/ av om endringer Informasjon Vurdering: flere fra komme kan hos kunden myndighet kontroll mv. media, løpende oppfølging selv, kilder som kunden har prosedyrer Det den rapporteringspliktige at er viktig blant annet håndteres, skal slik informasjon hvordan for at: sikre så bør den rapporteringspliktige skal kunden at om inneholder krav med kunden Avtalen endringer i eierskap/ ved rapporteringspliktig informere fusjoner/fisjoner/salg/ ved eksempel for kontroll, bør legges grunn for til terskler (ulike mv oppkjøp/gave bør også inneholde Kundeavtaler foretakstyper). ulike adgang til å si opp kundeforholdet. deling rutiner som sikrer interne Det er etablert til nødvendige i foretaket internt informasjonen av med en kredittsak i forbindelse Eksempelvis, personer. at i en e-post kunden opplyser til kredittsjefen ble solgt til en ny i foretaket aksjene av halvparten i selskapet. Dette er frisk kapital å sikre for investor, og kundebehandler for som også er nyttig informasjon oppfølgingen. videre i den eksempel for AHV-avdelingen, av konsekvensen å vurdere rutiner for Det er etablert det er adgang til å opprettholde endringene og hvorvidt kunden. å avvise for prosedyrer kundeforholdet, eventuelt reelle og nye eiere om nye informasjon oppdatert at å sikre rutiner for Etablert og dokumenteres. innhentes annen kundeinformasjon) (og rettighetshavere Ved til kundene. og opplæring i å stille oppfølgingsspørsmål trening får Ansatte ubehagelig å skulle det oppleves kan og gamle kundeforhold endringer i kjente noe den rapporteringspliktige er likevel Dette om endringer. spørsmål stille kritiske kundeforholdet. å forstå for må gjøre – 84 – ble-skatteopplegg--/ ble-skatteopplegg--/ 129 128 127 126 125 124 Kilde:https://www.brreg.no/bedrift/innsending-av-arsregnskap/innsendingsplikt-indre-selskap/ Kilde:https://e24.no/lov-og-rett/advokater-trives-fortsatt-best-i-indre-selskap/3747872 Finansdepartementets vurdering iOt.prp.nr. 1(2008-2009) s.111 Selskapsloven §1-2 (1) c). Selskapsloven §2-3 Kilde:http://www.skatteetaten.no/no/Radgiver/Rettskilder/Uttalelser/Uakseptable-skatteopplegg/Indre-selskaper-og-uaksepta- og harikkeog egetorganisasjonsnummer. eget rettssubjekt, kan ikke registrere segiForetaksregisteret ellerEnhetsregistret (typisk etannetselskap) tilsvarende og gjelderfor deltakerne. Selskapeterikke et representeres av enhovedmann, somkan være bådeenprivat ellerjuridiskperson mistanke omulovlig skattestrukturering. regnskap. Indre selskaper mottar kritikkfra skattemyndigheter pågrunnav flere deltakere som ikke opptrer utad overfor tredjepersoner. Vurdering: Etindre selskap eret«anonymt» selskap bestående av to eller kan slike selskaper identifiseres håndteres? og Utfordring: Indre selskaper kan bidra tilåskjulereelle rettighetshavere. Hvordan 7.27 selskapsavtale signerer somallemedlemmer på. hovedregelSom skal selskaper ved opprettelsen utarbeide enskriftlig makt hengertett sammen. av sammenblandingen opprinnelseog midlenes roller istater hvor staten privat og pågrunnav;særlig kompliserte eierstrukturer, utfordringen åavdekke med Utfordring: Statlige investeringsfond utgjør enutfordring for rapporteringspliktige, 7.28 selskapsstrukturen, slike inkludertomdetfinnes skjulte selskapsstrukturer. Kunden alltid,ved bør gjennomføring av kundetiltak om redegjøre bes for grunn tilåtro at deterstor underrapportering av regnskaper. regnskapsregisteret åidentifisere ethvert regnskapspliktig indre selskap, deter og Ettersom indre selskap ikke haregetorganisasjonsnummer erdetikke muligfor er etaksjeselskap, allmennaksjeselskap, sameieforetak mm. eksempel ved salgsinntekter somoverstiger ellerenav kr5millionerog deltakerne innebærer at anonymiteten grad tilenviss brytes. Regnskapsplikten oppstår for opptre utad. Menindre selskap kan (siden 2005)være regnskapspliktige som , noe deltakere islike selskaper, nettopp fordi formålet etat detindre selskapet ikke skal erkrevendeDet åavdekke ometforetak harindre selskaper hvem og somer eierandelen. selv bestemmer utbytte, imotsetning tilaksjeloven hvor utbyttekravene følger kan maniindre selskaper inngåegneselskapsavtaler mellomdeltakerne hvor de aksjeloven somsetter oppenrekke lovfestede krav- prosesser. og For eksempel gir større fleksibilitet for deltakerne tilåta egnebestemmelser imotsetning til benytte indre selskaper isittforetak. Enav hovedårsakene erat indre selskaper selskap, somrepresenterer utad. desamlet erulike Det årsaker tilat enønsker å finansiering av etSPV hvor investorene inngårsomstilledeltakere ietindre overskuddet. Indre selskaper benyttes iprosjekter, også for eksempel ved konsulentforetak og meglerbedrifter hvor deterarbeidsinnsatsen somskaper Indre selskap ervanlig blantsåkalte «kompetansebedrifter» somadvokatfirmaer, det vilvære heleformålet istridmed tildetindre selskapet omikke åopptre utad. for indre selskaper. erikke Det uvanlig at slike avtaler utarbeides, mendeerikke da Av indre 587 «identifiserte» selskaper i2007 haddekun innlevert ca.40% Indre selskaper Indre Sovereign Wealth Funds (statlig investeringsfond) 125 129

126 126 Dette kravet gjelderlikevel ikke 127 124

128 Selskapets

7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 85 – Americas: 2,80% Asia 39,74% 130 Europa: 13.11% Middle East: 40.24% Other:1,40% vises under. vises under.

Africa: 2,70% Kilde: https://www.swfinstitute.org/sovereign-wealth-fund-rankings/ 130 ha nære kan fondet med SWF at er særlig risikoen er hvitvaskingsperspektiv Fra med særlig i jurisdiksjoner og statsoverhoder, tilknytninger til landets statsledere slik midler, landets og disponering av mellom statsledere overganger flytende er også midlene i fondet at En utfordring og Asia. i Midtøsten være kan situasjonen som frarøver – statsledere kleptokrater såkalte av eller uetisk anskaffet er ulovlig til å midlene benyttes eller at formål, de til private og benytter verdier en stat økonomien. til å manipulere eller benyttes terrorisme finansiere de rent fremfor formål, politiske til å fremme SWF misbrukes kan Videre og foretak sektorer viktige industrier, oppkjøp av eksempel for ved økonomiske til politisk påvirkning. kan bidra som kontroll, av eller anskaffelse å er det avgjørende rapporteringspliktige For forstå eksisterer, faktisk fondet at undersøke i fondet, og kontrollstrukturen eierskaps- og andre rettighetshavere reelle identifisere eierskap utøve som kan parter tilknyttede midler. og dets fondet over eller kontroll særlig bør være Rapporteringspliktige mellom de på relasjonene oppmerksom landets å forvalte som har i oppgave personer ble eksempel For mv. midler og statslederne de Angola Soberano Angolas SWF Fundo inkludert personer, tre av (FSDEA) forvaltet sønnen til Angolas president, som har styrt å ha 30 år og for er anklaget Angola de siste av seg og sine barn på bekostning beriket Angolas befolking. Statlige investeringsfond, ofte omtalt som Sovereign Wealth Funds Funds Wealth Sovereign som omtalt ofte investeringsfond, Statlige Vurdering: ingen Detnasjonale rett. lands finnes derfor det enkelte (SWF) av reguleres fond som et nasjonalt, betegnes statseid men kan SWF, av definisjon overordet kan i fondet Verdiene overskudd. statens fra stammer verdier fondets hvor sektor, statlig av privatisering skatteoverskudd, rene blant annet fra stamme en å sikre SWF har til formål mv. naturressurser og salg av utvinning fra inntekter gjennom blant annet og sparemidler overskudd statens av forvaltning langvarig og finansielle verdipapirer andre obligasjoner, eiendom, fast i aksjer, investering statlige største Utland («Oljefondet») er verdens Pensjonsfond Statens objekter. investeringsfond. å opp for SWF er satt at ved personer juridiske andre SWF skiller seg fra Normalt vil det nasjonale på nasjonalt nivå. verdier et lands administrere for ha ansvaret organ offentlig eller tilsvarende finansdepartementet til eksplisitt bør komme fondet av fondet. Organisering av administreringen Manglende stiftelsesdokumenter. selskapsdokumenter/ offentlige uttrykk i fondets flagg som bør er å anse som et rødt kontroll av om organisering informasjon nærmere. undersøkes og Europa. Asia i Midtøsten, fond av med en overvekt hele verden SWF finnes over 2015) for (tall SWF er etablert i verden hvor over En oversikt – 86 – 133 133 132 131 for åøke kunnskapen omSWFgjennomøkttransparens av styring organisering. og For merinformasjon sewww.ifswf.org International Forum ofSovereign Wealth Funds - bleetablert i2009for Princiles» åutarbeide –«theSantiago etsettfrivilligeprinsipper IFSWF haddepr. 2017 31 medlemmer, hvor forplikter medlemmene segtilåetterleve Principles. theSantiago JMLSG 5.3.215, anbefaler s113 at «Additional steps required willbe ifthefundisnotanIFSWF member» sider, www.ifswf.org. kontrolltiltak. Fondledelse. somikke av ermedlemmer derfor IFSWFbør strengere underlegges IFSWF-fondene segtilåpublisere informasjon omfondets midler, styresett og deltar iIFSWFsompermanente observatører. Gjennommedlemskapet forplikter Funds (IFSWF). relevant åundersøke iInternational omSWFer medlem Forum ofSvereign Wealth Ved risikovurderingen gjennomføring og av av SWFkan kjenn-din-kunde detvære Factbook (https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/). Transparency Internationals (www.transparency.org) hjemmeside CIAWorld og Kilder tilinformasjon om risikoer iulike jurisdiksjoner blantannetpå finnes • • • Rapporteringspliktige måvurdere risikoen av landetSWFerregistrert i,blantannet: idUSKBN1EF13T Kilde: https://www.reuters.com/article/us-jpmorgan-swiss-1mdb/swiss-find-serious-shortcomings-at-jpmorgan-in-1mdb-case- business partner.” company, tothe personalaccount ofanindividualwith closetiestoa1MDB 1MDB sovereignwealth fund,allegedlyearmarkedforthe purchase ofa “In onecase,it creditedhundreds ofmillionsU.S.dollarsfromthe supervisor said. relating tocashflowsbetweenbusinessaccountsandpersonalaccounts,”the “The bankfailedinparticulartoidentifythemoney-launderingrisks laundering breachesinrelationtoMalaysiansovereignwealthfund1MDB. subsidiary ofU.S.bank JPMorganhadcommittedseriousanti-money Swiss financialwatchdogFINMAsaidinDecember2017thattheSwiss om styresett organisasjon. og (nedfelt Principles), itheSantiago somblantannetstillerkrav tiltransparens iIFSWFforpliktermedlemmene segfrivilligtilåetterleve IFSWFs codeofconduct omfattes av sanksjoner Tilknytning tilpersoner, organisasjoner, foretak ellerjurisdiksjoner som terrorregimer Tilknytning tilterrorisme ellertilknytning tilandre stater somstøtter Korrupsjonsrisiko 133 Enliste over IFSWFs på tilgjengelig finnes allemedlemmene 131 De 31 utgjør medlemmene De entredjedel av verdens SWFog 132 Enrekke Verdensbanken OECDog land,samt

7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 87 –

Luksuseiendom på over 3 million kjøpt av LLC i USA i fjerde kvartal i 2015 58% av alle 58% av alle 58% 42% Kilde: http://www.miamiherald.com/news/business/real-estate-news/ article69248462.html https://www.washingtonpost.com/news/wonk/wp/2016/04/12/how-secretive- shell-companies-shape-the-u-s-real-estate-market/?utm_term=.c78ea3eff40d Skallselskaper er største kjøperne er største Skallselskaper i USA av luksuseiendom 2015 var I fjerde kvartal over $ 3 million gjort av eiendomskjøp i USA corporations. limited liability utgjorde Verdien på eiendomstransaksjonene ble I Miamis fasjonable Bal Harbour distrikt service en luksusleilighet med 24-timers room $3 og privat butler i 2011 kjøpt for nærmere millioner dollar. Kjøperen var selskapet Isias 21 Property, Mateus 5 forvaltet av det anonyme selskapet British International Holding, registrert på Virgin Islands. kunne avslør Dokumentene fra Panama Papers at mannen selskapene var Paulo Octávio Alves Pereira, en brasiliansk eiendomsutvikler og politiker tiltalt for korrupsjon i Brasil. $ 61.2 milliard dollar 134 Skallselskaper Skallselskaper StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, AssetStAR – the Stolen Recovery 134 Skallselskaper er i seg selv ikke ulovlige og ulovlige ikke selv er i seg Skallselskaper til at mange legitime årsaker være det kan blant annet benyttes, selskapsstrukturer slike eiendom. For til å eie, kjøpe og selge fast blant populære selskaper er slike eksempel USAs fordi i USA eiendomsinvestorer utenlandske store gir dem mulighet til å kreve skattelovgivning . skaffefradrag 7.29 7.29 kan oghvordan ‘skallselskap’ er et Hva Utfordring: håndteres? selskaper slike Det finnes definisjon på ingen enhetlig Vurdering: som et selskap beskrives men kan skallselskaper, som benyttes), kan organisasjonsformer (ulike har en virksomhet, egen ikke driver ikke typisk eller i liten og som i seg selv ikke adresse fysisk verdiskapning. selvstendig genererer grad ulovlig for attraktive Det skallselskap som gjør rettighetshaver reelle selskapets er at virksomhet nasjonale og skjules, gjerne gjennom kjeder av kan En gjennomgang selskapsstrukturer. internasjonale viser at og korrupsjonssaker både hvitvasking- av til å skjule reelt grad i stor brukes skallselskaper og personer selskaper, sanksjonerte eierskap, narkotikavirksomhet, korrupsjon, fra utbytte skatteunndragelser, menneskesmugling, krigsherrer, ressurser, statlige plyndring av mv. terrororganisasjoner – 88 – NAL.pdf Potential Money LaunderingRisks Related to https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/AdvisoryOnShells_FI ShellCompanies, - 137 136 135 FinCen, FFIECBSA/AML FinCen, Examination Manual, https://www.ffiec.gov/pdf/bsa_aml_examination_manual2006.pdf, side287; og FinCens StAR – the Stolen Asset Recovery –theStolen StAR Asset Initiative, ThePuppet Masters, 2011 Regnskap for selskaper rapporteringsplikt med ergratis tilgjengelig påwww.brreg.no lik behandling forlik behandling loven. ønske omat JointVenturet skal hasittsete iet‘nøytralt’ land,for åsikre aktørene vanlig. JointVenture avtaler blantflere selskaper iulike jurisdiksjoner kan ha Inngåelse av JointVentures ensituasjon hvor erogså brukav skallselskaper er felles virksomheten i. samles selskaper kan defusjonerende selskapene tomt sette selskap oppetnytt, somden Skallselskaper benyttes iomorganiseringer. også For eksempel ved fusjonav regnskaper i bransjeorganisasjoner, fysiske kontorlokaler, osv. medieoppslag Offentlige omsineaktiviteter,normalt etterlate ‘spor’ for eksempel egnenettsider, deltagelse Utfordringen eråidentifisere Vanlige ometselskap erlegitimt. selskaper vil eiendomsselskaper for fast eiendomellerkapitalvarer mv. Andre vanlige bruksområdet for skallselskaper erholding-selskaper, • flere undersøkelser mankan foreta, for eksempel: I undersøkelsen av etselskap, sommanmistenker kan være etskallselskap, erdet • • • • • • • • • skallselskap: av MT-meldinger, identifisertmomenter (red flags) somkan indikere brukav Amerikanske oftheTreasury USDepartment har, basertpåengjennomgang eksempel lønnsutgifter, av salg kjøpog eiendeler, fordringer endringerigjeldog mv. kildesøk, regnskapsinformasjonkildesøk, mv. Forsøke åidentifisere reelle rettighetshavere gjennomselskapsregister, åpne skatteparadis ellerved brukav internasjonale transaksjoner). Hyppig involvering av utenlandske (særlig begunstigede lokalisert i ett selskap Unormalt stor variasjon høyt og antall av sommottar begunstigede midlerfra Unormalt stor andelav transaksjonene overføres tilbegunstigede Midler eroverført istore, rundebeløp knyttet tiladressen postboksadresse, enagents oppgir adresse, ellerandre mistenkelige forhold Avsender mottaker og av transaksjonen adresse, delersamme en oppgir og faktisk observerte transaksjonene/ transaksjonsmønsteret Informasjon mottatt fra korrespondentbank stemmer ikke overens de med verdi påvaren/ tjenesten overføres (for eksempel unormalthøye ellerlave priseriforhold tilnormal ellerfremstårhar oppgitt somunormalefor typen virksomhet verdier og som Varer tjenester og sammenfaller ikke informasjonen med kunden tidligere nærmere beskrivelse av varen/tjenesten tjenester, ellerbare henvisning tilkontaktperson ellerfakturanummer uten en Betalinger uten bestemte formål, referanse tildeunderliggendevarer eller avsenderbank, sistnevnte aktuelt mest for bankkunder) selskapsdatabaser, ellerved henvendelser tilkorrespondentbank/ mottaker ellerreell rettighetshaver tilmidlene(ved brukav åpnekildesøk, Lite elleringeninformasjon tilgjengeligfor identifisere åpositivt avsender, 136 137 kan giindikasjoner også for påomdetervirksomhet iselskapet, 135 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 89 – brukes vanligvis om selskaper som er: selskaper om vanligvis brukes 138 – om det finnes andre selskaper registrert på samme adresse, eller om på samme adresse, registrert selskaper finnes– om det andre og ledelse noen til i styre privatadresse tilsvarer adressen de operer at indikere som kan roller, og ledelsen har andre – om styre advokatfirmaer/ tilknyttet de er at eksempel for som stråmenn, eller tilsynelatende virksomhetstjenester, av tilbyder revisjonsfirmaer/ personer) (tilfeldige til selskapet har noen relasjon ikke Hylleselskap Gjennomfør søk i åpne kilder for å avdekke negative nyheter relatert til relatert nyheter negative å avdekke for søk i åpne kilder Gjennomfør og ledelse foretaket avdekke: å kilder og åpne sosiale media for Søk i selskapsregister, (Ved bankoverføringer) undersøke informasjon som følger transaksjonen – for – for transaksjonen som følger informasjon undersøke bankoverføringer) (Ved som oppgis i transaksjonen mv. på parter navn eksempel Et ‘sovende’ selskap uten virksomhet med det formål å selges senere å selges senere med det formål virksomhet uten selskap Et ‘sovende’ ligger på ‘hyllen’) (selskapet (bankkonto) bankrelasjon og etablert Har organisasjonsnummer og vedtekter stiftelsesdokumenter med standard Stiftet relevant) (dersom ogforvaltere styre aksjeeiere, Har inaktive StAR – the Stolen Asset Recovery Initiative, The Puppet Masters, 2011 Masters, The Puppet Initiative, Asset StAR – the Stolen Recovery 138 • • • må den rapporteringspliktige personopplysninger innhenting og behandling av Ved krav. på personvernlovens oppmerksom alltid være bør den via skallselskap, eller opererer benytter kunden om at mistanke Ved Dersom mistanken undersøkelser. ytterligere gjennomføre rapporteringspliktige ikke kundeforholdet at anbefaling og den klare praksis er beste avkreftes kan ikke avsluttes. kundeforhold inngås eller eksisterende skal 7.30 selskap? til slike er knyttet risiko og hvilken er hylleselskap Hva Utfordring: ‘hylleselskap’ Begrepet Vurdering: • • • • lett selskap etablert ha et ferdig er å kunne med hylleselskap Formålet og kjøper, til ny aksjene selges overføres Når selskapet behov. tilgjengelig ved historikk også selskapets følger overdragelsen ut. byttes Ved styre eksisterende og styremøter over og historikk regnskaper innleverte eksempel med, for enn og mer etablert er eldre selskapet at Dette gir inntrykk av generalforsamlinger. legitimitet. som gir det et skinn av er, det er i realiteten kjøper vil hylleselskapet av i bruk til virksomhet selges og tas til selskapet Frem har kjøper til også gjerne muligheten overdragelse Ved et skallselskap. også være bare vil endringene i selskapet utenforstående For styre. eksisterende å benytte i offentlige denne endringen registreres at eierne, forutsatt en endring av av bestå under). shares bearer av bruken (sammenlign register eksempel for og benyttes har mange legitime anvendelsesområder Skallselskap sin virksomhet fisjonere som skal Et selskapet foretak. av omorganisering ved ofte den til å plassere selskap et etablert å brukte årsaker praktiske av velger selskaper slike var Tidligere selskap. et nytt å stifte delen i, fremfor utfisjonerte men i dag hos selskapsregistrene, lang saksbehandlingstid brukt på grunn av mye for behov på nettet. mindre selskaper Det tilsier derfor nye å opprette er det enkelt selskaper. slike – 90 – 139 Kilde: OCCRP, www.reportingproject.net/therussianlaundromat/ Kilde:https://www.occrp.org/en/laundromat/the-russian-laundromat-exposed/ • • • • • • anbefales åundersøke: Hvorvidt manstår overfor ethylleselskap kan være krevede åavdekke, mendet oppretterne av selskapet. vedog undersøkelse av reell rettighetshaver vilmanbare finnedeoriginale ervidereDet enrisiko at eierskapet av selskapet aldribliroverført tilny eier, rapporteringspliktige alltid være oppmerksom påpersonvernlovens krav. Ved av behandling innhentingog personopplysninger måden indikere at selskapet tidligere harvært tomt eksempel tidspunktfor navneendring ellerstyreendring. Store endringerkan Gjennomgang av regnskaper for forretningsaktivitet åsammenligne for med adressen tilhører profesjonelle aktører somtilbyr skallselskaper, postkasse e.l. Gjennomføre påselskapets åpnekildesøk forretningsadresse for åavdekke om skallselskaper for åavdekke ompersonene ertilknyttet profesjonelle aktører somtilbyr Gjennomføre påeksisterende åpnekildesøk tidligere og styremedlemmer, annet påwww.proff.no som styremedlemmer ved opprettelsen. Informasjon omrollesøk blant finnes personene harrollersamme iandre selskaper. Ofte viloppretterne selvstå Identifisere tidligere styremedlemmer/ roller iselskapet undersøke og omde revisor, regnskapsfører e.l. for selskaper over tid,for eksempel endringav styre, forretningsadresse, Brønnøysundregistrene). Erdettegn somervanlig noe tilaktivitet iselskapet, Selskapets historikk (for norske selskaper erinformasjon tilgjengeligi Laundromat som blantannettheRussian benyttet ihvitvaskingsoperasjoner, Hylleselskaper erkjentfor åvære kunden. kunne påvirke risikovurderingen av enn detegentliger, somvil noe som meretablert troverdig og ‘historie’ kan selskapet fremstå hylleselskap allerede haren Ettersomdens virksomhet. et kjenne sinkunde forstå og skalRapporteringspliktige fra tilvenstre). OCCRP Moldova Latvia og (se illustrasjon medvirkendelån og dommere i skallselskaper iheleverden, falske ved hjelpav hylleselskaper og hvitvasket over 20milliarder dollar kriminelle fra 2011-2014 skal ha 139 hvor russiske 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 91 –

141 er ikke tillatt i Norge og er sterkt kritisert av blant annet FATF kritisert av og er sterkt i Norge tillatt er ikke 140 Hvordan skal virtuell valuta eller kryptovaluta håndteres i relasjon til til i relasjon håndteres eller kryptovaluta valuta virtuell skal Hvordan for å skjule reelt eierskap. De aller fleste land, inkludert såkalte De land, inkludert såkalte aller fleste eierskap. å skjule reelt for 142 142 Bearer shares Virtuelle verdier (Crypto assets) (Crypto Virtuelle verdier Kilde: http://www.cbc.ca/news/business/panama-papers-bearer-shares-1.3525434 Kilde: http://www.cbc.ca/news/business/panama-papers-bearer-shares-1.3525434 OECD, Behind the corporate veil, 2001, http://www.oecd.org/daf/ca/43703185.pdf http://www.oecd.org/daf/ca/43703185.pdf 2001, veil, Behind the corporate OECD, FATF, http://www.fatf-gafi.org/countries/ http://www.fatf-gafi.org/countries/ FATF, 140 141 142 og OECD 7.31 7.31 rettighetshavere reelle håndtere og hvordan shares’ er ‘bearer Hva Utfordring: verdipapir? med slike (the bæreren hvor papirer fysisk av i form er aksjer shares Bearer Vurdering: i en aksjeeierbok, ikke registreres Aksjene også er eier. aksjene av bearer) på Den som finner verdipapiret personen eller på annen måte. aksjeeierregister blir også eier. gaten å lage kompliserte uten arv, av overføring til benyttes blant annet kan aksjer Slike med risikoen er hvitvaskingssynspunkt et Men fra og testamenter. avtaler som eier på hvem finnes noen skriftlig dokumentasjon det ikke at shares bearer at uten verdier store kontrollere enkelt personer kan den måten På aksjene. av beregning eierandelene, som eier aksjene, hvem verken kontrollere noen kan mv. skatteforpliktelser shares Bearer 7.32 7.32 Utfordring: og midlenes rettighetshaver reell til å identifisere og plikten hvitvaskingsrisiko opprinnelse? «kryptovaluta») her benevnt (i fellesskap kryptovaluta valuta/ Virtuell Vurdering: Valutaen nasjonalbanker. av støttes som ikke valutaenhet, en desentralisert Valutaen algoritmer. som løser kompliserte «utvinnes» gjennom et datanettverk ogsåanonymitet sikrer Denne krypteringen kryptering. avansert av bruk ved sikres bruk av ved opptrer bare i en transaksjon involvert partene at ved i transaksjoner, er i nettverket egen identitet. Alle transaksjoner og ikke en identifikasjonskode som hvem viser og ikke identifikasjonskoden bare men da slik at enhver, for synlig bak koden/transaksjonen. står og ulemper er ennå ikke og alle fordeler fenomen et nytt er fremdeles Kryptovaluta og de involverte valutatypen av til regulering avklart, knyttet ei heller spørsmål vekslingstjenester av blir tilbydere hvitvaskingsloven Med den nye aktørene. av oppbevaringstjenester og tilbydere valuta og offisiell valuta mellom virtuell som rapporteringspliktig. underlagt hvitvaskingsregelverket valuta virtuell for hvitvaskingsloven, overholder aktører slike at med at tilsyn føre skal Finanstilsynet § 1-3 . Hvitvaskingsforskriften jf. skatteparadiser har forbydd bearer shares, selv om enkelte aksepterer bearer bearer aksepterer selv om enkelte shares, bearer har forbydd skatteparadiser den i en aksjeeierbok. Av eller registreres en forvalter av som oppbevares shares å de som ønsker sin appell overfor del av en stor mistet shares grunn har bearer skjule sin identitet. og at finansinstitusjoner blant banker og praksis beste I tillegg er hovedregel og benytte er mulig å åpne konto det ikke slik at aksepteres, ikke shares bearer tjenester. finansinstitusjonens ikke shares bearer at regel er den klare rapporteringspliktige norske For skal aksjer holder eiendeler gjennom som og denne type kunder aksepteres avsluttes. eller kundeforholdet avvises, – 92 – in-hos-coinbase/ in-hos-coinbase/ 143 For merpraktisk av informasjon salg omkjøpog kryptovaluta: https://aksjebloggen.com/nyttig/miniguider/hvordan-kjope-bitco håndtering. kryptovaluta aksepteres, dersom og jamådetetableres rutinerfor sikker risiko rapporteringspliktige måforeta enkonkret risikovurdering av hvorvidt Kryptovaluta erisegselvikke ulovlig, mensomfølge av kryptovalutaens iboende Kryptovalutaens anonymitet medfører utfordringer for derapporteringspliktige. reelleog rettighetshavere informasjon og omhvor kundens midlerstammer fra. Rapporteringspliktige eretter hvitvaskingsloven forpliktet tilåkjennesinkunde overføresså tilbake tilkjøpers bankkonto. få utbetalt verdien av kryptovaluta veksles iordinær deomtilpenger valuta, som selge ulike valuta, ellerhavaluta stående someninvestering. ønsker Nårkjøper å idendigitale penger Med eller fra lommeboken kan egenbank. kjøperen og kjøpe kan deretter overføre tildendigitale penger lommeboken, enten fra kredittkort lommebok (wallet),lommebok flere og aktører krever nåat legitimerer kjøper seg. Kort kryptovaluta forklart selges og kjøpes ved at kjøperen oppretter endigital fortjeneste.selge med mennesker gjortstørre mindre og investering erikryptovaluta, ihåpomåkunne enkelte påflere følge tusen prosent. Som av dette mangevanlige harogså finansielle aktører investert ivalutaene. resulterte Det ienenormverdistigning, av kryptovaluta forbeholdt mest teknologientusiaster, mendensenere tidharogså Bruken av kryptovaluta hadde svært stor økningi2017. Tidligere var salg kjøpog • • • • • risikomomenter, inkludert: Kryptovaluta erisegselvikke ulovlig, mendeteridentifisertenrekke interne hvitvaskingssystemer. vurdere behovet for ågjennomføre konkrete risikovurderinger av tilbydernes være avhengig av enbankforbindelse for åutøve bankene bør sinvirksomhet, Ettersom tilbydere av vekslings- oppbevaringstjenester og idagnormaltvil per kravene ihvitvaskingsloven hvitvaskingsforskriften. og gjennomføre monitorering, kundetiltak, oppfølging rapportering og ihenholdtil ha tilsvarende systemer kontroller og somøvrige rapporteringspliktige for å Tilbydere av vekslings- oppbevaringstjenester og skal etter 15. oktober 2015 crime, hackingmv. Kryptovaluta brukes somoppgjørsmiddel ved utpressing, ID-tyveri, cyber- leiemordere mv. tjenester, altfra våpen tilmenneskehandel, barneovergrep, narkotika, organer, Kryptovaluta åpnerfor at kriminellekan selgeulovlige og kjøpe varer og ved brukav såkalte ‘privacy coins’ Kryptovaluta kan benyttes tilomgåelseav internasjonale sanksjoner, særlig Kryptovaluta erbenyttet tilhvitvasking terrorfinansiering og av salg Kjøp og kryptovaluta kan gjøres under anonymitet 143 143 Kjøper Kjøper - 7. Eksempler på utfordringer - Q & A – 93 – Kilde: https://www.dn.no/nyheter/2017/12/03/1816/Teknologi/bitcoin-topp-stoppet-av-nordea-saksoker-banken Kilde: https://www.dn.no/nyheter/2017/12/03/1816/Teknologi/bitcoin-topp-stoppet-av-nordea-saksoker-banken Kilde: https://www.dn.no/nyheter/2017/12/05/2228/Teknologi/bitcoin-investor-far-ikke-apnet-nordea-kontoen Kilde: https://e24.no/lov-og-rett/bitcoin/dn-bitcoin-toppen-tapte-i-retten-mot-nordea/24204073 Kilde: https://e24.no/lov-og-rett/bitcoin/dn-bitcoin-toppen-tapte-i-retten-mot-nordea/24204073 144 145 146 For private aktører som investerer i kryptovaluta bør det som vanlig foretas en foretas bør vanlig det som i kryptovaluta som investerer aktører private For kreves hvitvaskingsregelverket av oppfyllelse For vurdering. risikobasert konkret derfor må midlenesopprinnelse. Privatkunden for redegjøre kan kunden det at eller uttak. midlenes i innskudd opprinnelse dokumentere kunne kjøper og kryptovaluta. selger privatpersoner hvor situasjoner ulike tenkes Det kan beløp, mindre for som kjøper kryptovaluta privatpersoner den ene siden står På til penger og valutaen veksles en stund Etter valutatyper. litt i ulike og spekulerer igjen med en fortjeneste. sitter personen eksempel for som beløp, med store kunder overfor stå man siden kan den andre På midlene at hevder eiendom. Kunden i fast som egenkapital benyttes ønskes prisøkning på kryptovaluta. fra stammer eksempel midlenes opprinnelse, for å dokumentere er det relevant I begge situasjoner og uttaket. kryptovalutaen prisøkningen på innskudd, av dokumentasjon ved – 94 – Kilder og hjelpemidler Kilder og 8. 8. Kilder og hjelpemidler – 95 – ------way-2018.html High-risk and non-cooperative juris fatf_releasedate) Mutual evaluation report - Norge 2014 og 2018: http://www.fatf-gafi.org/publications/ mutualevaluations/documents/fur-nor dictions: http://www.fatf-gafi.org/publications/ high-riskandnon-cooperativejurisdicti Kilde Hjemmeside: www.fatf-gafi.org 40 reccomendations: www.fatf-gafi.org/publications Mutual evaluation reports: http://www.fatf-gafi.org/publications/ mutualevaluations/?hf=10&b=0&s=desc( ons/?hf=10&b=0&s=desc(fatf_releasedate) Guidance on transparency and benefi cial ownership: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/do cy-beneficial-ownership.pdf cuments/reports/Guidance-transparen FATF FATF High-risk and Interpretative dvs. jurisdiksjoner med Guidance on transparency on transparency Guidance Beskrivelse av FATF er et mellomstatlig organ opprettet G7 landene i 1989. FATF setter internasjonale anerkjente standarder for bekjempelse av hvitvasking og terrorfinansiering. som er FATF har utarbeidet 40 Recommendations, De en detaljert liste over aksepterte standarder. 40 anbefalingene er hensyntatt ved utarbeidelsen til ny av EUs 4. Hvitvaskingsdirektiv og utkast hvitvaskingslov (se NOU 2016:27). og Notes inneholder mer utfyllende retningslinjer kommentarer til de enkelte anbefalingene. FATF-medlemmene gjennomfører jevnlig kontroller for å klarlegge effektiviteten av implementeringen av de 40 anbefalingene. Evaluation ReportsMutual inneholder kritiske kommentarer og anbefalinger til forbedringer. FATF utarbeider jevnlig en liste over jurisdictions, non-cooperative and beneficial ownership. svake AML/CTF systemer og prosesser. En rekke Regional Units har ansvaret for evaluering av hvitvaskingstiltak og nye standarder; • the Asia/Pacific Group on Money Laundering (APG) • the Caribbean Financial Action Task Force (CFATF) • the Select Committee of Experts on the Evaluation of Anti-Money Laundering Measures (MONEYVAL) • Intergovernmental Action Group Against Money Laundering in West Africa (GIABA) • the Financial Action Task Force on Money Laundering in South America (GAFISUD) • the Eastern and Southern African Anti-Money Laundering Group (ESAAMLG) FATF har også utarbeidet Nasjonale organisasjoner og internasjonale og kilder Organisasjon Financial Action Task Force (FATF) 8.1 8.1 og arbeider aktivt med forebygging organisasjoner internasjonale En rekke økonomisk for former og andre terrorfinansiering hvitvasking, av forhindring og anbefalinger retningslinjer, utarbeider organisasjonene av kriminalitet. Flere implementering ved EU og nasjonalstater for både danner grunnlaget maler som ved rapporteringspliktige for nyttig være og som kan regelverk, nytt av nasjonalt og av og etterlevelse egne compliance-programmer av utarbeidelsen regelverk. internasjonalt til relevant og henvisning organisasjoner de sentrale av liste en Under følger litteratur. Internasjonale kilder – 96 – Finanstilsynet Norske kilder (OECD) and Development Economic Cooperation Organisation for (MONEYVAL) of Terrorism the Financing Measures and Money Laundering Evaluation ofAnti- of Expertsonthe The Committee Monetary Fund The International The WorldBankog The WolfsbergGroup Units (EgmontGroup) Financial Intelligence Egmont Groupof Committee) Supervision (Basel on Banking The BaselCommittee hvitvaskingsregelverket. rundskriv Finanstilsynet utgir med etterlevelsenavhvitvaskingsregelverket. tilsyn fraFinanstilsynet,somførerkontroll Mange avderapporteringspliktigeerunderlagt korrupsjon ogutgir aktive i økonomisk utviklingogverdenshandel.OECDer Formålet fororganisasjoneneråstimulere 35 industriland(pr2016)medvelutvikletøkonomi. OECD ereninternasjonalorganisasjonbeståendeav Kypros, Liechtenstein, Malta,Russlandm.fl.) (dvs. primært øst-europeisk stater, inkludert Andorra, evaluation MONEYVAL utgir gjennomfører ‘mutual av deressystemer. nasjonale myndighetertilnødvendigeforbedringer terrorfinansiering, samtgianbefalingertil standarder forbekjempelseavhvitvaskingog implementering ogetterlevelseavinternasjonale i Europarådetsomhartiloppgaveåkontrollere MONEYVAL eretpermanentovervåkingsorgan effektive land somønskerderesstøtteogsamarbeidmåha og terrorfinansiering.Institusjonenekreverat samarbeider medFATFiarbeidetmothvitvasking Verdensbanken ogDetinternasjonalepengefondet og retningslinjer. veiledning som arbeidermedåutvikle Wolfsberg-gruppen bestårav13globalebanker medlemmer, hvorØkokrimrepresentererNorge. teknologi. Egmont-gruppenhaddei2016135 samt utveksleerfaringeromnytrenderog av finansielletterretning myndigheter foråbedretilgangtil-og Egmont-gruppen eretsamarbeidsnettverkfor og duediligence. og harutarbeidetenglobalretningslinjerforKYC sette den sentralbanker. Baselkomiteenerhovedaktøriå Baselkomiteen eretinternasjonalorganfor bekjempelsen avskatteunndragelseog kontrollerpåplass. globale standardenforbankovervåking omdennærmereforståelsenav ’ relaterttilKYC,AMLogCTFpolicyer avstatersomikkeomfattesFATF veiledninger og retningslinjer på tversavlandegrenser, industristandarder og mv. utveksling

hvitvasking-og-terrorfinansiering/ https://www.finanstilsynet.no/tema/ Rundskriv/ veiledninger: http://www.oecd.org/corruption/ Hjemmeside: home https://www.coe.int/en/web/moneyval/ Hjemmeside: ring-the-Financing-of-Terrorism Fight-Against-Money-Launde heets/Sheets/2016/08/01/16/31/ http://www.imf.org/en/About/Facts Hjemmeside: index.html http://www.wolfsberg-principles.com/ Hjemmeside: ment-library/19 https://egmontgroup.org/en/docu Hjemmeside: https://www.bis.org/bcbs/publ/d405.pdf Hjemmeside: - - - 8. Kilder og hjelpemidler – 97 – ------skrift/2018-09-14-1324 dex_2017 Hvitvaskingsloven (2015): https://lovdata.no/dokument/NL/ lov/2018-06-01-23 Hvitvaskingsforskriften (2015): https://lovdata.no/dokument/SF/for Hjemmeside: www.hvitvasking.no av arbeidslivskri Situasjonsbeskrivelse minaliet 2014: https://www.politiet.no/globa lassets/04-aktuelt-tall-og-fakta/ - arbeidslivskriminalitet/arbeidsmar - kedskriminalitet-i-norge---tverretat lig-situasjonsbeskrivelse-2014.pdf av arbeidslivskri Situasjonsbeskrivelse minaliet 2017: https://www.arbeidstilsynet.no/ contentassets/f674ff98062c43759d- f34b157a5232f6/arbeidslivskriminali- tet-i-norge.-situasjonsbeskrivelse-2017.pdf Hjemmeside: https://www.finansnorge.no/ Ofte stilte spørsmål om hvitvasking: https://www.finansnorge.no/aktuelt/ nyheter/2017/10/ofte-stilte-spor smal-om-hvitvasking/ Hjemmeside: http://taxjustice.no/ Financial Secrecy Index: https://www.financialsecrecyindex.com Hjemmeside: www.transparency.no Corruption Perception Index: https://www.transparency.org/news/ feature/corruption_perceptions_in verktøy. i arbeidet mot i arbeidet . Nettsiden er . Nettsiden nyttige som ranger verdens og Index som rangerer norske lover, forskrifter og samt annet juridisk materiale. nasjonal ressurs for nasjonal ressurs publikasjoner Perception Tax Justice Network er en internasjonal TI organisasjon, inkludert avdeling i Norge. arbeider for global skatterettferd med et åpent og demokratisk skattesystem og utarbeider og informasjon om skatteparadis, hemmelighold gir årlig reelle rettighetshavere. Tax Justice Network ut Financial Secrecy Index rettsavgjørelser, Hvitvaskingsloven- og forskriften er tilgjengelig på lovdata.no land etter finansielt hemmelighold. Transparency International er en global organisasjon, med avdeling i Norge, som arbeider mot korrupsjon og samarbeider med myndigheter, næringsliv og sivilsamfunn om å utvikle og iverksette effektive tiltak for å bekjempe korrupsjon. TI utarbeider årlig den globale Corruption korrupsjonsrisiko i 176 land. Lovdata.no publiserer ment som en ment som og terrorfinansiering. hvitvasking Tolletaten, UDI, samarbeid mellom NTAES er et Skatteetaten,NAV, Mattilsynet, Arbeidstilsynet, Kripos, Politiets utlendingsenhetKriminalomsorgen, samarbeidet om har NTAES og Økokrim. for en situasjonsbeskrivelse å utarbeide er å samle formålet , hvor arbeidslivskriminalitet ny og eksisterende kunnskap omog systematisere av enhetene. på tvers arbeidslivskriminalitet beskrivelse av Rapportene inneholder arbeidslivskriminalitet, utviklingstrekk innen utsatte bransjer, metoder og motiver og indikatorer fiktiv arbeid, eksempel svart for kriminalitet, slik på og fakturering, skatte- og avgiftssvindel, ID-svindel sosial ID-tyveri, menneskehandel, trygdesvindel, dumping mv. for finans- Finans Norge er hovedorganisasjon om lag 240 og representerer næringen i Norge Finans 000 ansatte. 36 med rundt finansbedrifter som formål å formidle næringensNorge har norske samfunn; ulike grupper i det standpunkter til forbrukermyndigheter, statsforvaltningen, politikere, og samarbeidspartnere internasjonale Finans og forbrukere. beslutningstakere Norge utgir blant annet Hvitvasking.no er drives i fellesskap av er drives i fellesskap Hvitvasking.no og ØKOKRIM Finanstilsynet Lovdata.no Transparency International (TI) Global Alliance for Tax Justice (Tax Justice Network) Finans Norge Nasjonalt tverretatlig Nasjonalt analyse- og etterretningssenter (NTAES) Hvitvasking.no – 98 – FATF Finanstilsynet iUK KRIPOS Finanstilsynet beredskapsdepartement Norges Justis-og ØKOKRIM) Intelligence Units(tilsvarende Kontaktinformasjon tilEUsFinancial Etat oppdateres jevnlig kildenekan og endre seg. finanstilsyn/ politimyndigheter/ andre myndigheter. Risikovurderingene vil risikovurderingene normaltvære tilgjengeligpånettsidene tilderespektive enlisteUnder oppstilles over sentrale noen kilderfor risikovurderinger. Itillegg som krever tiltak særlige ellerovervåkenhet. overordnende utfordringer påetnasjonaltnivå, kan samt giinnspilltilområder Slike nasjonalerisikovurderinger vilgiderapporteringspliktige viktiginnblikkide risikovurderinger somtar for segrisikoen for hvitvasking terrorfinansiering. og Et sentralt krav fra FATF erat hver medlemsstat utarbeider nasjonale 8.2 Nasjonale og internasjonale og risikovurderingerNasjonale rapporter og mutualevaluations/?hf=10&b=0&s=desc(fatf_releasedate) http://www.fatf-gafi.org/publications/ Mutual EvaluationReports: http://www.jmlsg.org.uk/ Joint MoneyLaunderingSteeringGroup(JMLSG)GuidanceonAML: file/523122/Draft_statutory_guidance_LLPs.pdf https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/ Veiledning omeierskapogkontrolliLLP: file/621687/psc-statutory-guidance-companies.pdf https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/ Veiledning omeierskapogkontrolliselskaper(engelsk): Den_organiserte_kriminalitete_2016.pdf https://www.nsr-org.no/getfile.php/Dokumenter/Eksterne%20publikasjoner/ Trendrapport OrganisertogannenalvorligkriminalitetiNorge2016: https://www.finanstilsynet.no/tema/hvitvasking-og-terrorfinansiering/ Hvitvasking ogterrorfinansiering: terrorfinansiering/id2573298/ https://www.regjeringen.no/no/aktuelt/ny-risikovurdering-av-hvitvasking-og- http://www.hvitvasking.no/ Nasjonal risikovurdering–HvitvaskingogterrorfinansieringNorge: fiunet/eu-fius-points-of-contact https://www.europol.europa.eu/about-europol/financial-intelligence-units- Kilde 8. Kilder og hjelpemidler – 99 – - Money Laundering: https://www.europol.europa.eu/crime-areas-and-trends/crime-areas/economic- crime/money-laundering?ct[article]=article&ct[event]=event&ct[guide]=guide&c t[panel]=panel&ct[multimedia]=multimedia&ct[news]=news&ct[operation]=oper ation&ct[page]=page&ct[document]=document&page=3 Group – Report 2017: Financial Intelligence https://www.europol.europa.eu/publications-documents/suspicion-to-action-con verting-financial-intelligence-greater-operational-impact 2017: EU Terrorism Report https://www.europol.europa.eu/newsroom/news/2017-eu-terrorism-report-142- failed-foiled-and-completed-attacks-1002-arrests-and-142-victims-died Annual reports: https://www.interpol.int/News-and-media/Publications2/Annual-reports2 Annual reports: http://www.unodc.org/unodc/en/about-unodc/annual-report.html Rapport – Behind the corporate veil: http://www.oecd.org/daf/ca/43703185.pdf Interpol The United Nations Office on Drugs and Crime (UNDOC) OECD Europol – 100 – forkortelser av aksjeselskaper. Tabellen påneste sideinneholderenliste nasjonalebeskrivelser med og om reelle rettighetshavere mv. krav tilrapportering, nasjonalteierskap offentlighet, og registrering av informasjon Kina,Singapore, UK, Bermuda, i Brasil, for ånevne Allelandharulike USA, noen. gir indikasjon påhvor iverden selskapet For erlokalisert. eksempel benyttes LLC Mange landbenytter betegnelsen Limited Liability Company (LLC), uten at det aksjeselskap vilderfor variere fra landtilland. rettighetshavere. Hvilken informasjon mankan forvente åfinneometenkelt plikter,og bådefor selskapet selv, selskapets menogså aksjonærer reelle og Aksjeselskaper erregulert underdetenkelte landsrett vilhaulike og rettigheter aksjekapitalen somerinnbetalt. aksjonæren (enten fysisk ellerjuridiskperson) ikke eransvarlig for merennden grunnlag utgjør etaksjeselskap medfører enegenjuridiskperson somog at Aksjeselskaper erenav brukte demest selskapsformene På globalt. generelt 8.3 Oversettelse -utenlandske aksjeselskaper 8. Kilder og hjelpemidler – 101 – (står før firmanavnet) Forkortelse AS SE PTY Ltd SA A/S plc, PLC eller Ltd. OY S.A./SA P/F A.E. PLC LLC S.p.A. K.K. АО 株式会社 LLC CLS AS SA SA B.V. N.V. S.A. S.A. LLC CLS SA AB AG GmbH LLC CLS PLC Inc. eller Corp. LLC CLS Beskrivelse Aksjeselskap Societas Europaea Limited / PTY Limited Proprietary Anonima Sociedade Aktieselskab Public limited company Osakeyhtiö Société Anonyme Partafelag Акционерное общество Limited Liability Company; Company Limited by Shares Sociedad Anónima Aktiebolag Aktiengesellschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung Limited Liability Company; Company Limited by Shares Public Limited Company Corporation (Incorporation) Limited Liability Company; Company Limited by Shares Ανώνυμη Εταιρεία Private Limited Company Limited Liability Company Società per azioni Kabushiki kaisha Kabushiki gaisha Limited Liability Company Company Limited by Shares Akciju Sabiedrība Societe Anonyme Sociedad Anonima Besloten Vennootschap Naamloze Vennootschap Spółka Akcyjna Societate pe acțiuni Land Norge EU Australia Brasil Danmark England Finland Frankrike Færøyene Hellas Hong Kong Italia Japan Kina Latvia Luxemburg Mexico Nederland Polen Romania Russland Singapore Spania Sverige Tyskland, Østerrike, Sveits UK mv. USA – 102 – selskapsregister. for merinformasjon omhva slagsinformasjon somkan forventes i åfinnes Tabellen underviserenoversikt over sentrale selskapsregister. kapittel Se 5.2.10 tilgjengelig påstar.worldbank.org 147 New Zealand Australia Oceania Lebanon Jordan Israel Dubai Bahrain Midtøsten Switzerland Sweden Spain Spain -CentralMercantileRegister Slovakia Serbia San Marino Romania Portugal Poland Norway Norway Netherlands Malta Luxembourg Lithuania Latvia Jersey Italy Isle ofMan Ireland (Republicof) Iceland Guernsey Greece Gibraltar Germany France -INPI France -Infogreffe Finland Estonia Denmark Czech Republic Cyprus Croatia Belgium Andorra Albania European BusinessRegister EU 8.4 StARs rapportStARs fra 2011 The Puppet Masters inneholderen konkret beskrivelse av innholdetiulike selskapsregister. Rapporten er

Utenlanske selskapsregister 147 http://www.business.govt.nz/ http://www.asic.gov.au/ http://cr.justice.gov.lb/search/res_list.aspx http://ccd.gov.jo/ http://www.justice.gov.il/mojeng/ http://www.difc.ae/registration-and-setup/ http://www.big.bh/einvestor.web/ http://www.zefix.admin.ch/ http://www.bolagsverket.se/ http://www.registradores.org/en/index.jsp http://www.rmc.es/Home.aspx?lang=en http://www.orsr.sk/default.asp?lan=en http://www.apr.gov.rs/Default.aspx?alias=www.apr.gov.rs/eng http://www.cc.sm/ https://e-justice.europa.eu/content_business_registers-104-en.do http://www.irn.mj.pt/IRN/sections/inicio http://ms.gov.pl/en/about-the-ministry-of-justice/ http://www.lottsitft.no/ http://www.brreg.no/ http://www.kvk.nl/ http://registry.mfsa.com.mt/ IndexActionNotSecuredaction?time=1418807647088&loop=1 https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/ http://www.registrucentras.lt/index_en.php?_kkd=en http://www.ur.gov.lv/ http://www.jerseyfsc.org/ http://www.infocamere.it/en/home http://www.gov.im/ded/companies/companiesregistry.xml https://www.cro.ie/ http://www.statice.is/Statistics/Enterprises-and-turnover/Enterprises http://www.guernseyregistry.com/homepage/ http://www.acci.gr/acci/Home/tabid/28/language/en-US/Default.aspx http://www.companieshouse.gi/ https://www.unternehmensregister.de/ureg/?submitaction=language&language=en http://www.inpi.fr/fr/accueil.html https://www.infogreffe.fr/societes/ http://www.prh.fi/en/index.html https://ariregister.rik.ee/ http://www.cvr.dk/ http://www.mfcr.cz/en/ http://www.zefix.admin.ch/ http://www1.biznet.hr/HgkWeb/do/language?lang=en_GB http://www.eurodb.be/ http://www.ompa.ad/en/ http://www.qkr.gov.al/nrc/default1.aspx http://www.ebr.org/ 8. Kilder og hjelpemidler – 103 – http://new.cac.gov.ng/home/ http://www.cipc.co.za/ http://org.rdb.rw/busregonline http://www.cr.gov.hk/ / http://www.mca.gov.in https://www.ssm-einfo.my/index.php http://www.sec.gov.ph/ https://www.acra.gov.sg/home/ http://www.drc.gov.lk/ http://www2.moc.go.th/main.php?filename=index_design4_en http://corporationscanada.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/Intro http://www.confecamaras.org.co/ https://www.gov.uk/government/publications/overseas-registries/overseas- registries#us-regs https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html http://www.dgr.gub.uy http://ifrem.edomex.gob.mx/registro_sociedades_mercantiles http://190.5.103.114/clienteremoto/default.aspx http://www.sos.alabama.gov/ http://commerce.alaska.gov/CBP/Main/ http://www.azcc.gov/divisions/corporations/ http://www.sosweb.state.ar.us/corp_ucc.html http://kepler.sos.ca.gov/ http://www.sos.state.co.us/ http://www.sots.state.ct.us/Business/BusinessMain.html http://corp.delaware.gov/ http://www.miamidade.gov/businessexpress/start-register.asp http://sos.ga.gov/ http://www.ehawaiigov.org/dcca/bizsearch/exe/bizsearch.cgi http://www.sos.idaho.gov/corp/corindex.htm http://www.in.gov/sos/business/ http://www.illinois.gov/Business/Pages/run.aspx http://www.sos.state.ia.us/ http://www.kssos.org/business/business.html http://www.sos.ky.gov/Pages/default.aspx/ http://www.sos.la.gov/BusinessServices/Pages/default.aspx http://www.state.me.us/sos/cec/corp/index.html http://www.dat.state.md.us/sdatweb/charter.html http://www.state.ma.us/sec/cor/coridx.htm http://www.michigan.gov/business http://da.sos.state.mn.us/minnesota/home/dahome.asp http://www.sos.ms.gov/ http://www.sos.mo.gov/categories.asp?id=2 https://app.mt.gov/bes/ http://www.nebraska.gov/business/ http://nvsos.gov/sosentitysearch/corpsearch.aspx https://www.sos.nh.gov/corporate/soskb/CSearch.asp?dtm=443587962962963 http://www.state.nj.us/njbgs/ http://www.tax.newmexico.gov/Businesses/Register-your-Business/Pages/Home.aspx http://www.dos.ny.gov/ https://www.sosnc.gov/corporations/ https://secure.apps.state.nd.us/sc/busnsrch/busnSearch.htm Afrika Nigeria South Africa Rawanda Asia Hong Kong India Malaysia Philippines Singapore Sri Lanka Thailand Amerika Canada Colombian Chamber of Commerce United States of America United States of America (SEC) Uruguay Mexico Honduras Delstater i USA Alabama Alaska Arizona Arkansas California Colorado Connecticut Delaware Florida Georgia Hawaii Idaho Indiana Illinois Iowa Kansas Kentucky Louisiana Maine Maryland Massachusetts Michigan Minnesota Mississippi Missouri Montana Nebraska Nevada New Hampshire New Jersey New Mexico New York North Carolina North Dakota – 104 – Vanuatu Trinidad andTobago Suriname St. Vincent St. Lucia St. Kitts Samoa Nevis Mauritius Marshall Islands Jamaica Dominica Curaçao Cook Island Cayman British VirginIslands Bermuda Belize Barbados Bahamas Aruba Offshore jurisdicions Wyoming Wisconsin West Virginia Washington Virginia Vermont Utah Texas Tennessee South Dakota South Carolina Rhode Island Pennsylvania Oregon Oklahoma Ohio https://www.vfsc.vu/ https://rgd.legalaffairs.gov.tt/ http://www.surinamechamber.com/index.php http://svgfsa.com/bus_act.html http://www.rocip.gov.lc/stlucia/ https://www.fsrc.kn/ http://www.companies.gov.ws http://www.nevisfsrc.com/products/ibcs/legal-framework https://portalmns.mu https://www.register-iri.com/miCorporate/index.cfm/Shelf/search b3db-5f058110a8b9 https://www.orcjamaica.com/CompanySearch.aspx?cId1=52f041bc-3347-4499- https://efiling.cipo.gov.dm/#/ http://www.curacao-chamber.cw/services/registry/search-company http://www.bahamas.gov.bs/rgd http://www.ciregistry.gov.ky/portal/page/portal/reghome http://www.bvifsc.vg/ https://www.roc.gov.bm/roc/rocweb.nsf/roc?OpenFrameSet http://belizecompaniesregistry.gov.bz/ http://caipo.gov.bb/site/index.php/search/search-our-database http://www.bahamas.gov.bs/rgd https://www.arubachamber.com/ http://soswy.state.wy.us/Business/Business.aspx http://www.wisconsin.gov/Pages/home.aspx http://www.wvsos.com/wvcorporations/ http://access.wa.gov/ https://www.scc.virginia.gov/index.aspx http://www.sec.state.vt.us/ http://www.corporations.utah.gov/ http://www.sos.state.tx.us/corp/index.shtml http://www.state.tn.us/sos/ http://sdsos.gov/Business/Default.aspx http://www.scsos.com/corp_search.htm http://www.ri.gov/business/ http://www.state.pa.us/ http://www.filinginoregon.com/ http://www.state.ok.us/?c=4 http://business.ohio.gov/ 8. Kilder og hjelpemidler – 105 – and/or free Kilde: Bureau Van Dijk Van Kilde: Bureau - publicly accessible Greater level of transparency level of transparency Greater United Kingdom United Denmark Finland Portugal The Netherlands Medium level of transparency – of transparency legitimate interest Bulgaria Croatia Italy Spain Czech Republic Czech Ireland Slovenia 148 and/or paid access Lower level of transparency Lower level of transparency Cyprus France Luxembourg Malta Germany Increasing level of transparency Increasing Romania Sweden Lithuania Poland Slovakia transparency Unknown level of Estonia Greece Latvia Austria Belgium Hungary

unknown in progress registry in place registry stalled or progress stalled or progress Registry legislation Registry legislation Registry legislation National ownership

enactment by deadline passed – on course for

Implementering av register over reelle rettighetshavere i EU reelle rettighetshavere over register Implementering av Level of enactment of Level «Levels of enactment» referer til hvor langt i implementeringsprosessen de langt i implementeringsprosessen til hvor of enactment» referer «Levels mai 2017. pr. land var enkelte og foreslåtte til det foreventede refererer of transparency» level «Increasing blant annet om som omfatter lands register, i de ulike transparensnivåret pålogging det kreves om allmenttheten, for tilgjengelig er offentlig registrene er gratis. og om tjenesten og registrering The images below offer a snapshot of what we’ve succeeded in finding out about the current status of these national the current a snapshot of what we’ve succeeded in finding out about The images below offer ownership registries. The images below offer a snapshot of what we’ve succeeded in finding out about the current status of these national of what we’ve succeeded in finding out about the current a snapshot The images below offer ownership registries. - Dijk, file:///C:/Users/rgeorgsen/Downloads/Blog_PDF_A_guide_to_the_status_of_EU_national_ownership_regis Van Bureau tries_for_AML4.pdf 148 I henhold til EUs fjerde hvitvaskingsdirektiv er medlemsstatene i EU/ EØS pålagt å EØS pålagt i EU/ medlemsstatene er hvitvaskingsdirektiv til EUs fjerde I henhold rettighetshavere. reelle som identifiserer nasjonale eierskapsregister implementere EU i de enkelte transparens og foreslått transparens av viser nivået under Figuren 2017. mai pr. rettighetshavere reelle over lands register • • 8.5 – 106 – Metode og arbeidsmodell Metode og 9. 9. Metode og arbeidsmodell – 107 – Om prosjektpartnerne Bakgrunn for prosjektet for Bakgrunn 1 - InnledendeFase arbeid 9.2.1 Prosjektpartnere Øko-Forum, og Norsk Network–Norge Justice er Tax til prosjektet Initiativtakere har i organisasjoner Følgende rapporten. av utgivere som formelle som også står Prosjektet og Revisorforeningen. Finans Norge i referansegruppen: tillegg deltatt Finansmarkedsfondet. er finansiert av 9.2.2 Global den internasjonale er en del av (TJNN) – Norge Network Justice Tax global skatterettferd. jobber for i Norge Nettverket Justice. Tax for Alliance av skjulte effektene om de skadelige arbeider med å informere Nettverket parter, og interesserte mellom fagmiljøer kontakt fremme pengestrømmer, politiske og å fremme debatt og faglig forskning til og organisere stimulere til finansielt hemmelighold. Organisasjonen knyttet løsninger på utfordringene som når 950 enkeltpersoner. og et nyhetsbrev har 19 medlemsorganisasjoner fra og rammeavtale er medlemskontingenter til foreningen Hovedinntektskilden Klæboe er Sigrid prosjektet for Kontaktperson informasjonsstøtteordning. Norads daglig leder. Jacobsen, 1 med nærmere interesseorganisasjon (NØF) er en tverrfaglig Norsk Øko-Forum kriminalitet. Foreningen arbeider mot økonomisk 000 medlemmer som i sine yrker 9.1 krav underlagt strenge er hvitvaskingsloven etter Rapporteringspliktige til hvitvasking misbrukes finanssystemet at og forhindre til å forebygge av etterlevelse for forutsetning En grunnleggende og terrorfinansiering. og til kunden kjenner identiteten den rapporteringspliktige er at regelverket den at art slik og tilsiktede formål samt kundeforholdets rettighetshavere, reelle og forhindre å avdekke for tiltak risikobaserte iverksette kan rapporteringspliktige og terrorfinansiering. hvitvasking er hvitvaskingsregelverket av for etterlevelse veiledning offisielle Finanstilsynet eksempel som for organisasjoner, En rekke Rundskriv. i Finanstilsynets nedfelt sine for sjekklister hjelpemidler og konkrete har utarbeidet Finans Norge hjelpemiddel til et utfyllende har til hensikt å være Denne rapporten medlemmer. og veiledninger. retningslinjer eksisterende allerede og som vil gi støtte verktøy, et nytt å utvikle var Målsetningen med prosjektet til en bidra og kan som hvitvaskingsregelverket, av etterlevelse ved veiledning av identifikasjon ved kontrollarbeidet av og profesjonalisering standardheving de å samle noen av vi forsøke skal rapporten I denne rettighetshavere. reelle som hjelpemidlene, tipsene og triksene og noen av har, bransjen utfordringene denne jobben. å forenkle finnes for rapporteringspliktige, mellom samarbeidsformen er at prosjektet Et langsiktig mål for tjene som kan og etterretningstjenesten tilsynsmyndigheter interesseorganisasjoner, «best practice». av utarbeidelse fremtidig en modell for som personer hjelpemiddel for er ment som et praktisk Denne rapporten omfatte Det kan rettighetshavere. reelle identifisere i sitt arbeide skal men også investorer, hvitvaskingsloven, etter både rapporteringspliktige identifisere å kunne av ha nytte som kan øvrig og samfunnet for gravejournalister bak et foretak. som egentlig står hvem 9.2 – 108 – • • • • Prosjektet ergjennomført følgende med prosjektteam: Prosjektorganisering9.3.1 9.3 • • • • 9.2.4 bidratt innspilltilrapporten. med Revisorforeningen FinansNorge og hardeltatt iprosjektets referansegruppe og Utgiver av rapporten erTax Justice Network–Norge Norsk og Øko-Forum. aven samling identifiserte utfordringer. skal inneholdeanbefalinger råd og for identifikasjon av reelle rettighetshavere, og støtte veiledning og tildesomskal håndheve hvitvaskingsregelverket. Rapporten Prosjektet skal resultere ietverktøy, iform av somskal enrapport, gikonkret 9.2.3 Kontaktperson globalt. og for prosjektet erfagdirektør Harald Brandsås. en sentral rolle iutvikling av revisjons- regnskapsfaget og iNorden, nasjonalt, EU revisorer autoriserte og regnskapsførere. Revisorforeningen deltar spiller aktivtog informasjons- veiledningsvirksomhet og haretbredt og etterutdanningstilbud for er studenter innenfor økonomifagene. Revisorforeningen driver utstrakt ekstern revisjon, offentlig Omlag1000 sektorog inæringslivet. av medlemmene revisorer iNorge. Revisorforeningen harcirka i somarbeider 5000medlemmer Revisorforeningen kompetanseorganisasjon og ereninteresse- for godkjente for prosjektet erEvy AnnHagen,direktør Finansjuridiskenhet. /advokat MNA, livsforsikringsselskap, skadeforsikringsselskap finanskonsern. og Kontaktperson Finans Norges erprimærtsparebanker, medlemsbedrifter forretningsbanker, rammebetingelser, øke tilliten bidra tilnæringenog tilsikker effektiv og drift. for at næringenskal kunne gjøre sommuligved godt så jobben åsikre gode mer enn240 rundt50000ansatte. med finansbedrifter FinansNorge arbeider Finans Norge erhovedorganisasjon for finansnæringeniNorge representerer og Kontaktperson for leder Coll, for NØF. E. prosjektet erIngerA. nettverk. Seminaravgift kontingent og erforeningens hovedinntektskilder. arrangerer seminarer konferanser, og slikat kan medlemmene bygge faglige gode informasjongod omreelle rettighetshavere. Foreningen erhøringsinstans og følge pengestrømmer, opplever og stadige praktiske utfordringer åskaffe med dag iførstelinjen åetterforske med mistanker omøkonomisk og kriminalitet, hvitvaskingsenheter forsikring. innenbankog hver arbeider Medlemmene eneste annet Skatteetaten, påtalemyndighet, og Tolletaten, politi- ansatte og ianti- drives ansatte. haringen lønnede basis,og erfra påideell Medlemmene blant advokat, Finansjuridiskenhet) Referanseressurs: ElseLund, FinansNorge (kontaktperson Evy AnnHagen, (Revisorforeningen) Styringsgruppe: Jacobsen (TJNN), Sigrid K. Harald Brandsås (NØF), IngerColl Fag- prosjektansvarlig: og (Deloitte/ RagnhildGeorgsen Fana Sparebank) Prosjektleder: Peter Ringstad (TJNN) Offentlige instanserog kontrollmyndigheter eller andre bakgrunnssjekker av kunder samarbeidspartnere og Private offentlige og aktører somgjennomfører Integrity DueDiligence («IDD») Nye rapporteringspliktige ihenholdEUsfjerde hvitvaskingsdirektiv Rapporteringspliktige Rapport Fase 2–Prosjektgjennomføring brukereAktuelle av rapporten: 9. Metode og arbeidsmodell – 109 – Prosjektplan og gjennomføring av prosjektet Prosjektplanav og gjennomføring og distibusjon formidling 3 – Etterarbeid, Fase 9.3.2 med til Finansmarkedsfondet. søknad i desember ble initiert 2016, Prosjektet En av samarbeid med i tett rapporteringspliktige. har blitt utført Prosjektet dialog med de rapporteringspliktige, å skape var med prosjektet hovedhensiktene og å identifisere når det gjelder utfordringer med konkrete sitter som til daglige rettighetshavere. reelle om informasjon håndtere advokater, forsikringsselskaper, har vi identifisert banker, Gjennom prosjektet Disse har vi invitert som relevante. som vi har vurdert med flere revisorer som gjennomført har blitt Workshopene i Oslo og Bergen. til workshoper rammeverket, det juridiske med en gjennomgang av en halvdagssamling som alle har blitt drøftet problemstillinger, og konkrete utfordringer praktiske tips og til å dele sine erfaringer, velviljen for berømmes i plenum. Deltagerne gjennomført har TJNN I tillegg til workshops, organisasjonene. av på tvers råd på samtdeltatt rapporteringspliktige, med sentrale dybdeintervjuer flere 2017. Hvitvaskingskonferansen som om hva veiledning om mer konkret er ønsket kommentar En tilbakevendende de rapporteringspliktige. av forventes naboer og våre fra inspirasjon blant annet hentet har Prosjektgjennomføringen mot Institutet (Svenska SIMPT som gjennom organisasjonen i Sverige, kollegaer medlemmer og deres og i samarbeid med bransjeorganisasjonene Penningtvätt) Formålet hvitvaskingsregelverket. av etterlevelse for veiledere har utarbeidet at og sikre regelverket av forståelse en ensartet er å skape med SIMPTs svenske den kan implementere medlemmer effektivt bransjeorganisasjonenes samarbeid i Norge. med et tilsvarende Det er ønskelig krav. hvitvaskingslovens lansering etter med formell 2018, på NØF-konferansen presenteres Prosjektet både med har blitt diskutert til rapport Utkast hvitvaskingslov. ny av implementering og innspill. tilbakemelding med verdifull som har kommet og Økokrim, Finanstilsynet 9.4 fagmiljøer, til relevante bredt formidles i rapporten innholdet at Det er ønskelig som et springbrett fungere kan rapporten samt at – 110 –

– 112 – Utgitt av Tax Justice Network – Norge og Norsk Øko-forum, med støtte fra Revisorforeningen og Finans Norge. Finans og Revisorforeningen fra støtte med Øko-forum, Norsk og Norge – Network Justice Tax av Utgitt