COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL Companhia Aberta CNPJ/MF 33.042.730/0001-04 NIRE 35300396090

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL REALIZADAS CUMULATIVAMENTE EM 28 DE ABRIL DE 2015 E LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO

1. Data, hora e local: 28 de abril de 2015, às 11h, na sede social da Companhia, na Av. Brig. Faria Lima nº 3400, 20º andar, em São Paulo, Estado de São Paulo.

2. Convocação: Anúncios publicados nos dias 10, 11 e 14 de abril de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 53, 22 e 98, respectivamente e no Jornal Valor Econômico nas páginas B12, B9 e A7, respectivamente, que ficarão arquivados na sede da Companhia.

3. Presenças: Acionistas representando 61,89% do capital votante, conforme comprovado pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, bem como o representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o Sr. Roberto Promenzio, e o Diretor Executivo da Companhia, Sr. David Moise Salama.

4. Mesa: Por indicação do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. David Moise Salama presidiu a Assembleia e convidou para secretariar os trabalhos a Sra. Claudia Maria Sarti.

5. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) analisar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2014; (ii) fixar a remuneração anual global dos administradores para o exercício de 2015; e (iii) eleger e fixar o número de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia; Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) em segunda convocação, nos termos do Art. 124, §1º da Lei 6404/76, aprovar a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir a nova expressão do capital social, em função dos cancelamentos de ações em tesouraria aprovados pelo conselho de administração; (ii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; (iii) aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação firmado entre os representantes da Companhia e da CSN Cimentos S.A. (“CSN Cimentos”) no qual ficaram acertadas todas as condições e justificativas para a incorporação da CSN Cimentos pela Companhia; (iv) aprovar e ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da CSN Cimentos, a ser vertido para a Companhia; (v) aprovar o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da CSN Cimentos; (vi) aprovar a incorporação da CSN Cimentos pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de Incorporação acima referido; e (vii) outorgar poderes à Administração para praticar os atos necessários à implementação da incorporação da CSN Cimentos pela Companhia.

6. Deliberações: Por acionistas representando 61,89% do capital votante, com abstenção dos legalmente impedidos, ficando as abstenções registradas em cada caso e as orientações de voto arquivadas na sede da Companhia, foram tomadas as seguintes deliberações:

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6.1. Aprovada a lavratura desta ata em forma de sumário e que a sua publicação seja feita com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, como facultam, respectivamente, os parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei nº 6.404/76").

6.2. Aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a dispensa da leitura das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes, tendo em vista já serem os mesmos do conhecimento de todos os acionistas presentes.

6.3. Aprovadas, por unanimidade dos acionistas presentes, ficando arquivadas na sede da Companhia as abstenções apresentadas, abstendo-se, ainda, de votar os legalmente impedidos, (i) as Contas dos Administradores, (ii) as Demonstrações Financeiras e (iii) o Relatório da Administração referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, conforme divulgadas em 27 de março de 2015 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e publicadas no dia 27 de março de 2015 no Jornal Valor Econômico (páginas A17 a A32) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 02 a 16).

6.4. Tendo em vista que foi apurado prejuízo no exercício social findo em 31/12/2014 no valor de R$105.218.360,93, o mesmo será integralmente absorvido pelas reservas de lucros existentes, nos termos do parágrafo único do art. 189 da Lei 6404/76.

6.5. Aprovada, por maioria dos acionistas presentes, ficando arquivadas na sede da Companhia os votos contrários apresentados, a remuneração anual global dos administradores no montante de até R$82.935.892,00.

6.6. Aprovado, por maioria dos acionistas presentes, ficando arquivadas na sede da Companhia as abstenções e os votos contrários apresentados, que o Conselho de Administração seja composto por 7 (sete) membros, tendo sido eleitos os seguintes conselheiros para compor o Conselho de Administração da Companhia: Primeiramente, nos termos do disposto no artigo 13, § 2º, do Estatuto Social, foi reeleito o Sr. ANTONIO FRANCISCO DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade IFP nº 1.307.360, inscrito no CPF/MF sob o nº 112.375.706-20, conforme indicação do CSN Invest Fundo de Investimentos em Ações. Ato contínuo, foi eleito o Sr. LÉO STEINBRUCH, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 13.597.999-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 110.885.048-09, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP e reeleitos os Srs. BENJAMIN STEINBRUCH, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 3.627.815-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 618.266.778-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; FERNANDO PERRONE, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade IFP nº 2.048.837, inscrito no CPF/MF sob o nº 181.062.347-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; YOSHIAKI NAKANO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG 5.157.491-3 e inscrito no CPF/MF sob nº 049.414.548-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP; ANTONIO BERNARDO VIEIRA MAIA, brasileiro, casado, administrador,

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portador da cédula de identidade RG nº 042416875 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 510.578.677-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP e LUIS FELIX CARDAMONE NETO, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 11.759.329-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 042.649.938-73, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP. Assim sendo, o Conselho de Administração da Companhia será composto pelos Srs. Antonio Francisco dos Santos, Benjamin Steinbruch, Fernando Perrone, Yoshiaki Nakano, Antonio Bernardo Vieira Maia, Luis Felix Cardamone Neto e Léo Steinbruch, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

Os conselheiros ora eleitos e reeleitos declararam que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer atividade mercantil nos termos do Art. 147 da Lei nº 6.404/76.

6.7. Aprovada por unanimidade dos acionistas presentes a atualização da expressão do capital social da Companhia já subscrito e integralizado constante do art. 5º do Estatuto Social, de forma a refletir os cancelamentos de 60.000.000 (sessenta milhões) e 10.446.061 (dez milhões quatrocentos e quarenta e seis mil e sessenta e uma) de ações, aprovados respectivamente em 18/07/2014 e 19/08/2014 pelo Conselho de Administração da Companhia, passando o “caput” do art. 5º do Estatuto Social a viger com a seguinte redação:

“Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$4.540.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos e quarenta milhões de reais), dividido em 1.387.524.047 (um bilhão, trezentas e oitenta e sete milhões, quinhentas e vinte quatro mil e quarenta e sete) ações ordinárias e escriturais, sem valor nominal.”

6.8. Aprovada por unanimidade dos acionistas presentes a consolidação do Estatuto Social, de forma a refletir a alteração ora aprovada, nos termos do documento Anexo I da presente Ata.

6.9. Por unanimidade dos acionistas presentes, foram deliberadas as seguintes matérias:

6.9.1. Aprovado, sem qualquer restrição ou ressalva, o Protocolo e Justificação de Motivos para Incorporação (“Protocolo e Justificação”) firmado em 9 de abril de 2015 entre a administração da Companhia e a administração da CSN Cimentos S.A., com sede na Rodovia BR 393 (Lúcio Meira) s/nº, Km 5,001, Vila Santa Cecília, CEP 27260-390, na Cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.564.807/0001-05, e com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, sob o NIRE 333.000.897.72 (“CSN Cimentos”), documento que estabelece todas as condições e justificativas para a incorporação da CSN Cimentos pela Companhia e passa a integrar a presente ata como Anexo II.

6.9.2. Ratificada a nomeação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. sociedade estabelecida na Rua da Assembleia nº 35, 12º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.681.365./0001-30, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de

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Janeiro sob nº CRC/RJ-005112/O-9, empresa especializada em avaliações patrimoniais, que emitiu o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da CSN Cimentos com base em balanço especial levantado em 31 de março de 2015 (“Data-Base”).

6.9.3. Lido e aprovado o Laudo de Avaliação referido no item anterior, tendo os acionistas concordado integralmente com todos os termos e valores descritos no mencionado documento, o qual passa a integrar a presente ata como Anexo III.

6.9.4. Aprovada a incorporação da CSN Cimentos pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sendo certo que a incorporação será efetivada em 1º de maio de 2015 (“Data da Efetivação da Incorporação”), conforme estabelecido no Protocolo e Justificação. A Companhia, nos termos do que prevê o artigo 227 da Lei 6404/76, sucederá a CSN Cimentos, que será extinta de pleno direito a partir da Data da Efetivação da Incorporação.

6.9.5. Fica estabelecido que as variações patrimoniais ocorridas no patrimônio líquido da CSN Cimentos entre a Data-base e a Data da Efetivação da Incorporação serão automaticamente incorporadas ao patrimônio da Companhia.

6.9.6. Em razão da incorporação deliberada, a totalidade das ações de emissão da CSN Cimentos, todas de titularidade da Companhia, será cancelada.

6.9.7. Considerando que a Companhia é titular da totalidade das ações da CSN Cimentos, não serão emitidas ações pela Companhia em substituição às ações representativas do capital social da CSN Cimentos.

6.9.8. Fica a Diretoria Executiva da CSN autorizada a firmar todos os documentos e a praticar todos os atos necessários à efetivação desta deliberação.

7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada pelo Presidente da mesa, pelo Secretário e por todos os acionistas presentes.

8. Documentos Arquivados: Ficam arquivados na sede da Companhia o Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes, o Estatuto Social consolidado, o Protocolo e Justificação de Motivos para Incorporação, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da CSN Cimentos, a Proposta da Administração e as orientações de voto apresentadas.

Atesto que a presente é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio.

São Paulo, 28 de abril de 2015.

______Claudia Maria Sarti

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ANEXO I

COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL

Estatuto Social

Capítulo I

DA DENOMINAÇÃO, OBJETIVO, SEDE E DURAÇÃO

Art. 1o - A Companhia Siderúrgica Nacional, sociedade por ações de capital aberto, fundada em 9 de abril de 1941, reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2o - A Companhia tem por objeto a fabricação, transformação, comercialização, inclusive a importação e exportação de produtos siderúrgicos e dos subprodutos derivados da atividade siderúrgica, bem como a exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins, que direta ou indiretamente digam respeito às finalidades da Companhia, tais como: indústrias de mineração, de cimento e de carboquímicos, fabricação e montagem de estruturas metálicas, construção, transporte, navegação, atividades portuárias.

Art. 3o - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo instalar ou encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Art. 4o - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Capítulo II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$4.540.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos e quarenta milhões de reais), dividido em 1.387.524.047 (um bilhão, trezentas e oitenta e sete milhões, quinhentas e vinte quatro mil e quarenta e sete) ações ordinárias e escriturais, sem valor nominal.

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Parágrafo Único - Cada ação ordinária dá direito a 01 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Art. 6o - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos e juros sobre o capital próprio serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do mesmo exercício social.

Art. 7o - O capital social da Companhia poderá ser elevado a até 2.400.000.000 (dois bilhões e quatrocentos milhões) ações, por decisão do Conselho de Administração.

Parágrafo 1o - O capital social autorizado poderá ser alcançado mediante uma ou mais emissões de ações, a critério do Conselho de Administração.

Parágrafo 2o - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

Parágrafo 3o - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência para os antigos acionistas ou ser reduzido o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e de debêntures conversíveis em ações ou de bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.

Parágrafo 4o - Compete ao Conselho de Administração estabelecer o preço, prazo e as condições de cada emissão.

Parágrafo 5o - O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados do 1º (primeiro) dia do não cumprimento da obrigação, acrescido de correção monetária na forma admitida em lei e multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor não integralizado em atraso.

Capítulo III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos à Companhia, tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, e será convocada, com a indicação da ordem do dia, na forma da Lei.

Art. 9º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por quem este indicar.

Parágrafo Único - O presidente da mesa escolherá o secretário da Assembleia Geral.

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Art. 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos quatro primeiros meses subsequentes ao encerramento do exercício social a fim de deliberar sobre as matérias previstas no art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.

Art. 11 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador, constituído na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, devendo o instrumento de procuração ser depositado na sede social até 48 (quarenta e oito) horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia Geral.

Capítulo IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Das normas comuns

Art. 12 - A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

Art. 13 - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto neste artigo.

Parágrafo 1o - A remuneração dos administradores será fixada global ou individualmente, a critério da Assembleia Geral, e compreenderá uma parte fixa mensal, que são os honorários, e para os diretores poderá compreender, também, uma parte variável, a ser paga anualmente, calculada sobre o lucro líquido da Companhia, apurado após a constituição das reservas exigidas por lei, inclusive para pagamento do Imposto de Renda, e da provisão para pagamento dos dividendos obrigatórios.

Parágrafo 2o - Na hipótese de a Assembleia Geral fixar um montante global para remuneração dos administradores, caberá ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição.

Seção II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 14 - O Conselho de Administração é composto por até 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de gestão de um ano, permitida a reeleição, sendo um deles Presidente e outro Vice-Presidente. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

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Parágrafo 1o - O presidente e o vice-presidente do Conselho serão escolhidos pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião que se realizar após a posse.

Parágrafo 2o - Na hipótese de os empregados da Companhia, reunidos ou não em clube de investimento ou condomínios, não deterem participação acionária suficiente para lhes assegurar participação no Conselho de Administração, uma das vagas desse órgão lhes será reservada, elegendo-se para preenchê-la aquele que for para tal fim escolhido, em procedimento próprio, pelos empregados e nessa condição indicado à assembléia geral.

Parágrafo 3o - Os Diretores Executivos da Companhia, quando convocados a participar das reuniões do Conselho de Administração, terão direito a voz.

Art. 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado no último mês do ano imediatamente anterior, e extraordinariamente mediante convocação efetuada pelo Presidente, pelo Vice-Presidente no exercício da presidência, ou, ainda, pela maioria de seus membros.

Parágrafo 1o - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros e serão presididas pelo seu Presidente.

Parágrafo 2o - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que votarem por qualquer desses meios.

Parágrafo 3o - Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, as quais, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

Parágrafo 4o - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. No caso de empate, aquele que preside a reunião terá, além do voto pessoal, o de desempate.

Parágrafo 5º - As convocações para as reuniões serão feitas com antecedência mínima 72 (setenta e duas) horas.

Parágrafo 6o - O Conselho de Administração terá um Secretário Geral, em cuja ausência será substituído por outro empregado ou administrador que o Presidente do Conselho de Administração designar.

Art. 16 Nos casos de vacância, impedimento temporário ou ausência de membro do Conselho de Administração, serão observadas as seguintes regras:

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I. No caso de vacância de qualquer membro do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes deverão, caso o número de Conselheiros remanescentes seja inferior ao mínimo previsto neste Estatuto Social, nomear substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia e que, se confirmado pela respectiva Assembleia Geral, completará o mandato do substituído.

II. No caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer membro do Conselho de Administração, o Conselheiro ausente ou impedido poderá indicar, dentre os demais Conselheiros, aquele que o representará, sendo que a substituição ocorrerá enquanto durar o impedimento, que, se for superior a noventa dias, caracterizará a vacância do cargo.

III. Se a vacância ocorrer no cargo de Presidente, ele será substituído pelo seu Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro escolhido pelos Conselheiros remanescentes. No caso de impedimento temporário ou ausência do Presidente, ele será substituído pelo seu Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado.

IV. Nas hipóteses de impedimento temporário ou ausência previstos neste Art. 16, o representante agirá por si e pelo Conselheiro representado.

Art. 17 - Os Conselheiros, mediante solicitação, receberão cópias das atas das reuniões da Diretoria Executiva e dos comitês especiais eventualmente criados pelo Conselho de Administração nos termos deste Estatuto Social.

Art. 18 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês especiais, com objetivos definidos e prazos de atividade limitados, integrados por pessoas por ele designadas.

Parágrafo Único – Os comitês especiais criados pelo Conselho de Administração não terão função executiva nem deliberativa e suas recomendações, propostas e/ou pareceres deverão ser encaminhados para apreciação do Conselho de Administração.

Art. 19 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições fixadas em lei:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas;

II. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os projetos de expansão e programas de investimento, bem como acompanhar a sua execução e o seu desempenho convocar a assembléia geral;

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III. eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva fixando-lhes as atribuições;

IV. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e, em caso de vacância, eleger substituto para concluir o período de gestão do substituído;

V. atribuir a um Diretor Executivo a função de diretor de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente a outras atribuições executivas, cujas atribuições são fixadas em lei;

VI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, após ouvida a recomendação do Comitê de Auditoria;

VII. nomear e destituir o responsável pela auditoria interna, que deverá ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, e que ficará vinculado à presidência do Conselho de Administração;

VIII. deliberar sobre aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, observado o disposto no Art. 7º do presente Estatuto Social;

IX. autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento;

X. fixar os termos e demais condições de colocação de debêntures, inclusive conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas, bem como deliberar sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII, do art. 59 da Lei nº 6.404/76, e sobre a oportunidade da emissão, nos outros casos;

XI. deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de “commercial papers”, “bonds”, “notes” e demais títulos e valores mobiliários destinados à captação de recursos mediante a distribuição, primária ou secundária, em mercado de capitais doméstico ou internacional;

XII. fixar alçadas da Diretoria Executiva para a prática dos seguintes atos, independentemente de autorização do Conselho de Administração;

a) aquisição, alienação e oneração de qualquer bem do ativo permanente;

b) celebração de quaisquer negócios jurídicos pela Companhia, incluindo empréstimos e financiamentos, inclusive com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente;

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c) constituição de qualquer espécie de garantia ou a oneração de qualquer bem que não integre o ativo permanente da Companhia, inclusive em benefício ou em favor de terceiros, desde que tais terceiros sejam pessoas jurídicas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia;

XIII. deliberar a respeito de operação ou ato que implique em transferência de recursos da Companhia para terceiros, inclusive associações de empregados, entidades assistenciais recreativas, fundos de previdência privada, fundações e pessoas jurídicas de direito público;

XIV. determinar a realização de auditorias em sociedades, associações, fundações e entidades assemelhadas, de que a Companhia participe;

XV. deliberar a respeito de atos que envolvam transformação, fusão, cisão, incorporação ou extinção de sociedades nas quais a Companhia possua participação societária;

XVI. decidir a respeito da constituição de empresas controladas pela Companhia, bem como sobre a aquisição de participações acionárias e deliberar a respeito da representação da Companhia em suas assembleias e reuniões de sócios, e a respeito das matérias submetidas a tais assembleias e reuniões;

XVII. nomear e destituir o secretário geral do Conselho de Administração e definir-lhes as funções;

XVIII. estabelecer políticas para utilização de incentivos fiscais;

XIX. fixar a remuneração, determinar as atribuições e aprovar as regras operacionais para o funcionamento do Comitê de Auditoria, bem como de quaisquer outros comitês que venham a ser criados;

XX. resolver os casos omissos e exercer outras atribuições legais que não conflitem com aquelas definidas por este Estatuto ou pela lei;

XXI. deliberar sobre quaisquer matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 19;

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Seção III

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 20 - A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta de 2 (dois) a 9 (nove) Diretores Executivos, a critério do Conselho de Administração, sendo um deles Diretor-Presidente e os demais Diretores Executivos, cada um com área de atuação determinada pelo Conselho de Administração, sendo que a um deles será atribuída a função de diretor de relações com investidores.

Parágrafo 1o - O prazo de gestão dos Diretores Executivos é de 2 (dois) anos, permitida a sua reeleição e se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores;

Parágrafo 2o - Nos casos de impedimento ou vacância de cargo de Diretor, os membros da Diretoria serão substituídos em conformidade com o que dispuser o Conselho de Administração.

Parágrafo 3o - Os Diretores Executivos exercerão seus cargos em regime de tempo integral.

Art. 21 - A Diretoria Executiva, observadas as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, terá poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, observadas as limitações de alçada estabelecidas pelo Conselho de Administração (Artigo 19, inciso XII) e as demais disposições previstas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Compete à Diretoria Executiva designar Diretor Executivo ou procurador com poderes específicos para representar singularmente a Companhia em atos determinados.

Parágrafo 2º - Compete à Diretoria Executiva autorizar a abertura, transferência ou encerramento de filiais, agências, escritórios e estabelecimentos de qualquer outro tipo da Companhia.

Parágrafo 3º - Compete à Diretoria Executiva aprovar os nomes a serem indicados, pela Companhia, para integrar as diretorias e os conselhos de administração, consultivo, fiscal e deliberativo de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou a ela coligadas, assim como de associações, fundações e outros tipos de agrupamentos sociais de que a Companhia participe.

Art. 22 - A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou por dois Diretores Executivos, instalando-se com a presença da maioria dos seus membros. .

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Parágrafo 1o - A Diretoria Executiva sempre deliberará pela maioria de seus membros presentes. Em caso de empate, a Diretoria deverá submeter a matéria à deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo 2o - As resoluções da Diretoria Executiva constarão de ata lançada em livro próprio assinada pelos presentes, sendo as cópias de cada uma delas enviadas a todos os membros do Conselho de Administração, quando solicitado.

Art. 23 - Compete ao Diretor-Presidente:

I. presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

II. exercer a direção executiva da Companhia, cumprindo-lhe para tanto coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral;

III. organizar, coordenar e supervisionar as atividades das áreas que lhe estiverem diretamente subordinadas;

IV. atribuir a qualquer dos Diretores Executivos, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhe couberem ordinariamente, ad referendum do Conselho de Administração;

V. manter o Conselho de Administração informado das atividades da Companhia;

VI. elaborar, com a colaboração dos demais Diretores Executivos, e apresentar ao Conselho de Administração, proposta para (i) definição das atribuições dos demais Diretores Executivos; e (ii) fixação de critérios de valor ou alçada financeira para a prática de atos de cada um dos Diretores Executivos;

VII. elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o relatório anual e levantar o balanço patrimonial geral.

Art. 24 - Compete a cada Diretor Executivo, no âmbito da área específica de atuação que lhe foi definida pelo Conselho de Administração:

I. representar a Companhia, nos termos da lei e deste Estatuto;

II. organizar, coordenar e supervisionar os serviços que lhe competem;

III. participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de supervisão e coordenação;

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IV. cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecidos pelo Conselho de Administração, sendo cada Diretor Executivo responsável pela sua área específica de atividades.

Art. 25 - A representação da Companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular caberão aos membros da Diretoria Executiva, observadas as seguintes normas.

I. todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados (a) por dois Diretores Executivos; (b) por um Diretor Executivo e um procurador com poderes específicos; ou (c) por dois procuradores com poderes específicos;

II. ressalvado o disposto neste Estatuto Social, a Companhia poderá ser representada, isoladamente, por qualquer um dos Diretores Executivos ou um procurador com poderes especiais, (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante as repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) perante concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para a preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia, (v) para representar a Companhia nas assembleias gerais de acionistas ou equivalentes de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a Companhia, (vi) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, na representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, bem como para prestar depoimento pessoal ou praticar atos análogos, e (vii) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em assunção de obrigação pela companhia, em circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador e desde que autorizado pela Diretoria Executiva (Art. 21, § 1º)

Parágrafo 1o - Os atos para os quais o presente Estatuto exige autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição;

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Parágrafo 2o - O Conselho de Administração poderá definir o valor acima do qual determinados os atos e instrumentos que acarretem responsabilidades para a Companhia terão de necessariamente ser assinados por um Diretor Executivo em conjunto com um Procurador com poderes específicos;

Art. 26 - Na constituição de procuradores observar-se-ão as seguintes regras:

I. todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores Executivos ou por um Diretor Executivo em conjunto com um Procurador designado pelo Conselho de Administração;

II. exceto nos casos das procurações “ad judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, todas as procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes específicos e limitados.

Art. 27 - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras estabelecidas neste estatuto, em especial nos Arts. 25 e 26.

Capitulo V

DO CONSELHO FISCAL

Art. 28 - Com funcionamento nos exercícios sociais em que se instalar, a pedido de acionistas, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a remuneração dos membros efetivos.

Parágrafo Único - Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal, termina na primeira Assembleia Geral Ordinária, realizada após a sua instalação.

Capítulo VI

DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 29 – A Companhia terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração dentre os seus membros, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a sua reeleição.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê, onde serão estabelecidas as suas funções e atribuições, que deverão atender os dispositivos legais e regulamentares aplicáveis a comitês de auditoria.

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Capítulo VII

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS E LUCROS

Art. 30 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaboradas as demonstrações financeiras que, após manifestação do Conselho de Administração, serão submetidas à Assembleia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício.

Parágrafo 1o - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido.

Parágrafo 2º - O lucro do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) para a formação do fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;

II. pagamento de dividendo obrigatório (Art. 33);

III. o lucro remanescente terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá propor à deliberação da Assembleia deduzir do lucro líquido do exercício uma parcela de ao menos 1% (um por cento) para a constituição de uma Reserva para Capital de Giro e Investimentos, que obedecerá os seguintes princípios:

I. sua constituição não prejudicará o direito ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Art. 33;

II. seu saldo em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso, a critério da Assembleia Geral;

III. a reserva tem por finalidade assegurar a manutenção e desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, a realização de investimentos em bens do ativo permanente ou acréscimos do capital de giro, inclusive por meio de amortizações de dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamento de capital;

IV. seu saldo poderá ser utilizado (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário, (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento, (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao capital social, inclusive mediante bonificação em novas ações.

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Art. 31 - Compete adicionalmente ao Conselho de Administração:

I. determinar o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores, observadas as prescrições legais;

II. aprovar a distribuição de quaisquer dividendos adicionais, intercalares ou intermediários, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso, observadas as disposições legais;

III. declarar dividendos à conta de lucros do exercício apurados em balanços semestrais, lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

IV. pagar juros sobre o capital próprio imputando o montante dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório (Art. 33), nos termos do artigo 9º, §7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.

Art. 32 - O ato do Conselho de Administração que deliberar o pagamento antecipado de dividendo obrigatório disporá se esses pagamentos serão compensados, corrigidos monetariamente, com o valor do dividendo obrigatório do exercício e, prevista essa compensação, a Assembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo obrigatório que houver, bem como a reversão à conta de origem do valor pago antecipadamente.

Art. 33 - A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do art. 202, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e observado o artigo 30 deste Estatuto.

Art. 34 - Os dividendos serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor Executivo encarregado das relações com investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos a contar do início do pagamento, os dividendos prescreverão a favor da Companhia.

Capítulo VIII

DA LIQUIDAÇÃO

Art. 35 - A Companhia entra em liquidação nos casos previstos na Lei, observadas as normas pertinentes.

Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral que aprovar a liquidação nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários.

______David Moise Salama Claudia Maria Sarti Presidente Secretária

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE MOTIVOS PARA INCORPORAÇÃO

Os Diretores da CSN CIMENTOS S.A., com sede na Rodovia BR 393 (Lúcio Meira) s/nº, Km 5,001, Vila Santa Cecília, CEP 27260-390, na Cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.564.807/0001-05, e com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, sob o NIRE 333.000.897.72, doravante identificada simplesmente como “CSN Cimentos”; e os Diretores Executivos da COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.400, 15º andar, parte e 19º e 20º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n. 33.042.730/0001-04, e com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o NIRE 35- 3.0039609.0, doravante identificada simplesmente como “CSN”

RESOLVEM firmar o presente Protocolo de Incorporação e Justificação de Motivos, para esclarecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a incorporação da CSN Cimentos pela CSN, na forma e para os fins previstos na Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, em especial para os fins dos artigos 224 e 225, bem como na Instrução CVM nº 319/99 (“ICVM 319”), nos seguintes termos:

1 – JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

1.1. Tendo em vista que a Incorporadora é a única acionista e controladora da Incorporada, titular de 100% das ações emitidas pela Incorporada e que há similaridade nas atividades desenvolvidas por ambas as empresas, a incorporação do patrimônio da Incorporada pela Incorporadora resultará em otimização dos processos e maximização dos resultados, concentrando em uma única estrutura organizacional todas as atividades comerciais e administrativas das duas sociedades.

1.2. Estudos realizados a respeito apontam que (i) o presente momento é o mais propício para a efetivação da operação e (ii) o desempenho das atividades econômicas desenvolvidas tanto pela CSN Cimentos quanto pela CSN foram conclusivos quanto à conveniência da incorporação, indicando que o atual estágio dos negócios de ambas companhias recomenda a centralização de suas atividades, mediante uma operação de incorporação.

1.3. De acordo com os estudos realizados, a referida operação terá como resultado uma significativa economia de escala, quer pela imediata redução de despesas decorrentes da integração, sinergia, uniformização e racionalização das atividades operacionais e administrativas, quer pelos decorrentes reflexos de natureza financeira.

1.4. A sugerida incorporação foi cuidadosamente examinada em reuniões havidas entre os departamentos técnicos, os administradores das empresas envolvidas e seus assessores legais, que não vislumbraram qualquer fator que não recomendasse a sua realização.

1.5. Desta forma, levando em consideração: (i) o interesse que têm Incorporadora e Incorporada de se unirem definitivamente, para, numa só pessoa jurídica, melhor desenvolver as atividades empresariais atualmente exploradas por ambas sociedades, permitindo a centralização das atividades sob uma única administração; e (ii) os benefícios econômicos, financeiros e estratégicos que esta unificação de atividades da CSN Cimentos e da CSN em uma única pessoa jurídica ensejará, tais como redução e simplificação de custos administrativos, notadamente de natureza gerencial; decidiram os órgãos de administração de ambas sociedades estabelecerem as condições da incorporação da CSN Cimentos pela CSN.

2. PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO

2.1. A operação proposta visa a incorporação da CSN Cimentos pela CSN, com a extinção da CSN Cimentos e a transferência do respectivo patrimônio para a CSN, que a sucederá a título universal, nos termos do que determina o artigo 227, da Lei no 6.404/76.

2.2. Em obediência ao art. 224, I, IV e VI da Lei das S.A., esclarecem as Partes que, como o patrimônio da CSN Cimentos já se encontra totalmente refletido na CSN por equivalência patrimonial, visto ser esta última a única acionista da CSN Cimentos, a versão do patrimônio completo da CSN Cimentos para a CSN não implicará em qualquer majoração no capital social da CSN, emissão de ações ou alteração de seu Estatuto Social.

2.3. Portanto, não há que se falar em relações de substituição, restando a composição acionária da CSN exatamente igual à composição anterior à operação societária de incorporação.

2.4. O patrimônio líquido da CSN Cimentos, a ser vertido para a CSN, foi avaliado por APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. sociedade estabelecida na Rua da Assembleia nº 35, 12º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 08.681.365./0001-30, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº CRC/RJ- 005112/O-9, empresa especializada em avaliações patrimoniais, cuja indicação será submetida à ratificação das Assembleias Gerais Extraordinárias da CSN Cimentos e da CSN. A avaliação será efetuada com base em Balanço Especial levantado em 31 de Março de 2015 (“data-base da incorporação”). As variações patrimoniais da Incorporada ocorridas entre a data-base da incorporação e a data efetiva da incorporação (i.e., 1º de Maio de 2015), serão integralmente absorvidas pela Incorporadora.

2.5. Os saldos das contas credoras e devedoras passarão para os livros contábeis da Incorporadora, fazendo-se as adaptações necessárias. Todo passivo a ser absorvido pela CSN está contabilizado, e os bens, direitos e obrigações da Incorporada, que compõem o patrimônio líquido a ser vertido para a CSN, são aqueles detalhadamente descritos no Laudo de Avaliação, a valor contábil.

2.6. Tendo sido anteriormente informados sobre a sua nomeação como peritos avaliadores, “ad referendum” dos acionistas da CSN e da CSN Cimentos, os peritos acima indicados se anteciparam nos estudos e preparação do laudo de avaliação da CSN Cimentos, constatando que não existe conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, destes em relação à própria operação de incorporação.

2.7. Tendo em vista que (i) a CSN é detentora da totalidade das ações de emissão da CSN Cimentos, (ii) a incorporação não resultará em aumento de capital na CSN, (iii) não haverá alteração de participação dos acionistas da CSN em função da referida incorporação e (iv) o disposto no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 186/2014 emitido pela Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários, a CSN está dispensada (i) da elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei nº 6.404/1976; (ii) da publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2º da Instrução CVM nº 319/1999; e (iii) da elaboração das demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99.

2.8. A CSN manterá sua sede e suas atuais filiais. Entretanto, os estabelecimentos da CSN Cimentos, onde ela mantém a sua sede e suas filiais, serão extintos em decorrência da incorporação.

2.9. A Incorporadora deverá suceder a Incorporada, a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos do art. 227 da Lei nº 6.404/76.

2.10. Eventuais atos jurídicos que, em decorrência de compromissos previamente firmados, por motivos administrativos e/ou operacionais, ainda venham a ser praticados em nome da Incorporada, no interregno temporal compreendido entre a aprovação do presente Protocolo e Justificação pelos acionistas das empresas signatárias deste documento e o registro dos atos societários respectivos na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e do Estado de São Paulo, serão considerados válidos para todos os fins legais, e todos os direitos e obrigações decorrentes serão titularizados pela Incorporadora na qualidade de sucessora da Incorporada, nos termos do que determina o caput do artigo 227, da Lei nº 6.404/76.

2.11. Aprovada a incorporação pelas Assembleias Gerais da CSN e da CSN Cimentos, considerar-se-á extinta a Incorporada, cabendo aos administradores da Incorporadora providenciar a baixa, registro, averbação e demais atos necessários junto aos órgãos públicos competentes para efetivar a operação, nos termos do disposto no artigo 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

2.12. As despesas decorrentes da avaliação do acervo patrimonial serão suportadas pela Incorporadora.

Nos termos da Justificação e do Protocolo acima, há interesse relevante de ambas as Sociedades na operação de Incorporação.

Estando de comum acordo, as Partes assinam o Presente Protocolo de Incorporação e Justificação, na presença de 2 (duas) testemunhas, em 6 (seis) vias de igual teor e forma para produzir todos os efeitos legais, obrigando-se por si e por seus herdeiros e sucessores a cumpri-lo em todos os seus termos.

São Paulo, 09 de abril de 2015.

______COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL

______CSN CIMENTOS S.A.

Testemunhas: ______Nome: Nome: CPF: CPF:

Laudo de Avaliação AP-0194/15-01

CSN CIMENTOS S.A.

LAUDO: AP-0194/15-01 DATA-BASE: 31 de março de 2015

SOLICITANTE: COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, doravante denominada CSN.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400 (Parte), 15º, 19º e 20º andares, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.042.730/0001-04.

OBJETO: CSN CIMENTOS S.A., doravante denominada CSN CIMENTOS.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rod. BR-393 Lúcio Meira, S/N, km 5,001 (Parte), Vila Santa Cecília, na Cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.564.807/0001-05.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de CSN CIMENTOS, para fins de incorporação pela CSN, nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ------3 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------4 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------5 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------6 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE CSN CIMENTOS ------7 6. CONCLUSÃO ------8 7. RELAÇÃO DE ANEXOS ------9

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1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio pelos seguintes profissionais: de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30, foi nomeada por . ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA CSN para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de CSN CIMENTOS, Vice-Presidente (CREA/RJ 1991103043) . ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU para fins de incorporação pela CSN, nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei Diretor nº 6.404/76 (Lei das S.A.). . EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor (CREA/SP 5062320397) Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações . GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor de Projetos fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com . LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0) o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos . MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte: Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4) . MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3) . Balancete Patrimonial analítico de CSN CIMENTOS, encerrado em 31 . RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO de março de 2015. Presidente . SERGIO FREITAS DE SOUZA A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para Vice-Presidente (CORECON/RJ 23521-0) diversas finalidades nas seguintes empresas: . AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A . BANCO PACTUAL S/A . CIMENTO MAUÁ S/A . ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A . ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A . GERDAU S/A . HOTÉIS OTHON S/A . L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A . LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A . LOJAS AMERICANAS S/A . MPX ENERGIA S/A . PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS . REPSOL YPF BRASIL S/A . TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A . ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A

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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

. Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias . A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos . Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, próprios. sujeitos às conclusões deste Relatório. . O presente Relatório atende a recomendações e critérios . No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e International Valuation Standards Council (IVSC), além das corretos. exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de . Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Relatório. Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do . Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, (CBAN) etc. atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente . O controlador e os administradores das companhias envolvidas não Relatório. direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos . O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste . O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus trabalho. próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.

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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

. Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. . O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. . Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. . Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito.

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4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil".

Foram examinados os livros de contabilidade de CSN CIMENTOS e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço de CSN CIMENTOS, encerrado em 31 de março de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de CSN CIMENTOS encontram- se devidamente contabilizados.

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5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE CSN CIMENTOS

Foram examinados os livros de contabilidade de CSN CIMENTOS e todos os DEMONSTRAÇÕES CSN CIMENTOS S.A. demais documentos necessários à elaboração deste laudo. CONTÁBEIS

BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/03/2015 Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de CSN ATIVO CIRCULANTE 193.492.209,39 CIMENTOS, para fins de incorporação pela CSN, é de R$ 1.109.662.449,25 Caixa e Equivalentes de Caixa 122.081.240,08 (um bilhão, cento e nove milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, Contas a Receber 29.801.291,70 quatrocentos e quarenta e nove reais e vinte e cinco centavos), em 31 de Estoques 23.616.891,81 março de 2015, conforme tabela ao lado. Tributos a Recuperar 14.607.407,49 Outros Ativos 3.385.378,31 ATIVO NÃO CIRCULANTE 984.046.046,82 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 466.467.056,41 Contas a Receber 399.648.789,86 Tributos a Recuperar 5.237.681,38

Tributos Diferidos 54.781.153,64 Depósitos Judiciais 6.244.708,90 Outros Ativos 554.722,63 INVESTIMENTOS 119.810.900,00 IMOBILIZADO 397.046.391,00 INTANGÍVEL 721.699,41 TOTAL DO ATIVO 1.177.538.256,21 PASSIVO CIRCULANTE 66.292.300,47 Fornecedores 31.041.443,90 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.736.568,46 Obrigações Fiscais 13.365.972,17 Tributos Parcelados 107.452,74 Provisões Trabalhistas e Cíveis 16.390.070,23 Outras Obrigações 2.650.792,97 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.583.506,49 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 1.583.506,49 Tributos Parcelados 1.557.125,94 Benefícios a Empregados 26.380,55 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.109.662.449,25 TOTAL DO PASSIVO 1.177.538.256,21

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6. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de CSN CIMENTOS, para fins de incorporação pela CSN, é de R$ 1.109.662.449,25 (um bilhão, cento e nove milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e quarenta e nove reais e vinte e cinco centavos), em 31 de março de 2015.

Estando o Laudo AP-0194/15-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ-005112/O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 31 de março de 2015.

MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora (CRC/SP-143169/O-4)

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7. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ SÃO PAULO - SP Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Centro, CEP 20011-001 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo AP-0194/15-01 9

ANEXO 1

CSN Cimentos S. A. Balanços Patrimoniais

31/03/2015 31/03/2015 ATIVO PASSIVO CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e Equivalentes de Caixa 122.081.240,08 Fornecedores 31.041.443,90 Contas a Receber 29.801.291,70 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.736.568,46 Estoques 23.616.891,81 Obrigações Fiscais 13.365.972,17 Tributos a Recuperar 14.607.407,49 Tributos Parcelados 107.452,74 Outros Ativos 3.385.378,31 Provisões Trabalhistas e Cíveis 16.390.070,23 Total do Ativo Circulante 193.492.209,39 Outras Obrigações 2.650.792,97

NÃO CIRCULANTE Total do Passivo Circulante 66.292.300,47 Realizável a Longo Prazo Contas a Receber 399.648.789,86 Tributos a Recuperar 5.237.681,38 NÃO CIRCULANTE Tributos Diferidos 54.781.153,64 Tributos Parcelados 1.557.125,94 Depósitos Judiciais 6.244.708,90 Benefícios a Empregados 26.380,55 Outros Ativos 554.722,63

466.467.056,41 Total do Passivo Não Circulante 1.583.506,49 Investimentos 119.810.900,00 Imobilizado 397.046.391,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Intangível 721.699,41 Capital Social Integralizado 1.104.901.069,43 Prejuízos Acumulados (84.976.063,31) Total do Ativo Não Circulante 984.046.046,82 Outros Resultados Abrangentes 89.737.443,13 Total do Patrimônio Líquido 1.109.662.449,25 TOTAL DO ATIVO 1.177.538.256,21 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.177.538.256,21

ANEXO 2

Glossário

ABL – área bruta locável. Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. benefícios econômicos esperados. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. financeiro.

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins útil. administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.

Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da postulados da ABNT. empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.

Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). equipamento, móvel e utensílio.

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Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.

BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. empresa.

Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis que integra um patrimônio. Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa aquisição de um bem em uma determinada data e situação. líquido etc. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada fundos para determinado investimento. ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar existência de características próprias não contempladas no modelo. eventual depreciação.

CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente um bem. utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

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D&A – Depreciação e Amortização. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa controle. livre desalavancado.

Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de custo e despesas operacionais e investimentos de capital. subscrição. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.

Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.

EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros implantação de empreendimento. antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de goodwill) comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de parques temáticos), industrial ou rural. variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré- detentora de atividade econômica. estabelecido.

Enterprise value – valor econômico da empresa. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando.

Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

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IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com Contábeis. base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por de conservação no momento da vistoria. uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).

IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas publicados e revisados pelo IASB. Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. avaliando. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um Impairment – ver Perdas por desvalorização profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.

Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera a população a partir de amostra. que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, benefícios econômicos. iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos.

Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; conforme grau de agregação. ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. pagamento de determinada dívida. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

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Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas direito sobre ele. de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que controle. se encontra o bem.

Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço frente projetada principal. patrimonial. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não caixa. seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis.

Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.

Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda coberto pela apólice. separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Sinistro - evento que causa perda financeira. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, econômicos em valor em um período simples. igual ou similar.

Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se econômicos futuros em valor presente. aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais.

Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na futuro é equivalente ao custo do investimento. condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.

Testada - medida da frente de um imóvel. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

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Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que área privativa, número de quartos e vagas de garagem). pode corresponder ao valor máximo segurável. Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter pela entidade. o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela de capital (próprio e de terceiros). em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.

Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.

Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação.

Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

6 Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value) · Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill) · Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais · Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos) · Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros) Diferente A diferença está em uma equipe de · Ativos Biológicos profissionais multidisciplinares com experiência de mais de · Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation) 30 anos de mercado. · Propriedade para Investimento Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia. Corporate Finance Simples Queremos simplificar as coisas para você. · Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions) · Compra e Venda de Unidade de Negócio Somos um time do tamanho das suas necessidades. · Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures) Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto. · Abertura de Capital (IPO – Inicial Public Offering) · Colocação Privada (Private Placement) Inteligente Inteligência se traduz na capacidade de · Emissão / Reestruturação de Dívida entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em · Elaboração de Plano de Negócios solução. Utilizando criatividade, conhecimento e experiência. Gestão de Ativo Imobilizado · Inventário com Emplaquetamento · Conciliação Contábil · Integração entre Contabilidade e Manutenção · Confecção de Cadastro Contábil SERVIÇOS APSIS · Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição

Avaliação para Reestruturação Societária Consultoria Imobiliária · Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento · Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira · Oferta Pública de Ações (OPA) · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição · Aumento de Capital · Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias · Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação · Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro · Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) · Valor de Compra & Venda / Locação · Resolução Alternativa de Disputas (ADR) · Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS) GP INVESTIMENTOS ALGAR HYPERMARCAS ALIANSCE SHOPPING CENTERS IDEIASNET ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA INBRANDS AMBEV IOCHPE MAXION ANDRADE GUTIERREZ JBS ANGRA PARTNERS KRAFT FOODS APSIS ANHANGUERA L’ORÉAL ÁQUILLA ASSET MANAGEMENT LAFARGE ARCELOR MITTAL LAVAZZA AXXON GROUP LEADER MAGAZINE AYESA INTERNATIONAL LIGHT BANCO MODAL LIQUIGÁS BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH LOBO & IBEAS ADVOGADOS BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUP LOJAS AMERICANAS BIAM GESTÃO DE CAPITAIS LORINVEST (LORENTZEN) BM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS BM&F BOVESPA MAGNESITA BNDES MARFRIG BNY MELLON MATTOS FILHO ADVOGADOS BRAZIL PHARMA MG A.A DE INVESTIMENTOS BR MALLS MICHELIN BR PROPERTIES MULTIPLAN Rio de Janeiro BRASIL FOODS OI S.A. BRASKEM OWENS ILLINOIS AMERICA LATINA Rua da Assembleia, 35 - 12º andar

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