R$ 1.000.000.000,00

Prospecto Definitivo do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL Companhia Aberta, CNPJ/MF nº 76.483.817/0001-20 Rua Coronel Dulcídio, nº 800, 80420-170, Curitiba, PR R$ 1.000.000.000,00

O Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia Paranaense de Energia - “COPEL” (o “Programa de Distribuição” ou “Programa” e a “Emissora” ou a “COPEL”, respectivamente) foi aprovado conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 12 de abril de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais O Estado do Paraná e Gazeta Mercantil, edição nacional, em 13 de abril de 2005 e das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 11 de março de 2005 e 21 de março de 2005, cujas atas foram publicadas no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais O Estado do Paraná e Gazeta Mercantil, edição nacional, em 12 de abril de 2005 e 13 de abril de 2005, respectivamente. O Programa de Distribuição foi aprovado e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 25 de abril de 2005, sob o n° CVM/SRE/PRO/2005/005.

No âmbito do Programa de Distribuição, a Emissora terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais (as “Debêntures”). As ofertas de Debêntures a serem realizadas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição estão limitadas ao montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) durante o prazo de vigência do Programa de Distribuição. As características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição e as demais condições relativas a cada oferta serão definidas pela Emissora à época de cada oferta e descritas em suplemento a este Prospecto, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (cada, um “Suplemento”).

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição, das ofertas de Debêntures e daquelas fornecidas ao mercado durante a distribuição de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição.”

“O Coordenador Líder desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando por parte dos Coordenadores garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures.”

“Este Prospecto, isoladamente, não representa oferta de Debêntures ou de quaisquer valores mobiliários emitidos pela Emissora. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.”

“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, a Emissora e a Instituição Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Prospecto em conjunto com o Suplemento e respectivas seções Fatores de Risco referentes à oferta de Debêntures específica.”

“O registro do Programa de Distribuição de Debêntures não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição.”

Para avaliação dos riscos associados à Emissora, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas `27 a 39 deste Prospecto.

“O presente Prospecto foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários a serem emitidos pela Emissora.”

O Coordenador Líder do Programa é o BB Banco de Investimento S.A.

Coordenadores da Terceira Emissão

A data deste Prospecto Definitivo é 25 de abril de 2005

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO...... 3

GLOSSÁRIO ...... 5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA...... 10 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES...... 11 ADMINISTRADORES DA EMISSORA ...... 11 COORDENADORES ...... 11 ASSESSORES LEGAIS ...... 12 AUDITORES INDEPENDENTES...... 13 DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER ...... 13 CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES A SEREM OFERTADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO...... 14 INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO...... 17 SUMÁRIO DA EMISSORA ...... 23 CAPITALIZAÇÃO ...... 25 FATORES DE RISCO ...... 27 RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ...... 27 RISCOS RELACIONADOS AO SETOR ELÉTRICO...... 30 RISCOS RELATIVOS À EMISSORA ...... 34 RISCOS RELACIONADOS ÀS OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA ...... 38

2. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA ...... 41

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS...... 43 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS OPERACIONAIS DA EMISSORA...... 45 VISÃO GERAL DO SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO...... 67 INTRODUÇÃO...... 67 PRINCIPAIS ENTIDADES REGULATÓRIAS ...... 72 LEI DO NOVO MODELO DO SETOR ELÉTRICO ...... 75 NEGÓCIOS DA EMISSORA...... 85 HISTÓRICO...... 86 RELACIONAMENTO COM O ESTADO DO PARANÁ...... 86 REESTRUTURAÇÃO CORPORATIVA ...... 86 NEGÓCIOS ...... 87 GERAÇÃO E AQUISIÇÕES DE ENERGIA...... 89 TRANSMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO...... 97 OUTROS NEGÓCIOS ...... 103 CONTRATOS RELEVANTES...... 111 CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES ...... 111 COPEL-GER...... 114 COPEL-DIS ...... 116 COPEL-TE...... 119 COPEL-TRA...... 120 COPEL-PAR...... 121 PROPRIEDADES...... 123 ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA...... 124 RECURSOS HUMANOS ...... 125

EMPREGADOS E POLÍTICA DE RECURSOS HUMANOS...... 125 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ...... 127 CAPITAL SOCIAL ...... 127 DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ...... 127 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS...... 129 CÁLCULO DO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO...... 129 PRIORIDADE DE DIVIDENDOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A E CLASSE B ...... 130 PAGAMENTO DE DIVIDENDOS ...... 130 ADMINISTRAÇÃO ...... 133 PRINCIPAIS ACIONISTAS...... 147 INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS...... 151 AÇÕES ...... 151 NOTES – EUROBÔNUS ...... 152 PROGRAMA DE EURO-COMMERCIAL PAPER ...... 153 DEBÊNTURES...... 153 PENDÊNCIAS JUDICIAIS...... 154 OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS...... 163 TRANSAÇÕES COM ACIONISTAS...... 163 TRANSAÇÕES COM COLIGADAS ...... 164

3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...... 167

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, COM RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO...... 169 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, COM RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO...... 271 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, COM RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO...... 345

4. ANEXOS...... 421

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA EMISSORA REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2005...... 423 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2005 ...... 431 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 21 DE MARÇO DE 2005 ...... 439 ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ...... 445 INFORMAÇÕES ANUAIS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 ...... 489 MODELO PADRÃO DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES...... 585 MODELO PADRÃO DE CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ...... 631 MODELO DE DECLARAÇÃO DA COMPANHIA CONFORME ITEM 2.4 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003...... 671 MODELO DE DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER CONFORME ITEM 2.4 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003...... 675 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA CONFORME ITEM 2.4 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003...... 679 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER CONFORME ITEM 2.4 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003...... 683

1. INTRODUÇÃO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

GLOSSÁRIO

Para fins do presente Prospecto, as definições listadas nesta Seção, salvo se outro sentido lhes for aqui expressamente atribuído, têm o seguinte significado:

ACR Ambiente de Contratação Regulada

ADINs Ações Diretas de Inconstitucionalidade n.º 3090 e n.º 3100

ANATEL Agência Nacional de Telecomunicações

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica

BACEN Banco Central do Brasil

Banestado Banco Banestado S.A.

BID Banco Interamericano de Desenvolvimento

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo

BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA

Braspower Braspower International Engineering S/C Ltda.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

CCAR Contrato de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado

CCC Conta de Consumo de Combustíveis

CCEAR Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado

CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica

CDE Conta de Desenvolvimento Energético

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação

CIEN Companhia de Interconexão Energética

CMN Conselho Monetário Nacional

CMSE Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico

CNPE Conselho Nacional de Política Energética

Compagás Companhia Paranaense de Gás

Consumidores Livres Consumidores atendidos por fornecedores não necessariamente conectados à distribuidora local, por meio de contratos bilaterais firmados no Ambiente de Contratação Livre – ACL

Contrato de Concessão de Contrato de Concessão para Distribuição de Energia Elétrica Distribuição n.º 46/99, celebrado entre a COPEL e a União Federal por intermédio da ANEEL, em 24 de junho de 1999 e aditamentos posteriores

Contrato de Concessão de Geração Contrato de Concessão para Geração de Energia Elétrica destinada a Serviço Público n.º 45/99, celebrado entre a COPEL e a União Federal por intermédio da ANEEL, em 24 de junho de 1999 e aditamentos posteriores

Contrato de Concessão de Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Transmissão Elétrica n.º 75/2001, celebrado entre a COPEL e a União Federal por intermédio da ANEEL, em 17 de agosto de 2001 e aditamentos posteriores

Contratos de Concessão Contrato de Concessão de Geração, Contrato de Concessão de Transmissão e Contrato de Concessão de Distribuição, considerados conjuntamente

Contratos Iniciais Contratos de compra e venda de energia, referentes a montantes definidos em Resolução da ANEEL, firmados com base na Lei n.º 9.648/98 entre uma concessionária de geração de energia e uma concessionária de distribuição

COPEL, Companhia ou Emissora Companhia Paranaense de Energia – COPEL

COPEL-DIS COPEL Distribuição S.A.

COPEL-GER COPEL Geração S.A.

COPEL-PAR COPEL Participações S.A.

COPEL-TE COPEL Telecomunicações S.A.

COPEL-TRA COPEL Transmissão S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Debêntures Debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, que poderão ser ofertadas publicamente pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

EBITDA Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações, amortizações e resultado de equivalência patrimonial

Elejor Centrais Elétricas Rio Jordão S.A. - Elejor

Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

Eletrosul Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A.

EPE Empresa de Pesquisa Energética

ESCO ESCO Electric Ltda.

FINEL Fundo de Financiamento da Eletrobrás

Fundação COPEL Fundação COPEL de Previdência e Assistência Social

FURNAS FURNAS Centrais Elétricas S.A.

GCE Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica

IAP Instituto Ambiental do Paraná

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas

Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003

Itaipu ITAIPU Binacional

Segmento da Bolsa de Valores de Madri para negociação de papéis de Latibex empresas latino-americanas

Lei das Sociedades Anônimas Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1996, e alterações posteriores

Lei de Concessões Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações posteriores

Lei de Concessões de Serviços Lei n.º 9.074, de 7 de julho de 1995, e alterações posteriores de Energia Elétrica

Lei do Acordo Geral do Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, e alterações posteriores Setor Elétrico

Lei do Novo Modelo do Lei n.º 10.848, de 15 de março de 2004, e alterações posteriores Setor Elétrico

Lei do Setor Elétrico Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, e alterações posteriores

Libor London Interbank Offered Rate

MAE Mercado Atacadista de Energia Elétrica

Modelo de Escritura de Emissão Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que poderão ser emitidas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição

MRE Mecanismo de Re-alocação de Energia

NYSE New York Stock Exchange

ONS Operador Nacional do Sistema

Petrobras Petróleo Brasileiro S.A.

PIE(s) Produtor(es) Independente(s) de Energia, pessoa jurídica ou empresas reunidas em consórcio de pessoas jurídicas que recebam autorização do Poder Concedente para produzir energia elétrica destinada ao comércio de toda ou parte da energia elétrica produzida, por sua conta e risco

PND Programa Nacional de Desestatização

Poder Concedente União Federal

Programa de Racionamento Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia, instituído pelo GCE em 2001, que durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002

PROINFA Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica

Rede Básica Conjunto de linhas de transmissão, barramentos, transformadores de potência e equipamentos com tensão igual ou superior a 230 kV, ou instalações em tensão inferior definidas pela ANEEL

RGR Reserva Global de Reversão, constituída com contribuições das companhias prestadoras de serviços públicos de energia elétrica, e instituída pela Lei n.º 5.655, de 20 de maio de 1971

Sanepar Companhia de Saneamento do Paraná – SANEPAR

SDT Sistema de Distribuição de Títulos

Sercomtel Sercomtel Telecomunicações S.A. e Sercomtel Celular S.A., consideradas conjuntamente

SND Sistema Nacional de Debêntures

Subsidiárias Subsidiárias integrais da COPEL: (i) COPEL Distribuição S.A.; (ii) COPEL Geração S.A.; (iii) COPEL Telecomunicações S.A.; (iv) COPEL Transmissão S.A.; e (v) COPEL Participações S.A.

Suplemento Documento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, assim como, quando aplicável, conterá(ão) informações atualizadas sobre a Emissora e suas atividades, nos termos da Instrução CVM 400. Cada oferta de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo

Tradener Tradener Ltda.

UEG Araucária UEG Araucária Ltda.

Usina Hidrelétrica ou UHE Unidade geradora que transforma energia potencial da água acumulada no reservatório em eletricidade.

Usina Termelétrica ou UTE Unidade de geração que utiliza a energia térmica proveniente da queima de combustível, tais como: carvão, óleo, gás natural, diesel e outro hidrocarbono como fonte de energia para impulsionar o gerador de eletricidade

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação...... Companhia Paranaense de Energia – COPEL, sociedade de economia mista inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.483.817/0001-20 e inscrita na Junta Comercial do Estado do Paraná sob NIRE 41300036535 Sede...... Rua Coronel Dulcídio, 800 80420-170 – Curitiba – PR Data de registro da Emissora na CVM como companhia aberta...... 4 de abril de 1994 Diretor de Relações com Investidores (responsável Sr. Rubens Ghilardi por eventuais esclarecimentos sobre o Programa de Rua Coronel Dulcídio, n.º 800 - 3º andar Distribuição)...... 80420-170 – Curitiba – PR Telefone: (41) 331-5110 Fac – símile: (41) 331-3136 Auditores Independentes...... PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Acionista Controlador...... Estado do Paraná Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos Mercados Ações Ordinárias (CPLE3) e Preferenciais classe A Doméstico e Internacional...... (CPLE5) e classe B (CPLE6), negociadas na BOVESPA; ADSs (ELP) com lastro em ações preferenciais classe B, negociados na NYSE; e Ações Preferenciais Classe B negociadas no Latibex (XCOP), Debêntures Simples, Eurobônus e Euro-Commercial Paper Jornais nos quais divulga Informações...... As informações referentes à Emissora são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos Jornais Estado do Paraná e Gazeta Mercantil de São Paulo Website e e-mail para informações aos investidores e ao mercado...... www.copel.com e [email protected]

INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

Administradores da Emissora

Quaisquer outras informações sobre a Emissora, o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, no seguinte endereço:

Companhia Paranaense de Energia – COPEL Rua Coronel Dulcídio, n.º 800 - 3º andar 80420-170 – Curitiba – PR At.: Sr. Rubens Ghilardi Diretor de Relações com Investidores Telefone (41) 331-5110 Fac – símile: (41) 331-3136 Correio Eletrônico: [email protected]

Coordenadores Quaisquer outras informações sobre a Emissora, o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, nos seguintes endereços:

BB Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder”) Rua Senador Dantas, n.º 105 – 28º andar 20031-080 – Centro – Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Leonardo Silva de Loyola Reis Gerente de Divisão Responsável pelo cumprimento do disposto no Art.33, §3°, III da Instrução CVM n° 400 Telefone: (21) 3808-3773 Fac-símile: (21) 3808-3239 Correio Eletrônico: [email protected] / [email protected]

Banco Bradesco S.A. Avenida Paulista, n.º 1450 – 3º andar 01310-917 - São Paulo – SP At.: Sr. João Carlos Zani Telefone: (11) 2178-4800 Fac-símile: (11) 2178-4880 Correio eletrônico: [email protected]

Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar 04538-132 – São Paulo - SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Telefone (11) 3708-8717 Fac – símile: (11) 3708-8107 Correio Eletrônico: [email protected]

Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, n.º 474 – 3º andar, Bloco C 04752-005– São Paulo – SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: (11) 5538-6792 Fac-símile: (11) 5538-8252 Correio eletrônico: [email protected]

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064 – 4º andar 01451-000 – Itaim Bibi – São Paulo - SP At.: Sra. Regina Pinheiro Telefone (11) 3371-8256 Fac – símile: (11) 3847-5669 Correio Eletrônico: [email protected]

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 – 18º andar 05423-901 - São Paulo - SP At.: Sr. Glenn Mallett Superintendente de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3097-1213 Fac-símile: (11) 3813-4823 Correio Eletrônico: [email protected]

Assessores Legais Os assessores legais da Companhia podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 – São Paulo – SP PABX: (11) 3147-7600

Os assessores legais dos Coordenadores podem ser contatados no seguinte endereço:

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch - Advogados Praia de Botafogo, nº. 228 – 6º andar, salas 604 e 605 22250-040 – Rio de Janeiro - RJ PABX: (21) 2196-9200

Auditores Independentes Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora podem ser contatados no seguinte endereço:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417 - 10º andar 80410-180 Curitiba - PR At.: Valdir Renato Coscodai Telefone: (41) 322-7911 Fac-símile: (41) 222-6514 Correio Eletrônico: [email protected]

Declaração dos Administradores da Emissora e do Coordenador Líder Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400:

A Emissora declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores do Programa, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e todas as outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, assim como que este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevado padrão de diligência para assegurar que as informações prestadas neste Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES A SEREM OFERTADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

Atos societários que aprovaram o arquivamento do Assembléia Geral Extraordinária da Emissora Programa de Distribuição...... realizada em 12 de abril de 2005, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais Estado do Paraná e Gazeta Mercantil de São Paulo em 13 de abril de 2005, Reuniões do Conselho de Administração da Emissora, realizadas em 11 de março de 2005 e em 21 de março de 2005, cujas atas foram publicadas no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais Estado do Paraná e Gazeta Mercantil de São Paulo em 12 de abril de 2005 e 13 de abril de 2005, respectivamente

Valor Total do Programa...... R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)

Prazo de duração...... 2 (dois) anos a contar da data do arquivamento do Programa de Distribuição na CVM Coordenador Líder...... BB Banco de Investimento S.A.

Coordenadores do Programa de Distribuição...... Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A., HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., incluindo-se sempre o Coordenador Líder, exceto quando houver remissão expressa em contrário.

Outros Consultores envolvidos no Programa de Distribuição...... Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, assessor legal da Companhia, e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados, assessor legal dos Coordenadores

Atualização...... Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, 25 de abril de 2005, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser realizadas à época da realização de ofertas de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição

Debêntures...... Poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição Debêntures simples de emissão da COPEL. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Emissora, dependendo das características das Debêntures. Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures” (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), que será o documento que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora.

Cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, podendo, ainda, contar com a garantia fidejussória de terceiros. Além disso, cada emissão de Debêntures poderá variar com relação à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, amortização, e outros. As condições da oferta pública de cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição também poderão variar a critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada oferta.

Toda emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição será objeto de registro prévio junto à CVM e contará com uma versão atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM 400. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Emissora no âmbito do Programa de Distribuição.

Valor Total do Programa de Distribuição...... A Emissora decidirá como utilizará o valor total do Programa de Distribuição, ou seja, até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). Não há valores mínimos ou valores máximos de emissão de Debêntures, desde que observado o limite do valor total do Programa de Distribuição.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuição podem ser obtidas junto aos Coordenadores ou à CVM.

INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

Coordenadores

BB Banco de Investimento S.A. ("BB-BI")

O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting, aquisição de participações em sociedades anônimas e prestação de serviços em custódia qualificada.

Em 2003, o BB-BI foi líder na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico. Nesse período, participou de 10 das 32 operações, um market share de 19,5% com um volume de negócios de R$ 1,4 bilhão.

Ao final de 2004, o BB-BI permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$ 1,0 bilhão.

Em operações de renda variável, o BB-BI mantém sua posição de principal player em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal www.bb.com.br.

No acumulado dos últimos quatro anos os negócios em underwriting já ultrapassam a marca de R$23 bilhões.

O BB-BI conta, ainda, com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou.

No Banco do Brasil, controlador do BB-BI, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitáveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma ágil, moderna e competitiva na busca de soluções sob medida em mercado de capitais para seus clientes.

Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira.

Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”)

Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. é atualmente o maior banco múltiplo privado do país e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede atendimento com 12.766 pontos convencionais, entre eles, 3.004 agências e 5.383 unidades do Banco Postal. Encerrou o ano de 2004 com R$ 15,2 bilhões de Patrimônio Líquido e R$ 184,9 bilhões em Ativos Totais.

Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de “underwriting”, fusões e aquisições, “project finance” e demais operações estruturadas.

Em 2004, o Bradesco coordenou importantes operações de ações, debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 2,7 bilhões, encerrando o período com uma participação de mercado de 15%, de acordo com o Ranking de Originação da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

A presença do Bradesco também se fez notar em operações de fusões e aquisições e de “project finance”, nas quais atua como assessor financeiro de empresas que possuam projetos de investimentos relacionados à expansão das atividades ou relacionados ao desenvolvimento de novos mercados.

No segmento de Operações Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da aquisição ou securitização de créditos, Fundos de Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), bem como operações “taylor made” visando a menor utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/”covenants” financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes.

Banco Itaú BBA S.A. (“Banco Itaú BBA”)

O Banco Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$ 33,4 bilhões e patrimônio líquido de R$ 3,0 bilhões (setembro de 2004). É controlado pelo Grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias, sendo o restante controlado por executivos do Banco Itaú BBA. O Banco Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.

Em 2004, a área de mercado de capitais do Banco Itaú BBA assessorou clientes na captação de recursos junto ao mercado local que totalizaram aproximadamente R$ 4,94 bilhões em operações de debêntures e certificados de recebíveis imobiliários. Entre as principais emissões incluem-se as emissões de debêntures da Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., no valor de R$ 500 milhões, Telemar Participações S.A., no valor de R$ 150,0 milhões e Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., no valor de R$ 180 milhões, todas lideradas pelo Banco Itaú BBA. Destacam-se ainda as emissões de debêntures da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, no valor de 1,5 bilhão, Brasil Telecom S.A., no valor de R$ 500,0 milhões e Lojas

Americanas S.A., no valor de R$ 200,0 milhões, nas quais o Banco Itaú BBA atuou como Coordenador. De acordo com o ranking ANBID de Originação e Distribuição de Renda Fixa de operações no mercado doméstico, base janeiro a outubro de 2004, o Banco Itaú BBA ocupa o 1º lugar com uma participação de mercado de 19,3% e 19.2%, respectivamente.

Banco Santander Brasil S.A. (“Banco Santander”)

O Banco Santander é uma empresa do Santander Central Hispano, presente em 42 países, líder na Espanha, segundo maior banco em capitalização de mercado da região do Euro e a maior instituição financeira internacional da América Latina. Conta com um quadro de cerca de 103 mil empregados, dos quais 65% se encontram fora de Espanha. Há 18 anos o Banco Santander atua no Brasil, tendo adquirido, entre janeiro e novembro de 2000, o controle acionário do Conglomerado Financeiro Meridional (composto pelo Banco Meridional e pelo banco de investimentos Bozano, Simonsen) e do Banco do Estado de São Paulo (Banespa). Referidas aquisições fazem parte da estratégia de consolidação do Banco Santander no Brasil, principalmente nas regiões Sul e Sudeste, onde estabeleceu sua base de crescimento no país.

Em 2004, o Banco Santander manteve-se focado no desenvolvimento de soluções customizadas para seus clientes da área de Mercado de Capitais. Participando ativamente de importantes operações, o Banco Santander firmou sua posição como um dos líderes nos mercados de renda fixa e renda variável no Brasil.

Em operações de renda fixa local, o Banco Santander atuou de forma criativa e inovadora em diversas transações, atingindo um volume de subscrição total de cerca de R$ 4,7 bilhões, em 10 operações. Dentre estas, cabe destacar o Furnas I - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, estruturado pelo Banco Santander para Furnas Centrais Elétricas S/A. Este foi o maior fundo lastreado em recebíveis performados já distribuído no mercado brasileiro e possibilitou, de forma inovadora, a captação de recursos para financiar o programa de investimentos de Furnas sem aumentar seu endividamento. Outra operação que merece destaque foi a 1ª emissão de debêntures da Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP, no montante de R$ 1,5 bilhão, a maior colocação de debêntures já realizada no mercado brasileiro. As operações coordenadas pelo Banco de Atacado em 2004 renderem à instituição a 6ª posição do ranking da ANBID em número de operações no Brasil.

No mercado internacional, a forte presença do Grupo Santander nos mais importantes mercados, aliada ao conhecimento específico das necessidades de seus clientes locais, permitiu ao Banco Santander executar operações que totalizaram US$ 790 milhões durante o ano de 2004. Dentre tais operações, destacam-se um Euro-Comercial Paper para a Gerdau S.A., um Euro-Medium Term Note para a Ultrapar e um empréstimo sindicalizado para a Celpe.

HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“HSBC”)

O HSBC é uma empresa do Grupo HSBC fundado em 3 de março de 1865, uma das maiores organizações de serviços bancários e financeiros do mundo, com uma ampla gama de negócios e uma rede internacional de aproximadamente 10.000 escritórios e agências em 76 países e territórios na Europa, Ásia, Oceania, Américas, Oriente Médio e África.

A HSBC Holdings plc sediada em Londres, Inglaterra, tem ações listadas nas Bolsas de Valores de Londres, Hong Kong, Nova Iorque e Paris e conta com cerca de 200 mil acionistas em aproximadamente 100 países e territórios.

O estabelecimento de uma única marca global para o HSBC, em 1999, foi um grande passo para que a marca hexagonal do Grupo seja cada vez mais familiar ao redor do mundo.

No Brasil há 7 anos, com sede em Curitiba, Estado do Paraná, o HSBC representa no país um dos principais grupos financeiros do mundo. O HSBC está presente em 557 municípios brasileiros, com sua rede de atendimento formada por 923 agências, 375 postos de atendimento bancários, 446 postos de atendimento eletrônicos e 1.696 ambientes de auto-atendimento, com 5.184 caixas automáticos e conta com aproximadamente 25.500 colaboradores, mais de 4,5 milhões de clientes pessoa física e cerca de 255 mil pessoas jurídicas.

Desde 1999, vem consolidando sua posição no mercado de capitais brasileiro tendo participado nos últimos anos de operações de emissão de notas promissórias e debêntures, entre as quais, emissões da Emissora, Votorantim Finanças S.A., da Tractebel Energia S.A., da Companhia de Saneamento Básico de São Paulo – Sabesp, da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar, Klabin S.A. e da Fertibrás S.A.

O HSBC está organizado na forma de Banco Múltiplo e oferece todos os tipos de produtos e serviços bancários com alta qualidade nas áreas de Câmbio, Financiamento, Administração de Recursos de Terceiros, Mercado de Capitais, Private Banking e Corporate Banking.

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”)

O Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoa física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de Varejo, Atacado, Seguros e Previdência e Gestão de Patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior entre os grupos financeiros privados de capital nacional. Está estruturado, de acordo com as modernas tendências do setor, em quatro grandes áreas:

Banco de Varejo - atende a pessoas de todos os níveis de renda (exceto private banking) e a empresas com faturamento anual de até R$ 40 milhões. No financiamento ao consumidor opera também por meio das controladas Fininvest, Banco Dibens, PontoCred e LuizaCred. Atua no segmento de cartões de crédito com as empresas Unicard e Fininvest e participação de 33% na Credicard, além da recém adquirida Hipercard. Possui 15,8 milhões de clientes em todo o território nacional.

Seguros e Previdência - a Unibanco AIG Seguros & Previdência oferece, a pessoas físicas e jurídicas, seguro de vida, de automóvel, de bens e acidentes, planos de pensão e aposentadoria, bem como produtos e serviços correlatos. A empresa tem apresentado taxas de crescimento consistentemente superiores às do mercado e vem consolidando sua posição como uma das maiores companhias do ramo no Brasil.

Gestão de Patrimônios - de forma pioneira no mercado financeiro brasileiro, o Unibanco unificou os negócios de private banking e asset management no início de 2002. O Unibanco Private Bank passou a compor, juntamente com a subsidiária Unibanco Asset Management (UAM), uma nova unidade, chamada Gestão de Patrimônios. A UAM encerrou março de 2004 com ativos sob gestão de R$ 29,3 bilhões.

Banco de Atacado - Valendo-se de estratégia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, o Banco de Atacado tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Banco tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável.

Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos, Em 2004 o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$ 3,5 bilhões, entre as quais, foi Coordenador Líder da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão do primeiro Programa de Valores Mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$ 1,5 bilhão estruturado para Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, e da 1ª tranche desse programa no valor de R$ 400 milhões, 2ª Emissão de Notas Promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP no valor de R$ 130 milhões, e do Programa de Valores Mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP no valor de R$ 1,5 bilhão, e da 1ª tranche desse programa no valor de R$ 600 milhões. Ainda em 2004 participou como Coordenador das seguintes emissões (i) 2ª Emissão de Debêntures da Neoenergia S.A. no valor de R$ 315 milhões, (ii) 4ª Emissão de Debêntures da América Latina Logística S.A. – ALL no valor de R$ 135 milhões, (iii) 1ª Emissão de Debêntures da Nova Dutra S.A. no valor de R$ 180 milhões (iv) 2ª Emissão de Debêntures da Companhia Elétrica do Rio de Janeiro S.A. – CERJ no valor de R$ 294 milhões (v) 2ª Emissão de Debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A. no valor de R$ 450 milhões.

Relacionamento da Companhia com os Coordenadores

Além do presente Programa, o relacionamento direto do Bradesco, do Banco Itaú BBA, do Unibanco e do HSBC com a Emissora decorre de suas participações na distribuição pública de debêntures da segunda

emissão da Emissora, com data de emissão em 1º de março de 2002, no montante total de R$ 500.000.000,00. Adicionalmente, o Banco Santander, por meio de sua parte relacionada, Santander Investment Limited, o Banco Itaú BBA, por meio de sua parte relacionada Banco BBA Creditanstalt S.A. Nassau Branch, e o BB-BI, por meio de sua parte relacionada, BB Securities Ltd., participaram da distribuição das Notes- Eurobônus, em 2 de maio de 1997, no valor de US$ 150.000.000,00, com vencimento único em 02 de maio de 2005. Essa emissão esteve sujeita à quitação antecipada em maio de 2002, ocasião em que o Grupo HSBC garantiu o risco COPEL em favor de um investidor institucional. Também nesta oportunidade, o Lloyds Bank, posteriormente incorporado ao Grupo HSBC, participou diretamente da operação.

Adicionalmente, o relacionamento da COPEL com os Coordenadores decorre ainda de operações comerciais usuais no mercado financeiro. O Banco do Brasil presta serviços de gestão de garantias, arrecadação de conta de consumo, folha de pagamento funcional, centralização de caixa e a COPEL tem, ainda, aplicações financeiras em CDB do Banco do Brasil. O Bradesco presta serviços de gestão de garantias, arrecadação de conta de consumo, processamento do borderô de pagamentos e a COPEL tem, ainda, aplicações financeiras em CDB do Banco Bradesco. O Banco Itaú BBA presta serviços de arrecadação de conta de consumo e de taxas e tributos estaduais. O Banco Santander presta serviços de arrecadação de conta de consumo. O HSBC presta serviços de arrecadação de conta de consumo e a COPEL tem, ainda, aplicações financeiras em CDB do HSBC. Por fim, o Unibanco presta serviços de arrecadação de conta de consumo e a COPEL tem ainda, aplicações financeiras em CDB do Unibanco.

Os Coordenadores foram contratados para coordenar a terceira emissão de Debêntures da Emissora, sendo a primeira no âmbito deste Programa de Distribuição. Os termos e condições dessas debêntures estão descritas no respectivo Suplemento.

SUMÁRIO DA EMISSORA

A COPEL é uma sociedade de economia mista com registro de companhia aberta na CVM n.º 1431-1 desde 4 de abril de 1994. O objeto social da Companhia é: (i) pesquisar e estudar, dos pontos de vista técnico e econômico, quaisquer fontes de energia; (ii) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, a transformação, o transporte, o armazenamento, a distribuição e o comércio de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; (iii) estudar planejar, projetar, construir e operar barragens e seus reservatórios, bem como outros empreendimentos, visando ao aproveitamento múltiplo das águas; (iv) prestar serviços de informações e assistência técnica, quanto ao uso racional da energia, a iniciativas empresariais que visem à implantação e desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado; e (v) desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos, de telefonia celular, e outras atividades de interesse para a COPEL e para o Estado do Paraná, ficando autorizada para estes fins e para os previstos nas alíneas “(ii)” e “(iii)”, a participar de consórcios ou companhias com empresas privadas.

A COPEL foi criada em 1954 pelo Governo do Estado do Paraná, com o objetivo de desenvolver a infra- estrutura de energia elétrica do Estado de maneira coordenada. Antes da criação da COPEL, mencionada tarefa era de competência do extinto Departamento de Água e Energia Elétrica do Paraná (DAEE).

Ao longo dos anos, a COPEL desenvolveu uma ampla rede de transmissão e distribuição de energia elétrica e construiu uma quantidade significativa de instalações geradoras de energia elétrica, tendo em vista a existência de muitas bacias hidrográficas no Estado.

Em 1994, a Emissora teve o seu capital social aberto para investidores, e suas ações passaram a ser negociadas no mercado de capitais brasileiro. Em 1997, a Emissora expandiu sua presença para os mercados financeiro e de capitais internacionais por meio de uma oferta global de ações no valor aproximado de US$ 600 milhões. Essa oferta global foi precedida do registro das American Depositary Receipts (“ADRs”), Nível 3 na NYSE em 1996, representando cada ADR, 1.000 (mil) ações preferenciais classe B fazendo da COPEL, à época, a única companhia de energia elétrica brasileira com registro integral (“full listing”) na NYSE.

Em janeiro de 1999, os acionistas da Emissora aprovaram a proposta para reestruturação operacional em conformidade com o novo modelo institucional do setor de energia elétrica brasileiro, que obrigou as empresas do setor à desverticalização de suas atividades. Em julho de 2001, foram criadas cinco subsidiárias integrais, quais sejam, a COPEL Distribuição S.A., a COPEL Geração S.A., a COPEL Telecomunicações S.A., a COPEL Transmissão S.A. e a COPEL Participações S.A. Todas das referências feitas à COPEL, à Emissora ou à Companhia incluem referidas Subsidiárias, salvo de outra forma estabelecida ou extraído no contexto.

A reestruturação societária foi devidamente aprovada pela ANEEL, por meio da Resolução n.º 258, de 03 de julho de 2001, transformando a Emissora em uma empresa holding, fazendo com que suas antigas atividades de distribuição, geração e transmissão de energia elétrica, a exploração de outras atividades operacionais e a participação em outros negócios passassem a ser executadas por suas Subsidiárias.

No setor de energia elétrica, operando por meio da COPEL-GER, da COPEL-TRA e da COPEL-DIS, a COPEL opera 18 usinas de geração de energia elétrica, com 4.550 MW de capacidade instalada, 165.576 km de linhas de distribuição de energia elétrica e 6.993 km de linhas de transmissão de energia elétrica, provendo energia elétrica para aproximadamente 3,2 milhões de consumidores.

Aproveitando o conhecimento sobre o mercado do Estado do Paraná em geral, bem como de sua infra- estrutura, a COPEL provê, ainda, por meio da COPEL-TE, serviços de telecomunicações para as demais empresas do grupo, que são seus clientes corporativos, bem como para 188 clientes externos, incluindo grandes operadoras do setor de telecomunicações, tais como a Global Telecom e a Embratel. A COPEL-TE ainda está se posicionando para oferecer outros serviços de alto valor agregado, como serviços de voz, em decorrência da desregulamentação do setor de telecomunicações implementada em 2002.

Por meio da COPEL-PAR, a Companhia mantém participações relevantes em 6 projetos de geração de energia elétrica, assim como em vários estudos de instalação de projetos de geração de energia elétrica. A COPEL-PAR tem participações ainda em serviços (i) de distribuição de gás, sendo a atual controladora da Compagás, (ii) de distribuição de água e tratamento e disposição de esgoto, através de sua participação minoritária na Sanepar, e (iii) de telecomunicações na cidade de Londrina, como acionista minoritária da Sercomtel, dentre outros.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazos e estrutura de capital da COPEL, para o período encerrado em 31 de dezembro de 2004. As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, produzidas de acordo com o método da legislação societária. O investidor deve ler essa tabela em conjunto com a Seção “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora” e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, constantes deste Prospecto.

Exercícios Findos em 31 de dezembro 2004 2003 2002 Disponibilidades 519,2 362,6 212,0 Empréstimos e Financiamentos – Curto Prazo 671,0 272,4 199,8 (2) Empréstimos e Financiamentos – Longo 1.160,3 1.736,4 2.062,8 Prazo (2) Empréstimos e Financiamentos – Total 1.831,3 2.008,8 2.262,6 Patrimônio Líquido 5.136,3 4.858,2 4.726,0 Capitalização Total (1) 6.448,4 6.504,4 6.776,6 ______

(1) Soma do endividamento total e patrimônio líquido menos as disponibilidades

(2) Não Inclui as obrigações atuariais da Companhia para com a Fundação COPEL

A tabela a seguir mostra, para cada uma das atuais Subsidiárias, como se comportaram as mesmas contas apresentadas na tabela acima, em 31 de dezembro de 2004:

Copel (*) Copel-GER Copel-TRA Copel-DIS Copel-TE Copel-PAR Consolidado

31 de dezembro 2004

(em milhões de reais)

Disponibilidades ...... 3,3 360,4 73,1 61,7 0,2 0,3 20,2

Empréstimos e Financiamentos – - 467,3 18,4 179,0 - - 6,3 Curto Prazo (2)

Empréstimos e Financiamentos – - 428,0 105,7 588,7 - - 37,8 Longo Prazo (2) ......

Empréstimos e Financiamentos – - 895,3 124,1 767,7 - - 44,1 Total......

Patrimônio líquido...... - 2.369,0 835,2 1.370,1 108,9 374,2 91,3

Capitalização total (1) ...... - 2.903,9 886,2 2.076,1 108,7 373,9 115,2 ______

(1) Soma do endividamento total e patrimônio líquido menos as disponibilidades

(2) Não Inclui a dívida da Companhia com a entidade de previdência privada

(3) Número arredondado

(*) Valores líquidos dos repasses às subsidiárias

Para uma descrição mais detalhada dos contratos de financiamento da Emissora e das Subsidiárias, vide Seção “Negócios da Emissora” – “Contratos Relevantes” – “Contratos Financeiros”.

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto, no Suplemento referente a cada oferta de Debêntures realizada pela Emissora ao amparo do Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situação atual da Emissora.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa. Fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição, serão oportunamente descritos em cada Suplemento à época da oferta das Debêntures. É indispensável que os investidores leiam o Suplemento e os demais documentos relacionados a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do Programa.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

As condições políticas e econômicas brasileiras poderão afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Freqüentemente, o governo brasileiro intervém na economia do país, realizando mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, aumento de carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro.

A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal poderão impactar negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

A inflação e medidas do governo para contê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado mobiliário brasileiro e/ou os negócios e operações da Companhia.

O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real, em 1994. A adoção de política de câmbio flutuante e a respectiva desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, iniciada com a crise cambial ocorrida no início de 1999, podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, criando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal, que podem afetar a economia como um todo, inclusive a Companhia.

A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente.

Em junho de 1999, o CMN fixou os valores de 6,0% e 4,0% como metas de inflação para os anos 2000 e 2001, respectivamente. No ano 2000, a meta foi cumprida, com a inflação situando-se em 5,97%, mas em 2001, a meta de inflação não foi cumprida, tendo a inflação atingido 7,67%. Para os anos de 2002 e 2003, foram fixadas metas de 3,5% e 4,0%, respectivamente. Nos anos de 2002 e 2003, as metas não foram cumpridas, tendo a inflação atingido 12,53% em 2002, e 9,30% em 2003.

Em 24 de junho de 2002, o CMN definiu a meta de inflação para o ano de 2004 em 3,75%, e, posteriormente, alterou tal meta para 5,5%. Para 2005, a meta de inflação foi fixada em 4,5%. Em 2004, as metas não foram cumpridas, tendo a de inflação atingido 7,6%. Não existem garantias de que a meta de inflação relativa ao ano de 2005 será alcançada.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Companhia. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais da Companhia poderão aumentar e, eventualmente, causar redução da margem de lucro o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

Oscilações do valor do real frente ao valor do dólar norte-americano e outras moedas podem afetar negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

A moeda brasileira, historicamente, apresentou desvalorizações freqüentes. O real desvalorizou 18,7% em relação ao dólar norte-americano em 2001 e 52,3% em 2002. Em 2003 e 2004, entretanto, houve valorização do real frente ao dólar norte-americano correspondente a 18,2% e 8,85%, respectivamente, sendo que em 31 de dezembro de 2004 um dólar correspondia a R$ 2,65440.

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia possuía uma dívida total consolidada de R$ 1.831,3 milhões, não incluída a dívida com entidades de previdência privada, sendo R$ 764,2 milhões em moeda estrangeira, enquanto sua receita é obtida em reais.

Dessa forma, uma diminuição do valor do real em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras resultará em um aumento do serviço de dívida da Companhia, com um conseqüente efeito adverso sobre seus resultados e condição financeira.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes, principalmente países da América Latina.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil.

Não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso causando efeitos negativos na economia brasileira e nos resultados da Companhia.

Considerando-se que a Companhia atua em setor que exige investimentos significativos, caso o acesso da Companhia ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, a Emissora poderá enfrentar dificuldades para cumprir seu plano de investimentos e refinanciar suas obrigações, afetando de forma negativa seus resultados e condição financeira.

O Governo Federal realizou e poderá realizar alterações na legislação fiscal que poderá acarretar aumento da carga tributária para as empresas brasileiras.

O Governo Federal freqüentemente realiza alterações na legislação fiscal que podem acarretar aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Caso ocorra um aumento significativo da carga tributária imposta à Companhia, esta poderá não conseguir repassar integralmente esse aumento aos seus consumidores, de modo que seus resultados e condição financeira poderão ser negativamente afetados.

Riscos Relacionados ao Setor Elétrico

A Companhia atua no setor elétrico brasileiro, o qual foi reestruturado pelo Governo Federal. Os efeitos do novo modelo do setor elétrico para as empresas sujeitas às suas regras, como a Companhia, ainda são incertos.

Em 15 de março de 2004, foi promulgada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que promoveu profundas modificações na atual estrutura do setor elétrico, dentre as quais (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a extinção do MAE e a criação da CCEE; (iv) a criação de novos órgãos setoriais; e (v) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia e da ANEEL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, atualmente, tem sua constitucionalidade contestada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio das ADINs. O Governo Federal recorreu, argüindo que, no decorrer do processo legislativo, as ADINs haviam perdido o objeto e solicitou o arquivamento das ADINs. Não existe ainda uma decisão sobre este mérito. Na data deste Prospecto, não é possível prever os eventuais possíveis efeitos adversos da regulamentação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e do resultado do julgamento das ADINs no setor em que a Companhia atua. Tais potenciais efeitos adversos poderão afetar negativamente a situação econômica da Companhia.

As tarifas que a COPEL-DIS cobra pela venda de energia a consumidores cativos são determinadas de acordo com o Contrato de Concessão de Distribuição firmado com o Governo Federal, por meio da ANEEL. A receita operacional da Emissora pode ser afetada adversamente se a ANEEL tomar decisões desfavoráveis quanto às tarifas da Emissora.

A ANEEL possui substancial poder discricionário para estabelecer as tarifas que a COPEL-DIS cobra de seus consumidores. As tarifas são determinadas de acordo com o Contrato de Concessão de Distribuição e estão sujeitas ao poder regulador dessa Agência.

O Contrato de Concessão de Distribuição e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de preço máximo, que permite três tipos de ajuste tarifário: (1) o reajuste anual, (2) a revisão periódica e (3) a revisão extraordinária. A Emissora tem o direito de requerer o reajuste anual, que é concebido para compensar certos efeitos da inflação sobre as tarifas e para repassar aos consumidores certos encargos de sua estrutura de custos não gerenciáveis pela Emissora, como o custo de aquisição de energia e encargos setoriais, incluindo encargos pelo uso de instalações de transmissão e distribuição. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada quatro ou cinco anos para identificar variações nos custos da Emissora e definir um índice baseado na sua eficiência operacional que será aplicado sobre o índice dos reajustes anuais da Emissora, e cujo efeito é premiar a boa administração dos seus custos e compartilhar quaisquer ganhos com os consumidores da Emissora. A Emissora também tem o direito de requerer uma revisão extraordinária das suas tarifas se custos imprevisíveis vierem a alterar significativamente sua estrutura de custos.

Porém, em maio de 2004, o Tribunal de Contas da União - TCU divulgou relatório técnico crítico à metodologia utilizada pela ANEEL nas revisões tarifárias das concessionárias Light e Eletropaulo. Neste relatório, o TCU determinava que a ANEEL considerasse o benefício fiscal dos juros sobre capital próprio no processo de revisão tarifária. Essa posição foi revertida com a vitória do parecer do ministro Benjamim Zymler, que defendeu que a determinação do TCU fosse transformada em recomendação. Nas revisões tarifárias subseqüentes, a ANEEL manteve a metodologia de cálculo utilizada. Se a recomendação for acatada o impacto em eventual revisão tarifária da COPEL-DIS será de aproximadamente 0,5% em sua receita líquida.

A Emissora não pode assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que lhe sejam favoráveis. Além disso, se quaisquer desses reajustes não forem concedidos pela ANEEL no prazo apropriado, a condição financeira e os resultados das operações da Emissora podem ser adversamente afetados.

A Emissora pode enfrentar crescente concorrência que pode afetar adversamente sua participação de mercado, em virtude da perda de consumidores e, conseqüentemente, sua receita

A Emissora detém concessão para distribuir eletricidade em 392 municípios no Estado do Paraná. Dentro da sua área de concessão, a Emissora não enfrenta competição na distribuição de energia elétrica a clientes residenciais, comerciais e industriais com suprimento em baixa tensão. Em vista de legislação recente aprovada em 1995, 1998 e 2004, entretanto, outros fornecedores podem oferecer eletricidade a certos consumidores de eletricidade de grande porte, que atendam às exigências legais para qualificar-se como Consumidores Livres. Consumidores Livres são aqueles cuja demanda é igual ou maior que 3 MW em níveis de tensão iguais ou superiores a 69 kV ou, no caso de novos consumidores que entraram no mercado a partir de julho de 1995, aqueles cuja demanda é igual ou superior a 3 MW em qualquer nível de tensão. Os eventuais concorrentes da Emissora podem vir a oferecer a esses consumidores eletricidade a preços menores do que os cobrados atualmente pela Companhia.

Esses consumidores, principalmente consumidores industriais, operam em diversos segmentos, incluindo os químicos, minerais não ferrosos, alimentos, bebidas e papéis. Em 2003, a Emissora forneceu energia a 6 Consumidores Livres e 39 consumidores potencialmente livres, que podem optar por sair do sistema de distribuição da Emissora, e representam 3,5% e 13,6%, respectivamente, de toda a eletricidade que a Emissora comercializa.

Atualmente, a Emissora possui 58 consumidores que se qualificam como Consumidores Livres, que representam 180 MW médios e 9% do mercado total da COPEL.

Além disso, a Emissora pode perder consumidores na faixa de demanda entre 500 kW e 3000 kW. Esses consumidores podem optar por obter suprimento de fontes alternativas tais como energia eólica, Pequenas Centrais Hidrelétricas e biomassa, com direito a descontos nas tarifas de transmissão e distribuição de pelo menos 50%.

A perda de clientes para outros fornecedores que atendam a Consumidores Livres na área de concessão da Emissora pode afetar adversamente sua participação de mercado, e, conseqüentemente, sua situação econômico- financeira.

Períodos de escassez de eletricidade podem afetar o custo da energia elétrica e os preços que a Emissora pode cobrar dos seus clientes

Devido à dependência do setor de energia elétrica de variáveis naturais e sazonais, como os níveis de chuva e de água, a deterioração dessas condições pode afetar severamente a geração de energia elétrica.

Em 2001, o Brasil sofreu severa redução de capacidade de gerar energia elétrica. A crise deveu-se em grande parte à falta de investimento em geração de energia e à situação de seca na maior parte do país, que fizeram com que os níveis de água nas usinas hidrelétricas caíssem para menos de um terço da sua capacidade.

A fim de evitar a possibilidade de blecautes, em 2001 o Governo Federal baixou medidas destinadas à redução do consumo de eletricidade nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil em 20% em média e instituiu sobretaxas para os que não atingissem suas quotas de redução e recompensas para os que o fizessem. O Estado do Paraná não esteve sujeito a essas medidas porque não enfrentou situações críticas de seca, o que permitiu que seus reservatórios mantivessem sua capacidade normal de operação. O governo brasileiro também determinou que as empresas de distribuição de energia localizadas nas regiões afetadas do país reduzissem o fornecimento de energia a seus consumidores. As restrições perduraram até 28 de fevereiro de 2002.

No futuro, o governo brasileiro pode adotar medidas adicionais para reduzir o consumo de energia em outras regiões do país, incluindo o Estado do Paraná, se a capacidade de geração no Brasil não aumentar para suprir o crescimento da demanda. Tais medidas, se adotadas no futuro, incluindo redução do consumo de eletricidade dos clientes da Emissora e limitações à sua capacidade de gerar, transmitir ou distribuir energia, podem ter efeito adverso relevante sobre as condições financeiras e os resultados de operações da Emissora. Além disso, tal escassez pode levar à geração de energia mediante alternativas de maior custo. Nessas situações, de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, todos os contratos de energia, que são contratos de compra de eletricidade, em que o gerador se compromete a suprir uma dada quantidade de energia e assume os riscos associados à escassez do suprimento (“Contratos de Energia”), terão seus montantes reduzidos na mesma proporção da redução do consumo. Tal redução causará uma diminuição das receitas da Emissora sem a correspondente redução nas suas despesas, reduzindo, em conseqüência, os lucros da Emissora. Ademais, nessas situações, todos os contratos de capacidade, que são contratos de compra de capacidade, em que o gerador se compromete a fornecer um dado montante de capacidade e o distribuidor assume os riscos associados à escassez do suprimento (“Contratos de Capacidade”), serão afetados por uma redução compulsória no consumo sem redução correspondente nos montantes pagos pelos distribuidores aos geradores, o que também pode afetar negativamente os resultados da Emissora.

A Emissora pode ser forçada a comprar energia no mercado de curto prazo para atender a demanda dos consumidores e o preço de compra de energia no mercado de curto prazo pode ser substancialmente maior que o preço da energia sob os contratos de compra de energia de longo prazo da Emissora

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as distribuidoras de eletricidade, incluindo a Companhia, devem contratar, por meio de licitações públicas conduzidas pela ANEEL, a totalidade de sua demanda de eletricidade projetada para as respectivas áreas de concessão, em um período de cinco anos antes do efetivo fornecimento dessa energia. Sempre que as projeções iniciais ficarem aquém da demanda efetiva de eletricidade, a Emissora poderá ser obrigada a cobrir a diferença com contratos de compra de eletricidade de curto prazo. A Emissora não pode assegurar que suas projeções iniciais da demanda de energia em sua área de concessão de distribuição serão precisas e exatas e, se não o forem, poderá pagar preços significativamente mais altos no mercado de curto prazo para satisfazer suas obrigações de distribuição de energia elétrica e sofrer certas penalidades impostas pela ANEEL. Tal situação poderá impactar negativamente a situação econômico- financeira da Companhia.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico obrigará a Emissora a mudar a forma como esta vende a energia que gera e como compra a energia para o serviço de distribuição, o que pode afetar adversamente a sua lucratividade e os seus fluxos de caixa

Aproximadamente 90% da eletricidade que a Emissora produz estava comprometida sob os termos do Contrato Inicial entre a COPEL-GER e a COPEL-DIS, cujo prazo de duração se encerra em 2005. Sob a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a partir de 2005, inclusive, a COPEL-GER terá que vender toda a energia elétrica anteriormente comprometida sob Contratos Iniciais diretamente ao Ambiente de Contratação Regulada - ACR, e a COPEL-DIS terá que adquirir energia no ACR. Após o vencimento desse contrato, a Emissora não pode assegurar que poderá vender toda essa energia elétrica diretamente ao ACR ou que os volumes e preços de tais vendas serão satisfatórios ou pelo menos similares aos do Contrato Inicial atual. Se a Emissora não conseguir vender essa energia elétrica no ACR, ela pode ser forçada a vendê-la aos preços vigentes no mercado de curto prazo, se conseguir vendê-la. Esses preços podem ser significativamente menores do que aqueles dos Contratos de Comercialização de Energia e do Contrato Inicial. Essa situação pode afetar adversamente as receitas e os resultados de operações da Emissora.

Os equipamentos, instalações e operações da Emissora estão sujeitos a vários regulamentos ambientais e de saúde que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital

As atividades de distribuição e geração da Emissora estão sujeitas a abrangente legislação federal e estadual e à supervisão pelas agências governamentais brasileiras responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde. Essas agências podem tomar medidas coercitivas contra a Companhia por inobservância de seus regulamentos. Tais medidas podem incluir, entre outras, a imposição de multas e revogação de licenças.

Regulamentos ambientais e de saúde mais rigorosos podem forçar a Emissora a destinar investimentos de capital para o seu atendimento e, em conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e sobre os resultados das operações da Emissora.

Riscos Relativos à Emissora

Na qualidade de acionista controlador da Emissora, o Estado do Paraná exerce substancial influência sobre a administração e orientação dos negócios da Emissora

O Estado do Paraná, por meio da titularidade de ações ordinárias da COPEL, tem capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora e, deste modo, controlar as operações e a estratégia da Companhia. O Estado do Paraná pode utilizar sua condição de acionista controlador para determinar que a COPEL se dedique a atividades e faça investimentos destinados a atingir objetivos políticos, econômicos e sociais. Ademais, na qualidade de prestadora de serviço público essencial, como é o fornecimento de energia elétrica, poderá a COPEL, por vezes, ter suas atividades direcionadas pelo Governo do Estado do Paraná para o atendimento de necessidades sociais, em detrimento de políticas exclusivamente voltadas para a obtenção de resultados financeiros.

No passado, o Estado do Paraná não autorizou o repasse dos reajustes tarifários autorizados pela ANEEL para as tarifas da COPEL-DIS, tampouco há garantias de que esta política não seja implementada no futuro. Por outro lado, caso a COPEL-DIS repasse integralmente os reajustes tarifários autorizados pela ANEEL para suas tarifas, é possível que os índices de inadimplência aumentem, o que poderá causar efeitos negativos sobre o resultado da Emissora.

Além disso, a eleição dos administradores da Emissora esteve sempre vinculada à situação política corrente do Estado do Paraná. Uma eventual alteração no Governo do Estado do Paraná pode acarretar mudanças na administração, nos negócios e nas estratégias da Emissora.

Dessa forma, não existem garantias de que a sucessão de diferentes governos não causará instabilidade na COPEL nem de que a interferência do Governo do Estado do Paraná estará sempre em consonância com os interesses e objetivos prioritários da Emissora, o que poderá gerar reflexos negativos nas atividades desenvolvidas pela Emissora, afetando negativamente sua situação econômico-financeira.

A Emissora é altamente dependente da economia do Estado do Paraná

O mercado de atuação da Emissora concentra-se, principalmente, no Estado do Paraná. Apesar da possibilidade de desenvolvimento de um mercado mais atrativo à Emissora em outras localidades, suas receitas e operações são altamente dependentes da economia do Estado do Paraná. Não há garantias de que as condições econômicas do Estado do Paraná sejam favoráveis no futuro. Caso a economia no Estado do Paraná não se desenvolva satisfatoriamente, as operações e receitas da Companhia poderão sofrer impactos adversos no futuro e

comprometer sua situação econômico-financeira de dívidas, inclusive de Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição.

A Emissora é parte em diversos processos administrativos e judiciais que, caso decididos contrariamente à Emissora, podem ter um impacto negativo em seus resultados e condição financeira.

Atualmente, a Emissora é parte em diversos processos administrativos e judiciais, de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso regular de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2004, as provisões da Emissora para tais contingências totalizavam cerca de R$ 428,7 milhões. Caso o valor total dessas provisões não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, os resultados da Emissora podem ser adversamente afetados negativamente e, além de poder resultar em impacto material adverso nos negócios e na capacidade de geração de caixa da Emissora.

Cabe ressaltar um litígio relevante para o qual a Emissora não efetuou provisão. Trata-se do procedimento arbitral instaurado pela UEG Araucária na Câmara Internacional do Comércio, em Paris, em abril de 2003. A UEG Araucária busca ver reconhecida suposta inadimplência contratual da Emissora relacionada à compra de potência assegurada gerada pela usina. A UEG Araucária pleiteia R$ 69,7 milhões correspondentes aos valores faturados e não pagos até março de 2003, bem como a penalidade aquisição da usina pela COPEL, sustentando que a cláusula contratual que rege a rescisão obriga a COPEL a adquiri-la. A UEG Araucária alegou que o preço de aquisição, livre de quaisquer impostos ou encargos, seria de US$ 827,4 milhões, o qual sustenta ser o valor presente descontado dos pagamentos de capacidade. Posteriormente, em março de 2004, a 3ª Vara da Fazenda Pública do Paraná declarou a nulidade da cláusula arbitral do contrato de compra de energia e determinou que divergências decorrentes do contrato sejam apreciadas e julgadas pelo sistema judiciário brasileiro. Em decorrência desta situação, a Companhia suspendeu os pagamentos relativos ao contrato de compra e venda de gás natural assinado com a Compagás. O eventual desfecho negativo do procedimento arbitral e do processo judicial pode afetar negativamente os resultados da Emissora e comprometer a capacidade de pagamento das Debêntures.

O desenvolvimento de projetos de geração de energia está sujeito a riscos substanciais

Para o desenvolvimento de um projeto de geração, normalmente a Emissora precisa obter estudos de viabilidade, licenças e aprovações governamentais, acordos de desapropriação, contratos de fornecimento de equipamentos, participações e financiamentos suficientes, acordos quanto à localização e contratos de construção, cada um dos quais envolve terceiros sobre os quais a Emissora não tem controle. Além disso, o desenvolvimento do projeto está sujeito a riscos ambientais, de engenharia e de construção que podem implicar custos adicionais, atrasos e outros impedimentos à conclusão no prazo e dentro do orçamento do projeto. A Emissora não pode assegurar que todas as licenças e aprovações exigidas para seus projetos serão obtidas, que conseguirá sócios do setor privado para qualquer de seus projetos, que a Emissora ou qualquer de seus sócios serão capazes de obter financiamento adequado para os projetos da Emissora ou que haverá financiamento disponível para a Emissora.

Se a Emissora não puder concluir um projeto, quer em sua fase de desenvolvimento inicial quer após a construção ter começado, a Emissora poderá não ter condições de recuperar seu investimento, o qual pode ser significativo, e, conseqüentemente, sua condição financeira e os seus resultados poderão ser adversamente afetados.

O não atendimento do padrão de serviços estabelecido pela ANEEL poderá sujeitar a Emissora a penalidades.

Os indicadores técnicos relativos a padrões de serviços e atendimento que devem ser observados pela Emissora constantes dos Contratos de Concessão são objeto de constante aperfeiçoamento, nos períodos de adaptação, transição e finalmente aplicação desses indicadores. Caso a Emissora não atenda aos padrões estabelecidos, estará sujeita a penalidades que vão desde advertência ou multa pecuniária até caducidade da respectiva concessão, nos casos de reincidência continuada no descumprimento dos indicadores. Ademais, o completo atendimento desses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação das concessões nos termos da Lei de Concessões. Caso Companhia venha a sofrer penalidades, ou não obtenha a renovação das concessões em decorrência do descumprimento desses indicadores, a sua condição financeira e os seus resultados poderão ser adversamente afetados.

Nem todos os bens e ativos da Emissora poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição

Na qualidade de concessionária de serviços públicos, todos os bens da Emissora essenciais à prestação de serviços públicos de energia elétrica que devem ser revertidos para o poder concedente ao final dos Contratos de Concessão, não estão sujeitos à penhora ou à execução judicial. Além disso, recente alteração na Lei das Sociedades Anônimas revogou o artigo 242 da referida Lei, de forma a excluir o acionista controlador de sociedade de economia mista, como a COPEL, da responsabilidade subsidiária perante credores. Dessa forma, na hipótese de inadimplemento da Emissora com relação ao cumprimento de obrigações relativas a pagamentos decorrentes das Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição, nem todos os bens e ativos da Emissora poderão ser objeto de execução para satisfazer as referidas obrigações.

Não há como garantir se, e em que bases, as concessões atuais das Subsidiárias serão renovadas

As Subsidiárias conduzem suas atividades de geração, transmissão e distribuição de acordo com Contratos de Concessão celebrados com o Governo Federal. A Constituição Federal exige que todas as concessões de serviços públicos devem ser realizadas mediante licitação. Em 1995, foi aprovada a Lei de Concessões, que rege os procedimentos de licitação. De acordo com a Lei de Concessões, mediante solicitação da concessionária, as concessões existentes poderão ser renovadas pelo Governo Federal por períodos adicionais de até 20 anos, mediante requerimento efetuado pela concessionária, independentemente de sujeição ao processo de licitação,

contanto que a concessionária tenha atendido aos padrões mínimos de desempenho e que a proposta seja aceitável ao Governo Federal.

Devido ao grau de discricionariedade conferido ao Governo Federal pela Lei de Concessões no que diz respeito à renovação de concessões existentes e dada a ausência de precedentes quanto ao exercício pelo Governo Federal de seu poder discricionário, interpretação e aplicação da Lei de Concessões, não há como garantir que as concessões das Subsidiárias não serão renovadas em termos que sejam menos favoráveis do que aqueles atualmente em vigor. Caso tais concessões não sejam renovadas, ou sejam renovadas em condições menos favoráveis que as atuais, a condição econômico-financeira da Companhia será negativamente impactada.

A Emissora está sujeita às regras e limites para contingenciamento de crédito do setor público e às restrições para captações externas, o que poderá dificultar a obtenção de financiamentos.

Como uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Paraná, a Emissora está sujeita às regras e limites para contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições para que as instituições do Sistema Financeiro Nacional possam oferecer crédito a entidades do setor público, incluindo-se a condição financeira dos controladores de sociedades de economia mista. A legislação brasileira estabelece que uma empresa estatal, de modo geral, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras já contratadas, desde que, até que sejam utilizados, os respectivos recursos sejam depositados conforme determinação do BACEN. A exigência de depósito não se aplica no caso de financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento, o Banco Mundial, e o Banco Interamericano de Desenvolvimento. Essas limitações à obtenção de crédito podem afetar adversamente o desenvolvimento das atividades da Emissora, a sua capacidade de cumprir obrigações e de continuar o seu programa de investimentos, bem como os fluxos de caixa, resultados operacionais e condições financeiras.

Dependência das receitas geradas pelas Subsidiárias

A Emissora é uma holding, não tendo operações ou fontes de receita próprias sendo que sua única fonte de recursos é o recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio pelas Subsidiárias. Assim, o pagamento dos valores relativos às Debêntures emitidas no âmbito do Programa de Distribuição e à qualquer outra dívida da Emissora dependerá da capacidade de geração de receita e da realização de distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio pelas Subsidiárias. Caso tais distribuições não sejam realizadas pelas Subsidiárias, a Emissora não terá recursos próprios disponíveis para a realização dos pagamentos devidos aos debenturistas.

Riscos Relacionados às Ofertas Públicas Realizadas no Âmbito do Programa

As obrigações da Emissora constantes do Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões de debêntures no âmbito do Programa estão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado

O Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões de debêntures no âmbito do Programa estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às respectivas debêntures, tais como pedido de concordata ou falência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão, extinção de concessões e vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer frente ao pagamento das debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez dos valores mobiliários emitidos por meio dessas ofertas para negociação no mercado secundário

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem direta ou indiretamente afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa durante a vigência de qualquer dos respectivos valores mobiliários poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários

O mercado secundário existente no Brasil para negociação dos valores mobiliários a serem emitidos no âmbito do Programa historicamente apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos

sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

Informações Acerca do Futuro da Companhia

Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia que refletem as opiniões da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste Prospecto. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões similares identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.

Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, 25 de abril de 2005, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de ofertas de valores mobiliários ao amparo do Programa de Distribuição.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Os quadros a seguir exibem informações financeiras consolidadas selecionadas da Emissora. Essas informações originaram-se das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relacionadas aos respectivos períodos indicados, elaboradas de acordo com a legislação societária, e que se encontram anexas a este Prospecto, e incluem a consolidação dos dados da Compagás no exercício de 2004 e reclassificação das demonstrações contábeis de 2003. As demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 foram auditadas e revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004 foram auditadas e revisadas, conforme o caso, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. As informações ora apresentadas deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, que são parte integrante do presente Prospecto.

Exercícios Findos em 31 de dezembro 2004 2003 2002 Demonstração do Resultado Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 5.544,3 4.420,2 3.866,8

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.925 3.094,3 2,757,8

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.324,4) (2.953,2) (2.435,3)

Resultado Bruto 601,3 141,0 322,5

Resultado Financeiro (2,8) 143,5 (418,2)

Item extraordinário (205,4)

Resultado Equivalência Patrimonial 1,6 16,7 (35,2)

Resultado Operacional 600,1 301,3 336,4

Resultado Não Operacional (6,3) (20,5) (22,4)

Lucro antes da Tributação e Participações 593.8 280,8 (358,8 Imposto de Renda (99,5) (94,1) (95,0) Contribuição Social (36,7) (34,4) (34,2) Imposto de Renda Diferido (48,4) 24,4 119,8 Contribuição Social Diferida (13,9) 8,8 49,5 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro Líquido do Exercício antes das 395,4 185,5 (318,7) Participações Minoritárias

Participações Minoritárias (21,2) (14,4) (1,3) Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 374,1 171,1 (320,0) Lucro Líquido por Ações 0,001367 0,0006254 (0,001169)

Balanço Patrimonial Ativo Total do Ativo 9.879,2 9.340,6 8.641,5

Ativo Circulante 1.633,0 1.420,6 1.052,8

Ativo Realizável a Longo Prazo 2.390,2 2.113,5 1.678,8

Ativo Permanente 5.856,0 5.806,4 5.909,8

Imobilizado 5.399,1 5.380,6 5.430,6

Investimentos 456,7 425,5 478,9

Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total 9.879,2 9.340,6 8.641,5

Passivo Circulante 2.247,9 1.289,6 816,0

Passivo Exigível a Longo Prazo 2.450,2 3.163,7 3.081,5

Participações Minoritárias 44,7 28,9 17,9

Patrimônio Líquido 5.136,3 4.858,2 4.726,1

Outras Informações Financeiras Depreciação e Amortização 308,9 296,2 284,7

Geração de Caixa Operacional (EBITDA) 910,2 437,3 607,3

Endividamento Total (1) 1.831,3 2.008,8 2.262,6

Disponibilidades 519,2 362,6 212,0

Capitalização 6.448,4 6.504,4 6.776,6

Razão Endividamento Total/Capitalização 0,28 0,31 0,33

Razão Ativo Circulante/Passivo Circulante 0,73 1,10 1,29

(1) Não inclui as obrigações da Companhia para com a Fundação Copel.

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS OPERACIONAIS DA EMISSORA

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes deste Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares editadas pela CVM, que não prevêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1º de janeiro de 1996. As demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 foram auditadas e revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, conforme o caso, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Principais Alterações nas Contas Patrimoniais

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003

Ativo

Ativo Circulante

Disponibilidades A conta de Disponibilidades atingiu R$ 519,2 milhões em 2004, apresentando um acréscimo de R$ 156,5 milhões em relação ao ano de 2003. A razão principal desse acréscimo foi o maior volume de aplicações financeiras decorrente, por sua vez, do aumento da receita operacional devido aos reajustes tarifários ocorridos em janeiro e junho de 2004, combinados com as medidas adotadas pela Emissora que, em busca da redução dos custos operacionais, estabeleceu a suspensão dos pagamentos para a UEG Araucária e a renegociação de outros contratos de compra de energia elétrica, causando assim efeitos positivos para o caixa e para as disponibilidades como um todo.

Consumidores e revendedores A conta de Consumidores e revendedores atingiu R$ 846,1 milhões em 2004, apresentando um acréscimo de R$ 141,0 milhões em relação ao ano de 2003. As principais razões desse aumento foram os reajustes tarifários ocorridos em janeiro e junho de 2004, combinados com o crescimento de mercado verificado no exercício.

Repasse da CRC ao Governo do Estado do Paraná A conta Repasse CRC (Conta de Resultados a Compensar - CRC) ao Governo do Estado do Paraná atingiu R$ 29,5 milhões em 2004, apresentado um decréscimo de R$ 94,4 milhões em relação ao ano de 2003. Tal redução foi decorrente da renegociação das parcelas em atraso, tendo sido as mesmas transferidas para o ativo realizável a longo prazo e as demais condições mantidas conforme as cláusulas contratuais originais.

Impostos e contribuições sociais a compensar

A conta Impostos e contribuições sociais a compensar atingiu R$ 49,3 milhões em 2004, apresentando um decréscimo de R$ 27,9 milhões em relação ao ano de 2003. A razão principal desse decréscimo foi a baixa do crédito de ICMS sobre aquisição de imobilizado, no valor de R$ 39,5 milhões, devido ao indeferimento do direito de compensação por parte do Governo do Estado do Paraná.

Conta de compensação da parcela A A Conta de compensação da parcela A atingiu R$ 197,2 milhões em 2004, apresentado um acréscimo de R$ 137,7 milhões em relação ao ano de 2003. Tal elevação deve-se às novas transferências das contas de despesa operacional para o sub-grupo de despesas pagas antecipadamente, onde se insere a referida conta, além de transferências do ativo de Longo Prazo. Tais valores permanecerão ativados até o momento da homologação de suas inclusões nos futuros reajustes tarifários por parte do Poder Concedente.

Outros créditos A conta de Outros Créditos atingiu R$ 35,8 milhões em 2004, apresentado uma queda de R$ 69,1 milhões em relação ao ano de 2003. A principal razão para tal decréscimo foi o recebimento do valor de R$ 88,3 milhões, referente à alienação da participação societária na empresa Campos Novos Energia S.A.

Ativo Realizável a Longo Prazo

Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná A conta Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná atingiu R$ 1.167,9 milhões em 2004, apresentado um acréscimo de R$ 255,5 milhões em relação ao ano de 2003. Tal acréscimo foi decorrente da renegociação das parcelas em atraso, tendo sido as mesmas transferidas do ativo circulante. As demais condições foram mantidas conforme as cláusulas contratuais originais. Adicionalmente, o saldo devedor foi atualizado pela variação do IGP-DI, conforme cláusula contratual específica.

Impostos e contribuições sociais a compensar A conta Impostos e contribuições sociais a compensar atingiu R$ 528,7 milhões em 2004, apresentado um decréscimo de R$ 127,0 milhões em relação ao ano de 2003. As principais razões para tal redução foram a baixa do crédito de ICMS sobre aquisição de imobilizado, no valor de R$ 68,3 milhões, devido ao indeferimento do direito por parte do Governo do Estado e a realização dos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social diferidos, no valor de R$ 44,4 milhões.

Coligadas e controladas A conta Coligadas e controladas atingiu R$ 250,4 milhões em 2004, apresentado um acréscimo de R$ 195,3 milhões em relação ao ano de 2003. Tal acréscimo foi decorrente de liberações de recursos relativos ao contrato de mútuo com a empresa Elejor.

Conta de compensação da parcela A A Conta de compensação da parcela A atingiu R$ 111,2 milhões em 2004, apresentado um decréscimo de R$ 67,1 milhões em relação ao ano de 2003. Tal redução foi motivada pelas transferências de parte de seus valores para o ativo circulante.

Ativo permanente

Imobilizado O ativo imobilizado líquido atingiu R$ 5.399,2 milhões em 2004, apresentando um crescimento de R$ 18,5 milhões em relação ao ano de 2003. Tal variação decorre do programa de investimentos no valor de R$ 404,2 milhões, compensado pelas quotas de depreciação de R$ 308,8 milhões, pelas contribuições do consumidor no valor de R$ 47,9 milhões e pelas baixas ocorridas no exercício, no valor de R$ 29,0 milhões.

Passivo

Passivo circulante

Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora atingiu R$ 514,4 milhões em 2004, apresentado um crescimento de R$ 399,7 milhões em relação ao ano de 2003. O acréscimo, inferior ao valor oriundo do passivo de Longo Prazo, principalmente em função da variação negativa do dólar norte-americano, deveu-se sobretudo à transferência da dívida do Eurobônus para o passivo circulante.

Fornecedores A conta de Fornecedores atingiu R$ 767,5 milhões em 2004, apresentado em crescimento de R$ 363,9 milhões em relação ao ano de 2003. O acréscimo deveu-se principalmente ao provisionamento das faturas referentes à compra de gás natural junto à Petrobrás para o abastecimento da UEG Araucária.

Operações com derivativos A conta de Operações com derivativos atingiu R$ 124,6 milhões em 2004, devido à transferência integral de seu saldo do passivo exigível a longo prazo para o circulante, além das variações decorrentes da desvalorização do dólar norte-americano.

Passivo exigível a longo prazo

Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora atingiu R$ 702,9 milhões em 2004, apresentado um decréscimo de R$ 526,9 milhões em relação ao ano de 2003. Tal redução foi motivada principalmente pela transferência da dívida do Eurobônus para o passivo circulante.

Provisões para contingências A conta de Provisões para Contingências atingiu R$ 428,8 milhões em 2004, apresentado um acréscimo de R$ 20,5 milhões em relação ao ano de 2003. Tal variação corresponde à atualização dos processos existentes e a entrada de novos processos no curso normal das atividades da Companhia.

Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Emissora atingiu R$ 5.136,3 milhões em 2004, apresentando um crescimento de R$ 278,1 milhões em relação ao ano de 2003. Tal acréscimo é resultante do lucro líquido do exercício de R$ 374,1 milhões, deduzido da distribuição de dividendos no valor de R$ 96,0 milhões.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado com o Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002

Ativo Ativo Circulante

Disponibilidades A conta de Disponibilidades atingiu no final de 2003 R$ 362,7 milhões, apresentando um acréscimo de R$ 150,6 milhões em relação ao ano de 2002. A razão principal desse acréscimo foi o maior volume de aplicações financeiras decorrente do aumento da receita operacional obtido pelo reajuste tarifário ocorrido em junho de 2003, combinado com as medidas adotadas pela Emissora, que, em busca da redução dos custos operacionais, estabeleceu a suspensão dos pagamentos para a UEG Araucária e a renegociação de outros contratos de compra de energia elétrica, causando assim efeitos positivos para o caixa e para as disponibilidades como um todo.

Consumidores e revendedores A conta de Consumidores e revendedores atingiu R$ 705,2 milhões em 2003, apresentando um acréscimo de R$ 143,7 milhões em relação ao ano de 2002. As principais razões desse aumento foram o reajuste tarifário ocorrido em junho de 2003, e o crescimento do mercado consumidor verificado no exercício.

Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná A conta Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná atingiu R$ 123,9 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 80,6 milhões em relação ao ano de 2002. Tal aumento reflete o montante das parcelas vencidas de setembro de 2002 a dezembro de 2003.

Impostos e contribuições sociais a compensar A conta Impostos e contribuições sociais a compensar atingiu R$ 77,1 milhões em 2003, apresentado um decréscimo de R$ 85,6 milhões em relação ao ano de 2002. A principal razão para tal redução foi a realização dos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social a compensar, no valor de R$ 78,1 milhões.

Conta de compensação da parcela A A Conta de compensação da Parcela A atingiu R$ 59,5 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 13,4 milhões em relação ao ano de 2002. Tal elevação deve-se às novas transferências das contas de despesa operacional para o sub-grupo de despesas pagas antecipadamente, onde se insere a referida conta. Tais valores permanecerão ativados até o momento da homologação de suas inclusões nos futuros reajustes tarifários por parte do Poder Concedente.

Outros créditos A conta de Outros Créditos atingiu R$ 104,9 milhões em 2003, apresentado um aumento de R$ 76,6 milhões em relação ao ano de 2002. A principal razão para tal acréscimo foi a contabilização do direito no valor de R$ 88,3 milhões, referente à alienação da participação societária na empresa Campos Novos Energia S.A.

Ativo Realizável a Longo Prazo

Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná A conta Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná atingiu R$ 912,4 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 46,4 milhões em relação ao ano de 2002. Tal acréscimo foi decorrente da atualização monetária pela variação do IGP-DI, conforme cláusula contratual específica.

Impostos e contribuições sociais a compensar A conta Impostos e contribuições sociais a compensar atingiu R$ 655,7 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 92,2 milhões em relação ao ano de 2002. A principal razão para tal acréscimo foi o reconhecimento de créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social diferidos, referentes a bases de cálculo negativa, no valor de R$ 69,9 milhões.

Coligadas e controladas

A conta Coligadas e controladas atingiu R$ 55,1 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 26,9 milhões em relação ao ano de 2002. Tal acréscimo foi decorrente de liberações de recursos relativos ao contrato de mútuo com a empresa Elejor.

Conta de compensação da parcela A A Conta de compensação da parcela A atingiu R$ 178,4 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 140,3 milhões em relação ao ano de 2002. Tal elevação deve-se às novas transferências das contas de despesa operacional para o sub-grupo de despesas pagas antecipadamente, onde se insere a referida conta.

Outros créditos A conta de Outros Créditos atingiu R$ 126,4 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 74,3 milhões em relação ao ano de 2002. A principal razão para tal acréscimo foi o reconhecimento do valor de R$ 53,7 milhões, referente a crédito de operações de aquisição de gás junto à Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás.

Ativo permanente Imobilizado O imobilizado líquido atingiu R$ 5.380,7 milhões em 2003, apresentando uma queda de R$ 50,0 milhões em relação ao ano de 2002. Tal variação decorre do programa de investimentos no valor de R$ 297,2 milhões, compensado pelas quotas de depreciação de R$ 296,2 milhões, pelas contribuições do consumidor no valor de R$ 44,1 milhões e pelas baixas ocorridas no exercício, no valor de R$ 6,9 milhões.

Passivo

Passivo circulante

Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora atingiu R$ 114,7 milhões em 2003, apresentado um decréscimo de R$ 30,0 milhões em relação ao ano de 2002. A queda deveu-se principalmente à valorização do real frente ao dólar norte- americano que indexa os contratos em moeda estrangeira.

Debêntures A conta de debêntures atingiu R$ 157,9 milhões em 2003, apresentando um acréscimo de R$ 102,7 milhões em relação ao ano de 2002. Tal crescimento foi decorrente basicamente da transferência de uma série no valor de R$ 100,0 milhões, do passivo exigível a longo prazo para o passivo circulante.

Fornecedores A conta de Fornecedores atingiu R$ 403,6 milhões em 2003, apresentado um crescimento de R$ 144,5 milhões em relação ao ano de 2002. O acréscimo deveu-se principalmente ao provisionamento das faturas referentes à compra de gás natural junto à Petrobrás, para o abastecimento da UEG Araucária.

Impostos e contribuições sociais A conta de Impostos e contribuições sociais atingiu R$ 321,6 milhões em 2003, apresentando um acréscimo de R$ 160,6 milhões em relação ao ano de 2002, devido principalmente ao provisionamento de ICMS a recolher no valor de R$ 64,0 milhões referente à compensação não homologada pelo Governo do Estado e provisionamento no valor de R$ 64,6 milhões referente a juros e atualização monetária sobre o saldo devedor das operações inseridas no Programa de Recuperação Fiscal – Refis.

Passivo exigível a longo prazo Empréstimos e Financiamentos A dívida da Emissora atingiu R$ 1.229,7 milhões em 2003, apresentado um decréscimo de R$ 259,5 milhões em relação ao ano de 2002. A queda deveu-se principalmente à valorização do real frente ao dólar norte- americano que indexa os contratos em moeda estrangeira.

Debêntures A conta de debêntures atingiu R$ 506,8 milhões em 2003, apresentando um decréscimo de R$ 66,9 milhões em relação ao ano de 2002. Tal queda foi decorrente basicamente da transferência de uma série no valor de R$ 100,0 milhões para o passivo circulante, além da correção do saldo do Longo Prazo.

Fornecedores A conta de Fornecedores atingiu R$ 272,9 milhões em 2003, apresentado um crescimento de R$ 266,6 milhões em relação ao ano de 2002. O acréscimo deveu-se principalmente ao provisionamento da dívida decorrente da renegociação entre a Emissora e a empresa CIEN, relativa ao compromisso de compra de energia firme, no valor de R$ 272,0 milhões.

Impostos e contribuições sociais A conta de Impostos e contribuições sociais atingiu R$ 85,0 milhões em 2003, apresentando um acréscimo de R$ 72,0 milhões em relação ao ano de 2002, devido basicamente ao provisionamento de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os valores da conta de compensação da parcela A, no valor de R$ 69,4 milhões.

Operações com derivativos A conta de Operações com derivativos atingiu R$ 33,7 milhões em 2003, devido à implantação de política de derivativos, com a realização de operação de “hedge”, com o objetivo de proteger a empresa dos efeitos de variações das taxas de câmbio, indexadas ao dólar norte-americano.

Gás não retirado A conta de Gás não retirado atingiu R$ 53,7 milhões em 2003, como conseqüência do provisionamento da obrigação decorrente de operações de aquisição de gás junto à Petrobrás, para o abastecimento da UEG Araucária.

Provisões para contingências A conta de Provisões para contingências atingiu R$ 408,3 milhões em 2003, apresentado um acréscimo de R$ 16,3 milhões, em relação ao ano de 2002. Tal variação corresponde à atualização dos processos judiciais existentes e a entrada de novos processos no curso normal das atividades da Companhia.

Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Emissora atingiu R$ 4.858,2 milhões em 2003, apresentando um crescimento de R$ 132,2 milhões em relação ao ano de 2002. Tal acréscimo é resultante do lucro líquido do exercício de R$ 171,1 milhões, acrescido de ajuste de exercícios anteriores de R$ 3,7 milhões, deduzidos da distribuição de dividendos no valor de R$ 42,6 milhões.

Informações das Demonstrações do Resultado

Resultados das Operações

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, determinados itens do demonstrativo de resultado da Emissora, bem como a sua variação de um exercício para o outro (certos algarismos na tabela foram arredondados):

Exercícios Findos em 31 de dezembro (em milhões de reais) 2004 2003 Variação (%) Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 5.544,3 4.420,2 25,4

Fornecimento de Energia Elétrica 4.605,4 3.736,5 23,3 Suprimento de Energia Elétrica 445,8 334,2 33,4 Receita pela Disponibilidade de Rede 209,7 112,1 87,1 Receita de Telecomunicações 41,4 32,2 28,6 Distribuição de gás canalizado 161,2 140,3 14,9 Outras Receitas Operacionais 80,5 64,9 24,0

Deduções da Receita Bruta 1.618,5 1.325,9 22,1

ICMS 1.175,9 951,7 23,6

PIS 42,4 37,2 14,0

COFINS 198,2 161,4 22,8

ISSQN 1,2 1,2 Quota para RGR 63,2 68,0 (7,1) Encargos de Capacidade Emergencial 137,2 106,3 29,1 Outras deduções 0,3 0,03 957,1

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.925,7 3.094,3 26,9

Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.324,5 2.953,2 12,6

Pessoal 458,2 402,4 13,9 Planos Previdenciário e Assistencial 137,5 106,5 29,1 Material, Matéria-prima e Insumos para 137,6 96,7 42,3 Produção de Energia Gás natural e insumos para operação de gás 207,9 200,1 3,9 Serviços de Terceiros 192,6 170,7 12,8 Energia Elétrica Comprada para Revenda 963,8 1.090,4 (11,6) Transporte de Energia Elétrica Comprada 21,5 17,7 21,5 Encargos do Uso do Sistema de 289,6 219,9 31,7 Transmissão Depreciação e Amortização 308,9 296,2 4,3 Taxas Regulamentares 358,5 218,8 63,8 Outras Despesas Operacionais 247,9 133,7 85,4

Resultado Bruto 601,3 141,0 326,5 Despesas/Receitas Operacionais (1,1) 160,3 (99,3)

Financeiras (2,8) 143,6 (102,0) Receitas Financeiras 415,9 325,8 27,7 Renda de Aplicações Financeiras 52,9 71,2 (25,7) Juros e Comissões 166,3 71,7 131,9 Variações Monetárias 115,4 74,1 55,7 Acréscimos Moratórios em Conta de 51,4 59,8 (14,0) Energia (-) Tributos e Contribuições Sociais (23,5) (23,9) (1,7) sobre Receitas Financeiras Item Extraordinário - - - Diferimento de Custos Tarifários - - - Atualização Monetária - CVA 40,9 36,0 13,6 Outras Receitas Financeiras 12,4 36,7 (66,2)

Despesas Financeiras 418,7 182,2 129,8 Encargos de Dívidas 154,6 214,5 (27,9) Variações Monetárias e Cambiais 7,9 (119,6) (106,6) Juros sobre parcelamento de tributos 3,8 3,0 26,7 Encargos de Operações com 90,9 33,7 169,7 Derivativos Multas moratórias – fiscais e outras 99,0 10,7 825,2 Provisão para tributos federais 26,0 Outras Despesas Financeiras 36,4 39,8 (8,5) Item extraordinário

Resultado da Equivalência Patrimonial 1,7 16,7 (89,8)

Resultado Operacional 600,1 301,4 99,1 Resultado Não Operacional (6,3) (20,5) (69,3)

Resultado Antes da 593,8 280,8 111,5

Tributação/Participações Provisão p/ I. Renda e Contrib. Social (198,4) (95,3) 108,2 Imposto de Renda (147,8) (69,7) 112,1 Contribuição Social (50,5) (25,5) 98,0 Imposto de Renda Diferido Contribuição Social Diferida

Participações Minoritárias (21,2) (14,4) 47,2

Participação dos Empregados

Lucro/Prejuízo do Exercício 374,1 171,1 118,6

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2003

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços A Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços aumentou 25,4%, indo de R$4.420 milhões, em 2003, para R$ 5.544 milhões, em 2004. A variação ocorreu, principalmente, pelo acréscimo das receitas de fornecimento (23,3%) e de suprimento (33,4%), embora caiba registrar também o aumento de 87,1%, na receita pela disponibilidade da rede.

As receitas decorrentes do uso da rede básica de transmissão e distribuição elevaram-se em 87,1%, de R$ 112,1 milhões, em 2003, para R$ 209,7 milhões, em 2004. Esse aumento foi devido aos reajustes tarifários da transmissão homologados pelas Resoluções ANEEL n.ºs 307/2003 e 71/2004, além da incorporação de novos ativos de transmissão da COPEL-TRA na Rede Básica e da reavaliação da revisão tarifária da Copel.

Deduções da Receita Bruta Quanto às deduções realizadas em relação à receita operacional da Emissora, no que se refere à parcela relativa ao ICMS, a Emissora registrou um acréscimo de 23,6% em função do aumento do fornecimento de energia elétrica, além do aumento em 22,8% 14,0% referente ao Cofins e PIS, respectivamente, devido ao aumento da receita bruta que foi de 25,4% em 2004, além do aumento das alíquotas do PIS (0,65% para 1,65%).

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos O custo de bens e/ou serviços vendidos elevou-se em 12,6%, subindo de R$ 2.953 milhões, registrados em 2003, para R$ 3.324 milhões, em 2004. Este aumento de R$ 371 milhões, foi causado pelo crescimento nas rubricas “encargos de uso da rede elétrica” (31,7%); “transporte de potência de energia elétrica” (21,7%); “taxas regulamentares” (63,9%), “pessoal” e “planos previdenciário e assistencial” com acréscimo de 13,9% e 29,1% respectivamente.

Adicionalmente, as despesas com materiais, matérias-primas e insumos para produção de energia elevaram-se em 16,4%, de R$ 296,8 milhões, em 2003, para 345,6 milhões, em 2004, principalmente em decorrência de compra de combustíveis e outros insumos devidos a terceiros, além da contabilização de gás para a UEG Araucária assinado com a Compagás. Os gastos com serviços de terceiros, notadamente consultoria, telecomunicações, postagem e outros, cresceram 12,8%, de R$ 170,7 milhões, em 2003, para R$ 192,6 milhões, em 2004.

As despesas com depreciação e amortização pouco variaram, em função de que o acréscimo ocorrido no imobilizado em serviço, decorrente da transferência de bens oriundos do imobilizado em construção, foi praticamente compensado com as baixas verificadas no mesmo período.

Com taxas regulamentares a Emissora registrou acréscimo de 63,9% em relação ao ano de 2003, elevando-se em R$ 139,7 milhões, em decorrência dos encargos de capacidade emergencial devidos à Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial.

Com outras despesas operacionais a COPEL gastou R$ 247,9 milhões em 2004, contra R$ 133,7 milhões em 2003, representando aumento de 85,5% nesta rubrica. A variação decorreu, principalmente, ao estorno de ICMS a compensar – Lei Kandir. O governo do Estado homologou, em favor da Copel Distribuição, direito de crédito extemporâneo de ICMS, no montante original de R$ 167,5 milhões, destacados nas aquisições de ativos permanentes da COPEL, o qual vinha sendo descontado dos recolhimentos de ICMS no período estipulado de quarenta e oito meses, atualizados pelo Fator de Conversão e Atualização FCA. De setembro de 2002 à maio de 2004, foram descontadas 21 parcelas, totalizando um valor de R$ 80,6 milhões. Em função do indeferimento deste direito para a COPEL por parte do Governo do Estado, a empresa efetuou o estorno contábil do mesmo, originando então um débito de ICMS relativo ao valor das 21 parcelas até então deduzidas. Este débito foi quitado por meio da compensação com parte do valor a receber do governo do Estado do Paraná, relativo à conta de CRC, resultando numa despesa operacional de R$ 107,7 milhões.

As despesas com encargos pelo uso do sistema de transmissão subiram 31,7%, de R$ 219,9 milhões, em 2003, para R$ 289,6 milhões em 2004, principalmente devido ao aumento de 45,2% em junho de 2003 e (10,8%) em junho de 2004 da tarifa de transporte do Sistema Interligado Nacional e a entrada de novos ativos de transmissão no sistema interligado.

As despesas com o transporte de energia elétrica pouco variaram, tendo passado de R$ 17,7 milhões, em 2003, para R$ 21,5 milhões, em 2004, representando um aumento de 21,5% decorrente principalmente de reajuste tarifário.

As despesas com pessoal praticamente permaneceram no mesmo patamar, ocorrendo um pequeno aumento de 13,9%, passando de R$ 402,4 milhões, em 2003, para R$ 458,3 milhões, em 2004. O aumento foi decorrente dos reajustes salariais ocorridos em outubro de 2003 (10%), março de 2004 (5,5%) e outubro de 2004 (6,5%).

Resultado Bruto O resultado da atividade apurado no ano de 2004 foi de R$ 601,3 milhões, montante superior em 326,5% ao apresentado em 2003, de R$ 141,0 milhões, decorrente dos itens expostos acima.

Resultado da Equivalência Patrimonial A Emissora registrou uma variação negativa de 89,8% no ano de 2004 em relação ao ano de 2003, decorrente da amortização do ágio em investimentos da coligada Sercomtel S/A Telecomunicações e Sercomtel Celular S.A.

Receita Financeira A receita financeira apresentada em 2004 cresceu 27,7% com relação à apresentada ao final do ano de 2003, passando de R$ 325,8 milhões para R$ 415,9 milhões, devido principalmente à elevação nas variações monetárias do período, que aumentaram em 55,7%, de R$ 74,1 milhões para R$ 115,4 milhões em decorrência da atualização pelo IGP-DI do saldo da CRC repassada ao Governo do Estado do Paraná, e à redução da renda de aplicações financeiras em (25,7)%, passando de R$ 71,2 milhões para R$ 52,9 milhões em decorrência do volume de numerário aplicado, o aumento do disponível em 43,1%.

Despesa Financeira A despesa financeira apresentada no final do ano 2004 cresceu 129,8% com relação à apresentada ao final do mesmo período em 2003, passando de R$ 182,2 milhões, em 2003, para R$ 418,7 milhões, em 2004, devido, principalmente, ao aumento das variações monetárias e cambiais de 106,6%, passando de um prejuízo de R$ 119,6•] milhões, em 2003, para um resultado positivo de R$ 7,9 milhões em 2004.

Adicionalmente, os encargos de dívidas baixaram 27,9%, passando de R$ 214,5 milhões para R$ 154,6 milhões.

Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido apresentou predominância das receitas em 2003, de R$ 143,6 milhões, enquanto em 2004, apresentou predomínio das despesas em R$ 2,8 milhões, resultando uma variação de (102,0%), reflexo dos acontecimentos relatados acima.

Resultado não Operacional O resultado não operacional apresentou uma queda de 69,3% em relação ao ano de 2003, quando a despesa registrada foi de R$ (20,5 milhões contra uma despesa de R$ 6,3 milhões em 2004. A variação decorreu principalmente da desativação de bens e direitos.

Resultado Líquido do Exercício A Companhia apresentou, em 2004, lucro de R$ 374,1 milhões, sendo que em 2003 apresentou lucro de R$ 171,1 milhões, representando uma variação positiva de R$ 203,0 milhões em termos nominais, ou 118,6%. Este resultado reflete basicamente pela redução no desconto concedido aos consumidores que pagam suas contas em dia (repasse de 15% em média nas tarifas de fornecimento a partir de 1º de janeiro de 2004 e de 9% em média a partir de 24 de junho de 2004.

Resultados das Operações

Exercícios Findos em 31 de dezembro (em milhões de reais) 2003 2002 Variação (%) Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.420,2 3.866,8 14,3 Fornecimento de Energia Elétrica 3.736,5 3.328,5 12,3 Suprimento de Energia Elétrica 334,2 193,6 72,6 Receita pela Disponibilidade de Rede 112,1 147,9 (24,2) Receita de Telecomunicações 32,2 32,6 (1,2) Outras Receitas Operacionais 65,0 60,0 8,3

Deduções da Receita Bruta 1.326,0 1.109,0 19,6 ICMS 951,7 829,3 14,7 PIS 37,2 31,5 18,1 COFINS 161,4 143,9 12,2 ISSQN 1,2 1,0 20,0 Quota para RGR 68,0 51,5 32,0 Encargos de Capacidade Emergencial 106,4 36,6 190,7

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.094,2 2.757,9 12,2 Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos 2.953,2 2.435,3 21,3 Pessoal 402,4 364,4 10,4 Planos Previdenciário e Assistencial 106,5 89,0 19,6 Material, Matéria-prima e Insumos para 96,7 159,0 (39,2) Produção de Energia Gás Natural e Insumos p/ Operação de Gás 200,1 73,7 171,5 Serviços de Terceiros 170,6 187,3 (8,9) Energia Elétrica Comprada para Revenda 1.090,4 799,3 36,4

Transporte de Energia Elétrica Comprada 17,7 14,6 21,2 Encargos do Uso do Sistema de Transmissão 219,9 148,8 47,8 Depreciação e Amortização 296,2 284,7 4,0 Taxas Regulamentares 218,8 172,9 26,5 Outras Despesas Operacionais 133,7 141,6 (5,5)

Resultado Bruto 141,0 322,5 (56,2) Despesas/Receitas Operacionais 160,3 (658,9) (124,3) Financeiras 143,5 (418,2) (134,3) Receitas Financeiras 325,8 350,3 (7,0) Renda de Aplicações Financeiras 68,0 57,3 18,7 Juros e Comissões 73,2 59,7 22,6 Variações Monetárias 73,8 190,3 (61,2) Acréscimos Moratórios em Conta de 59,8 34,8 71,8 Energia (-) Tributos e Contribuições Sociais (23,9) (16,0) 49,4 sobre Receitas Financeiras Item Extraordinário - - - Diferimento de Custos Tarifários - - - Atualização Monetária - CVA 36,0 - - Outras Receitas Financeiras 35,7 23,1 54,5

Despesas Financeiras 182,2 768,5 (76,2) Encargos de Dívidas 214,5 188,9 13,5 Variações Monetárias e Cambiais (119,6) 505,1 (123,7) Juros sobre parcelamento de tributos 3,0 11,6 (74,1) Encargos de Operações com Derivativos 33,7 - - Outras Despesas Financeiras 50,5 62,9 (19,7) Item extraordinário (205,4)

Resultado da Equivalência Patrimonial 16,7 (35,2) 147,4

Resultado Operacional 301,3 (336,3) (189,6) Resultado Não Operacional (20,5) (22,4) (8,5)

Resultado Antes da 280,8 (358,7) ((178,2) Tributação/Participações Provisão p/ I. Renda e Contrib. Social (128,4) (129,1) (0,5) Imposto de Renda (94,1) (95,0) (0,9) Contribuição Social (34,3) (34,1) 0,5 Imposto de Renda Diferido 33,2 169,3 (79,6) Contribuição Social Diferida 8,8 49,5 (82,2)

Participação dos Empregados - - -

Lucro/Prejuízo do Exercício 171,1 (320,0) (153,5)

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2002

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços

A Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços aumentou 14,3%, passando de R$ 3.866,8 milhões, em 2002, para R$ 4.420,2 milhões, em 2003. A variação ocorreu, principalmente, pelo aumento de 72,6% nas receitas com o suprimento de energia, devido ao crescimento de mercado de 1,2%. Igualmente, houve crescimento de 12,3% na receita de fornecimento de energia, em função dos reajustes tarifários ocorridos em junho de 2002, de 10,96% e em junho de 2003, de 25,27% para os consumidores inadimplentes.

As receitas decorrentes do uso da rede básica de transmissão e distribuição reduziram-se em 24,2%, de R$ 147,9 milhões, em 2002, para R$ 112,1 milhões, em 2003, decorrente da devolução de valores, ocorrida em 2003, originários do reconhecimento, pela ANEEL, de ativos de transmissão que não foram colocados em operação.

Quanto às deduções realizadas em relação à receita operacional da Emissora, no que se refere à parcela relativa ao ICMS, a Emissora registrou um acréscimo de 10,8% em função do aumento do fornecimento de energia elétrica, além do aumento em 9,2%, 16,5% e 20,0%, respectivamente, referente ao Cofins, Pasep e ISSQN, principalmente pelo aumento da receita operacional em torno de 14,3%.

Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos O custo de bens e/ou serviços vendidos elevou-se em 21,3%, subindo de R$ 2.435,3 milhões, registrados em 2002, para R$ 2.953,2 milhões, em 2003. Este aumento representou R$ 517,9 milhões.

As principais causas deste aumento foram as despesas com a energia elétrica comprada para revenda, que se elevaram em 36,4%, passando de R$ 799,3 milhões, em 2002, para R$ 1.090,4 milhões, em 2003, decorrente principalmente da compra de energia de CIEN (R$ 564,6 milhões), de Dona Francisca Energética (R$ 32,3 milhões), de Itiquira (R$ 39,2 milhões) e das operações no âmbito do Mercado Atacadista de Energia – MAE (R$ 21,1 milhões).

Outro fator importante para o aumento do custo de bens e/ou serviços vendidos foi o aumento verificado nos gastos com planos previdenciário e assistencial, que se elevaram em 20,0%, passando de R$ 89,0 milhões, em 2002, para 106,5 milhões, em 2003, decorrente principalmente do acréscimo incorrido com o benefício pós emprego, em função de recálculo atuarial realizado em 2002, conforme Deliberação CVM 371/2000.

Adicionalmente, as despesas com materiais, matérias-prima e insumos para produção de energia elevaram-se em 27,7%, de R$ 232,6 milhões, em 2002, para R$ 296,9 milhões, em 2003, principalmente pela aquisição de gás para suprimento à UEG Araucária, no montante de R$ 193,1 milhões, dos quais R$ 31,1 milhões foram pagos e R$ 162,0 milhões provisionados. Os gastos com serviços de terceiros, notadamente consultoria, telecomunicações, postagem e outros, foram reduzidos em 8,9%, de R$ 187,3 milhões, em 2002, para R$ 170,6 milhões, em 2003.

As despesas com depreciação e amortização variaram de acordo com o acréscimo ocorrido no imobilizado em serviço, decorrente da transferência de bens oriundos do imobilizado em construção.

Com taxas regulamentares, a Emissora registrou acréscimo de 26,5% em relação ao ano de 2002, elevando-se em R$ 45,9 milhões, principalmente em virtude da contribuição à CDE - Conta de Desenvolvimento Energético (R$ 43,4 milhões).

As despesas com encargos pelo uso do sistema de transmissão subiram 47,8%, de R$ 148,8 milhões, em 2002, para R$ 219,9 milhões em 2003, devido aos reajustes da tarifa de uso das instalações de transmissão de energia elétrica componentes da Rede Básica, homologadas pelas Resoluções ANEEL n.º 358, de 28 de junho de 2002 e n.º 307, de 30 de junho de 2003.

Com outras despesas operacionais a COPEL gastou R$ 133,7 milhões, em 2003, contra R$ 141,6 milhões, em 2002, representando uma redução 5,6% nesta rubrica. A variação decorreu, principalmente, da diminuição de arrendamento e aluguéis, provisão para créditos de liquidação duvidosa e doações, contribuições e subvenções.

Adicionalmente o acréscimo verificado nesta rubrica foi também decorrente da entrada em operação de novos ativos de transmissão de energia elétrica, o que fez com que houvesse o aumento da base de cálculo dos respectivos encargos.

As despesas com o transporte de energia elétrica variaram 21,2%, tendo passado de R$ 14,6 milhões, em 2002, para R$ 17,7 milhões, em 2003, devido, principalmente ao aumento da tarifa de transporte de ITAIPU, definida pela Resolução ANEEL n.º 307, de 30 de junho de 2003. As despesas com pessoal aumentaram 10,4%, passando de R$ 364,4 milhões, em 2002, para R$ R$ 402,4 milhões, em 2003, principalmente em decorrência do reflexo dos reajustes salariais ocorridos em outubro de 2002 (6%), março de 2003 (3%) e outubro de 2003 (10%), referentes aos acordos coletivos de trabalho e pela provisão da participação dos empregados nos resultados da companhia de 2003 (R$ 16 milhões).

Resultado Bruto O resultado da atividade apurado no ano de 2003 foi de R$ 141,0 milhões, montante inferior em 56,27% ao apresentado em 2002, de R$ 322,5 milhões, em decorrência dos itens expostos acima.

Resultado da Equivalência Patrimonial A Emissora registrou uma variação positiva de 147,4% no ano de 2003 em relação ao ano de 2002, decorrente do lucro líquido do Consórcio Dominó Holdings S.A., da Companhia Paranaense de Gás – Compagás e da Foz do Chopim Energética Ltda.

Receita Financeira A receita financeira apresentada em 2003 decresceu 7,0% com relação à apresentada ao final do ano de 2002, passando de R$ 350,3 milhões para R$ 325,8 milhões, devido principalmente à redução de 61,2% nas variações monetárias, passando de R$ 190,3 milhões para R$ 73,8 milhões em decorrência da menor variação verificada no IGP-DI em 2003 (7,67%), em comparação a 2002 (26,4%), índice este que atualiza o saldo da CRC repassada ao Governo do Estado do Paraná.

Despesa Financeira A despesa financeira apresentada no final do ano 2003 variou negativamente em 76,2% com relação à apresentada ao final do mesmo período em 2002, passando de R$ 768,5 milhões, em 2002, para R$ 182,2 milhões, em 2003, devido, principalmente, à redução das variações monetárias e cambiais em 123,7%, passando de um resultado positivo de R$ 505,1 milhões, em 2002, para um resultado negativo em despesa financeira de R$ 119,6 milhões em 2003, em função da valorização do real frente ao dólar (18,23%) acumulada no ano de 2003.

Resultado Financeiro Em 2003, o resultado financeiro líquido apresentou predominância das receitas, de R$ 143,5 milhões, enquanto que em 2002 as despesas predominaram, em R$ 418,2 milhões, em decorrência dos itens explicitados acima.

Item extraordinário Neste item foi registrado em 2002 o valor de R$ 205,4 milhões decorrente de reversão da parcela “A” (custos tarifários de energia comprada). Em 2002, a Companhia moveu uma ação na esfera administrativa contra a ANEEL em relação à homologação da Parcela “A”. Na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, as chances de sucesso são remotas. A discussão limita-se à inclusão ou não da Copel no Acordo Geral do Setor Elétrico, com relação às variações da Parcela”A” como resultado do racionamento de energia elétrica. A ANEEL entende que a aprovação da Parcela “A” da Copel não pode ser separada da ação judicial, de acordo com as disposições do Despacho n.º 288/2002, que impede a aprovação dos respectivos montantes. A administração da Companhia decidiu reverter o respectivo ativo regulatório, suportada pela opinião de seus assessores jurídicos, que consideram remotas as chances de sucesso na ação administrativa, de acordo com o Ofício Circular ANEEL no. 155, de 24 de janeiro de 2002. Os montantes relacionados às variações da Parcela “A”, revertidos em 2002, como “item extraordinário”, eram de R$302,9 milhões

relativos à Parcela A que, após em decorrência de efeitos tributários da ordem de R$ 97,5 milhões, resultaram na reversão da Parcela A em R$ 205,4 milhões.

Resultado não Operacional O resultado não operacional apresentou uma pequena melhora em relação ao ano de 2002, quando a despesa registrada foi de R$ 22,4 milhões contra uma despesa de R$ 20,5 milhões em 2003, fato que representou uma queda na despesa de 8,5%. A variação se deu em virtude de ganhos líquidos da desativação/alienação de bens e direitos (R$ 20,1 milhões).

Resultado Líquido do Exercício A Companhia apresentou, em 2002, prejuízo de R$ 320,0 milhões, e, em 2003, lucro de R$ 171,1 milhões, representando uma variação positiva de R$ 491,1 milhões em termos nominais, ou 153,5%. Este resultado ocorreu, basicamente, pela reversão da provisão da compra de potência da UEG Araucária (R$70,4 milhões), pela renegociação do contrato de compra de energia da CIEN que resultou na provisão de R$ 252 milhões referente à energia adquirida antes da renegociação, além do resultado financeiro positivo decorrente da valorização do real frente ao dólar. Além de que em 2003 não houve reversão da parcela “A”, a exemplo do ocorrido em 2002, acontecimento este caracterizado com propriedade como “Item extraordinário”, pela sua natureza absolutamente eventual.

Considerações sobre liquidez e endividamento da Emissora A Emissora utiliza os recursos gerados, principalmente no programa de investimentos e no pagamento de juros sobre o capital próprio. Os investimentos somaram R$ 399,4 milhões em 2002, sendo R$ 45,7 milhões em obras de geração, R$ 51,2 milhões em obras de transmissão, R$ 189,8 milhões em obras de distribuição, R$ 16,9 milhões em telecomunicações e R$ 95,8 milhões em participações.

No ano de 2003, foram investidos R$ 327,2 milhões, sendo R$ 11,3 milhões em geração, R$ 70,9 milhões em transmissão, R$ 158,0 milhões em distribuição, R$ 44,9 milhões em obras de telecomunicações, R$ 42,1 milhões em participações.

No ano de 2004, foram investidos R$ 441,5 milhões, sendo R$ 18,3 milhões em geração, R$ 88 milhões em transmissão, R$ 233,8 milhões em distribuição, R$ 43,3 milhões em obras de telecomunicações, R$ 37,3 milhões em participações e R$ 20,2 milhões em canalização de gás (Compagás).

Com relação a juros sobre o capital próprio, a Emissora pagou R$ 96,0 milhões em 2004, R$ 42,6 milhões em 2003 e nada pagou em 2002 em decorrência do prejuízo apresentado.

O programa de investimentos da COPEL, para os próximos anos, é investir R$ 511,5 milhões em 2005 e R$ 358,7 em 2006. A parcela mais significativa deve ser aplicada na área de distribuição (R$ 214,1 milhões) em 2005 e R$ 140,8 em 2006 e na área de transmissão (R$ 210,2 milhões) em 2005 e R$ 141,2 em 2006.

A geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA, da Emissora, é a principal fonte de recursos, o qual apresentou-se da seguinte forma: R$ 910,2 milhões em 2004, R$ 437,33 milhões em 2003 e R$ 607,3 milhões em 2002. A queda ocorrida no período analisado é proporcional ao aumento verificado no conjunto das despesas operacionais, principalmente no custo da energia elétrica comprada para revenda. Com relação a 2004, o aumento do EBITDA em 2004 foi influenciado basicamente pelo crescimento da receita operacional líquida que foi de R$ 831,5 milhões.

O aumento da receita operacional decorrente dos reajustes tarifários ocorridos em 2003 e 2004, combinados com as medidas adotadas pela Emissora buscando a diminuição dos custos operacionais, sobretudo com a suspensão dos pagamentos para a UEG Araucária e renegociação de outros contratos de aquisição de energia pela Emissora, refletem a recuperação do EBITDA, que em dezembro de 2004 atingiu R$ 910,2 milhões.

Os recursos gerados foram suficientes para honrar os compromissos do endividamento da Emissora, que era de R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro de 2004, R$ 2,0 bilhão em 31 de dezembro de 2003 e R$ 2,2 bilhões em 31 de dezembro de 2002. O endividamento engloba empréstimos, financiamentos e debêntures, com os respectivos encargos.

O índice de liquidez corrente da Emissora, ativo circulante pelo passivo circulante, foi 0,73 em 2004, 1,10 em 2003 e 1,30 em 2002.

O grau de endividamento geral do patrimônio líquido da Emissora, ou seja, o passivo circulante, somado ao passivo exigível a longo prazo, dividido pelo patrimônio líquido, que é um indicador de endividamento, foi de 0,91 em 2004, 0,92 em 2003 e 0,82 em 2002.

Posição da dívida da Emissora Em 31 de dezembro de 2004 a dívida da Emissora, considerando empréstimos, financiamentos e debêntures, era de R$ 1.831,3 milhões, representando uma redução de 9,7% com relação ao ano de 2003 cuja dívida era de R$ 2.008,8 milhões. A tabela seguinte demonstra os saldos por período:

POSIÇÃO DA DÍVIDA EM MOEDA NACIONAL E ESTRANGEIRA (em milhões de reais) CONSOLIDADO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Estrangeira 764,2 874,0 1.098,0 Nacional 1.067,0 1.134,9 1.164,6 Total 1.831,3 2.008,8 2.262,6

Do montante de R$ 1.831,3 milhões apresentado em 31 de dezembro de 2004, R$ 671,0 milhões são de curto prazo e R$ 1.160,3 milhões são de longo prazo, cujos vencimentos estendem-se até 2024. Os principais credores da Emissora são a Eletrobrás, o BNDES, o Tesouro Nacional, o Banco do Brasil S.A. e o BID. A Companhia ainda tem uma emissão de Eurobônus, no valor de US$ 150,0 milhões, com vencimento único em 2005.

Com a constituição das Subsidiárias e a versão do patrimônio aprovada pela ANEEL, a dívida foi transferida de acordo com a distribuição dos ativos e seus respectivos financiamentos, ficando da seguinte forma:

POSIÇÃO DA DÍVIDA EM MOEDA NACIONAL E ESTRANGEIRA – EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004

(em milhões de reais) Geração Transmissão Distribuição Holding Compagas Total Estrangeira 581,4 64,1 118,7 - 764,2 Nacional 313,9 60,1 649,0 - 44,1 1.067,1 Total 895,3 124,2 767,7 - 44,1 1.831,3

Com relação à origem das fontes, as posições de 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 demonstram os percentuais dos financiamentos que foram contratados em moeda estrangeira e em moeda nacional, distribuídos conforme demonstrado na próxima tabela:

COMPOSIÇÃO EMPRÉSTIMOS POR TIPO DE MOEDA E INDEXADOR – EM 31 DE DEZEMBRO

(em milhões de reais)

CONSOLIDADO 2004 2003 2002 Moeda Estrangeira 764,2 874,0 1.098,0 Dólar norte-americano 554,7 617,6 767,8 Yen japonês 32,8 40,8 52,5 BID-cesta de moedas 176,7 215,6 277,7

Moeda Nacional 453,0 470,3 535,8 TR 0,2 1,2 2,3 URBNDES E TJLP 49,6 59,8 69,2 IGP-M 1,1 1,1 1,1 UFIR 33,6 13,2 20,9 FINEL 368,5 395,0 426,2 INPC - - 16,1 IGP-M (Debêntures) - - -

Total 1.217,2 1.344,3 1.633,8

Com relação à dívida em moeda estrangeira, 72,6 % foi contratada em dólares norte-americanos e refletem a emissão do Eurobônus. O financiamento do BID foi obtido visando a construção da Usina Hidrelétrica Governador Ney Aminthas de Barros Braga (Segredo) e terá sua amortização finalizada em 2011.

O valor de R$ 368,5 milhões contratado da Eletrobrás e vinculado ao índice FINEL, 81,3% do total em moeda nacional, considera principalmente o financiamento para, a expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição.

A Emissora em relação à inflação A inflação possui reflexo na Emissora, tanto em suas despesas como em suas receitas. Em relação às receitas, o efeito mais forte é sentido na autorização tarifária concedida pela ANEEL. Segundo acordado no contrato de concessão de distribuição, as tarifas da Emissora podem ser alteradas anualmente, com aniversário em 24 de junho.

Para aprovação das novas tarifas é aplicada a fórmula paramétrica, com pesos diferentes para os custos gerenciáveis e não gerenciáveis. Os custos gerenciáveis são vinculados à variação do IGPM do período, enquanto que os não gerenciáveis (energia comprada de Itaipu e outras fontes; tributos etc) são calculados levando em consideração outras variáveis, como a variação do dólar norte-americano, demonstrada pela taxa de câmbio, a qual leva em consideração inflação interna e externa. O aumento tarifário concedido foi de 10,96 % em junho de 2002, 25,27 % em junho de 2003 e 14,43% em 24 de junho de 2004.

Outro efeito inflacionário sobre as receitas da Companhia é o recebimento da energia vendida, que embute período de leitura, emissão e entrega de faturas, prazo para pagamento e repasse dos agentes arrecadadores. Este processo leva em média 20 dias. As receitas com fornecimento de energia, passíveis de sofrerem tal efeito, foram de R$ 3.328,5 milhões, em 2002, R$ 3.736,5 milhões, em 2003 e R$ 4.605,4 milhões em 2004.

O recebimento do CRC repassado ao Estado do Paraná, mediante contrato firmado em 4 de agosto de 1994, e termo aditivo de dezembro de 1995, dar-se-á em 240 meses pelo sistema price de amortização e a variação se dá pelo IGP-DI, o qual foi de 26,40% em 2002, de 7,67 % em 2003 e 12,13% em 2004 e juros de 6,65% a.a. Em 1º de outubro de 1997, houve renegociação do saldo para pagamento nos 330 meses seguintes pelo sistema price de amortização, com vencimento da primeira parcela em 30 de outubro de 1997 e a última em 30 de março de 2025, mantidas as cláusulas de atualização e juros do contrato original. O saldo, em 31 de dezembro de 2004, era de R$ 29,4 milhões no curto prazo e de R$ 1.168,0 milhões no longo prazo.

Em relação às despesas da Emissora, o principal efeito é sobre o serviço da dívida. Os saldos dos empréstimos e financiamentos são corrigidos por índices vinculados a preços e moedas (variação cambial). Os indexadores vinculados a preços refletem diretamente medidas inflacionárias, enquanto nas taxas de câmbio este reflexo se dá dentro de uma composição, entre outros fatores, com inflação externa. A dívida em moeda nacional, em 31

de dezembro de 2004, era de R$ 1.067,0 milhões, enquanto a dívida em moeda estrangeira era de R$ 764,2 milhões. Os índices que corrigem os empréstimos e financiamentos da Emissora e suas variações acumuladas nos períodos são os seguintes:

31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 Dólar norte-americano (8,13) (18,23) 52,27 Yen japonês (3,98) (9,30) 68,18 BID-cesta de moedas 3,07 7,35 7,17 TR 1,73 4,57 2,85 URBNDES 3,50 5,26 3,71 IGP-M 12,41 8,71 25,30 FINEL 2,38 1,70 4,68 INPC 6,13 10,38 14,74

VISÃO GERAL DO SETOR ELÉTRICO BRASILEIRO

Introdução Em 2002, o MME aprovou um Plano Decenal de Expansão, segundo o qual a capacidade de geração instalada do País deverá aumentar para 112,1 GW até 2012, dos quais 86,8 GW corresponderão a geração hidrelétrica, 16,8 GW a geração termelétrica e 8,5 GW a importação de energia elétrica por meio do Sistema Interligado Nacional. Em dezembro de 2003, o Brasil tinha capacidade instalada de 85,4 GW, dos quais aproximadamente 78% correspondiam a geração hidrelétrica, 13% a geração termelétrica e 9% a importação de energia elétrica pelo Sistema Interligado Nacional.

Aproximadamente 33% da capacidade instalada no Brasil é atualmente detida pela Eletrobrás. Por intermédio de suas subsidiárias, a Eletrobrás é também responsável por 61,0% da capacidade instalada de transmissão acima de 230 kV no Brasil. Além disso, alguns estados brasileiros controlam empresas que se dedicam à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, incluindo, entre outras, a CESP, a COPEL e a CEMIG.

Empresas privadas detinham, em 2003, 25% e 72% do mercado de geração e distribuição, respectivamente, em termos de capacidade total, e 21% do mercado de transmissão em termos de receita.

Distribuição e geração de energia elétrica no Brasil

Consumo Entre 1996 e 2003, o consumo de energia elétrica no Brasil cresceu a uma taxa acumulada média de 2,09% a.a., totalizando 15,6%. O Produto Interno Bruto do país no mesmo período cresceu a taxas bastantes similares (2,01% a.a., totalizando 14,9%), sinalizando uma forte correlação entre crescimento econômico e consumo de energia elétrica.

Crescimento 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Médio PIB (%) 2,70% 2,90% 0,30% 0,80% 4,40% 1,30% 1,90% -0,20% 2,01% Consumo (GWh) 260.111 276.191 287.515 292.188 307.449 283.257 289.932 300.646 Crescimento (%) 6,2% 4,1% 1,6% 5,2% -7,9% 2,4% 3,7% 2,1% Fonte: ANEEL e IBGE.

Em 2003, o segmento de distribuição de energia elétrica demandou 300.646 GWh, dos quais 25,3% foram para clientes residenciais, 43,2% industriais, 15,8% comerciais e 15,7% para outros tipos de clientes. O número total de clientes residenciais no mesmo ano foi de 45,3 milhões e o consumo unitário atingiu 140 Kwh/mês, retornando aos níveis de 1998. O modesto crescimento em relação ao ano anterior comprova que a população brasileira ainda está se recuperando da mudança de hábitos de consumo observada durante o Programa de Racionamento. Neste período, consumidores na maior parte do país foram forçados a reduzir

consumo unitário em 20% e para conseguir atender essa exigência foi necessário adaptar hábitos cotidianos para atingir o uso mais eficiente da energia.

Geração de energia elétrica O Brasil possui grandes rios de planalto alimentados por chuvas tropicais abundantes que mantêm uma das maiores reservas de água doce do mundo. Em função disso, a geração de energia elétrica no País é, na sua maioria (92%), oriunda de Usinas Hidrelétricas, com restante da oferta proveniente principalmente de Usinas Termelétricas. A capacidade nominal atingiu 85,4 GW em 2003 com participação significativa da Eletrobrás com mais de um terço da capacidade instalada.

Durante o ano de 2003, além da incerteza sobre o modelo regulatório, o parque gerador brasileiro conviveu com capacidade ociosa estimada em 7.500 MW. A solução encontrada pelo Governo Federal foi realizar um leilão com a energia excedente no MAE com a participação de 7 geradoras e 23 compradores que, apesar dos preços satisfatórios, manteve sem solução o problema de energia excedente. Durante todo ano, diversos projetos em geração foram abandonados e algumas Usinas Termelétricas permaneceram desligadas em função das incertezas do setor e abundância de chuvas observadas em 2003.

A solução proposta pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, no entanto, vem estancar a redução dos investimentos no setor. Para o futuro, a ANEEL prevê um total de 8.694 MW de usinas entrando em operação entre 2004 e 2008.

2004* 2005 2006 2007 2008 2004 a 2008 Usinas Previstas (MW) 2.384 3.063 2.755 423 70 8.694 Fonte: ANEEL em 15 de junho de 2004 – Usinas que não possuem restrições para entrada em operação. * Ainda não estão disponíveis os dados referentes ao encerramento do exercício de 2004

Histórico da regulamentação

A Constituição brasileira prevê que a exploração dos serviços e instalações de energia elétrica pode ser realizada diretamente pelo Governo Federal ou indiretamente por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o setor elétrico brasileiro foi explorado principalmente por concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelo Governo Federal. Nos últimos anos, o Governo Federal adotou diversas medidas para reformular o setor elétrico. Em geral, essas medidas visavam aumentar o investimento privado e eliminar restrições aos investimentos estrangeiros, aumentando, dessa forma, a concorrência como um todo no setor elétrico.

Em particular, o Governo Federal adotou as seguintes medidas:

Em 1995, por meio de uma Emenda Constitucional, foi autorizado o investimento estrangeiro em geração de energia elétrica. Anteriormente a essa emenda, todas as concessões de geração eram detidas por pessoa física brasileira ou pessoa jurídica controlada por pessoas físicas brasileiras ou pelo Governo Federal.

Em 13 de fevereiro de 1995, o Governo Federal promulgou a Lei de Concessões, e em 7 de julho de 1995, a Lei de Concessões de Serviços de Energia Elétrica que, em conjunto (i) exigiram que todas as concessões para prestação de serviços relacionados a energia elétrica fossem outorgadas por meio de processos licitatórios; (ii) gradualmente permitiram que certos consumidores de energia elétrica que apresentassem demanda significativa, designados consumidores livres, adquirissem energia elétrica diretamente de fornecedores concessionários, permissionários ou autorizados; (iii) trataram da criação dos PIE(s), que, por meio de concessão, permissão ou autorização, podem gerar e vender, por sua conta e risco, a totalidade ou parte de sua energia elétrica a consumidores livres, distribuidoras e comercializadores, entre outros; (iv) concederam aos consumidores livres e fornecedores de energia elétrica livre acesso aos sistemas de distribuição e transmissão; e (v) eliminaram a necessidade, por parte das concessionárias, de obter concessão, por meio de licitações, para construção e operação de Usinas Hidrelétricas com capacidade de 1 MW a 30 MW, as chamadas Pequenas Centrais Hidrelétricas – PCHs.

A partir de 1995, uma parcela das participações representativas do bloco de controle de geradoras e distribuidoras detidas pela Eletrobrás e por vários estados foi vendida a investidores privados. Ao mesmo tempo, alguns governos estaduais também venderam suas participações em importantes distribuidoras.

Em 1998, o Governo Federal promulgou a Lei do Setor Elétrico, destinada a reformar a estrutura básica do setor. A Lei do Setor Elétrico dispôs sobre as seguintes matérias: (i) criação de um órgão auto-regulado responsável pela operação do mercado atacadista de energia elétrica e pela determinação dos preços de curto prazo, o MAE, que substituiu o sistema anterior de preços de geração e contratos de fornecimento regulados; (ii) exigência de que as distribuidoras e geradoras firmassem os Contratos Iniciais, via de regra compromissos de Take-or-Pay, com preços e quantidades aprovados pela ANEEL. A principal finalidade dos Contratos Iniciais é assegurar que as distribuidoras tenham acesso a fornecimento estável de energia elétrica por preços que garantam uma taxa de retorno fixa às geradoras de energia elétrica durante o período de transição que culminará no estabelecimento de um mercado de energia elétrica livre e competitivo; (iii) criação do ONS, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, responsável pela administração operacional das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional; e (iv) estabelecimento de processos licitatórios para outorga de concessões para construção e operação de usinas e instalações de transmissão de energia elétrica.

Em 2001, o país enfrentou uma grave crise energética que perdurou até o final do primeiro bimestre de 2002. Em conseqüência, o Governo Federal implementou medidas que incluíram: (i) a instituição do Programa de Racionamento nas regiões mais afetadas pela escassez de energia elétrica, a saber, as regiões Sudeste, Centro- Oeste e Nordeste do Brasil; e (ii) a criação da GCE, que aprovou uma série de medidas de emergência prevendo metas de redução do consumo de energia elétrica para consumidores residenciais, comerciais e industriais situados nas regiões afetadas pelo Programa do Racionamento, por meio da introdução de regimes tarifários especiais que incentivavam a redução do consumo de energia elétrica. As metas de redução de consumo para as classes residenciais e industriais chegavam a 20%.

A região Sul, onde se situa a COPEL, não foi inserida no Programa de Racionamento. No entanto, por solicitação do CNPE, a COPEL cientificou seus consumidores acerca da necessidade de uma racionalização no consumo de energia, o que efetivamente ocorreu, e que acabou resultando em um decréscimo do consumo de 7% em relação aos valores de consumo verificados nos anos anteriores.

Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas emergenciais e o Programa de Racionamento, em razão do aumento da oferta (graças à elevação significativa dos níveis dos reservatórios) e da redução moderada da demanda. A economia de energia durante o período em que o racionamento esteve em vigor foi de 26 mil MWh, incluindo a redução no consumo registrada na Região Norte, que saiu do racionamento no dia 1º de janeiro. O total de energia economizada correspondeu ao consumo, durante um ano, de 7,2 milhões de residências que gastam em média 300 KWh por mês. Em 29 de abril de 2002, o Governo Federal promulgou novas medidas que, entre outras coisas, estabeleceram a Revisão Tarifária Extraordinária - RTE para compensar perdas financeiras incorridas pelos fornecedores de energia elétrica em função do Programa de Racionamento.

Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, em um esforço para reestruturar o setor elétrico, tendo por meta proporcionar aos consumidores fornecimento seguro de energia elétrica com modicidade tarifária. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi regulamentada por diversos decretos editados pelo governo federal em julho e agosto de 2004 e continua sujeita a regulamentação adicional a ser editada no futuro. Para obter informações adicionais sobre a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, veja Seção “Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”.

Em 30 de julho de 2004, os principais aspectos relativos à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e à comercialização de energia elétrica foram regulamentados por decreto presidencial. No mês de agosto de 2004, foram promulgados os demais decretos presidenciais regulando a constituição da CCEE, CMSE e da EPE.

Concessões

As companhias ou consórcios que pretenderem construir ou operar instalações de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica no Brasil deverão solicitar a outorga de concessão, permissão ou autorização, conforme o caso, ao MME ou à ANEEL, na posição de representante do Poder Concedente. As concessões conferem direitos para gerar, transmitir ou distribuir energia elétrica na respectiva área de concessão durante um período determinado. Tal período tem geralmente a duração de 35 anos para novas concessões de geração e de 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. Uma concessão existente pode ser renovada discricionariamente pelo Poder Concedente.

A Lei de Concessões estabelece, dentre outras disposições, as condições que a concessionária deverá cumprir na prestação de serviços de energia elétrica, os direitos dos consumidores de energia elétrica, e as obrigações da concessionária e do Poder Concedente. Ademais, a concessionária deverá cumprir com o regulamento vigente do setor elétrico. As principais disposições da Lei de Concessões estão descritas de forma resumida, abaixo:

• Serviço adequado. A concessionária deve prestar serviço adequado a fim de satisfazer parâmetros de regularidade, continuidade, eficiência, segurança e acesso ao serviço.

• Servidões. O Poder Concedente pode declarar os bens necessários à execução de serviço ou obra pública de necessidade ou utilidade pública para fins de instituição de servidão administrativa, em benefício de uma concessionária. Neste caso, a responsabilidade pelas indenizações cabíveis é da concessionária.

• Responsabilidade Objetiva. A concessionária é responsável direta por todos os danos que sejam resultantes da prestação de seus serviços.

• Mudanças no controle societário. O Poder Concedente deverá aprovar qualquer mudança direta ou indireta no controle societário da concessionária.

• Intervenção do Poder Concedente. O Poder Concedente poderá intervir na concessão, por meio de um decreto presidencial, com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, caso a concessionária falhe com suas obrigações. No prazo de 30 dias após a data do decreto, um representante do Poder Concedente deverá iniciar um procedimento administrativo no qual é assegurado à concessionária direito de ampla defesa. Durante o prazo do procedimento administrativo, um interventor indicado por decreto do Poder Concedente ficará responsável pela prestação dos serviços objeto da concessão. Caso o procedimento administrativo não seja concluído em 180 dias após a entrada em vigor do decreto, cessa-se a intervenção e a concessão retorna à concessionária. A administração da concessão também retornará à concessionária, caso o interventor decida pela não extinção da concessão e o seu termo contratual ainda não tiver expirado.

• Extinção. A extinção do contrato de concessão poderá ser determinada por meio de encampação e/ou caducidade. Encampação é a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por razões relativas ao interesse público que deverão ser expressamente declaradas por lei autorizativa específica. A caducidade deverá ser declarada pelo Poder Concedente após a ANEEL ou o MME terem expedido um ato normativo indicando a falha da concessionária em (i) cumprir adequadamente com suas obrigações estipuladas no contrato de concessão; (ii) não ter mais a capacidade técnica, financeira ou econômica de prestar o serviço de forma adequada; ou (iii) não cumprir as penalidades eventualmente impostas pelo Poder Concedente. A concessionária tem o direito à ampla defesa no procedimento administrativo que declarar a caducidade da concessão e poderá recorrer judicialmente contra tal ato. A concessionária tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados nos bens reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, descontando-se o valor das multas contratuais e dos danos por ela causados.

• Advento do termo contratual. Quando do advento do termo contratual, todos os bens, direitos e privilégios transferidos à concessionária que sejam materialmente relativos à prestação dos serviços de energia elétrica (os chamados “bens reversíveis”), serão revertidos ao Poder Concedente. Após o advento do termo contratual, a concessionária tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados em bens reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados.

Penalidades A regulamentação da ANEEL rege a imposição de sanções aos operadores do setor elétrico, define as condutas que configuram violação da lei e classifica as pertinentes penalidades com base na natureza e gravidade da violação (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito de participar de processos licitatórios para novas concessões, permissões ou autorizações e caducidade). Para cada violação, as multas podem ser de até dois por cento da receita das concessionárias verificada no período de 12 meses que anteceder qualquer auto de infração.

Principais entidades regulatórias Ministério de Minas e Energia O MME é o principal órgão regulador do setor energético do Governo Federal, atuando como Poder Concedente em nome do Governo Federal, e tendo como sua principal atribuição o estabelecimento das políticas, diretrizes e da regulamentação do setor. Subseqüentemente à aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, atuando principalmente por intermédio do MME, assumirá certas atribuições anteriormente de responsabilidade da ANEEL, incluindo a elaboração de diretrizes que regem a outorga de concessões e a expedição de normas que regem o processo licitatório para concessões de serviços públicos e instalações de energia elétrica.

ANEEL O setor elétrico brasileiro é regulado pela ANEEL, autarquia federal autônoma. Subseqüentemente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a principal responsabilidade da ANEEL é regular e fiscalizar o setor elétrico segundo a política determinada pelo MME e responder a questões a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras: (i) fiscalização de concessões para atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive aprovação de tarifas de energia elétrica; (ii) promulgação de regulamentos para o setor elétrico; (iii) implementação e regulamentação da exploração das fontes de energia, incluindo a utilização de energia hidrelétrica; (iv) promoção do processo licitatório para novas concessões; (v) solução de litígios administrativos entre entidades geradoras e compradores de energia elétrica; e (vi) definição dos critérios e metodologia para determinação das tarifas de transmissão.

Conselho Nacional de Política Energética Em agosto de 1997, foi criado o CNPE para prestar assessoria ao Presidente da República no tocante ao desenvolvimento e criação da política nacional de energia. O CNPE é presidido pelo Ministro de Minas e Energia, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. O CNPE foi criado com a finalidade de otimizar a utilização dos recursos energéticos do Brasil e assegurar o fornecimento de energia elétrica ao País.

ONS O ONS foi criado em 1998. O ONS é uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, formada pelos consumidores livres e empresas que se dedicam à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, além de outros agentes privados, tais como importadores e exportadores. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico conferiu ao Governo Federal poderes para indicar três membros da Diretoria do ONS. O principal papel do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão no Sistema Interligado Nacional, de acordo com a regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem: planejamento da operação da geração e transmissão; a organização e controle da utilização do Sistema Interligado Nacional e interconexões internacionais; a garantia de acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória a todos os agentes do setor; o fornecimento de subsídios para o planejamento da expansão do sistema elétrico; apresentação ao MME de propostas de ampliações da Rede Básica (propostas estas que serão levadas em consideração no planejamento da expansão do sistema de transmissão); proposição de normas para operação do sistema de transmissão para aprovação pela ANEEL; e a elaboração de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores.

Mercado Atacadista de Energia Elétrica- MAE e sua sucessora a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE A partir de 2002, o MAE ficou sujeito à autorização, fiscalização e regulamentação da ANEEL. Os agentes do MAE incluíam todas as grandes geradoras, comercializadores (inclusive distribuidoras) e importadores e exportadores de energia elétrica. Geradoras de menor porte também eram elegíveis para participar do MAE.

O MAE calculava e publicava o preço à vista (PMAE) da energia elétrica tomando por base critérios aprovados pela ANEEL e com dados gerados pelo ONS. O preço à vista da energia elétrica era atualmente determinado levando em consideração, entre outros fatores: (i) a utilização ótima dos recursos energéticos; (ii) o equilíbrio entre sua oferta e demanda; (iii) a carga dos agentes conectados ao Sistema Interligado Nacional; e (iv) a projeção de carga de energia elétrica.

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o preço da energia elétrica comprada ou vendida no mercado à vista (Preço de Liquidação de Diferenças – PLD) levará em conta, dentre outros fatores, (i) a otimização do uso dos recursos eletro-energéticos para atendimento das cargas do sistema; (ii) as necessidades de energia elétrica dos agentes; e (iii) o custo do déficit de energia elétrica.

O MAE foi extinto e suas atividades, ativos e passivos foram absorvidos pela nova CCEE em 12 de novembro de 2004.

De acordo com o referido decreto, a CCEE foi constituída sob a forma de pessoa jurídica de direito privado sob a regulação e fiscalização da ANEEL.

A finalidade da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, promovendo, desde que delegado pela ANEEL, os leilões de compra e venda de energia elétrica. A CCEE será responsável (i) pelo registro de todos os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEAR e os contratos resultantes dos leilões de ajustes, bem como dos montantes de potência e energia dos contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre – ACL, e (ii) pela contabilização e liqüidação dos montantes de energia elétrica comercializados no mercado de curto prazo, dentre outras atribuições.

A CCEE será integrada pelos concessionários, permissionários e autorizados de serviços de energia elétrica e pelos consumidores livres e o seu conselho de administração será composto de cinco membros, sendo quatro indicados pelos referidos agentes e um pelo MME, que será o seu presidente.

Empresa de Pesquisa Energética – EPE Em 16 de agosto de 2004, o Governo Federal promulgou decreto que cria a Empresa de Pesquisa Energética – EPE e aprova o seu estatuto social. A EPE é uma empresa pública federal, responsável pela condução de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético, incluindo as indústrias de

energia elétrica, petróleo e gás natural e seus derivados, carvão mineral, fontes energéticas renováveis, bem como na área de eficiência energética. Os estudos e pesquisas desenvolvidos pela EPE subsidiarão a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no âmbito da política energética nacional.

Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico – CMSE Em 9 de agosto de 2004, o Governo Federal promulgou o decreto que cria o CMSE, que será presidido e coordenado pelo MME e composto por representantes da ANEEL, da Agência Nacional do Petróleo, da CCEE, da EPE e do ONS. As principais atribuições do CMSE será (i) acompanhar as atividades do setor energético, (ii) avaliar as condições de abastecimento e atendimento ao mercado de energia elétrica e (iii) elaborar propostas de ações preventivas ou saneadoras visando à manutenção ou restauração da segurança no abastecimento e no atendimento eletroenergético, encaminhado-as ao CNPE.

Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes nas normas do setor elétrico com o objetivo (i) de proporcionar incentivos a empresas privadas e públicas para construção e manutenção da capacidade geradora; e (ii) assegurar o fornecimento de energia elétrica no Brasil, por meio de processos licitatórios. As principais modificações introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico incluem:

• criação de dois ambientes paralelos para comercialização de energia elétrica, sendo (i) um mercado de venda de energia elétrica para distribuidores, de forma a garantir o fornecimento de energia elétrica para consumidores cativos, o ACR; e (ii) um mercado especificamente destinado aos demais agentes do setor elétrico (por exemplo, PIE(s), Consumidores livres e agentes comercializadores), que permitirá um certo grau de competição em relação ao ACR, denominado Ambiente de Contratação Livre - ACL;

• restrição de atividades para distribuidoras, de modo a assegurar que as distribuidoras se concentrem exclusivamente na prestação do serviço público de distribuição, para garantir um serviço mais eficiente e confiável aos consumidores cativos;

• eliminação do direito à chamada auto-contratação (“self-dealing”), de forma a incentivar as distribuidoras a comprar energia elétrica pelos menores preços disponíveis ao invés de adquirir energia elétrica de partes relacionadas; e

• respeito aos contratos firmados anteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, de forma a garantir a segurança jurídica às operações realizadas antes da sua promulgação.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico também excluiu a Eletrobrás e suas subsidiárias do PND.

Questionamentos sobre a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico tem, atualmente, sua constitucionalidade contestada perante o Supremo Tribunal Federal. O Governo Federal recorreu argüindo que as ações diretas de inconstitucionalidade haviam perdido o objeto uma vez que a medida provisória que estabelecia o novo modelo do setor elétrico já havia se convertido em lei. O julgamento foi interrompido em 30 de março de 2005, sendo que 5 Ministros já votaram pela constitucionalidade da lei, enquanto 2 Ministros votaram contra. A decisão final sobre o mérito da questão depende dos votos da maioria dos membros do Supremo Tribunal Federal, em sessão cujo quorum mínimo seja de oito Ministros. Não existe ainda uma decisão sobre este mérito e, portanto, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico continua em vigor. Independentemente da decisão do Supremo Tribunal Federal, a Companhia espera que certas disposições da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico relacionadas à proibição de atividades não atinentes à distribuição de energia elétrica pelas distribuidoras, de venda de energia elétrica para consumidores livres, e a eliminação do direito à auto- contratação, continuem em vigor.

Se a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, o marco regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico poderá perder a sua eficácia, gerando incertezas a respeito de quando e como o Governo Federal introduzirá novas mudanças no setor elétrico.

Ambiente paralelo para comercialização de energia elétrica Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as operações de compra e venda de energia elétrica serão realizadas em dois diferentes segmentos de mercado: (i) o ACR, que prevê a compra pelas distribuidoras, por meio de licitações, de toda a energia elétrica que for necessária para fornecimento a seus consumidores cativos; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre - ACL, que compreende a compra de energia elétrica por agentes não-regulados (como os consumidores livres e comercializadores de energia elétrica).

A energia elétrica proveniente (i) de projetos de geração de baixa capacidade localizados próximo a centrais de consumo (tais como usinas de co-geração e as Pequenas Centrais Hidrelétricas); (ii) de usinas qualificadas nos termos do PROINFA; e (iii) de Itaipu, não ficará sujeita ao processo licitatório para fornecimento de energia elétrica ao ACR. A energia elétrica gerada por Itaipu, situada na fronteira entre Brasil e Paraguai, é comercializada pela Eletrobrás e a quantidade a ser adquirida por cada distribuidora é determinada pelo Governo Federal através da ANEEL. O preço pelo qual a energia elétrica gerada em Itaipu é comercializada é denominado em dólar norte-americano e estabelecido de acordo com tratado celebrado entre o Brasil e Paraguai. Em conseqüência, o preço da energia elétrica de Itaipu aumenta ou diminui de acordo com a variação da taxa de câmbio entre o real e o dólar.

Ambiente de Contratação Regulada - ACR No ACR, as distribuidoras compram suas necessidades projetadas de energia elétrica para distribuição a seus consumidores cativos. As distribuidoras deverão contratar a compra de energia elétrica de geradoras por meio de licitação, coordenada pela ANEEL, direta ou indiretamente, no último caso, por intermédio da CCEE. As compras de energia elétrica poderão ser realizadas por meio de dois tipos de contratos bilaterais: (i) Contratos de Energia; e (ii) Contratos de Capacidade.

Nos termos dos Contratos de Energia, a unidade geradora compromete-se a fornecer certa quantidade de energia elétrica e assume o risco de o fornecimento de energia elétrica ser, porventura, prejudicado por condições hidrológicas e pelo baixo nível dos reservatórios, entre outras condições, que poderiam interromper ou reduzir o fornecimento de energia elétrica, caso em que a unidade geradora ficará obrigada a comprar a energia elétrica de outra fonte para atender seus compromissos de fornecimento. Nos termos dos Contratos de Capacidade, a unidade geradora compromete-se a disponibilizar certa capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da unidade geradora está garantida e as distribuidoras em conjunto enfrentam o risco hidrológico. No entanto, o eventual aumento dos preços de energia elétrica devido a condições hidrológicas será repassado aos consumidores pelas distribuidoras. Em conjunto, esses contratos constituem os CCEAR.

Ambiente de Contratação Livre - ACL O Ambiente de Contratação Livre - ACL englobará as vendas de energia elétrica livremente negociadas entre concessionárias geradoras, PIE(s), auto-produtores, comercializadores de energia elétrica, importadores de energia elétrica e consumidores livres. O Ambiente de Contratação Livre - ACL também incluirá contratos bilaterais existentes entre geradoras e distribuidoras até a respectiva expiração. Quando de sua expiração, tais contratos deverão ser celebrados nos termos das diretrizes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico.

O consumidor que puder escolher seu fornecedor, cujo contrato com a distribuidora tenha prazo indeterminado, somente poderá rescindir seu contrato com a distribuidora local por meio de notificação a tal distribuidora com antecedência mínima de quinze dias da data limite para a declaração feita pela distribuidora ao MME de suas necessidades de energia para o leilão de compra referente ao ano subseqüente.

Caso o consumidor opte pelo Ambiente de Contratação Livre - ACL, somente poderá voltar ao sistema regulado uma vez que tenha entregado à distribuidora de sua região aviso com cinco anos de antecedência, ficando estipulado que a distribuidora poderá reduzir esse prazo a seu critério. O prazo de aviso tem por finalidade assegurar que, se necessária, a construção de novas unidades geradoras possa ser finalizada para suprir os consumidores livres que voltarem ao ACR. As geradoras estatais, tais como as geradoras privadas, poderão vender energia elétrica aos consumidores livres, contudo estas unidades deverão fazê-lo por meio de processos públicos que garantam a transparência e igualdade de acesso aos interessados.

Regulamentação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal promulgou o Decreto n.º 5.163, que: (i) regulamenta a comercialização de energia elétrica nos Ambientes de Contratação Regulada e Livre; e (ii) dispõe sobre o processo de outorga de concessões e autorizações para geração de energia elétrica. Suas principais disposições versam sobre:

• regras gerais de comercialização de energia elétrica;

• comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada (incluindo as regras sobre informações e declarações de necessidades de energia elétrica, leilões para compra de energia elétrica, contratos de compra e venda de energia elétrica e repasse às tarifas dos consumidores);

• comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre;

• contabilização e liquidação de diferenças no mercado de curto prazo; e

• outorgas de concessão.

Dentre as principais regras destaca-se a obrigatoriedade de (i) todo agente consumidor de energia elétrica contratar a totalidade de sua carga; e (ii) todo agente vendedor de energia elétrica apresentar o correspondente lastro físico para a venda de energia (mediante Energia Assegurada por empreendimento de geração próprio ou de terceiros). Os agentes que descumprirem esta obrigação ficarão sujeitos às penalidades impostas pela ANEEL.

As regras sobre a comercialização de energia elétrica no ACR estabelecidas pelo Decreto se referem à forma pela qual as distribuidoras devem cumprir a obrigação de atender à totalidade de seu mercado, principalmente por meio dos leilões de compra de energia. Adicionalmente, as distribuidoras poderão adquirir a energia elétrica para atendimento de seu mercado por meio de aquisição de energia proveniente (i) de geração distribuída, (ii) de usinas participantes da primeira etapa do PROINFA, (iii) de contratos de compra e venda de energia firmados anteriormente à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, e (iv) de Itaipu. Caberá ao MME a definição do montante total de energia a ser contratado no ACR e a relação de empreendimentos de geração aptos a integrar os leilões a cada ano.

Em linhas gerais, a partir de 2005, todo agente de distribuição, gerador, comercializador, autoprodutor ou consumidor livre deverá declarar, até 1º de agosto de cada ano, sua previsão de mercado ou carga, para cada um dos cinco anos subseqüentes. Cada agente de distribuição deverá declarar, até sessenta dias antes de cada leilão de energia proveniente de empreendimentos existentes ou de energia proveniente de novos

empreendimentos, os montantes de energia que deverá contratar nos leilões. Além disto, as distribuidoras devem especificar a parcela de contratação que pretendem dedicar ao atendimento a consumidores potencialmente livres.

Os leilões de compra, pelas distribuidoras, de energia proveniente de novos empreendimentos de geração serão realizados: (i) cinco anos antes do início da entrega da energia (denominados leilões “A-5”); e (ii) três anos antes do início da entrega (denominados leilões “A-3”). Haverá, ainda, leilões de compra de energia provenientes de empreendimentos de geração existentes (i) realizados no ano anterior ao de início da entrega da energia (denominados leilões “A-1”); e (ii) para ajustes de mercado, com início de entrega em até 4 meses posteriores ao respectivo leilão.

Os editais dos leilões serão elaborados pela ANEEL, com observância das diretrizes estabelecidas pelo MME, notadamente a utilização do critério de menor tarifa no julgamento.

Os vencedores de cada leilão de energia realizado no ACR deverão firmar os CCEAR com cada distribuidora, em proporção às respectivas declarações de necessidade das distribuidoras. A única exceção a esta regra se refere ao leilão de ajuste, onde os contratos são específicos entre agente vendedor e agente de distribuição.

Os CCEAR provenientes dos leilões “A-5” ou “A-3” terão prazo de 15 a 35 anos, enquanto que os CCEAR provenientes dos leilões “A-1” terão prazo de 5 a 15 anos. Os contratos provenientes do leilão de ajuste terão prazo máximo de dois anos.

Para os CCEAR decorrentes de leilões de energia proveniente de empreendimentos existentes, o Decreto estabelece três possibilidades de redução das quantidades contratadas, quais sejam (i) compensação pela saída de consumidores potencialmente livres, (ii) redução, a critério da distribuidora, de até 4% ao ano do montante contratado para adaptar-se aos desvios do mercado face às projeções de demanda, a partir do segundo ano subseqüente ao da declaração que deu origem à respectiva compra e (iii) adaptação às variações de montantes de energia estipuladas nos contratos de geração firmados até 11 de dezembro de 2003.

Convenção de Comercialização de Energia Elétrica Em 26 de outubro de 2004, por meio da Resolução Normativa n.º 109, a ANEEL instituiu a Convenção de Comercialização de Energia Elétrica, que estabelece a estrutura e a forma de funcionamento da CCEE e as condições de comercialização de energia elétrica.

A Convenção de Comercialização de Energia Elétrica define, dentre outros, as obrigações e direitos dos agentes da CCEE, as penalidades e sanções a serem impostas aos agentes, forma de solução de conflitos, condições relativas à comercialização de energia elétrica no ACR e no Ambiente de Contratação Livre – ACL e o processo de contabilização e liquidação financeira das operações realizadas no mercado de curto prazo.

O Leilão de 2004

Em 07 de dezembro de 2004, a CCEE conduziu o primeiro leilão com base nos procedimentos previstos pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. As distribuidoras e geradoras de energia elétrica entregaram, até o dia 2 de dezembro de 2004, suas estimativas de projeção de demanda de energia elétrica para os cinco anos subseqüentes e os montantes a serem adquiridos para atendimento de suas demandas em relação a contratos com início de suprimento nos anos de 2005, 2006 e 2007. Baseado nessas informações, o MME estabeleceu o montante total de energia a ser negociado no leilão de 2004 e a lista de empresas geradoras participantes do leilão. O leilão ocorreu em duas fases, por meio de um sistema eletrônico.

Após a conclusão do leilão de 2004, as geradoras e as distribuidoras celebraram os CCEAR estabelecendo os termos, condições, preços e montantes de energia contratada. As distribuidoras apresentaram garantias em garantia do pagamento devido às geradoras, podendo optar entre fiança bancária, dação de recebíveis em um montante equivalente a 100% da média do valor das últimas três faturas relativas ao CCEAR e cessão de CDB – Certificado de Depósito Bancário.

Tarifas e encargos de uso dos sistemas de distribuição e transmissão

A ANEEL fiscaliza e regulamenta o acesso aos sistemas de distribuição e transmissão e estabelece as tarifas e encargos pelo uso e acesso a tais sistemas. As tarifas são (i) a TUSD, tarifa cobrada pelo uso da rede de distribuição exclusiva de cada distribuidora; e (ii) a TUST, a tarifa cobrada pelo uso da Rede Básica e demais instalações de transmissão. Além disso, as distribuidoras do sistema interligado Sul/Sudeste pagam encargo pelo transporte da energia de Itaipu e algumas distribuidoras que acessam o sistema de transmissão de uso compartilhado pagam encargo de conexão. A seguir apresentamos um detalhamento desses custos e receitas.

TUSD A TUSD é paga por geradoras e consumidores livres pelo uso do sistema de distribuição da concessionária na qual estejam conectados e é reajustada anualmente, levando-se em conta principalmente dois fatores: a inflação verificada no ano e os investimentos em expansão, manutenção e operação da rede verificadas no ano anterior. O encargo mensal a ser pago pelo respectivo agente conectado ao sistema de distribuição, por ponto de conexão, é calculado pela multiplicação do montante de uso, em KW, pela tarifa estabelecida pela ANEEL, em R$/KW.

TUST A TUST é paga por distribuidoras, geradoras e consumidores livres pela utilização da Rede Básica e é reajustada anualmente de acordo com (i) a inflação; e (ii) as receitas anuais permitidas para as empresas concessionárias de transmissão determinadas pela ANEEL. Segundo os critérios estabelecidos pela ANEEL, os proprietários das diferentes partes da rede de transmissão principal transferiram a coordenação de suas instalações ao ONS em troca do recebimento de pagamentos regulados dos usuários de sistemas da

transmissão. Os usuários de rede assinaram contratos com o ONS que lhes conferem o direito de utilizar a rede de transmissão em troca do pagamento de tarifas publicadas. Outras partes da rede detidas por empresas de transmissão mas que não são consideradas parte integrante da rede de transmissão são disponibilizadas diretamente aos usuários interessados que pagam uma taxa específica.

Contrato de Conexão ao Sistema de Transmissão CCT – Encargo de conexão Algumas empresas distribuidoras, especialmente no Estado de São Paulo, não acessam diretamente a Rede Básica, mas utilizam-se de um sistema de transmissão intermediário entre suas linhas de distribuição e a Rede Básica. Esse sistema intermediário é chamado sistema de conexão. Para se conectar a essas instalações de conexão, os acessantes deverão assinar Contratos de Conexão ao Sistema de Transmissão, com as concessionárias de transmissão que detêm essas instalações. A remuneração das transmissoras é definida em função dos ativos disponibilizados, sejam estes de propriedade exclusiva ou de uso compartilhado entre os agentes. Essa remuneração também é definida e regulada pela ANEEL e reajustada anualmente de acordo com os índices de inflação e com o custo dos ativos disponibilizados.

Tarifas de Fornecimento de Energia Elétrica

As tarifas de fornecimento de energia elétrica estão sujeitas a revisão pela ANEEL, que tem poderes para reajustar e revisar tarifas em resposta a alterações de custos de compra de energia elétrica e condições de mercado. Ao reajustar ou revisar as tarifas de fornecimento de energia elétrica, a ANEEL divide os custos entre (1) custos não-gerenciáveis pela distribuidora, os custos da Parcela A, e (2) custos gerenciáveis pela distribuidora, os custos da Parcela B. O reajuste de tarifas baseia-se em uma fórmula que leva em consideração a divisão de custos entre as duas categorias.

Os custos da Parcela A incluem, entre outros, os seguintes itens: • custos de aquisição de energia elétrica para revenda de acordo com Contratos Iniciais; • custos de aquisição de energia elétrica de Itaipu; • custos de aquisição de energia elétrica conforme contratos bilaterais negociados livremente entre as partes; e • custos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição.

Os custos da Parcela B são determinados subtraindo todos os custos da Parcela A das receitas da distribuidora, e contemplam a remuneração dos investimentos, os custos operacionais, os custos com pesquisa e desenvolvimento e tributos (PIS/COFINS).

O contrato de concessão de cada distribuidora prevê um reajuste anual de tarifa. Em geral, os custos da Parcela A são totalmente repassados aos consumidores. Contudo, os custos da Parcela B são corrigidos monetariamente em conformidade com o IGP-M.

As concessionárias distribuidoras de energia elétrica também têm direito a revisões tarifárias periódicas a cada quatro ou cinco anos. Essas revisões visam (1) assegurar as receitas necessárias para cobrir custos da Parcela A, os custos operacionais eficientes e a remuneração adequada com relação a investimentos considerados essenciais aos serviços objeto da concessão de cada distribuidora e (2) determinar o fator X, que é baseado em três componentes: (i) ganhos previstos de produtividade proveniente de aumento em escala, (ii) avaliações por parte de consumidores (verificadas pela ANEEL) e (iii) custos de mão-de-obra.

O fator X é utilizado para ajustar o IGP-M empregado nos reajustes anuais. Por conseguinte, quando da conclusão de cada revisão periódica, a aplicação do fator X faz com que as distribuidoras compartilhem seus ganhos de produtividade com os consumidores finais.

Ademais, as concessionárias distribuidoras de energia elétrica têm direito a revisão tarifária extraordinária, caso a caso, de maneira a assegurar seu equilíbrio financeiro e a compensá-las por custos imprevistos que modifiquem de maneira significativa sua estrutura de custos.

Incentivos para fontes alternativas de energia

Em 2000, um decreto federal criou o Programa Prioritário de Termeletricidade (PPT), com a finalidade de diversificar a matriz energética brasileira e diminuir sua forte dependência das Usinas Hidrelétricas. Os benefícios conferidos às Usinas Termelétricas nos termos do PPT incluem (i) fornecimento garantido de gás durante 20 anos; (ii) garantia do repasse de seu custo de aquisição pelas distribuidoras, até o limite do valor normativo de acordo com a regulamentação da ANEEL; e (iii) acesso garantido a programa de financiamento especial do BNDES para o setor elétrico.

Em 2002, o Governo Federal estabeleceu o PROINFA com o objetivo de criar certos incentivos para o desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica, Pequenas Centrais Hidrelétricas e projetos de biomassa. Nos termos do PROINFA, a Eletrobrás comprará a energia gerada por essas fontes alternativas durante o período de 20 anos. Em sua fase inicial, o PROINFA está limitado a uma capacidade contratada total de 3.300 MW. Projetos que busquem se qualificar para os benefícios oferecidos pelo PROINFA deverão estar em operação em 31 de dezembro de 2006.

Encargos setoriais

Em certas circunstâncias, empresas de energia elétrica são indenizadas em caso de revogação ou encampação da concessão. Em 1971, o Congresso brasileiro criou a RGR destinada a prover fundos para tal indenização.

Em fevereiro de 1999, a ANEEL revisou a metodologia de cálculo da taxa que todas as distribuidoras e certas geradoras que operem em regimes de serviço público são obrigadas a efetuar a título de contribuição mensal ao Fundo RGR, a uma alíquota anual igual a 2,5% dos ativos fixos da empresa em operações, sem exceder, contudo, 3% das receitas operacionais totais em qualquer exercício. Nos últimos anos, nenhuma concessão foi revogada ou deixou de ser renovada, tendo a RGR sido utilizado principalmente para financiar projetos de geração e distribuição. A RGR deverá ser extinta até 2010 e a ANEEL deverá revisar as tarifas de energia elétrica de maneira tal que o consumidor receba algum benefício em função da extinção da RGR.

O Governo Federal impôs uma taxa sobre os PIE(s) que utilizam recursos hídricos, com exceção das Pequenas Centrais Hidrelétricas, similar à taxa cobrada de empresas de serviço público com relação à RGR. Os PIE(s) são obrigados a efetuar pagamentos ao Fundo de Uso de Bem Público (Fundo UBP), de acordo com as regras do correspondente processo licitatório para outorga de concessões. A Eletrobrás recebeu pagamentos referentes ao Fundo UBP até 31 de dezembro de 2002. Todos os pagamentos ao Fundo UBP realizados desde 31 de dezembro de 2002 têm sido efetuados diretamente ao Governo Federal.

As distribuidoras e geradoras que comercializem energia elétrica diretamente com consumidores finais devem contribuir para a CCC. A CCC foi criada em 1973 com a finalidade de gerar reservas financeiras para cobrir os aumentos de custos associados ao aumento do uso de Usinas Termelétricas, na hipótese de estiagem, tendo em vista os custos marginais de operação mais altos das Usinas Termelétricas em comparação com as Usinas Hidrelétricas. Cada empresa de energia elétrica está obrigada a contribuir anualmente para a CCC. As contribuições anuais são calculadas com base em estimativas do custo do combustível que as Usinas Termelétricas precisarão no ano seguinte. A CCC, por sua vez, reembolsa as empresas de energia elétrica por parcela significativa dos custos de combustível de suas Usinas Termelétricas. A CCC é gerida pela Eletrobrás.

Em fevereiro de 1998, o Governo Federal dispôs sobre a extinção da CCC. Os subsídios provenientes da CCC serão extintos no decorrer do período de três anos, a partir de 2003, em relação a Usinas Termelétricas construídas anteriormente a fevereiro de 1998 e atualmente pertencentes ao Sistema Interligado Nacional. As Usinas Termelétricas construídas posteriormente a essa data não terão direitos aos subsídios da CCC. Em abril de 2002, o Governo Federal estabeleceu que os subsídios da CCC continuariam a ser pagos às Usinas Termelétricas localizadas em sistemas isolados durante um período de 20 anos com o fim de promover a geração de energia elétrica nessas regiões.

Com exceção de determinadas Pequenas Centrais Hidrelétricas, todas as instalações hidrelétricas do Brasil devem pagar taxas aos estados e municípios brasileiros pela utilização de recursos hidrológicos. Esses valores tomam por base a quantidade de energia elétrica gerada por cada usina, sendo pagos aos estados e municípios nos quais a usina ou o reservatório da usina fica situado.

Em 2002, o Governo Federal instituiu a CDE, que é suprida por meio de pagamentos anuais efetuados por concessionárias à título de uso de bem público, multas e sanções impostas pela ANEEL e, desde 2003, as taxas anuais a serem pagas por agentes que fornecem energia elétrica a consumidores finais, por meio de encargo a ser acrescido às tarifas relativas ao uso dos sistemas de transmissão e distribuição. Essas taxas são ajustadas anualmente. A CDE foi criada para dar suporte (i) ao desenvolvimento da produção de energia elétrica por todo o país; (ii) à produção de energia elétrica por meio de fontes alternativas de energia; e (iii) à universalização do serviço público de energia elétrica em todo o Brasil. A CDE terá duração de 25 anos e será regulamentada pelo Poder Executivo e administrada pela Eletrobrás.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabeleceu que o não pagamento da contribuição à RGR, ao PROINFA, à CDE, à CCC, ou a não realização dos pagamentos devidos em função da compra de energia elétrica no ACR ou de Itaipu impedirá que a parte inadimplente receba um reajuste de tarifa (exceto pela revisão extraordinária) ou que receba recursos oriundos da RGR, da CDE ou da CCC.

Mecanismo de Realocação de Energia – MRE No MAE e atualmente na CCEE, a proteção contra riscos hidrológicos para Usinas Hidrelétricas com despacho centralizado é proporcionada pelo MRE, que procura mitigar os riscos inerentes à geração de energia hidráulica determinando que geradoras hidrelétricas compartilhem os riscos hidrológicos do Sistema Interligado Nacional. De acordo com as normas brasileiras, a receita proveniente da venda de energia elétrica pelas geradoras não depende da energia efetivamente gerada, e sim da Energia Assegurada de cada usina, cuja quantidade é fixa e determinada pelo Poder Concedente, constando no respectivo contrato de concessão. As diferenças entre a energia gerada e a Energia Assegurada são cobertas pelo MRE.

O principal propósito do MRE é mitigar os riscos hidrológicos, assegurando que todas as usinas participantes recebam pelo seu nível de energia assegurada, independentemente da quantidade de energia elétrica por elas efetivamente gerada. Em outras palavras, o MRE realoca a energia, transferindo o excedente daqueles que geraram além de suas Energias Asseguradas, para aqueles que geraram abaixo. A geração efetiva é determinada pelo ONS, tendo em vista a demanda de energia e as condições hidrológicas. A quantidade de energia efetivamente gerada pelas usinas, seja ela acima ou abaixo da Energia Assegurada, é precificada por uma tarifa denominada “Tarifa de Energia de Otimização” - TEO, que cobre somente os custos de operação e manutenção da usina. Esta receita ou despesa adicional será contabilizada mensalmente para cada gerador.

Escassez de energia e racionamento A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que, em situação na qual o Governo Federal decrete redução compulsória do consumo de energia elétrica em certa região, todos os Contratos de Energia no ACR, registrados na CCEE, na qual o comprador estiver localizado, terão suas quantidades ajustadas na mesma proporção da redução de consumo.

Pesquisa e desenvolvimento – P&D As concessionárias e autorizados do serviço público de distribuição, geração e transmissão de energia elétrica são obrigados a aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida, em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico. As empresas que geram energia, exclusivamente, a partir de instalações eólicas, solares, de biomassa e Pequenas Centrais Hidrelétricas – PCHs estão isentas desta obrigação.

NEGÓCIOS DA EMISSORA

A Emissora é uma holding de energia elétrica com subsidiárias integrais, envolvida na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica no Estado do Paraná, conforme concessões outorgadas pela agência reguladora do setor elétrico, a ANEEL. Em 31 de dezembro de 2004, a Emissora gerava eletricidade em 17 usinas hidrelétricas e uma usina termelétrica, com capacidade total instalada de 4.550 MW, da qual aproximadamente 99,6% é hidrelétrica. Os negócios da Emissora estão sujeitos a abrangente regulamentação pela ANEEL.

A COPEL-DIS detém concessões para distribuir eletricidade em aproximadamente 98% dos 399 municípios do Estado do Paraná e no município de Porto União, no Estado de Santa Catarina. Em 31 de dezembro de 2004 a COPEL-DIS possuía e operava 6.996,3 km de linhas de transmissão e 165.576 km de linhas de distribuição, constituindo a sexta maior rede de distribuição do Brasil. Da energia que a COPEL-DIS forneceu a consumidores finais até dezembro de 2004, foram destinados:

43,8% a consumidores industriais;

23,8% a consumidores residenciais;

16,1% a consumidores comerciais; e

16,3% a consumidores rurais e outros.

Embora o setor elétrico brasileiro já tivesse se recuperado em 2003 da seca de 2001 e de seus efeitos posteriores, a demanda de energia continuou baixa devido aos efeitos de longo prazo do programa de racionamento, especialmente entre os consumidores residenciais, e à baixa taxa de crescimento da economia brasileira em geral. Sob tais condições, certos compromissos de compra de energia de longo prazo se tornaram antieconômicos e também afetaram adversamente a condição financeira da Emissora.

As eleições de 2002 no Brasil também resultaram em grandes mudanças no governo brasileiro e no governo estadual do Paraná. Luiz Inácio Lula da Silva foi empossado em janeiro de 2003, e como parte de seu programa de reformas, o MME lançou uma proposta de mudança das normas que regem o setor elétrico. Essa proposta resultou na promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que modifica diversos aspectos importantes da regulamentação que rege o setor elétrico. No Estado do Paraná, um novo governador de um diferente partido político, Roberto Requião, foi eleito e, conseqüentemente, todos os membros do Conselho de Administração e todos os diretores da Emissora foram substituídos em janeiro de 2003.

O novo governo estadual cancelou a iniciativa de longa data de privatizar alguns dos negócios da Emissora. A nova administração da Emissora tem implementado mudanças significativas e abrangentes em suas estratégias baseadas na ênfase das responsabilidades perante os seus consumidores, acionistas e sociedade. Ver Seção “Estratégias da Companhia”.

Histórico A Emissora foi criada em 1954, pelo Estado do Paraná, para atuar na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, como parte do plano do Paraná de colocar o setor de energia elétrica sob controle estatal. Um grande período de expansão ocorreu no início da década de 70, quando a Emissora adquiriu as principais empresas privadas do setor elétrico localizadas no Paraná. O período de 1970 a 1977 foi caracterizado por significativa expansão das redes de transmissão e distribuição da Emissora e pela conexão do sistema da Emissora com os de outros Estados. Em 1979, uma mudança na legislação estadual permitiu à Emissora expandir suas atividades de geração para incluir produção de outras fontes além de usinas hidrelétricas.

Relacionamento com o Estado do Paraná O Estado do Paraná possui (direta e indiretamente) aproximadamente 58,6% das ações ordinárias da Emissora e, conseqüentemente, tem o poder de controlar a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração, a designação da Diretoria, as futuras operações e as estratégias de negócios.

Em dezembro de 1998, a Assembléia Legislativa do Paraná aprovou uma lei autorizando a reestruturação corporativa da Emissora e a venda da participação do Estado no capital acionário da Emissora. Em 2001, o Estado do Paraná pretendia alienar a sua participação acionária. No fim de 2001, o processo de privatização da Emissora foi adiado indefinidamente devido a uma série de circunstâncias, incluindo condições de mercado e incertezas causadas pelos ataques terroristas nos Estados Unidos ocorridos em 11 de setembro de 2001, pela crise econômica da Argentina e pelas ações judiciais que questionavam propostas de privatização no Estado do Paraná. Depois das eleições no Estado do Paraná em novembro de 2002, o novo governador anunciou que seu governo não iria prosseguir com a iniciativa de privatização.

Reestruturação Corporativa Antes de 2001, a COPEL era uma companhia integrada que atuava na geração, transmissão e distribuição de energia e atividades correlatas. Para facilitar a privatização da Emissora e o ajuste às modificações do regime normativo, a Emissora transferiu as suas operações para quatro subsidiárias integrais – de geração, transmissão, distribuição e telecomunicações – e os investimentos em outras empresas para uma quinta subsidiária integral. Essa reestruturação corporativa foi concluída em julho de 2001.

A partir de janeiro de 2003, a nova administração da Emissora reavaliou a sua estrutura corporativa. A Emissora está estudando uma reorganização que elimine estruturas administrativas em duplicidade e aumente a eficiência fiscal e administrativa. A Emissora está também considerando a reunificação de algumas das entidades corporativas. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o setor de distribuição deve permanecer separado dos setores de geração e transmissão nos plano de reorganização da Emissora.

Negócios Em 2004, a Emissora produziu 64,7% da energia que forneceu. Além da energia que a Emissora produz, esta é obrigada, como algumas outras concessionárias brasileiras, a adquirir energia da Itaipu em volume determinado pelo Governo Federal com base nas vendas de energia elétrica da Companhia. Itaipu é a maior Usina Hidrelétrica em operação no mundo, com capacidade instalada de 12.600 MW. De acordo com um Tratado entre o Brasil e o Paraguai de 1973, o Brasil adquire a maior parte da eletricidade gerada por Itaipu. O quadro seguinte mostra as fontes e usos da eletricidade que fornecemos em dezembro 2004. Exceto com relação às percentagens, os valores estão expressos em GWh. A classificação das vendas de energia da COPEL é baseada na estrutura normativa discutida em “Visão Geral do Setor Elétrico Brasileiro”.

Vendida no Fornecimento Paraná aos 18.153-61,5% consumidores finais 17.669 - 97,3% Consumidores Geração Própria livres Concessionárias 19.121 – 64,7% 1.067 – 3,6% 483 - 2,7% Energia Contratos Iniciais e Bilatérias Disponível 4.204 – 14,2% Energia adquirida 29.535 10.414 - 35,3% Abrangendo: Itaipu – 4.609 Intercâmbio de Energia ANDE – 382 4.101 – 13,9% Auto-produtores –967 CIEN – 3.514 Itiquira - 942

Perdas/Diferenças 2.010 - 6,8%

Fonte: COPEL

A tabela seguinte mostra a energia elétrica total que a Emissora gerou, adquiriu de Itaipu e adquiriu de terceiros nos últimos cinco anos.

Exercício encerrado em 31 de dezembro,

2004 2003 2002 2001 2000

Eletricidade gerada pela COPEL...... 19.121 16.598 19.100 24.380 16.825

Eletricidade adquirida de Itaipu ...... 4.609 5.678 4.845 4.640 5.546

Eletricidade adquirida de terceiros (1) ...... 5.805 7.286 4.587 419 1.900

Total ...... 29,535 29.562 28.532 29.439 24.271

Fonte: COPEL

(1) Inclui capacidade disponibilizada mas não totalmente entregue.

A tabela seguinte mostra a eletricidade total que a Companhia vendeu a consumidores finais, a distribuidores, e a outras concessionárias no sul do Brasil por meio da rede de transmissão conhecida como Sistema Interligado Sul-Sudeste (o “Sistema Elétrico Interligado”), que liga os estados das regiões Sul e Sudeste do Brasil.

Exercício encerrado em 31 de dezembro,

2004 2003 2002 2001 2000 Eletricidade fornecida a clientes

finais (incluindo Consumidores Livres) ...... 18.737 18,782 18.551 18.037 17.629 Eletricidade fornecida a distribuidores no Paraná...... 483 468 411 449 412 Eletricidade fornecida a distribuidores de outros Estados mediante Contratos Iniciais...... 70 105 140 140 1.424 Contratos Bilaterais ...... 4.134 2,410 679 516 730 Eletricidade fornecida ao Mercado

Atacadista de Energia e ao

Sistema Elétrico Interligado(1).... 4.101 6,199 7.119 8.609 2.453 Subtotal...... 27,525 27,964 26.900 27.751 22.648

Perdas – Sistema de Distribuição ..... 2.010 1,598 1.632 1.688 1.623

Total...... 29.535 29,562 28.532 29.439 24.271

Fonte: COPEL

(1) Inclui capacidade disponibilizada mas não totalmente entregue.

Geração e Aquisições de Energia Instalações de Geração Em 31 de dezembro de 2004, a COPEL-GER operava 17 Usinas Hidrelétricas e uma usina termelétrica, com capacidade instalada total de 4.549,6 MW. A COPEL-GER produz energia elétrica quase exclusivamente através de suas usinas hidrelétricas. A energia assegurada da COPEL-GER, que representa a produção potencial total mínima, totalizou 17.222 GWh no exercício de 2004. A geração efetiva em cada ano difere da energia assegurada, dependendo das condições hidrológicas e de outros fatores. A COPEL-GER gerou 19.121 GWh em 2004, 16.598 GWh de eletricidade em 2003, e 19.100 GWh em 2002. A geração de energia elétrica nas Usinas Hidrelétricas da COPEL-GER é supervisionada e coordenada pelo centro de operação da geração em Curitiba, que é atualmente responsável pela operação de aproximadamente 98,8% de sua capacidade instalada total.

A tabela seguinte apresenta algumas informações relativas às principais usinas da COPEL-GER em operação em 31 de dezembro de 2004.

Potência Energia Entrada em Término da

Tipo Usina Total Assegurada Operação da Concessão

(MW) (GWh/ano)

Hidrelétrica Gov. Bento Munhoz da Rocha 1.676 5.059 1980 2023

Netto (4 Unidades Geradoras)

Hidrelétrica Gov. Ney Aminthas de Barros 1.260 5.297 1992 2009

Braga (4 Unidades Geradoras)

Hidrelétrica Salto Caxias (4 Unidades 1.240 5.314 1999 2010

Geradoras)

Hidrelétrica Gov. Pedro Viriato Parigot de 260 957 1970 2015

Souza (4 Unidades Geradoras)

Termelétrica Figueira (2 Unidades Geradoras) 20 123 1963 2019

. Fonte: COPEL

Os dados abaixo são relativos às principais usinas da COPEL-GER em operação em 31 de dezembro de 2004:

Governador Bento Munhoz da Rocha Netto (Foz do Areia). A Usina Hidrelétrica Governador Bento Munhoz da Rocha Netto está localizada no rio Iguaçu, aproximadamente 240 km a sudoeste da cidade de Curitiba, no Município de Pinhão. A usina começou a operar plenamente em 1981.

Governador Ney Aminthas de Barros Braga (Segredo). A Usina Hidrelétrica Governador Ney Aminthas de Barros Braga está localizada no rio Iguaçu, aproximadamente 285 km a sudoeste da cidade de Curitiba, no Município de Mangueirinha. A usina começou a operar plenamente em 1993.

Salto Caxias. A Usina Hidrelétrica de Salto Caxias está localizada no rio Iguaçu, aproximadamente 600 km a sudoeste da cidade de Curitiba, no Município de Capitão Leônidas Marques. A sua construção começou em 1994 e a última unidade geradora entrou em operação em outubro de 1999.

Governador Pedro Viriato Parigot de Souza (Capivari-Cachoeira). A Usina Hidrelétrica Governador Pedro Viriato Parigot de Souza é a maior Usina Hidrelétrica subterrânea do Brasil. O reservatório está localizado no rio Capivari, aproximadamente 50 km ao norte da cidade de Curitiba, no Município de Antonina, e a usina está localizada no rio Cachoeira, aproximadamente 90 km a nordeste da cidade de Curitiba. Ela começou a operar plenamente em 1972.

As usinas de Guaricana, Chaminé e Figueira, junto com as outras 11 usinas (Marumbi, Apucaraninha, Mourão, Derivação do Rio Jordão, São Jorge, Chopim I, Rio dos Patos, Cavernoso, Pitangui, Salto do Vau e Melissa), possuem capacidade instalada total de 39,61 MW.

Expansão da Capacidade Geradora A demanda de eletricidade no sul do Brasil continua a crescer. Até 1999, a COPEL-GER investiu pesadamente no aumento de sua capacidade, culminando com a conclusão da usina de Salto Caxias. O projeto foi financiado com recursos provenientes das operações da COPEL-GER e de financiamentos concluídos em 1997. Desde 2000, a COPEL-GER tem reduzido os investimentos no aumento de sua capacidade geradora em face de restrições à tomada de empréstimos pelas entidades controladas pelo Estado. A Companhia espera despender R$ 72,4 milhões em capacidade geradora de 2005 a 2008 em suas instalações próprias e R$ 83,1 milhões em capacidade geradora de 2005 a 2008 em instalações em que detém participação.

A Companhia possui participações em vários empreendimentos de geração, e aproximadamente 100% da energia que essas usinas gerarão estará disponível para seu uso no período estimado entre 2005 e 2008 aumentando significativamente sua disponibilidade de energia no futuro. A tabela seguinte apresenta informações a respeito dos principais empreendimentos de geração planejados para o período de 2004 a 2008.

Energia estimada Capacidade Energia Custo de Início de % de disponível Instalada Garantida Conclusão Operação participação da para a Usina Estimada Estimada (1) Orçado Previsto COPEL Situação COPEL (MW) (GWh/ano) (R$ milhões) Santa Clara e 240 1.186 479.4 Julho de 2005 e 40,0% (4) Sociedade 85,0% (2) Fundão julho de 2006 de propósito específico constituída São Jerônimo 331 1.450 510 Julho de 2008 21,0% Concessão 100,0% concedida ______Fonte: COPEL (1) Valores usados para determinação de volumes comprometidos para venda mediante Contratos Iniciais. (2) Com opção de compra dos 15% restantes de energia disponível.

Campos Novos. A Campos Novos Energia S.A. adquiriu a concessão para a usina em maio de 2000. Em novembro de 2003, a COPEL vendeu sua participação de 16,7% na Usina de Campos Novos. Como parte da transação, recebeu um pagamento inicial de R$ 17,7 milhões. A ANEEL aprovou a venda em fevereiro de 2004. A Companhia recebeu um pagamento final de R$ 73,5 milhões por sua participação na Usina de Campos Novos em fevereiro de 2004.

Elejor. O complexo energético Elejor é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, no Estado do Paraná. As usinas hidrelétricas de Santa Clara e Fundão deverão ter um total de 240 MW de capacidade instalada. Outras duas unidades menores de geração hidrelétrica também serão instaladas e deverão fornecer uma capacidade instalada adicional de 5,9 MW. O início da operação do complexo está previsto para julho de 2005. A Elejor assinou o contrato de concessão para o complexo em outubro de 2001. A COPEL possui o montante de 70% das ações ordinárias da Elejor, resultado da operação concluída em outubro de 2004, na qual a COPEL adquiriu 30% de ações ordinárias da Triunfo Participações.

Em setembro de 2002, a Eletrobrás assinou um acordo de acionistas com a Elejor, segundo o qual a participação da Eletrobrás no projeto corresponderá ao total das ações preferenciais em circulação. O acordo de acionistas prevê que a Eletrobrás tem a obrigação de subscrever aproximadamente 59.900.000 ações preferenciais classe B. Até abril de 2004, a Eletrobrás já subscrevera o equivalente a 41.700.000 ações preferenciais classe B, num montante de aproximadamente R$ 48,7 milhões. A Elejor se obriga a adquirir as ações preferenciais classe B da Eletrobrás em 32 parcelas trimestrais (ajustadas pelo IGP-M mais 12% de juros ao ano), a partir de 24 meses a contar do início da operação comercial do projeto.

Os sócios da Elejor estimam o investimento necessário para a construção do empreendimento em aproximadamente R$ 479,4 milhões, dos quais os sócios serão responsáveis por aproximadamente R$ 28,03 milhões (valor em 31 de dezembro de 2004), Eletrobrás (R$ 72,9 milhões) e o fluxo de caixa gerado pela usina (R$ 32,4 milhões). Em abril de 2004, a COPEL assinou um contrato de mútuo com a Elejor. Até dezembro de 2004 a Companhia repassou a Elejor o montante de R$ 194 milhões, a juros equivalentes à CDI mais um spread de 3,198% ao ano e com amortização em 120 meses. A Elejor e o BNDES estão negociando operação de emissão de debêntures no valor de R$ 235 milhões. No caso de sucesso da referida operação, a Elejor realizará a devolução de parte de empréstimo concedido pela COPEL. A Elejor e a COPEL-DIS assinaram em outubro de 2004, um Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia, no qual a Elejor venderá à COPEL-DIS 100% da energia da UHE Santa Clara e UHE Fundão. Este aditivo ainda está pendente de aprovação da ANEEL.

São Jerônimo. A Usina Hidrelétrica de São Jerônimo será localizada entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, no Estado do Paraná. A usina, cuja estrutura futura incluirá uma barragem de 105 m, foi projetada para ter duas unidades geradoras com capacidade instalada total de 331 MW. Não se sabe atualmente quando a usina entrará em operação comercial. Uma série de questões importantes ainda devem ser resolvidas, notadamente a necessidade de obtenção de permissão do Congresso Nacional para a construção do projeto em área indígena.

A tabela a seguir apresenta informações sobre alguns projetos conjuntos de geração em que a Companhia possui participação minoritária.

Percentual de Energia Venciment Capacidade Energia Entrada em participação disponível para o da Tipo Usina instalada garantida (1) operação da COPEL a COPEL concessão (MW) (GWh/ano) (%) UEG Setembro de Termelétrica Araucária 484,3 3.903,0 2002 20% 100 2022 Fevereiro de Hidrelétrica Dona Francisca 125,0 700,8 2001 23% 100 2034 Outubro de Hidrelétrica Foz do Chopim 29,7 175,0 2001 36% 100 2034 Eólica Centrais Eólicas 2,5 4,84 Fevereiro de do Paraná 1999 30% 100 2019 Fonte: COPEL (1) Valores usados para determinação de volumes comprometidos para venda mediante Contratos Iniciais.

UEG Araucária. A UEG Araucária foi constituída em abril de 1998 para construir a Usina Termelétrica de Araucária, no município de Araucária (localizado na região metropolitana de Curitiba). A usina foi

inaugurada em setembro de 2002, com capacidade líquida de 484,3 MW. A usina é movida a gás natural importado da Bolívia através do gasoduto Brasil-Bolívia e é licenciada pela ANEEL para operar como produtora independente de energia. Uma empresa controlada por uma subsidiária da El Paso Corporation, uma grande companhia internacional de energia com sede nos Estados Unidos, detém 60% do capital da UEG Araucária; a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobrás”), detém 20% e a COPEL detém 20%. De acordo com os documentos de constituição da UEG Araucária, a COPEL tem representação no conselho de administração e direito de veto limitado, mas é a empresa da El Paso que efetivamente controla a UEG Araucária. Até 30 de dezembro de 2003, a UEG Araucária havia investido aproximadamente U.S.$ 300 milhões para construir a usina, financiados inteiramente por contribuições dos acionistas, dos quais U.S.$ 60 milhões foram investidos pela COPEL.

Dona Francisca. A Companhia possui participação de 23% das ações com direito a voto da Usina Hidrelétrica de Dona Francisca (Dona Francisca Energética S.A.) (“Dona Francisca”), que está localizada no rio Jacuí, no Estado do Rio Grande do Sul. A construção da usina começou em agosto de 1998, e a operação comercial começou em fevereiro de 2001. A usina tem capacidade instalada de 125 MW e energia assegurada de 80MW. O investimento necessário para construir a usina foi de R$ 218,6 milhões, sendo R$ 66,6 milhões recursos dos sócios, dos quais R$ 15,3 milhões foram investidos pela COPEL. O restante foi financiado pelo BNDES e pelo BID. A Usina de Dona Francisca assinou um contrato de compra de energia com a COPEL- GER, com vigência prevista até março de 2015, que obrigava a COPEL-GER a adquirir 100% da energia gerada em Dona Francisca. Entretanto, a ANEEL não aprovou o contrato, e a COPEL está atualmente contestando esta decisão.

Foz do Chopim. A Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim está localizada no rio Chopim, no Estado do Paraná, e foi construída sobre a estrutura já existente da Usina Júlio de Mesquita, que não se encontra mais em atividade. A Companhia possui participação de 36% na Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim, e a DM Planejamento, Administração e Participações Ltda. detém os 64% restantes. A usina possui capacidade instalada de 29,7 MW. O investimento necessário para construir a usina foi de R$ 51,4 milhões, dos quais R$ 28,5 milhões foram investidos pela COPEL. A primeira unidade geradora entrou em operação em 25 de outubro de 2001 e a segunda em 8 de dezembro de 2001.

Centrais Eólicas do Paraná. A Companhia possui participação de 30% na Centrais Eólicas do Paraná Ltda., constituída em dezembro de 1998 para instalar e operar a primeira usina eólica no Sul do Brasil. A usina eólica compreende cinco conversores de energia eólica de 500 KW, o que representa uma capacidade instalada de 2,5 MW. A usina gera 4,9 GWh por ano e está em operação desde fevereiro de 1999. A Companhia investiu R$1,2 milhão na construção da usina, que custou, no total, R$ 4 milhões.

Projetos em Estudo

A COPEL está participando de várias iniciativas privadas para o estudo da viabilidade técnica, econômica e ambiental de alguns projetos de geração. Esses projetos de geração propostos somariam 153 MW de capacidade instalada. A tabela a seguir apresenta informações a respeito desses projetos de geração propostos.

Percentual

Capacidade Energia de participação Energia estimada

instalada garantida da COPEL disponível para a

Tipo Projeto estimada estimada Custo orçado COPEL

(MW) (GWh/ano) (milhões de R$) (%) (%)

Hidrelétrica Rio Areia 30 149 69 30% 100

Hidrelétrica Rio Chopim 123 598 184 15% 100 Fonte: COPEL

Compras

A COPEL adquiriu 4.609 GWh de eletricidade de Itaipu até dezembro 2004, ou 44,3% da totalidade da energia adquirida pela COPEL em 2004, e 15,6% da energia total disponível neste período. Em 2004, as compras representaram aproximadamente 6,5% do fornecimento de Itaipu ao Brasil e 34,9% da energia adquirida de Itaipu pela região Sul do Brasil. As concessionárias de energia elétrica que operam mediante concessões nas regiões Centro-Oeste, Sul e Sudeste do Brasil são obrigadas por lei a adquirir a porção brasileira da energia gerada por Itaipu proporcionalmente ao volume de eletricidade que elas historicamente têm fornecido aos clientes. As tarifas pelas quais essas companhias são obrigadas a comprar energia de Itaipu são fixadas para cobrir as despesas operacionais de Itaipu e o pagamento do principal e de juros dos empréstimos de Itaipu em dólares americanos, assim como o custo de transmissão até suas áreas de concessão. Essas tarifas são expressas em dólares americanos e têm ficado acima do custo médio nacional para suprimento de energia em grosso.

Durante 2004, a Companhia pagou uma tarifa média de R$ 94,37 por MWh pela energia adquirida de Itaipu, contra R$ 96,87 por MWh durante 2003. Em dezembro de 2004, a tarifa média da energia adquirida de Itaipu era de R$ 85,12 por MWh. Esses números incluem a tarifa de transmissão que as companhias de distribuição devem pagar pela transmissão de energia de Itaipu.

UEG Araucária

A COPEL celebrou, em 31 de maio de 2000, um contrato de venda e compra de potência assegurada com a UEG Araucária (o “CCPA”). Nos termos do CCPA, a COPEL se comprometeu a operar e a manter a usina, desde o término de sua construção, por sua conta, incluindo o custo do combustível, e a adquirir 100% de sua capacidade. O CCPA contém uma fórmula complexa para calcular os pagamentos de capacidade que foi projetada para permitir que a UEG Araucária remunere cada um dos elementos de uma presumida estrutura de capital.

Quando o término da construção da usina se aproximava em setembro de 2002, as partes buscaram renegociar o CCPA, com vistas a adaptá-lo a certas exigências da ANEEL. A aprovação do CCPA pela ANEEL era necessária para permitir a revenda da energia gerada na usina aos consumidores. A ANEEL recusou-se a conceder sua aprovação, entre outras razões, porque o CCPA é um contrato de compra de capacidade (e não de compra de energia) e porque é atrelado à variação do dólar americano. O CCPA exige que a COPEL faça pagamentos à UEG Araucária em montantes que excedem em muito os preços de revenda dessa energia no mercado brasileiro. A COPEL negociou com a UEG Araucária com vistas à reestruturação do CCPA, mas tais negociações foram interrompidas no início de 2003. A UEG Araucária começou a emitir faturas de pagamentos de capacidade contra a COPEL em setembro de 2002, e enquanto duraram as negociações a COPEL efetuou os pagamentos mensais, preservando seus direitos para o caso de impossibilidade de chegar a um acordo com a UEG Araucária.

Em abril de 2003, a UEG Araucária deu início a um procedimento arbitral contra a COPEL na Câmara de Comércio Internacional (a “CCI”), pleiteando R$ 69,7 milhões correspondentes aos valores faturados e não pagos até março de 2003; ela ressalvou seu direito de alterar suas pretensões posteriormente. A UEG Araucária também protocolou um aviso de rescisão do CCPA, alegando que a COPEL havia descumprido o CCPA e exigindo, conforme a cláusula contratual que rege a rescisão, que a COPEL adquirisse a usina. A UEG Araucária alegou que o preço de aquisição da usina, livre de quaisquer impostos ou encargos, seria de US$ 827,4 milhões. A COPEL está contestando as pretensões de Araucária, com base numa variedade de argumentos, tanto no procedimento arbitral em Paris quanto nos tribunais brasileiros.

Em junho de 2003, a COPEL ajuizou uma ação judicial em face da UEG Araucária na Justiça Estadual do Paraná buscando a declaração de nulidade da cláusula de arbitragem contida no CCPA e obteve em juízo medida liminar que determinou à UEG Araucária que suspendesse o procedimento arbitral impetrado contra a COPEL. Em março de 2004, o juiz estadual de primeira instância proferiu sentença que invalidou a cláusula de arbitragem e impôs multa de US$ 162.000 por dia contra a UEG Araucária. A UEG Araucária interpôs recurso de apelação perante o Tribunal de Justiça do Paraná e obteve liminar suspendendo a aplicação da multa até decisão final do Tribunal. A COPEL interpôs recurso contra essa decisão.

Em agosto de 2003, a COPEL ajuizou uma Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, na Vara da Fazenda Pública de Curitiba, por meio do qual a COPEL pretende constituir prova a seu favor quanto à demonstração da atual impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente. O processo se encontra em fase de perícia judicial, na qual um perito de escolha do juízo, a partir de quesitos prévios apresentados pelas partes, emitirá laudo técnico com as suas conclusões. A Companhia e a UEG Araucária contam com o acompanhamento de seus respectivos assistentes técnicos.

Em 20 de fevereiro e 15 de abril de 2004, foram realizadas audiências perante a CCI, nas quais foram estabelecidos o calendário e os procedimentos a serem seguidos durante a arbitragem. Na audiência de 15 de abril, em razão da decisão da corte brasileira de primeira instância que invalidava a cláusula de arbitragem, a COPEL apresentou requerimento para mudança de foro. Até o momento a corte arbitral não se pronunciou sobre o pedido de mudança de foro da COPEL.

Em maio de 2000, a COPEL celebrou um contrato de compra de gás com a Compagás para atender às necessidades da UEG Araucária. A COPEL está atualmente negociando com a Compagás e a Petrobrás alterações nesse contrato, dado o fato de que a UEG Araucária não está em operação. Até o momento, as negociações não foram concluídas.

Em 2003, a COPEL não registrou quaisquer custos ou provisões relativos a pagamentos a efetuar a UEG Araucária. A COPEL fez, entretanto, uma provisão de R$ 193,1 milhões relativa a pagamentos a efetuar à Compagás, muito embora a COPEL não tenha efetuado nenhum pagamento à Compagás.

No início de 2005, foi criada uma comissão com membros da Companhia, da Petrobras e da El Paso para negociar um acordo que vise solucionar as questões pendentes da UEG Araucária.

Não há como garantir que a COPEL obterá pleno sucesso em seu conflito com a UEG Araucária. Os efeitos financeiros da execução integral do CCPA ou da aquisição da usina sob a cláusula de rescisão seriam altamente relevantes e adversos para a Companhia.

CIEN

A COPEL também celebrou dois Contratos de Aquisição de Capacidade Firme e Energia Associada em 13 de dezembro de 1999 com a CIEN (os “Contratos com a CIEN”). A CIEN é controlada pela Endesa, uma companhia internacional de energia com sede na Espanha. Ela foi criada em 1999 para construir duas linhas de transmissão entre a Argentina e o Brasil e obteve financiamento de um consórcio de bancos. Uma linha de transmissão começou a operar em maio de 2002 e a outra em agosto de 2002. A partir dessas datas, respectivamente, os Contratos com a Cien obrigavam a COPEL a adquirir um total de 800 MW sob a modalidade take or pay.

A COPEL começou a renegociar os Contratos com a CIEN em janeiro de 2003 e chegou a um acordo que entrou em vigor em dezembro de 2003. Esse acordo prevê a compra, pela COPEL, de uma capacidade agregada de 400 MW até 2015 a preços determinados com base no preço de referência fixado no contrato, acrescido de reajustes pela inflação e variações cambiais. Com base no preço inicialmente vigente, o montante anual agregado exigível, antes da indexação, seria de R$ 332 milhões por ano, de 2003 a 2015. O contrato também prevê o diferimento de partes dos valores devidos em 2003 e 2004, que serão pagos entre 2005 e 2007. A COPEL provisionou os montantes devidos em anos subseqüentes (R$ 252 milhões) em suas demonstrações contábeis de 2003.

Transmissão e Distribuição Geral A eletricidade é transferida das usinas para os clientes através de sistemas de transmissão e distribuição. A transmissão é a transferência, em grandes volumes de eletricidade, das instalações geradoras aos sistemas de distribuição por meio de uma rede de transmissão (a “Rede Básica”). A distribuição é a transferência de eletricidade do sistema de transmissão aos consumidores finais. Os consumidores residenciais, que representam 23,8% do mercado de energia da COPEL-DIS, consumiram 4.467 GWh no exercício de 2004 – um aumento de 1,9% em relação ao consumo residencial no exercício de 2004. Os consumidores industriais, que representam 44,27% do mercado de energia da COPEL-DIS, consumiram 8.197 GWh no exercício de 2004 – uma queda de 4,6% em relação ao consumo industrial no mesmo período de 2003.

A tabela seguinte apresenta informações relativas aos sistemas de transmissão e distribuição da COPEL nas datas indicadas.

Em 31 de dezembro 2004 2003 2002 Linhas de transmissão e subtransmissão (km) 230 kV e 525 kV ...... 1.736,9 1.736,9 1.599,0 l38 kV ...... 4.063,9 4.044,7 3.999,1 88 kV ...... 58,2 58,2 58,2 69 kV ...... 1.137,2 1.137,2 1.115,8 Linhas de distribuição (km) 23 kV a 44 kV ...... 74.156,7 85.870,5 82.693,2 Linhas aéreas de distribuição (km) 13.8 kV a 23 kV ...... 91.419,3 79.296,5 78.343,8 Capacidade de transformação (MVA) Subestações de transmissão (1)...... 15.085,6 15.043,9 14.727,3 Subestações elevadoras de geração...... 5.004,1 5.004,1 5.004,1 Subestações de distribuição...... 1.467 1.420 1.338,0 Transformadores de distribuição (MVA)...... 6.651 6.629 6.361,0 Perdas totais de energia ...... 6,8 5,4% 5,7% Fonte: COPEL (1) Em 2004, 2003, 2002 e 2001 as operações foram divididas entre as cinco subsidiárias integrais, os ativos de transformação foram divididos entre a COPEL-GER e a COPEL-TRA, e a capacidade de transformação é apresentada separadamente para transformadores de geração e subestações de transmissão.

Transmissão A COPEL-TRA opera instalações de transmissão usadas para transmitir a energia que a COPEL-GER gera e a energia que recebe de outras fontes. Além de usar as linhas de transmissão para fornecer energia a clientes

no Paraná, a COPEL-TRA transmite energia através do Sistema Elétrico Interligado. Duas companhias pertencentes ao Governo Federal, a Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. – Eletrosul (a “Eletrosul”) e FURNAS, também mantêm sistemas de transmissão significativos no Paraná. Furnas é responsável pela transmissão de eletricidade de Itaipu, enquanto o sistema de transmissão da Eletrosul interliga os Estados do Sul do Brasil. A COPEL-TRA e as outras companhias que possuem instalações de transmissão são obrigadas a permitir que terceiros utilizem suas instalações de transmissão. A ANEEL fixa as tarifas de uso da Rede Básica.

A COPEL-TRA possui 36 consumidores diretamente supridos em alta tensão (69 kV e acima) mediante conexões com as linhas de transmissão da COPEL-TRA. Esses consumidores foram responsáveis por aproximadamente 14,1% do volume total de energia vendido em 2004 pela COPEL.

A COPEL-TRA é responsável por expandir a rede de transmissão de 138kV e 69kV em sua área de concessão. Os sistemas de transmissão de 230 kV e superiores serão leiloados ou autorizados pela ANEEL. Os vencedores ou os que forem autorizados devem construir, operar e manter as novas instalações, percebendo uma receita anual dos usuários de acordo com normas baixadas pela ANEEL. A COPEL-TRA está autorizada pela ANEEL a efetuar pequenas melhorias em algumas das instalações existentes de 230 kV e 525 kV. Até dezembro de 2004, a COPEL-TRA reforçou o seu sistema de transmissão com:

• a construção de 19,2 km de linhas de transmissão;

• a construção de uma nova subestação, com tensão de 138 kV; e

• a ampliação de 9 subestações existentes.

Distribuição O sistema de distribuição da COPEL-DIS consiste em uma ampla rede de linhas aéreas e subestações com tensões de até 34,5 kV. A eletricidade é fornecida a pequenos consumidores industriais na extremidade mais alta da faixa de tensão e a consumidores residenciais e comerciais na extremidade mais baixa. Em 31 de dezembro de 2004, a COPEL-DIS forneceu eletricidade a uma área geográfica que abrangia 98% do Paraná, que atende a mais de 3,1 milhões de consumidores.

A rede de distribuição da COPEL-DIS inclui 165.576 km de linhas de distribuição, 315.287 transformadores de distribuição e 236 subestações de distribuição de 34,5 kV. Até dezembro de 2004 foram feitas 84.583 novas ligações, incluindo consumidores ligados por meio dos programas de eletrificação rural e urbana. A COPEL-DIS continua implementando redes compactas de distribuição em áreas urbanas com grande concentração de árvores perto das redes de distribuição.

Desempenho do Sistema A COPEL-DIS determina as perdas de energia de seu sistema de distribuição separadamente das perdas do sistema de transmissão. A taxa de perdas na distribuição é geralmente maior do que a taxa de perdas na transmissão para a maioria das empresas de eletricidade brasileiras. Algumas empresas brasileiras calculam as perdas como uma porcentagem da eletricidade transportada tanto através da rede de transmissão quanto da rede de distribuição, o que tem o efeito de reduzir sua taxa de perdas declaradas. A COPEL-DIS exclui o Sistema Elétrico Interligado e as linhas de transmissão operadas por subsidiárias da Eletrobrás para calcular a taxa de perdas. A COPEL-DIS acredita que o seu enfoque para apurar as perdas de energia fornece uma medida mais precisa do desempenho de seu sistema.

As perdas de energia da COPEL-DIS totalizaram 5,4% da energia disponível em 2003 e 6,8% em 2004.

O ano de 2004 foi marcado pelo redirecionamento do negócio da COPEL para a satisfação das exigências de seus consumidores, com ênfase na melhoria da confiabilidade dos seus sistemas de distribuição e na modernização da rede de transmissão.

Alguns efeitos desse redirecionamento podem ser verificados na melhoria dos dois principais indicadores da qualidade do fornecimento de energia elétrica: a Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor (DEC) e a Freqüência Equivalente de Interrupções (FEC), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Exercício encerrado em 31 de dezembro, Índice de Qualidade do 2004 2003 2002 2001 2000 1999 Fornecimento Duração de interrupções por 14h02min. 18h53min. 16h19min. 12h56min. 13h 45min. 12h23min. consumidor por ano (em horas) ...... Freqüência de interrupções por consumidor por ano (em número de interrupções)...... 14,18 16,54 15,70 12,40 13,44 13,38 Fonte: COPEL

Vendas a Consumidores Finais

Em 2004, a COPEL forneceu aproximadamente 97,3% da energia distribuída diretamente a consumidores no Paraná. A sua área de concessão inclui mais de 3,1 milhões de clientes localizados no Paraná e em um município do Estado de Santa Catarina, ao sul do Paraná. A COPEL-DIS também vende energia para 6 consumidores livres fora de sua área de concessão. No exercício encerrado em 2004, o consumo total de energia em sua área de concessão mais o consumo dos consumidores livres fora de sua área de concessão foi de 18.737GWh. Esse aumento no consumo total foi sustentado por índices mais altos de consumo industrial e comercial, que juntos respondem por 59,9% do mercado de energia da COPEL-DIS. Os consumidores

residenciais, que representam 23,8% de mercado de energia da COPEL-DIS, consumiram 4.467 GWh até dezembro de 2004 – um aumento de 1,9% em relação ao consumo residencial no mesmo período de 2004. Os consumidores industriais, que representam 43,8% do mercado de energia da COPEL-DIS, consumiram 8.197 GWh até dezembro de 2004 – uma queda de 4,6% em relação ao consumo industrial no exercício de 2003.

A tabela seguinte apresenta informações sobre os volumes de energia vendidos a diferentes classes de compradores e as receitas dessas vendas (em milhões de reais) para os períodos indicados.

2004 2003 2002

Categorias de (em milhões de (em milhões de (em milhões de compradores (GWh)(3) R$) (GWh) (3) R$) (GWh) (3) R$) Industrial 8.197 1.456,3 8.599 1.172,1 8.655 1.053,6 Residencial 4.467 1.651,4 4.382 1.365,3 4.307 1.221,1 Comercial 3.024 912,2 2.864 724,7 2.726 634,9 Rural e outros (1) 2.497 481,2 2.396 389,5 2.338 342,6 Serviços públicos 551 104,4 542 84,9 525 76,2 MAE e Sistema Elétrico Interligado 4.101 38,6 6.199 88,7 7.119 116,6 Outros distribuidores 4.688 407,2 2.982 245,4 1.230 77,0 Total (2) 525 5.051,3 27.964 4.070,6 26.900 3.522,1 Fonte: COPEL (1) Inclui iluminação pública, municípios e órgãos governamentais. (2) O total de GWh inclui o consumo próprio mas não inclui as perdas de energia. (3) Inclui capacidade disponibilizada mas não totalmente entregue. A seguinte tabela apresenta o número de consumidores finais da COPEL em cada categoria em 31 de dezembro de 2004:

Categoria de Número de Consumidores Consumidores Finais Industrial...... 50.039 Residencial ...... 2.495.584 Comercial ...... 266.491 Rural e outros (1) ...... 367.963 Total...... 3.180.077

Fonte: COPEL

(1) Inclui serviços públicos

Aproximadamente 43,8% da energia que a COPEL vendeu a clientes finais no exercício encerrado em 2004 foi destinado a clientes industriais. Aproximadamente 5,7% do consumo industrial foi de consumidores industriais envolvidos em transportes,. Os outros principais clientes industriais incluem os envolvidos nas

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indústrias de madeira e de alimentos, que respondem por 11,6% e 25,9% do consumo industrial, respectivamente. Em 2004, os 20 maiores consumidores industriais da COPEL responderam por aproximadamente 12,1% da energia vendida a consumidores finais e aproximadamente 6,8% das receitas da COPEL decorrentes de vendas a consumidores finais.

Tarifas Tarifas de fornecimento. Os consumidores da COPEL-DIS são classificados em dois grupos (“Consumidores do Grupo A” e “Consumidores do Grupo B”), com base no nível de tensão em que a energia é fornecida e em serem eles consumidores industriais, comerciais, residenciais ou rurais. Cada consumidor se enquadra num determinado nível tarifário definido por lei e baseado na classificação do consumidor, embora haja alguma flexibilidade de acordo com a natureza da demanda de cada consumidor. Sob a legislação brasileira, os consumidores residenciais (excluídos os consumidores residenciais de baixa renda, como definido abaixo) pagam as tarifas mais altas, seguidos pelos consumidores comerciais e rurais e, por último, pelos consumidores industriais, que pagam as menores tarifas.

Os consumidores do grupo A recebem energia em 2,3 kV ou tensões maiores. As tarifas para os consumidores do grupo A baseiam-se no nível de tensão efetivo em que a energia é fornecida e na época do ano e horário do dia em que a energia é fornecida. As tarifas têm dois componentes: “demanda” e “energia”. O componente “demanda”, expresso em reais por kW, baseia-se no maior entre (1) a capacidade firme contratada e (2) a potência realmente utilizada. O componente “energia”, expresso em reais por MWh, baseia-se no volume de energia efetivamente consumido.

Os consumidores do grupo B recebem energia em tensões inferiores a 2,3 kV. As tarifas para os consumidores do grupo B têm somente o componente “energia” e se baseiam na classificação do consumidor.

A partir de 24 de junho de 2003, a ANEEL aplicou um aumento médio de 25,3% na tarifa de venda a consumidores finais. Entretanto, a COPEL-DIS concedeu um desconto equivalente ao aumento tarifário aos consumidores que pagam suas faturas em dia. Em 1º de janeiro de 2004, esse desconto foi reduzido de modo que um reajuste de 15% pudesse ser repassado aos consumidores. Os consumidores em atraso devem pagar o reajuste de 25,3% integralmente.

Consumidores industriais e comerciais responderam por aproximadamente 40,35% e 17,0%, respectivamente, do mercado de venda de energia da COPEL-DIS a consumidores finais em 2004. Neste período, 25,28% das receitas de vendas a consumidores finais provieram de vendas a consumidores residenciais, a classe com a maior participação nas receitas de vendas a consumidores finais, com uma tarifa média, em dezembro de 2004, de R$ 369,68 por MWh (sem dedução de ICMS).

Em 24 de junho de 2004, a ANEEL autorizou um aumento tarifário total de 14,43%. Esse aumento consiste de uma elevação de 9,17% nas tarifas de fornecimento da COPEL-DIS e de um aumento de 5,26% referente à recuperação do ativo regulamentar diferido. A COPEL-DIS decidiu dar continuidade a sua política de

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descontos aos consumidores que pagam suas contas em dia e aplicar apenas um aumento de 9,0% em junho de 2004, em média, sobre as tarifas cobradas de tais consumidores. Entretanto, os consumidores com faturas atrasadas estarão sujeitos ao aumento tarifário integral de 14,43%.

A tabela seguinte apresenta as tarifas médias (sem a dedução de ICMS) para cada categoria de consumidores finais em 2004 e 2003.

Exercício encerrado em 2004 Exercício encerrado em 2003 (R$/MWh) (R$/MWh) Tarifas Industrial 204,26 136,32 Residencial 369,68 311,61 Comercial 301,64 253,06 Rural e outros 194,68 162,54 260,65 198,94 Todos os consumidores finais

Fonte: COPEL

Consumidores residenciais de baixa renda. Pela legislação brasileira, a COPEL-DIS é obrigada a oferecer tarifas com desconto para certos consumidores residenciais de baixa renda (os “Consumidores Residenciais de Baixa Renda”). No exercício encerrado em 2004, a COPEL-DIS atendeu a 715.157 Consumidores Residenciais de Baixa Renda.

A tabela abaixo apresenta as atuais taxas mínimas de desconto aprovadas pela ANEEL para cada categoria de Consumidores Residenciais de Baixa Renda.

Desconto sobre a Consumo Tarifa Básica

Até 30 kWh por mês 65% De 31 a 100 kWh por mês 40% De 101 a 160 kWh por mês 10%

Fonte: COPEL

Tarifas de suprimento. Em 2004, foi concedido à COPEL-DIS um aumento de aproximadamente 39,65% nas tarifas médias dos Contratos Iniciais com distribuidores no Estado do Paraná. Durante 2004, a tarifa média para a venda de energia mediante esses Contratos Iniciais foi de R$ 76,42 por MWh. Também foi concedido um aumento de 17,52% nas tarifas médias dos Contratos Iniciais com distribuidores de fora do Estado. A tarifa média durante 2004 para a venda de energia mediante esses Contratos Iniciais foi de R$ 54,50 por MWh.

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A tabela a seguir apresenta as tarifas médias vigentes em 2004 e 2003.

Exercício encerrado em Exercício encerrado em 2004 2003 (R$/MWh) (R$/MWh) Tarifas Contratos Iniciais com distribuidores no Paraná...... 76,32 54,65 Contratos Iniciais com distribuidores fora do Estado ..... 54,58 46,44 Fonte: COPEL

Tarifas de Transmissão. Em junho de 2004, a ANEEL fixou em R$ 7.684,61/MW a tarifa mensal para transmissão pela Rede Principal de Transmissão. No período encerrado em 31 de dezembro de 2004, a COPEL pagou R$289,6milhões em tarifas pelo uso da Rede Principal de Transmissão e recebeu R$ 209,9 milhões em receitas tarifárias pelo uso de sua rede de transmissão por terceiros.

Em junho de 2004, a ANEEL também fixou em R$ 2.971,18/MW a tarifa que a COPEL e outras concessionárias de distribuição devem pagar a Furnas pelo transporte de energia em alta tensão de Itaipu.

Durante 2004, a COPEL pagou uma tarifa média de R$ 94,37 por MWh pela energia adquirida de Itaipu, contra R$ 96,87 por MWh durante 2003. Em 31 de dezembro de 2004, a tarifa média da energia adquirida de Itaipu era de R$ 85,12 por MWh. Estes números incluem a tarifa de transmissão que as companhias de distribuição devem pagar pela transmissão de energia de Itaipu.

Outros Negócios

Telecomunicações e Tecnologia de Informação COPEL Telecomunicações. Em março de 1998, a COPEL foi a primeira concessionária de energia elétrica brasileira a receber autorização da ANATEL, para oferecer certos serviços limitados e especializados de telecomunicações, incluindo serviços corporativos de telecomunicações e serviços internacionais de longa distância dentro do Estado do Paraná. A COPEL começou a prestar serviços de telecomunicações em agosto de 1998, beneficiando-nos da existência de extensa rede de transmissão e distribuição de energia elétrica, da propriedade de direitos de passagem e da experiência na operação e manutenção de redes e sistemas complexos de telecomunicações.

A COPEL-TE, atualmente, presta serviços à maioria dos operadores de telecomunicações no Paraná. Ela possui 148 clientes, entre supermercados, universidades, bancos, provedores de internet, redes de televisão e operadoras de telecomunicações, além das unidades de geração, transmissão e distribuição da COPEL.

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Alinhada com as políticas governamentais, a COPEL contribui para a inclusão digital dos paranaenses por meio de uma rede de alta velocidade. Essa rede interligará as escolas estaduais, viabilizando a implantação do programa Paraná Digital.

Foram acrescentados 1.120 km de rede de transmissão (backbone) com cabos ópticos, agregando 64 novas cidades às 81 já atendidas pela COPEL, cobrindo cerca de 78% da população do Estado (145 cidades), além de 810 km de rede óptica de acesso urbano, com investimento de R$ 51 milhões.

Os serviços de telecomunicações geraram faturamento de R$ 71 milhões no ano, mantendo a atividade auto- sustentável e contribuindo para a redução de preços e melhoria da qualidade de serviços de telecomunicações no Paraná.

A COPEL-TE possui uma rede de transmissão (backbone) com aproximadamente 3.300 km de cabos ópticos interligando as 145 maiores cidades do Paraná, 2.473 km de rede óptica de acesso urbano.

Sercomtel. A COPEL possui 45% das ações com direito a voto da Sercomtel Telecomunicações S.A. (a “Sercomtel Telecomunicações”) e 45% da Sercomtel Celular S.A., que adquiriu em maio de 1998 por um total de R$ 186 milhões. A Sercomtel detém as concessões para fornecer serviços de telefonia fixa e móvel em 97 municípios da região 43 (Norte do Paraná) no Paraná, já atuando nos municípios de Londrina e Tamarana, Cambé e Ibiporã. Além de ter sido autorizado pela ANATEL o uso do CSP 43 para a realização de ligações internacionais e interurbanas nacionais. A COPEL e a Sercomtel estão buscando sinergias operacionais entre suas operações de telecomunicações e de energia elétrica. A Sercomtel Telecomunicações, a operadora de telefonia fixa, tem um total de 162.384 linhas telefônicas instaladas, 11 estações telefônicas, 2 centrais de trânsito, 72 estações remotas e 4.029 telefones públicos. A Sercomtel tem concessões da ANATEL para fornecer serviços de televisão a cabo em São José (Estado de Santa Catarina) e Osasco (Estado de São Paulo) e transmissão de televisão por ondas de rádio em Maringá e Londrina (Estado do Paraná). Em dezembro de 2004, a Sercomtel Celular tinha aproximadamente 90.167 assinantes no sistema TDMA, 38.561 assinantes no sistema GSM e 76 estações de rádio que cobrem 100% das áreas urbanas e rurais de Londrina. Em agosto de 1999, a Sercomtel Celular assinou contrato com a Globalstar do Brasil S.A. para oferecer serviços de telefonia por satélite em Londrina e Tamarana.

Provedor ONDA. A COPEL vendeu sua participação no capital social do Onda Provedor de Serviços S.A. (“Onda”) à Lanis Ltda. (sócia). A Diretoria, por meio da 1595ª Reunião de Diretoria, realizada em 5 de julho de 2004, aprovou a referida venda pela quantia de R$ 400 mil, cuja liquidação ocorreu em outubro de 2004.

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Água e Saneamento A Dominó Holding S.A. tem como acionistas a COPEL (15%), a Construtora Andrade Gutierrez S.A. (27,5%), a Opportunitty Daleth S.A. (27,5%) e a Sanedo Ltda. – Grupo Vivendi (30%). Em 08 de junho de 1998, a Dominó Holding adquiriu, em leilão público, 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar. A Sanepar presta serviços de captação, tratamento e distribuição de água, coleta e tratamento de esgoto em 342 dos 399 municípios do Estado do Paraná, atendendo com água tratada a aproximadamente 7,9 milhões de pessoas (98,4% da população urbana) e, com serviços de esgoto sanitário, 3,6 milhões de pessoas (44,6% da população urbana). A empresa prevê fortes investimentos em esgoto para levar gradativamente o nível de atendimento até 80% em 2010, índice considerado excelente para os padrões brasileiros. Em fevereiro de 2003, o Governo do Estado do Paraná, detentor de 52,5% das ações ordinárias da Sanepar, editou decreto que revogou o acordo de acionistas, destituindo a Dominó Holding S.A. da diretoria administrativa e da presidência do Conselho de Administração da Sanepar.

Em 2004, o Governo do Estado do Paraná, com aprovação da Assembléia Legislativa, decidiu, também, converter o empréstimo do Japan Bank for International Cooperation (JBIC), do qual é intermediário, em AFAC (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital) de forma a aumentar a sua participação no capital social da Sanepar, assumindo, deste modo, o compromisso pelo pagamento do serviço da dívida junto ao JBIC. A capitalização deste financiamento em ações resultou em um valor de R$ 1,95 por ação ON e teve seu cálculo declarado indevido pela CVM, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas. O Governo do Paraná entrou com recurso contra esta decisão. Em julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça concedeu medida cautelar em favor da Dominó contra as decisões do Governo do Estado do Paraná, o qual busca cassá-la junto ao Supremo Tribunal Federal.

Gás A COPEL está envolvida na distribuição de gás natural através da Compagás, a companhia que possui direitos exclusivos de fornecer gás canalizado no Estado do Paraná. Os clientes da Compagás incluem indústrias, usinas termelétricas, uma usina de co-geração, empresas, postos de combustíveis, residências e células a combustível. A Compagás está concentrando seus esforços de comercialização na substituição de óleo combustível e outros produtos pelo gás como meio de alcançar maior eficiência energética.

Em 31 de dezembro de 2004, a COPEL possuía participação de 51% no capital social da Compagás, determinada pelo método da equivalência patrimonial. Os acionistas minoritários da Compagás são a Petrobrás e a Dutopar, cada um deles com 24,5% do capital social da Compagás.

A Compagás distribui gás natural da Bolívia fornecido através do gasoduto Bolívia-Brasil. A Compagás possui uma rede de distribuição de gás no Paraná com 437 km de gasodutos. Em dezembro de 2004, a Compagás forneceu uma média diária de 596,648 metros cúbicos de gás natural a 752 unidades consumidoras. Em março de 2001, a Compagás iniciou a distribuição regular através do gasoduto

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Brasil-Bolívia. Até dezembro de 2004, as receitas brutas da Compagás foram de R$ 326,7 milhões e seu lucro líquido de R$ 43,4 milhões.

Vendas de gás natural até dezembro de 2004:

Número de Segmento Clientes Consumo(1) Participação

Industrial ...... 83 463.582 77,7% Co-geração...... 1 75.019 12.6% Veicular (postos de gás) ...... 17 54.053 9,0% Termelétrico...... 1 746 0,1% Comercial...... 34 2.738 0,5% Residencial (apartamentos) ...... 613 510 0,1% Total ...... 752 596.648 100% ______Fonte: COPEL (1) Em metros cúbicos.

Serviços Braspower. A Braspower é fruto da associação da COPEL (49%) com a Engevix Engenharia (51%). Seu foco é o mercado internacional, especialmente o Sudeste Asiático e a China, onde oferece as tecnologias desenvolvidas no Brasil referentes a projetos associados a energia e infraestrutura. Encontra-se em execução o contrato de serviços para o Projeto da Barragem de Shuibuya, referente à consultoria durante as fases de construção. Em fase final, encontra-se a execução do estudo de viabilidade do projeto hidrelétrico de Lower Arun (330 MW) no Nepal. A Braspower está participando de uma concorrência em mais um projeto no Nepal (“Khimti-Dhalkebar 220 kv Transmission Line Project”) e já foi selecionada na primeira fase da licitação. Foi assinado em 15 de junho deste ano um termo de cooperação entre a Yunnan Huaneng Lancang River Hydropower Co.Ltd. (Hydrolancang) e a Braspower, cujo objeto é a prestação de consultoria relativa ao Lancang River na China.

Escoelectric - Constituída em dezembro de 1998, a Escoelectric é uma Energy Service Company - ESCO que oferece ao mercado serviços multidisciplinares, específicos e diferenciados para atender às necessidades e exigências do cliente com flexibilidade, qualidade, prazos e a melhor tecnologia, buscando sempre proporcionar vantagens técnicas e econômicas. A Escoelectric tem na sua estrutura divisões de negócios voltadas para a prestação de serviços em gerenciamento energético, cooperação e manutenção, comissionamento, ensaios e prestação de serviços. A COPEL detém uma participação de 40% no capital social da Escoeletric.

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COPEL Amec S/C Ltda. (COPEL Amec). A COPEL Amec tem como sócios a COPEL (48%), a Amec (47,5%) e o Lactec (4,5%). Com sede em Curitiba e voltada principalmente para o mercado brasileiro, a empresa oferta serviços de engenharia, desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de EPC (Engineering, Procurement and Construction) e de Owner’s Engineering, passando por projetos, consultorias, diligenciamentos técnicos e ambientais. Continua em andamento o contrato de Owner’s Engineering junto à Elejor referente ao complexo Fundão e Santa Clara, com prazo de conclusão para junho de 2006. Paralelamente, os sócios da COPEL Amec estão considerando a possibilidade de encerramento da Empresa.

Concessões A COPEL opera seus negócios de geração, transmissão e distribuição mediante concessões outorgadas pelo Governo Federal. As atuais concessões de distribuição e transmissão expirarão em julho de 2015, mas, nos termos dos respectivos contratos de concessão, podem ser prorrogadas por mais vinte anos.

Em junho de 1999, as autoridades brasileiras prorrogaram as concessões das usinas geradoras da COPEL- GER, como se segue:

• para as usinas cujas concessões haviam oficialmente expirado, as concessões foram prorrogadas por 20 anos, a contar de julho de 1995; e

• para as outras usinas cujos prazos ainda não terminaram, a COPEL-GER tem a opção de prorrogar a concessão por 20 anos, quando eles expirarem.

Concorrência A COPEL detém concessões para gerar e distribuir energia elétrica numa área que abrange substancialmente todo o território do Paraná e não enfrenta concorrência das três pequenas empresas de eletricidade que detêm concessões para o restante do Estado. Como resultado de legislação aprovada em 1995 e 1998, porém, outros fornecedores podem oferecer energia elétrica aos clientes existentes na área de concessão da COPEL, a preços menores do que os que atualmente cobra a COPEL. As empresas de transmissão e distribuição são obrigadas a permitir o uso de suas linhas e instalações auxiliares para a distribuição e transmissão de eletricidade por terceiros mediante pagamento de uma tarifa.

Os consumidores que podem contratar outros fornecedores de energia (os “Consumidores Livres”) restringem-se a:

• consumidores existentes com demanda de pelo menos 3 MW e supridos em níveis de tensão iguais ou superiores a 69 kV;

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• novos consumidores com demanda de pelo menos 3 MW em qualquer tensão;

• grupos de consumidores, dependendo de acordos com a concessionária de distribuição local; e

• consumidores com demanda de até 500 kW, que opte por ser supridos por meio de fontes alternativas de energia, tal como projetos de geração de energia eólica, pequenas instalações hidroelétricas ou geração por fonte de biomassa.

Em 31 de dezembro de 2004, a COPEL tinha 33 clientes que podem optar por ser Consumidores Livres, após o término de seus contratos com a COPEL, pois são consumidores que apresentam demanda igual ou superior a 3.000 kW. Esses consumidores representaram aproximadamente 8,8% do volume total de eletricidade vendida pela COPEL a consumidores finais em 2004 e aproximadamente 4,7% de sua receita total daquele ano.

No negócio de geração, um produtor independente de energia elétrica (“PIE”) pode receber concessões para construir ou gerenciar instalações de geração no Paraná. Um PIE é uma pessoa jurídica ou um consórcio que detém uma concessão ou autorização para a venda de eletricidade a (i) Consumidores Livres no mercado livre, (ii) concessionárias de serviços de energia elétrica, observados os critérios definidos pelo MME, (iii) consumidores que não tiveram seu fornecimento garantido pela concessionária de distribuição local por mais de 180 dias a contar da solicitação, observados critérios definidos pelo MME, e (iv) grupos de consumidores comuns, após acordo prévio com a concessionária de distribuição local, observados critérios definidos pelo MME. Além disso, determinados consumidores podem receber concessões ou autorizações para gerar eletricidade a partir de usinas com capacidade superior a 10 MW para seu uso próprio, caso em que qualquer desses consumidores seria considerado um autoprodutor.

No negócio de transmissão, a legislação estabelece licitações para concessões de transmissão referentes a instalações em tensão de 230 kV ou superior que farão parte da Rede Básica.

Além disso, a COPEL pode enfrentar competição na distribuição de energia a grandes consumidores industriais. Os grandes consumidores, novos e existentes, têm agora diversas alternativas, incluindo pagar um “pedágio” pelo uso de sistemas de distribuição e transmissão (tarifas reguladas pela ANEEL, as quais os consumidores que se tornarem livres dentro da área de concessão da COPEL terão que pagar pelo uso dos ativos de transmissão ou distribuição da COPEL) e contratar o suprimento de energia com uma empresa de geração, comercialização ou mesmo obter autorização para se tornar um autoprodutor.

A legislação brasileira exige que todas as concessões se sujeitem a licitações ao seu término. A COPEL pretende solicitar prorrogação de cada concessão ao seu término. A COPEL pode enfrentar competição significativa de terceiros nas licitações para renovar tais concessões ou para concessões novas. A perda de algumas concessões poderia afetar adversamente os resultados das operações da COPEL.

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Meio Ambiente As atividades da COPEL de construção e operação voltadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica e telecomunicações estão sujeitas a abrangentes normas ambientais federais, estaduais e municipais. A COPEL tem um Comitê Consultor que é responsável pela implementação de suas políticas de sustentabilidade e cidadania corporativa considerando diversos estudos de sócio-ambiental e programas correlatos. A COPEL acredita que está cumprindo substancialmente todas as normas ambientais pertinentes e sendo pró-ativa no que tange a implementação de um sistema de gestão ambiental e um sistema corporativo específico de gestão de resíduos.

Em agosto de 1995, foi aprovado pela primeira vez os princípios de política ambiental. Em março de 2000, foi criado um Conselho Ambiental, formado pela Diretoria da COPEL, pela Secretaria de Estado do Meio Ambiente do Paraná e pelo Presidente da Comissão de Assuntos Ambientais da Assembléia Legislativa do Estado do Paraná. Em setembro de 2001, a COPEL criou o Comitê de Política Ambiental, que substituiu o

Conselho Ambiental. Esse Comitê foi responsável pelo planejamento e revisão das políticas ambientais. Em setembro de 2003, o Comitê de Política Ambiental foi revisto em razão do plano de reorganização, que visava eliminar estruturas administrativas em duplicidade e melhorar a eficiência fiscal e administrativa.

Em 2002, a COPEL começou a implementar um Sistema de Gerenciamento Ambiental – SGA conforme as normas ISO 14000 para gerenciar os aspectos ambientais de suas atividades de geração. Em 2003, como conseqüência do plano de reorganização, esse sistema foi implementado nas áreas de distribuição, transmissão e telecomunicações.

Atualmente a COPEL está implementando um projeto de descontaminação das áreas ao redor de uma antiga instalação de tratamento de óleo. A fase atual consiste na aprovação da Licença Ambiental pelo Instituto

Ambiental do Paraná. Todo o processo tem uma previsão de duração de cinco anos.

As ações mais recentes da COPEL nas áreas de geração, transmissão e distribuição estão de acordo com políticas federais e estaduais quanto à renovação das diversas licenças ambientais de operação dos empreendimentos de geração e transmissão de energia elétrica.

Dentre as ações sócio-ambientais destaca-se o empenho na realização de programas sócio-ambientais e de responsabilidade social corporativa, destacando-se o “Programa Tributo ao Iguaçu” que tem como objetivo estimular, facilitar e promover ações voltadas ao desenvolvimento social, econômico, ambiental e pessoal das comunidades situadas ao longo da bacia do Rio Iguaçu.

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O Processo de Desapropriação Os principais bens da COPEL consistem de instalações de geração, transmissão e distribuição descritas em “—Negócios—Geração e Compradores de Energia” e “—Negócios— Transmissão e Distribuição.” Do valor contábil líquido do imobilizado da COPEL, em 31 de dezembro de 2004, incluindo obras em curso, as instalações de geração representavam 56%, as de transmissão 18%, as de distribuição 20% e as outras instalações 6%. A COPEL acredita que as instalações são de modo geral adequadas para suas necessidades atuais e apropriadas para as finalidades pretendidas.

Embora o Governo Federal outorgue concessões para construção de projetos hidrelétricos, o concessionário não recebe títulos sobre as terras em que os empreendimentos se localizarão. As terras necessárias à implementação dos projetos da COPEL somente podem ser desapropriadas em conformidade com a legislação específica. Geralmente, a COPEL negocia com as comunidades e com os proprietários individuais que ocupam as terras, de modo a reassentar tais comunidades em outras áreas e indenizar os proprietários individuais. A política de reassentamento e indenização da COPEL geralmente tem resultado em solução por acordo das disputas relativas a desapropriações.

Seguro A COPEL mantém seguro de incêndio, responsabilidade civil por acidentes com terceiros e outros riscos associados com o transporte e montagem de equipamentos. A COPEL não tem cobertura de seguros para riscos de interrupção do negócio, porque não acredita que os elevados, custos dos prêmios correspondentes se justifiquem em face do baixo risco de interrupções significativas, considerando a energia disponível no Sistema Elétrico Interligado. A COPEL acredita que mantém os seguros que são de praxe no Brasil e adequados para o negócio em que está envolvida.

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CONTRATOS RELEVANTES

Contratos Financeiros Relevantes Contratos de Financiamento de Geração Em 13 de dezembro de 1995, a Emissora celebrou um contrato de financiamento com o BNDES, destinado à implantação do projeto de derivação do Rio Jordão, tendo em vista o desvio de parte de suas águas para o reservatório da Usina Hidrelétrica de Segredo, de modo a possibilitar a maximização do potencial de geração de energia daquela usina. O montante do empréstimo é de R$ 27.971.000,00, com a incidência de juros de 6,0% ao ano, acima da TJLP. Além disso, a Emissora paga ao BNDES, a título de reserva de crédito, uma comissão de 0,1% sobre o saldo não utilizado de cada parcela do crédito ou sobre o saldo não utilizado do crédito. O montante do empréstimo será amortizado em 99 prestações mensais, tendo vencido a primeira prestação em 15 de outubro de 1997. Como garantia ao empréstimo acima mencionado, a Emissora vinculou parcela dos recursos movimentados em sua conta corrente centralizadora no Banco do Brasil.

Contratos celebrados com a Companhia Paranaense de Gás – Compagas A Emissora celebrou quatro contratos com a Companhia Paranaense de Gás – Compagas em 14 de dezembro de 2001, sendo dois para aquisição de máquinas e equipamentos, indexados pela TJLP (limitada a 6,0% a.a.) e dois para obras, instalações e serviços, indexados pela UMBNDES (Unidade Monetária do BNDES), os quais são amortizáveis em 99 parcelas, com juros de 4% a.a. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$49,5 milhões.

Em 23 de setembro de 1994, a Emissora celebrou um contrato de financiamento com a Eletrobrás, por meio de recursos do FINEL, no valor de até R$ 307.713.000,00, para cobertura financeira de até 29,14% do valor total do projeto de implantação da Usina Hidrelétrica de Salto de Caxias e do Sistema de Transmissão Associado. A taxa de juros é definida periodicamente com base no custo das fontes que compõem o FINEL e permanece constante, para os desembolsos efetuados em cada exercício, ao longo da execução do financiamento. Dessa forma, a taxa de juros corresponde à média das taxas de juros das fontes que compõem o FINEL, ponderadas pelas respectivas participações previstas. Além da taxa de juros, acima mencionada, a Emissora paga à Eletrobrás uma taxa de administração de 2,0% ao ano sobre o saldo devedor corrigido. A amortização deste financiamento será realizada em 180 prestações mensais. Em garantia ao financiamento, a Emissora vinculou sua receita própria, nos termos do disposto no Contrato. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$ 368,5 milhões.

Em 15 de janeiro de 1991, a Emissora celebrou um contrato de empréstimo com o BID, no valor de US$ 135.000.000 com a finalidade de cooperação no projeto de construção da Usina Hidrelétrica de Segredo. Os juros do empréstimo incidem sobre os saldos devedores diários do empréstimo a uma taxa anual para cada semestre, que é determinada pelo custo de empréstimos qualificados para o semestre anterior, acrescida de uma margem razoável, que o BID estabelece periodicamente de acordo com sua política de taxa de juros.

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Para o segundo semestre de 2004 a taxa de juros é de 4,62%. A amortização será realizada mediante o pagamento de prestações semestrais, cobráveis após seis meses do início dos desembolsos. O empréstimo deverá ser totalmente amortizado até 15 de janeiro de 2011. O empréstimo é garantido pela República Federativa do Brasil. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$ 176,milhões.

Notes de Emissão da Emissora - Eurobônus Em 02 de maio de 1997, a Emissora emitiu, na forma de Notes-Eurobônus, o valor de US$ 150.000.000,00, com vencimento único em 02 de maio de 2005, apresentando a incidência de juros de 9,75% ao ano, com pagamentos semestrais a partir de 02 de novembro de 1997. O vencimento dos títulos ocorre em 2 de maio de 2005.

Contratos de Financiamento de Transmissão Em 09 de setembro de 1997, a Emissora celebrou um contrato de financiamento com o Banco do Brasil S.A. visando o repasse de JPY$ 2.472.589.650,00 obtido pelo Banco do Brasil junto ao Export-Import Bank of Japan. A importância acima descrita destina-se ao pagamento de 85% do preço C&F de bens importados pela Emissora. Os juros cobrados neste contrato de financiamento são de 2,80% ao ano, calculados sobre o saldo devedor. Além dos juros a Emissora paga uma comissão de 0,5% ao ano sobre o saldo do financiamento não desembolsado e uma comissão de repasse de 3,8% ao ano sobre o saldo devedor do financiamento. A amortização do financiamento será realizada em 20 parcelas semestrais. Como garantia ao financiamento, a Emissora deu em caução os créditos decorrentes da cobrança de contas de energia elétrica de sua emissão. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$ 32,7 milhões.

Em 30 de novembro de 1994, a Emissora celebrou um contrato de financiamento com a Eletrobrás, por meio de recursos do FINEL, no valor de até R$ 37.240.000,00, para cobertura financeira de até 30,0% do valor total do programa de transmissão da Emissora. A taxa de juros é definida periodicamente com base no custo das fontes que compõem o FINEL e permanece constante, para os desembolsos efetuados em cada exercício, ao longo da execução do financiamento. Dessa forma, a taxa de juros corresponde à média das taxas de juros das fontes que compõem o FINEL, ponderadas pelas respectivas participações previstas. Além da taxa de juros, acima mencionada, a Emissora paga à Eletrobrás uma taxa de administração de 2,0% ao ano sobre o saldo devedor corrigido. A amortização deste financiamento será realizada em 120 prestações mensais. Em garantia ao financiamento, a Emissora vinculou sua receita própria, de acordo com o disposto no Contrato. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$ 33,5 milhões.

Contratos de Financiamento de Distribuição Em 20 de maio de 1998, a Emissora confessou-se devedora da União da quantia de R$ 69.592.530,58, equivalentes, em 15 de outubro de 1997, a US$ 63.323.503,71, correspondente a obrigações externas decorrentes de contratos de empréstimo de médio e longo prazo com credores externos, não depositadas no BACEN, inclusive as parcelas com vencimentos posteriores a 31 de dezembro de 1993, objeto de permuta por

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bônus emitidos pela União. O montante acima mencionado será atualizado segundo a variação do dólar norte- americano à taxa de venda do dia informada através do SISBACEN – Transação PTAX 800 – Opção 1. Os juros e a amortização da dívida obedecem a seguinte sistemática: (i) Bônus de Desconto – Libor semestral acrescida de 13/16 de 1,0% ao ano, com amortização única em 11 de abril de 2024; (ii) Bônus ao Par – 4,0% ao ano no primeiro ano; 4,25% ao ano no segundo ano; 5,0% ao ano no terceiro ano; 5,25% ao ano no quarto ano; 5,5% no quinto ano; 5,75% ao ano no sexto ano e 6,0% ao ano do sétimo ao trigésimo ano, com amortização única em 11 de abril de 2024; (iii) Bônus de Redução Temporária dos Juros – 4,0% ao ano no primeiro e segundo anos; 4,5% ao ano no terceiro e quarto anos; 5,0% ao ano no quinto e sexto anos e Libor semestral mais 13/16 de 1,0% ao ano a partir do sétimo ano, com amortização em 13 parcelas semestrais iguais, vencendo-se a primeira em 10 de abril de 2003 e a última em 10 de abril de 2009; (iv) Bônus de Capitalização - 4,0% ao ano no primeiro e segundo anos; 4,5% ao ano no terceiro e quarto anos; 5,0% ao ano no quinto e sexto anos e 8,0% a partir do sétimo ano, com amortização em 21 parcelas semestrais iguais, vencendo-se a primeira em 10 de abril de 2004 e a última em 10 de abril de 2014; (v) Bônus de Conversão da Dívida – Libor semestral mais 7/8 de 1,0% ao ano, com amortização em 17 parcelas semestrais iguais, vencendo-se a primeira em 10 de abril de 2004 e a última em 12 de abril de 2012; (vi) Bônus de Dinheiro Novo – Libor semestral mais 7/8 de 1,0% ao ano, com amortização em 17 parcelas semestrais iguais, vencendo-se a primeira em 11 de abril de 2001 e a última em 10 de abril de 2009; e (vii) Bônus de Juros Atrasados – Libor semestral mais 13/16 de 1,0% ao ano, com amortização em 19 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em 10 de abril de 1997 e a última em 12 de abril de 2006, observando-se os seguintes percentuais sobre o principal: 1,0% da primeira à sétima parcela; 5,0% na oitava parcela e 8,0% da nona à décima nona parcela. Em garantia a este contrato a Emissora cedeu e transferiu à União, condicionado ao inadimplemento de qualquer parcela do financiamento, os créditos que forem feitos à sua conta centralizadora de arrecadação das suas receitas próprias, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo deste financiamento era de R$ 176,7 milhões.

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COPEL-GER Contratos de Compra e Venda de Energia Atualmente, a energia comercializada pela COPEL-GER encontra-se contratada da seguinte forma:

Energia Contratada da COPEL-GER Natureza do Contrato/ Atividade do Cliente Controle Energia Contratada Término do Contrato Cliente MW médios

Contratos Iniciais COPEL-DIS Distribuição de energia COPEL 1.822 Redução gradual de 25% elétrica a partir de janeiro de 2003. Foi celebrado aditivo prorrogando o prazo até 2015, mas, até o momento, só foi reconhecido judicialmente a prorrogação até 2005. Centrais Elétricas de Distribuição de energia Governo do Estado de 16 Redução gradual de 25% Santa Catarina S.A. – elétrica Santa Catarina a partir de janeiro de Celesc 2003 Contratos Bilaterais Berneck Aglomerados Privado 5,7 Vencimento em outubro de 2009

Através de Contratos Iniciais a COPEL-GER promove a venda de 89,3% da sua disponibilidade atual de energia à COPEL-DIS e de 0,8% à Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - Celesc. Por meio de contratos bilaterais a COPEL-GER vende 0,3% da sua disponibilidade total de energia à Berneck e 1,1% à OPP Polietilenos S.A. A energia remanescente da COPEL-GER é declarada e colocada no MAE.

Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEAR

Embora a COPEL-GER e a COPEL-DIS estejam buscando por via judicial o reconhecimento do aditamento ao seu Contrato Inicial até 2015, e tendo em vista que, até o momento, somente foi reconhecido judicialmente a prorrogação do Contrato Inicial até 2005, a COPEL-GER e a COPEL-DIS participaram do leilão de “energia velha” promovido pela ANEEL em 7 de dezembro de 2004. Considera-se “energia velha”, a energia

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oriunda de usinas hidrelétricas cujos investimentos já foram amortizados. Eventual sucesso no pleito judicial não afetará a validade e eficácia dos contratos celebrados em referido leilão.

No referido leilão, a COPEL-GER vendeu 980 MW médios, para entrega em 2005, ao preço médio de R$57,50/MWh, 368 MW médios para entrega em 2006, ao preço médio de R$67,62/MWh, e 81 MW médios para entrega em 2007, ao preço médio de R$75,44/MWh, totalizando 1429 MW médios vendidos.

A COPEL-DIS adquiriu 992 MW médios para 2005, ao preço médio de R$57,51/MWh e 402 MW médios para 2006, ao preço médio de R$67,33/MWh, totalizando 1394 MW médios adquiridos.

As tabelas abaixo apresentam a projeção dos contratos de energia da COPEL-GER e COPEL-DIS para o período de 2005 a 2014, que já contemplam os montantes de energia negociados no leilão realizado em dezembro de 2004, considerando-se que a energia assegurada da COPEL-GER é de 1961 MW médios:

COPEL-GER COPEL-DIS Alocação de Energia Energia Contratada

2000 64 64 64 64 3000 1800 458 546 475 444 1600 165 228 364 364 364 364 364 364 64 64 2500 33 29 1264 1264 1400 MW 400 400 400 400 400 400 400 400 médio 2000 MW 1200 538 538 538 534 530 526 522 518 Médio 364 1000 980 1500 800 400 311 1348 1429 1429 1429 1429 1429 1429 1000 992 600 1394 1394 1394 1394 1394 1394 1394 400 64 515 400 12 500 455 511 459 449 64 402 200 12 0 81 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Ano Ano Contrato Inicial Pool Itaipu Cien Outros Contrato Inicial Pool Outros Contratos Perdas e Consumo Interno Para maiores informações acerca dos Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR, vide subitem da Seção “Visão Geral do Setor Elétrico Brasileiro”.

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Contratos com Fornecedores Dentre os contratos celebrados pela COPEL-GER que se encontram em vigor, destacam-se os seguintes:

Principais contratos celebrados pela COPEL-GER Empresa Objeto Valor Vigência Siemens Westinghouse Service Prestação de serviços em US$ 6.040.864,00 26.09.2014 Company Ltd. paradas programadas para as duas turbinas da usina termelétrica de Araucária

Companhia Carbonífera Fornecimento de 78.000 R$ 16.014.180,00 02.01.2006 do Cambuí Ltda. toneladas de carvão (Usina Termelétrica de Figueira) Engetintas Revestimentos Jatemaneto e pintura industrial R$ 1.620.500,00 24.09.2005 Anti Corrosivos Ltda. anticorrosiva na Usina Hidrelétrica Chaminé Consórcio ABB Ltda. Empreendimento Chaminé / R$ 6.312.044,34 20.12.2005 e Selt Engenharia Ltda. Salto do Meio

COPEL-TE Serviços diversos R$ 25.000.000,00 30.06.2006

Compagás Fornecimento de Gás (Usina US$ 91.245.378,92 29.05.2020 Termelétrica de Araucária) North American Transferência de tecnologia US$ 5.812.250,00 18.12.2005 Energy Services Company

COPEL-DIS Contratos de Suprimento Contrato Inicial A Resolução ANEEL n.º 258/01, autorizou a reestruturação societária, a transferência das concessões e a versão do patrimônio líquido da COPEL, para fins de desverticalização das atividades de geração, transmissão e distribuição, com a conseqüente transferência de bens, direitos e obrigações da COPEL para as suas subsidiárias integrais COPEL-GER, COPEL-TRA e COPEL-DIS. Determinou, ainda, aquela resolução que a COPEL-GER e a COPEL-DIS assinassem um contrato de compra e venda de energia, com os montantes definidos na Resolução ANEEL n.º 267/98 e as tarifas estabelecidas na Resolução ANEEL n.º 276/01. Conseqüentemente, em 20 de julho de 2001, COPEL-GER e COPEL-DIS firmaram o Contrato Inicial, que tem por objetivo regular o fornecimento da energia e a demanda nele contratadas. De acordo com a Lei do Setor Elétrico, os montantes de energia dos Contratos Iniciais devem ser reduzidos em 25% ao ano, a partir de

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2003. Com a edição da Lei 10.604, de 17 de dezembro de 2002, que alterou o artigo 27 da Lei do Acordo Geral do Setor Elétrico, e do Decreto n.º 4.767, de 26 de junho de 2003, que permitiram a prorrogação dos Contratos Iniciais, a COPEL-GER e a COPEL-DIS aditaram o Contrato Inicial, prorrogando o prazo até 2015. No entanto, a ANEEL não homologou este aditivo contratual, e a Emissora ajuizou ação judicial para ver reconhecido o aditamento. Ainda não há uma decisão definitiva, mas a Emissora obteve liminar que garante a prorrogação do Contrato Inicial até 2005.

Itaipu Em 27 de abril de 1993, a Emissora celebrou com a Eletrosul um contrato para suprimento e intercâmbio de energia elétrica. Esse contrato, celebrado pelo prazo de 20 anos, tem por objeto o suprimento de potência proveniente de Itaipu. O suprimento de energia elétrica e o transporte da potência proveniente de Itaipu são realizados pela Eletrosul, assim como os demais intercâmbios de demanda e energia necessários à otimização global do sistema interligado. Esse contrato para suprimento e intercâmbio de energia elétrica deve ser aditado anualmente para atualização dos montantes e prazos dos seguintes itens básicos: (i) potência de repasse de Itaipu e seu transporte, (ii) a demanda própria contratada, e (iii) a energia própria contratada. O quadro a seguir apresenta os montantes contratados de Itaipu ao longo dos últimos 5 anos:

2000 2001 2002 2003 2004 Demanda contratada (MWh/h) 649.417 644.417 641.667 661.583 673.000 Energia contratada (MWh) 4.541.328 4.490.267 4.470.948 4.610.129 4.609.433 R$/MWh 58,73 85,24 102,18 76,20 90,01

Companhia de lnterconexão Energética Em 13 de dezembro 1999, a Companhia celebrou com a CIEN contratos de suprimento de potência firme com energia associada. Esses contratos, celebrados pelo prazo de 20 anos contado a partir do dia de entrada do sistema de transmissão de interligação da CIEN em operação comercial, têm por objeto a compra, pela COPEL, de 800 MW de potência firme com energia associada, na modalidade take-or-pay, pelo preço de R$10,15/kW-mês, pela potência firme, e R$20,55/MWh, pela energia associada. A Companhia firmou, na mesma data, contratos de caução real de valores e créditos presentes e futuros decorrentes do fornecimento de energia pela COPEL, objetivando garantir o pagamento pelo suprimento da potência firme com energia associada.

Em 22 de outubro de 2001, a COPEL e a COPEL-DIS firmaram, com a anuência da CIEN, um Instrumento Particular de Cessão de Direitos e Obrigações, por meio do qual a COPEL-DIS assumiu as obrigações da COPEL nos referidos contratos. Posteriormente, com o objetivo de solucionar as questões pendentes entre a COPEL e a CIEN, principalmente relativas à discussão do preço da energia, fórmula de reajuste e montantes

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contratados, as empresas efetuaram renegociação firmando o “Memorandum de Entendimento”, em 18 de agosto de 2003, no qual as partes determinaram as diretrizes a serem tomadas para a elaboração de aditivos aos contratos 001/99 e 002/99. Estes aditivos contemplam as seguintes alterações nos contratos originais dentre as quais merecem destaque: diminuição do preço da energia contratada para R$94,75/MWh; reajuste anual com base nos critérios definidos pelo poder concedente; redução do prazo do contrato de 20 para 13 anos, com a opção de em 2005 haver a redução do prazo do contrato para 2009, sendo esta opção gratuita para a COPEL e onerosa para a CIEN; redução dos montantes em 50% de cada contrato; garantias de recebíveis livres de carteira de cobrança. Os termos aditivos para formalização do acordo foram assinados em 10 de dezembro de 2003 e homologados pela ANEEL, através do Ofício Circular n.º 299, em 23 de dezembro de 2003.

Itiquira Em 31 de novembro 1999, a Companhia celebrou com a Itiquira Energética (“Itiquira”) um contrato de compra e venda de energia, por meio do qual a Companhia era obrigada a comprar a energia gerada por um preço fixo, enquanto se a Itiquira conseguisse preço melhor no mercado, esta tinha direito de vendê-la a terceiros, e a COPEL recebia uma comissão em moeda corrente pelo pagamento do preço fixo. Com o objetivo de efetuar adequações contratuais inclusive para fins de homologação perante a ANEEL, a Companhia e a Itiquira celebraram o segundo termo aditivo ao contrato em 24 de julho de 2003, por meio do qual alteraram as seguintes cláusulas: (i) redução do preço contratual pela compra de energia firme (107 MW médios), pelo preço de R$73,85 em dezembro de 2004; (ii) ponto de entrega da energia (no centro de gravidade do subsistema Sudeste); e (iii) todas despesas com o transporte de energia foram assumidas pela Itiquira. Em 19 de janeiro de 2004, a ANEEL homologou este aditivo contratual.

Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. Em 25 de outubro de 2001, a Companhia celebrou, com a Centrais Elétricas Rio Jordão (“ELEJOR”), contrato de compra e venda de energia, referente as Usinas de Fundão e Santa Clara, ambas no rio Jordão, o qual não foi homologado pela ANEEL. Desta forma, foi celebrado aditivo contratual, tendo como principais adequações a contratação da totalidade da energia assegurada (135 MW médios), a redução do prazo contratual e a redução do preço do contrato. Atualmente, o referido aditivo está em fase de aprovação por parte da ANEEL.

Foz do Chopim A Companhia e a Foz do Chopim Energética Ltda. celebraram, em 29 de janeiro de 2001, um contrato de compra de energia elétrica estabelecendo condições para a venda, para a COPEL, da energia gerável associada à potência disponível da Foz do Chopim Energética Ltda. Esse contrato, celebrado pelo prazo de 10 anos, prevê que o preço a ser pago pela COPEL será fixo, independentemente da quantidade de energia elétrica gerada e medida. Em junho de 2001 e julho de 2002, foram firmados aditivos ao referido contrato, por

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meio dos quais a Companhia passou a comprar a energia assegurada e não mais a gerada, a um preço de R$ 79,29/MWh. A Companhia atualmente está negociando a revisão deste preço.

Clientes Industriais Os 20 maiores clientes industriais da COPEL-DIS foram responsáveis por aproximadamente 38,1% da energia total vendida pela empresa e por, aproximadamente, 26,3% das receitas de venda em dezembro de 2004. No exercício encerrado em 2004, os 20 maiores clientes industriais da COPEL-DIS foram responsáveis por aproximadamente 38,1% da energia total vendida pela empresa e por, aproximadamente, 26,3% das receitas de venda.

COPEL-TE Contratos com Fornecedores Os contratos com fornecedores celebrados pela COPEL-TE referem-se, basicamente, a contratos para o fornecimento de equipamentos, materiais e/ou serviços. A tabela abaixo apresenta os principais fornecedores da COPEL-TE, assim como os respectivos valores contratados durante o ano de 2004:

Principais contratos celebrados pela COPEL-TE Empresa Objeto Valor (R$) Marconi Communications Telemulti Ltda. Fornecimento de equipamentos e materiais 6,0 milhões

Furukawa Industrial S.A. Serviços Elétricos Fornecimento de equipamentos e materiais 7,0 milhões

Digitel S.A. Indústria Eletrônica Fornecimento de equipamentos e materiais 1,6 milhões

Contratos com Clientes Os serviços de provisão de linhas dedicadas para a exploração industrial, prestação de serviços de rede e circuito especializado e de aluguel de fibras óticas, os de prestação de serviços definidos, como o de conectividade de IP, possibilitando o acesso na forma discada à Internet, e os de EHSC (Extra High Speed Connection) e de transporte de circuitos HRF (Hard Fiber), podem ser destacados como os principais prestados pela COPEL-TE. Tais serviços, quando prestados aos cinco maiores clientes por faturamento da COPEL-TE (Global Telecom Ltda., Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, Onda Provedor de Serviços S.A., Global Village Telecom – GVT e Sercomtel S.A.), representaram, em 2004, um faturamento mensal de, aproximadamente, R$ 1,6 milhões.

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COPEL-TRA Contratos com Fornecedores Os contratos com fornecedores celebrados pela COPEL-TRA referem-se, basicamente, a contratos para o fornecimento de equipamento, materiais e/ou serviços. A tabela abaixo apresenta os principais fornecedores da COPEL-TRA, assim como os valores contratados durante o ano de 2004:

Principais contratos celebrados pela COPEL-TRA Empresa Objeto Valor (R$/milhões) IESA Projetos, Equipamentos e Montagens Empreendimento Cascavel Oeste – 525 KV 31,1

Siemens/Grantel Empreendimento Bateias – Ampliação 2 24,0

Camargo Corrêa Empreendimento Santa Mônica 230 KV 18,7

Contratos com Clientes A COPEL-TRA firmou, em 1º de julho de 2001, com a COPEL-DIS e com a COPEL-GER, diferentes contratos de conexão ao sistema de transmissão, através dos quais são estabelecidas as condições, os procedimentos e as responsabilidades, técnico operacionais e comerciais, que regulam a conexão da COPEL- DIS e da COPEL-GER com a Rede Básica e o atendimento, pela COPEL-TRA, ao sistema da COPEL-DIS e da COPEL-GER, através das instalações de transmissão de propriedade da COPEL-TRA.

Segundo o contrato de conexão firmado com a COPEL-DIS, para todos os meses do contrato até 30 de junho de 2002, os encargos de conexão estabelecidos na Resolução ANEEL n.º 247/01 serão de R$ 8.344.603,13, referentes a um duodécimo da receita anual autorizada pela ANEEL para a COPEL-TRA relativos às suas instalações de conexão e/ou demais instalações de transmissão existentes em 31 de dezembro de 1998. Para todos os meses deste contrato até 30 de junho de 2002, os encargos de conexão relativos às instalações de conexão e/ou demais instalações de transmissão, com entrada em operação após 31 de dezembro de 1998, serão de R$ 1.423.115,33. Os valores acima serão reajustados anualmente, ou em período inferior, mediante instrumentos legais a serem utilizados pela ANEEL. Este contrato entrou em vigor na data de sua assinatura, assim permanecendo até a extinção da concessão da COPEL-TRA ou da COPEL-DIS, o que ocorrer primeiro.

De acordo com o contrato de conexão firmado com a COPEL-GER, para todos os meses do contrato até 30 de junho de 2002, os encargos de conexão estabelecidos na Resolução ANEEL n.º 247/01 serão de R$ 708.021,81, referentes a um duodécimo da receita anual autorizada pela ANEEL para a COPEL-TRA relativos às suas instalações de conexão e/ou demais instalações de transmissão existentes em 31 de dezembro de 1998. O valor acima será reajustado anualmente, ou em período inferior, mediante instrumentos legais a

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serem utilizados pela ANEEL. Este contrato entrou em vigor na data de sua assinatura, assim permanecendo até a extinção da concessão da COPEL-TRA ou da COPEL-GER, o que ocorrer primeiro.

Contratos com o ONS Em 8 de fevereiro de 2000, a COPEL-TRA e o ONS firmaram um contrato de prestação de serviço de transmissão, através do qual foram estabelecidas as condições de administração e coordenação, por parte do ONS, da prestação de serviços de transmissão pela COPEL-TRA aos agentes conectados ao sistema de transmissão que venham a fazer uso da Rede Básica, assim como foi o ONS autorizado para representar a COPEL-TRA, dentre outros, perante os agentes conectados ao sistema de transmissão que venham a fazer uso da Rede Básica.

Complementarmente, em 1º de outubro de 2001, a COPEL-TRA e o ONS firmaram um novo contrato de prestação de serviço de transmissão referente à administração e coordenação, pelo ONS, da prestação de serviços de transmissão pela COPEL-TRA aos agentes conectados ao sistema de transmissão que venham a fazer uso da Rede Básica, relativamente à Linha de Transmissão Bateia – Jaguaraíva em 230 kV.

COPEL-PAR A COPEL-PAR não é parte em qualquer contrato materialmente relevante firmado junto a fornecedores ou clientes.

Contratos de Patrocínio de Planos Previdenciários Em 1º de julho de 2001, as Subsidiárias, na qualidade de patrocinadoras dos planos previdenciários administrados pela Fundação COPEL, firmaram esta última os respectivos contratos de ajustes das reservas matemáticas dos planos previdenciários (Básico) e Complementar de Benefícios Previdenciários. Os contratos prevêem pagamentos em 210 prestações mensais, acrescida de juros de 6% ao ano, atualizadas pelo Índice Nacional de Preços aos Consumidor – INPC, calculado e divulgado pelo IBGE. Como garantia, as Subsidiárias autorizaram a Fundação COPEL a bloquear saldos em contas correntes bancárias de titularidade destas. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo devedor das Subsidiárias era de R$663,9. Adicionalmente, Emissora responde solidariamente pelos pagamentos em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios.

Contratos de Concessão

Os negócios de geração, transmissão e distribuição da COPEL operam-se mediante concessões outorgadas pelo Governo Federal. Como exigido por lei, a Companhia solicitou e o MME aprovou em outubro de 1996, a prorrogação de todas as suas concessões existentes, incluindo concessões relativas a instalações em construção.

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Em junho de 1999, o MME baixou uma resolução prorrogando as concessões para as usinas geradoras da Companhia. De acordo com tal resolução, a União e a COPEL-GER firmaram o Contrato de Concessão de Geração. Para as usinas cujas concessões haviam oficialmente terminado, a resolução as prorrogou por 20 anos a contar de julho de 1995. Para as outras usinas cujos prazos ainda não terminaram, a Companhia terá a opção de prorrogar suas concessões por 20 anos. O Contrato de Concessão de Geração regula a exploração, pela COPEL-GER, dos potenciais de energia hidráulica e da geração termelétrica, por meio das centrais geradoras e das instalações de transmissão de interesse restrito às centrais geradoras, com geração de energia elétrica destinada a serviço público. Também em 24 de junho de 1999, a União e a COPEL-DIS assinaram o Contrato de Concessão de Distribuição. Tal contrato regula a exploração, pela Companhia, do serviço público de distribuição de energia elétrica. A concessão de distribuição termina em julho de 2015, mas, nos termos do contrato, pode ser prorrogada por mais 20 anos. Por fim, em 17 de agosto de 2001, a União e a COPEL-TRA celebraram o Contrato de Concessão de Transmissão, que prevê as condições para exploração dos serviços de transmissão de energia elétrica nas áreas de concessão dentro do Estado do Paraná. O prazo do Contrato de Concessão de Transmissão é de 30 anos, contados a partir da data de assinatura, podendo ser prorrogado, mediante requerimento da COPEL, a critério do Poder Concedente, que decidirá com base nos princípios de continuidade e qualidade do serviço público. Nos termos dos Contratos de Concessão, as ações representativas do capital social da Companhia detidas pelos integrantes de seu grupo controlador ou por seus sucessores, assim como os direitos de subscrição ou bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas, não podem ser transferidas, cedidas ou sob qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa anuência da ANEEL. Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações que fazem parte do bloco de controle acionário, os novos acionistas controladores deverão assinar termo de anuência e submissão às cláusulas dos Contratos de Concessão.

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PROPRIEDADES

Imobilizado O principal ativo da Companhia é a participação detida no capital social das Subsidiárias que, em 31 de dezembro de 2004, totalizou R$ 5.163,3milhões.

Em 31 de dezembro de 2004, as principais propriedades da COPEL - GER eram 9 usinas hidrelétricas, quais sejam, UHE Segredo, UHE Parigot de Souza, UHE Guaricana, UHE Chaminé, UHE Mourão I, UHE Julio de Mesquita Filho, UHE São Jorge, UHE Vau e UHE 3 Bocas. A UHE Segredo está hipotecada em favor do BID, como garantia do pagamento de obrigações decorrentes de empréstimo no montante de US$135 milhões. Todas as UHE’s da COPEL - GER estão localizadas no Estado do Paraná.

Os bens e instalações utilizados nos serviços de geração, transmissão e distribuição, tais como Usinas Hidrelétricas, linhas de transmissão, subestações e as redes de distribuição operadas pela COPEL-GER, COPEL-TRA e COPEL-DIS são bens vinculados às respectivas concessões, não podendo ser alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização da ANEEL.

A COPEL é proprietária do edifício onde está localizada a sua sede e são de propriedade da Fundação COPEL os outros prédios administrativos utilizados pela Emissora.

Informações sobre Propriedade Industrial e Intelectual

A Emissora obteve a concessão de uso da marca nominativa “COPEL” e respectivo logotipo, ambos devidamente registrados no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI’), cujos depósitos foram efetuados em 17 de maio de 1973 e as concessões obtidas em 08 de fevereiro de 1983. Em 6 de outubro de 1992 foi concedida a prorrogação dos registros por mais 10 anos.

O Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento – LACTEC, órgão sem fins lucrativos, no qual a COPEL, juntamente com 5 associados, tem participação, efetuou pedidos de depósito de diversas patentes relativas às tecnologias utilizadas pela Companhia, e aguarda o deferimento dos referidos pedidos. A Companhia acredita que o indeferimento do pedido de registro de quaisquer dessas patentes não terá efeito relevante desfavorável sobre os negócios da Emissora.

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ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA

A principal missão da Emissora é promover o desenvolvimento sustentável com retorno para a sociedade paranaense, por meio da geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia, bem como pela prestação de serviços correlatos. A Emissora busca ser a melhor empresa do setor elétrico até 2006, mantendo o equilíbrio entre os interesses da sociedade e dos acionistas.

Os principais elementos da estratégia da Emissora incluem:

- redirecionamento do negócio da Emissora para a satisfação das exigências de seus consumidores;

- reavaliação da estrutura interna da Companhia e das Subsidiárias;

- mudança das prioridades de investimento de capital com ênfase na modernização de rede de transmissão e na melhoria da confiabilidade dos sistemas de transmissão e distribuição;

- eliminação dos ônus de compromissos antieconômicos de compra de energia de longo prazo, em particular o contrato com a UEG Araucária, através de negociação ou outros meios;

- busca da redução do endividamento em moeda estrangeira;

- redução dos prejuízos decorrentes de inadimplemento por parte de consumidores e de roubo e fraude de energia;

- revisão dos investimentos em companhias coligadas e em joint ventures com o fim de sair daqueles que não sejam compatíveis com os objetivos principais da Emissora e de limitar investimentos futuros àqueles que são controlados pela Emissora; e

- fortalecimento da governança corporativa mediante uma variedade de medidas, incluindo maior supervisão pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal.

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RECURSOS HUMANOS

Empregados e Política de Recursos Humanos Em 2004, a Emissora tinha 6.749 empregados (um empregado para 471 consumidores), contra 6.293 no fim de 2003 (um empregado para 514 consumidores) e 5.857 (um empregado para 502 consumidores) no fim de 2002. Além dos empregados da Emissora, em 2004 a Emissora apresentou uma média de aproximadamente 2.000 empregados de terceiros realizando serviços.

A tabela seguinte mostra o número de empregados e o desdobramento dos empregados por categoria de atividade nas datas indicadas para cada área de operações da Emissora:

Em 31 de dezembro de

2004 2003 2002 Área

Geração 612 590 801

Transmissão 721 664 780

Distribuição 4.123 3.784 4.015

Telecomunicações 194 186 236

Pesquisa e Desenvolvimento 1.057 1.029 25

Empregados Especiais 42 40 --

Total 6.749 6.293 5.857

Praticamente todos os empregados da Emissora de nível não-administrativo são sindicalizados. Todos os anos a Companhia negocia acordos coletivos com sindicatos que representam todas as categorias de empregados estabelecendo o nível de remuneração e demais benefícios aos empregados da COPEL.

O acordo coletivo mais recente, que entrou em vigor em 1o de outubro de 2004 e expira em 30 de setembro de 2005, estabeleceu, dentre outros benefícios aos empregados, reajuste de 6,5% sobre os salários nominais vigentes em 31 de dezembro de 2004.

As práticas de remuneração, reconhecimento e incentivo estão baseadas em modelos de remuneração estruturado pela Companhia.

Em conformidade com a legislação federal e a política de remuneração da Emissora, os empregados participam de um acordo sobre a Participação dos Empregados nos Lucros ou Resultados da companhia,

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celebrado em 16 de setembro de 2004. Além disso, a participação, estabelecida mediante acordo com uma comissão de empregados, está sujeita à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas. Os empregados da Emissora têm direito a participar dos lucros em anos em que a relação entre os lucros líquidos e o patrimônio líquido for de pelo menos 6% e determinados critérios de desempenho forem satisfeitos. Em 2003, R$ 15,8 milhões foram distribuídos aos empregados a título de participação nos lucros. Os termos do acordo de participação nos lucros estão atualmente sendo revisados e renegociados para anos futuros.

A Emissora não tem qualquer plano de opção de compra de ações para seus administradores ou empregados.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Capital Social Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Emissora era de R$ 3.480,0 milhões, representado por 273.655.376.270 (duzentos e setenta e três bilhões, seiscentos e cinqüenta e cinco milhões, trezentos e setenta e seis mil e duzentos e setenta) ações, sem valor nominal, sendo 145.031.080.782 ações ordinárias e 128.624.295.488 ações preferenciais e, destas, 404.332.021 são ações classe A e 128.219.963.467 são ações classe B.

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o capital social poderá ser aumentado, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 500.000.000.000 de ações.

Descrição das Ações Descrição das Ações Ordinárias Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias da COPEL.

Descrição das Ações Preferenciais As ações preferenciais classe A não possuem direito a voto, porém detêm prioridade no reembolso do capital e direito ao recebimento de dividendos de 10% ao ano, não cumulativos, calculados sobre o capital representado pelas ações desta classe. As ações preferenciais classe A podem, ainda, ser convertidas em ações preferenciais classe B.

As ações preferenciais classe B não possuem direito a voto, mas terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos, calculados com base em 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária e o Estatuto Social da Emissora. Os dividendos assegurados à classe B serão prioritários apenas em relação às ações ordinárias e somente serão pagos à conta dos lucros remanescentes depois de pagos os dividendos prioritários das ações preferenciais classe A.

De acordo com o artigo 17 e seus parágrafos, da Lei das Sociedades Anônimas, os dividendos atribuídos às ações preferenciais deverão ser, no mínimo, 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Sujeição da Companhia aos Procedimentos de Falência Em 31 de outubro de 2001, a Lei 10.303 alterou a Lei das Sociedades Anônimas. De acordo com a referida lei, entre outras coisas, sociedades de economia mista, tais como a COPEL, tornaram-se sujeitas aos mesmos procedimentos de falência que as empresas privadas. Entretanto, a Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 –

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Nova Lei de Falências, expressamente diz que as empresas públicas e as sociedades de economia mista não estão a ela sujeitas. Além disso, quando a Nova Lei de Falências entrar em vigor (09 de junho de 2005), o Decreto-Lei 7.661/45, que regula atualmente os institutos da falência e da concordata, ficará automaticamente revogado por expressa disposição da Nova Lei de Falências. Portanto, a partir de 09 de junho de 2005, as sociedades de economia mista e empresas públicas estarão fora da incidência dos institutos da falência e da recuperação judicial e extrajudicial previstos na Nova Lei.

Local de Negociação das Ações As ações da emissora são admitidas à negociação na BOVESPA e parte das ações ordinárias da COPEL é negociada na Bolsa de Valores de Nova York, sob a forma de a ADS. Cada ADS representa 1.000 ações preferenciais classe B.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

De acordo com o Estatuto Social da Emissora e a Lei das Sociedades Anônimas, a Emissora paga regularmente dividendos anuais para cada exercício fiscal dentro de 60 dias depois da declaração na Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas. Na medida em que haja valores disponíveis para distribuição, a Emissora é obrigada a distribuir como dividendos um valor agregado (a “Distribuição Obrigatória”) igual a pelo menos 25% do lucro líquido ajustado (como mais adiante definido). Os dividendos são alocados de acordo com a fórmula descrita em “— Prioridade de Dividendos das Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B” abaixo. Pela Lei das Sociedades Anônimas, não se pode suspender com relação às Ações Ordinárias, às Ações Preferenciais Classe A e às Ações Preferenciais Classe B em qualquer exercício, o Dividendo Obrigatório. A lei brasileira permite, porém, que uma companhia suspenda o pagamento de todos os demais dividendos se o Conselho de Administração, com a aprovação do Conselho Fiscal, informar à Assembléia Geral dos Acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesse caso, as companhias com ações negociadas em bolsa devem apresentar um relatório à CVM contendo as razões para a suspensão do pagamento de dividendos. A Emissora não está sujeita a nenhuma limitação contratual em sua capacidade de pagar dividendos.

Cálculo do Lucro Líquido Ajustado Dividendos relativos a um exercício fiscal são devidos em função de (i) lucros retidos de períodos precedentes e (ii) lucro após o imposto de renda para tal exercício (reduzido pelas perdas transferidas de exercícios fiscais anteriores), depois da adição ou subtração dos montantes alocados para a reserva legal e outras reservas (como descrito abaixo). (“Lucro Líquido Ajustado”).

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a Emissora deve manter uma reserva legal, à qual deve alocar um mínimo de 5% do seu lucro líquido de cada exercício fiscal até que tal reserva alcance um montante igual a 20% do seu capital acionário (calculado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas). A Emissora não é obrigada, entretanto, a alocar quaisquer montantes à sua própria reserva legal em exercícios fiscais em que a reserva legal, quando somada às demais reservas de capital estabelecidas pela Emissora, exceder em 30% de seu capital total. Em 31 de dezembro de 2004, a reserva legal da Emissora era de R$ 184,7 milhões, ou aproximadamente 6,36% do capital acionário da Emissora naquela data.

Além da dedução de importâncias para a reserva legal, pela Lei das Sociedades Anônimas, o lucro líquido pode também ser ajustado mediante dedução de importâncias alocadas a outras duas reservas. Uma é a reserva de contingência para perdas futuras. A outra é uma reserva de lucros não realizados para categorias especificadas de ganhos que devem ser reconhecidos no presente, mas que serão realizados em períodos posteriores. Por outro lado, o lucro líquido também pode ser ajustado pela reversão de quaisquer montantes em quaisquer contas de reserva de contingência que foram depositados em exercícios anteriores e de quaisquer montantes incluídos na reserva de lucros não realizados que tenham sido realizados no exercício fiscal em questão e que não tenham sido usados para compensar perdas. Essas reservas só podem ser

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estabelecidas se forem propostas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria numa Assembléia Geral de Acionistas e se uma resolução criando tais reservas for aprovada nessa Assembléia.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações contábeis legais preparadas utilizando-se o método exigido pela Lei das Sociedades Anônimas, que difere de demonstrações contábeis como as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluídas neste Relatório.

Prioridade de Dividendos das Ações Preferenciais Classe A e Classe B De acordo com o Estatuto Social da Emissora, as ações preferenciais classe A e classe B fazem jus a dividendos anuais mínimos, não cumulativos, pelo menos 10% maiores que os dividendos por ação pagos às ações ordinárias. As ações preferenciais classe A têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as ações preferenciais classe B, e as ações preferenciais classe B têm prioridade sobre as ações ordinárias. Na medida em que haja recursos disponíveis para tanto, os dividendos devem ser pagos na seguinte ordem:

• primeiro, os portadores de ações preferenciais classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10% do capital acionário representado pelas ações preferenciais classe A existentes ao final do exercício fiscal com relação ao qual os dividendos estão sendo declarados;

• segundo, na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações preferenciais classe A terem sido pagos, os portadores de ações preferenciais classe B têm direito de receber dividendos mínimos por ação iguais (1) à distribuição obrigatória dividida pelo (2) número total de ações preferenciais classe B existente ao final do exercício fiscal com relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e

• terceiro, na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações preferenciais classe A e às ações preferenciais classe B terem sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma importância por ação igual (1) à distribuição obrigatória dividida pelo (2) número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os portadores de ações preferenciais classe A e classe B recebam dividendos pelo menos 10% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de ações ordinárias.

Na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos depois de todos os montantes descritos no período precedente terem sido pagos, tais montantes deverão ser divididos igualmente entre todos os acionistas da Emissora.

Pagamento de Dividendos A Emissora é obrigada a realizar uma assembléia geral ordinária de acionistas até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os dividendos anuais podem ser declarados por decisão dos acionistas com base

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em recomendação da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis preparadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro. Pela legislação brasileira, a Companhia deve pagar dividendos, dentro de 60 dias após a data da assembléia de acionistas que declarou os dividendos, aos acionistas registrados na data de tal assembléia de acionistas. Uma resolução dos acionistas pode estabelecer outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do fim do ano fiscal em que os dividendos foram declarados. A Emissora não é obrigada a ajustar o montante do capital integralizado pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal até a data da declaração ou ajustar o montante dos dividendos pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal pertinente até a data de pagamento. Em conseqüência, o montante, em termos reais, dos dividendos pagos aos portadores de ações preferenciais classe B podem ser substancialmente reduzidos devido à inflação.

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, sua administração pode declarar dividendos provisórios a serem pagos dos lucros nas demonstrações contábeis semi-anuais aprovadas pelos acionistas da Emissora. Qualquer pagamento de dividendos provisórios pode ser descontado do montante de distribuições obrigatórias relativas ao lucro líquido apurado no exercício em que os dividendos provisórios foram pagos.

De acordo com a lei brasileira, a Companhia pode pagar juros sobre o capital em vez de dividendos como forma alternativa de efetuar distribuições a acionistas. A Companhia pode tratar um pagamento de juros sobre o capital como despesa dedutível para fins tributários, desde que não exceda o menor entre:

• o produto da (1) TJLP multiplicado pelo (2) patrimônio líquido total (determinado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas) menos certas deduções prescritas pela Lei das Sociedades Anônimas; e

• o maior de (1) 50% do lucro líquido corrente (depois da dedução da contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL e antes de serem consideradas tais distribuições e quaisquer deduções de imposto de renda corporativo) para o ano em relação ao qual o pagamento será feito ou (2) 50% dos lucros retidos e reservas de lucros para o ano anterior ao ano em relação ao qual o pagamento será feito.

Acionistas que não sejam residentes no Brasil devem registrar-se no BACEN a fim de que dividendos, produtos de vendas ou outras importâncias relativas a suas ações possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais classe B objeto das ADSs são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como agente do Depositário, que é o proprietário registrado das ações da Emissora.

Pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, se houver, serão efetuados em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, o qual então converterá tais valores em dólares americanos e fará com que esses dólares sejam entregues ao Depositário para distribuição aos portadores de ADRs. No caso de não ser possível ao Custodiante converter imediatamente a importância em moeda brasileira recebida como dividendos em dólares americanos, o montante de dólares americanos devido aos portadores de ADRs pode ser adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos.

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A tabela abaixo apresenta os dividendos pagos pela Emissora na forma de juros sobre o capital próprio imputáveis aos dividendos nos períodos indicados.

Provento Lucro ou Prejuízo Aprovação Término do Montante Líquido no da Exercício do Provento Período Espécies Classe das Data de Início Distribuição Social (R$ mil) de Ações Ações (R$ mil) de Pagamento

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/1999 277.165 Ordinária 55.632 26/04/2000

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/1999 277.165 Preferencial A 267 26/04/2000

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/1999 277.165 Preferencial B 54.101 26/04/2000

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2000 430.603 Ordinária 80.987 27/04/2001

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2000 430.603 Preferencial A 254 27/04/2001

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2000 430.603 Preferencial B 78.759 27/04/2001

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2001 475.310 Ordinária 85.809 03/06/2002

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2001 475.310 Preferencial A 270 03/06/2002

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2001 475.310 Preferencial B 83.921 03/06/2002

AGO 31/12/2002 (320.019) Ordinária 0

AGO 31/12/2002 (320.019) Preferencial A 0

AGO 31/12/2002 (320.019) Preferencial B 0

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2003 171.137 Ordinária 21.369 15/06/2004

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2003 171.137 Preferencial A 429 15/06/2004

Juros Sobre Capital Próprio AGO 31/12/2003 171.137 Preferencial B 20.786 15/06/2004

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ADMINISTRAÇÃO

A COPEL é administrada por um Conselho de Administração, composto de sete ou nove membros e por uma Diretoria composta por seis Diretores. A representação da Companhia é privativa da Diretoria. A Emissora tem também com um Conselho Fiscal permanente composto de dez membros, sendo cinco titulares e cinco suplentes.

Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da COPEL, o Conselho de Administração será composto por sete ou nove membros, brasileiros, acionistas, residentes no País, eleitos em Assembléia Geral, podendo fazer parte dois Secretários de Estado e o Diretor Geral da Companhia. O Estatuto Social prevê, ainda, que integrará obrigatoriamente o Conselho de Administração da COPEL um empregado da Companhia, escolhido e indicado pelos demais na forma da Lei Estadual n.º 8.096, de 14 de junho de 1985. Ademais, na forma da legislação pertinente, aplica-se à COPEL, na condição de sociedade de economia mista, a obrigatoriedade de assegurar aos acionistas minoritários o direito de eleger um dos membros do Conselho de Administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. A COPEL tem nove membros do Conselho de Administração em exercício atualmente.

As obrigações do Conselho de Administração incluem a fixação da política e a orientação geral dos negócios da Emissora, bem como a eleição e a fiscalização da gestão dos Diretores da Companhia.

O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração da COPEL reunir-se-á, ordinariamente, de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, conforme convocação por seu Presidente e sendo instalada a reunião com a presença de maioria simples de seus membros, e as decisões são tomadas por maioria de votos. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral, para um mandato de 2 anos, permitida a recondução.

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Em 30 de abril, 02 de outubro e 13 de novembro de 2003 foram realizadas, respectivamente, a 48ª Assembléia Geral Ordinária e as 159ª e 160ª Assembléias Gerais Extraordinárias dos acionistas da Companhia (sendo que, nesta última, para eleger membro indicado na 59ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de 29 de julho de 2003), e em 29 de abril de 2004, a 49ª Assembléia Geral Ordinária, nas quais foram eleitos os novos membros do Conselho de Administração, que passou a ter a seguinte formação:

Nome do Administrador Data da Eleição Prazo do Mandato* Cargo João Bonifácio Cabral Júnior 02/10/2003 2003 a 2005 Presidente do Conselho de Administração Rubens Ghilardi 01/02/2005 2003 a 2005 Secretário Executivo Acir Peps Mezzadri 30/04/2003 2003 a 2005 Membro efetivo Luis Antonio Rossafa 30/04/2003 2003 a 2005 Membro efetivo Lindsley da Silva Rasca Rodrigues 30/04/2003 2003 a 2005 Membro efetivo Sergio Botto de Lacerda 29/04/2004 2003 a 2005 Membro efetivo Américo Antonio Gaion 30/04/2003 2003 a 2005 Membro efetivo Laurita Costa Rosa 29/04/2004 2003 a 2005 Membro efetivo Francelino Lamy de Miranda Grando 29/07/2003 2003 a 2005 Membro efetivo * A fixação dos prazos dos mandatos dos integrantes do Conselho de Administração ocorrerá na Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2005.

Segue uma breve descrição da qualificação profissional dos atuais membros do Conselho de Administração da COPEL.

João Bonifácio Cabral Júnior (24 de novembro de 1945). O Sr. Cabral Júnior é Presidente do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, eleito pela 159ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, em 02.10.2003, para completar o mandato 2003-2005. Graduado em Direito, em 1973, pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Paraná; fez pós-graduação em Direito Internacional e Negócios Internacionais pela Universidade Federal de Santa Catarina, em 2001. É ainda Diretor Jurídico da Itaipu Binacional. Foi Diretor Administrativo da Itaipu Binacional (julho de 2002); Presidente do Instituto de Terras e Cartografia (1983-1986); Procurador-Geral do Incra (de 08/1986 a 10/1987); Procurador-Geral junto ao Tribunal de Contas (1991-1994); Conferencista, em março de 1982, no 4º Ciclo de Direito Agrário, cujo tema era “A Regularização Fundiária - Procedimento Administrativo e Judicial”; Expositor, em abril de 1984, em João Pessoa, no I Encontro Nacional do Sistema Fundiário, cujo tema era “Métodos e Procedimentos da ação Fundiária”; e Autor de trabalhos publicados, entre outros, “Terras Devolutas e Anais da X Conferência Nacional da Ordem dos Advogados do Brasil”. Seu endereço comercial é Itaipu Binacional, Rua Comendador Araújo, 551, Centro, CEP 80420-000, Curitiba, Paraná.

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Rubens Ghilardi (07 de outubro de 1940). O Sr. Ghilardi é Secretário Executivo do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, eleito pela 68ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Companhia, de 01.02.05, para completar o mandato 2003-2005. È também Diretor Presidente e Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.05, e 106ª Reunião Ordinária, de 21.09.2004, respectivamente, para completar o mandato 2003- 2006. O Sr. Ghilardi é graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas do Paraná (1963) e graduado em Administração pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1973); fez Curso Especial de Administração – CEADE pela Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro (1977); e realizou estágios de aperfeiçoamento profissional na Electricité de France – EDF, na Electricidade de Portugal – EDP e em empresas de energia elétrica na Noruega, Suécia e Espanha. Foi ainda pela COPEL Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Paranaense de Energia – COPEL (1987-1993). Foi também Diretor Financeiro Executivo da Itaipu Binacional (2002); Diretor Superintendente da Fundação Itaipu de Previdência e Assistência Social (1997-2000); Presidente da Associação dos Fundos de Pensão do Paraná – Previpar (1998-2000); Membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada – ABRAPP (1998-2000); Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado da Espírito Santo Centrais Elétricas S/A – Escelsa (1995-1996); e Diretor do Instituto dos Auditores Internos do Brasil – Audibra – Regional do Paraná (1994- 1995). Participou de diversas comissões e grupos de trabalho na área econômico-financeira para atuação junto ao Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento – Bird, BID, Eletrobrás e BNDES. Seu endereço comercial é: Companhia Paranaense de Energia - COPEL, Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, CEP 80420-170, Curitiba, Paraná.

Acir Pepes Mezzadri (18 de junho de 1946) O Sr. Mezzadri é Membro do Conselho de Administração Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005. Concluiu 2ª Série do Curso Técnico em Contabilidade pelo Colégio Cenecista Presidente Kennedy. Foi idealizador e coordenador do Fórum Popular contra a Privatização da Companhia Paranaense de Energia – COPEL (2001); Tesoureiro do Diretório Regional do Partido do Movimento Democrático Brasileiro - PMDB do Paraná (1998); Deputado Estadual Constituinte (1986); Deputado Estadual (1982); Diretor Presidente da empresa Recauchutagem Industrial do Paraná - Reipar (1976); Sócio-Gerente da Bassani & Cia Ltda. e da Mezzadri & Kampa Ltda.; e Agropecuarista e cafeicultor em Jaguapitã, no Paraná (1969). Seu endereço comercial é: Diretório Estadual do PMDB do Paraná, Rua Vicente Machado, 988, Centro, CEP 80420-011, Curitiba, Paraná.

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Universidade Estadual Paulista – Unesp, em Botucatu, São Paulo; fez Pós-Graduação em Solos pela Universidade Federal de Lavras - UFLA e também Cursos de Aperfeiçoamento em Solos pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz, em Piracicaba, São Paulo. É também Membro da Diretoria da Associação Estadual de Engenheiros Agrônomos; e Presidente do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR, para o mandato 2002-2005. Foi Conselheiro Regional do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR (1992-1995); Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR (1987-1991); Coordenador Administrativo e Vice-Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes – PR (1983-1987); Professor da Disciplina Fertilidade do Solo, na Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR; Consultor Técnico do Laboratório de Análise de Solos Ltda. – Lanasolo, em Bandeirantes – PR, e da Cooperativa Agrícola Mista de Cambará – Copramil, em Cambará, Paraná. Seu endereço comercial é: Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA, Rua Dr. Zammenhof, 35, Alto da Glória, CEP 80030-320, Curitiba, Paraná.

Lindsley da Silva Rasca Rodrigues (26 de junho de 1959). O Sr. Rodrigues é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005. Graduou-se em Engenharia Agrônoma pela Universidade Federal do Paraná – UFPR (1986). É também Diretor Presidente do Instituto Ambiental do Paraná, desde 01.01.2003. Foi Presidente Licenciado do Sindicato dos Engenheiros do Paraná; Funcionário da Secretaria Estadual de Meio Ambiente; Diretor do Meio Ambiente da Prefeitura Municipal de Pinhais (2001- 2002); Diretor Financeiro do Sindicato dos Engenheiros do Paraná (1999-2002); Chefe de Gabinete do Deputado Federal Maurício Requião, em Brasília (1995-1998); Assessor Técnico da Sanepar (1994); Chefe de Gabinete do Secretário de Estado do Meio Ambiente (1993-1994); Chefe do Departamento de Apoio ao Estudante da Fundepar (1992-1993); Chefe da Divisão de Obras do Departamento de Construção, Obras e Melhorias – DECOM (1991-1992); e Chefe de Departamento Fundiário do Instituto Terras Cartografia e Floresta – ITCF (1988-1989). Seu endereço comercial é: Rua Engenheiros Rebouças, 1206, Rebouças, CEP 80215-100, Curitiba, Paraná.

Sergio Botto de Lacerda (25 de Julho de 1959). O Sr. Lacerda é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para completar o mandato 2003-2005. É também Procurador Geral do Estado do Paraná. Tornou- se Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná. Seu endereço comercial é: Procuradoria-Geral do Estado do Paraná, Rua Conselheiro Laurindo, 561, CEP 80060-100, Curitiba, Paraná.

Americo Antonio Gaion (13 de agosto de 1965). O Sr. Gaion é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005. É Especialista em Qualidade Total e Readministração pela Unipar – Universidade Paranaense, em Umuarama (1997) e Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade

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Estadual de Londrina (1992). Foi ainda, pela COPEL, Coordenador de Equipe de Gestão Pessoal Noroeste (2001 até a presente data); Economista (1998 a 2001); Gerente de Divisão (1995 a 1998); Analista Comercial na Divisão Comercial de Umuarama (1993 a 1995); Escriturário Comercial na Agência da Companhia em Londrina (1987 a 1993); Eletricista de Manutenção (1985 a 1987); Instrutor de cursos na área de Gestão pela Qualidade; Certificador Interno dos Programas Qualidade em Gestão e 5S (desde 1999); e Assessor da Qualidade na Superintendência Regional de Distribuição Noroeste (desde 2000). Foi também Examinador do Prêmio Nacional da Qualidade (2000 a 2002) e Instrutor do Prêmio Qualidade do Governo Federal (2003). Seu endereço comercial é: COPEL Distribuição S.A., Av. Gov. Bento M. Rocha Neto, 896, CEP 87030-010, Maringá, Paraná.

Laurita Costa Rosa (29 de maio de 1959). A Sra. Rosa é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleita pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para completar o mandato 2003-2005. Graduou-se em Ciências Contábeis, com especialização em Tributos Imobiliários, Taxas e Contribuição de Melhorias, pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná, é também Especialista em Planejamento e Administração de Recursos Humanos na UFPR e Conselheira do Conselho Estadual dos Direitos da Mulher. Foi Conselheira Fundadora do Conselho Estadual da Condição Feminina do Paraná (1984); Diretora de Rendas Imobiliárias (IPTU) da Prefeitura de Curitiba (1988); Secretária Geral da Junta Comercial do Paraná (1991); e Assessora da presidência do Banco do Estado do Paraná S.A. (1993). Seu endereço comercial é: Rua Comendador Fontana, 279 - ap. 301, Centro Cívico, CEP 80030-070, Curitiba, Paraná.

Francelino Lamy de Miranda Grando (25 abril de 1958). O Sr. Grando é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, indicado na 59ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, em 29.07.2003, para completar o mandato 2003-2005. O Sr. Grando é Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo - USP, com especialização em Direito Econômico e Doutorado em Ecologia e Recursos Naturais pela Universidade Federal de São Carlos – UFSCar. É também Secretário de Política Tecnológica Empresarial do Ministério da Ciência e Tecnologia; Professor Adjunto do Departamento de Ecologia da Universidade Federal de São Carlos; Membro do Conselho Superior de Tecnologia da Fiesp/Ciesp, do Conselho Nacional de Recursos Hídricos, do Conselho Deliberativo do Centro Incubador de Empresas Tecnológicas, do Conselho Superior do Instituto Euvaldo Lodi, do Conselho de Curadores da Fundação Centros de Referência em Tecnologias Inovadoras e do Conselho Curador da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações; Presidente dos Comitês Gestores do Fundo Setorial de Energia Elétrica e do Fundo Setorial de Petróleo e Gás; Membro do Fundo Setorial de Telecomunicações - Funttel; e Professor Efetivo da Faculdade de Direito da Universidade do Espírito Santo nas áreas de Direito Civil e de Direito Comercial. Foi Coordenador da área de Educação e Coordenador Adjunto da área de Ciência e Tecnologia na Equipe de Transição do Presidente da República Sr. Luiz Inácio Lula da Silva; Coordenador da Equipe de Transição do Prefeito Municipal de São Carlos - SP, Sr. Newton Lima Neto;

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Secretário Municipal de Desenvolvimento Sustentável, Ciência e Tecnologia de São Carlos (SP) e Diretor Secretário da Associação Nacional de Municípios e Meio Ambiente - Anama - Regional de São Paulo; e Ex- Professor de Economia Política da Faculdade de Direito de Cachoeira do Itapemirim (ES). Seu endereço comercial é: Secretaria da Política de Informática e Tecnologia, Ministério da Ciência e Tecnologia, Esplanada dos Ministérios - Bloco E - 3º andar - sala 317, CEP 70067-900, Brasília, Distrito Federal.

Diretoria O Estatuto Social dispõe que a Diretoria da COPEL é composta por seis membros, acionistas ou não, todos residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros. Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 anos, sendo admitida a reeleição. Atualmente a COPEL tem seis Diretorias e cinco Diretores em exercício, todos brasileiros.

As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Presidente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em cinco dias, para o Conselho de Administração. Os Diretores têm funções executivas e são responsáveis por promover a organização administrativa da Companhia e praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da COPEL, organizando, inclusive, o regulamento dos serviços internos da Companhia, tendo também como atribuição tomar providências para cumprir o Estatuto Social da Companhia e executar as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da COPEL estabelece as atribuições e poderes do Diretor Presidente, Diretor de Distribuição, Diretor de Gestão Corporativa, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Diretor de Geração e Transmissão de Energia e de Telecomunicações, Diretor Jurídico, cargos que são ocupados pelos seguintes Diretores executivos:

Nome do Data da Eleição Prazo do Mandato Cargo Administrador Rubens Ghilardi 19/05/2003 2003 a 2006 Diretor Presidente (*) e Diretor de Finanças e de Rel. c/ Invest. Ronald Thadeu Ravedutti 01/02/2005 2003 a 2006 Diretor de Distribuição Luis Antonio Rossafa 01/02/2005 2003 a 2006 Diretor de Gestão Corporativa José Ivan Morozowski 07/01/2003 2003 a 2006 Diretor de Geração e Transmissão. de Energia e Telec. Assis Corrêa 07/01/2003 2003 a 2006 Diretor Jurídico

(*) data de eleição 01/02/2005

A seguir encontram-se as informações biográficas dos atuais membros da Diretoria da COPEL.

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Rubens Ghilardi (07 de outubro de 1940). O Sr. Ghilardi é Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 106ª Reunião Ordinária, de 21.09.2004, para completar o mandato 2003-2006. Exerce, cumulativamente, o cargo de Diretor Presidente da COPEL, eleito pelo Conselho de Administração em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, também para completar o mandato 2003-2006. É, também, Secretário Executivo do Conselho de Administração da COPEL, eleito pela 68ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Companhia, de 01.02.05, para completar o mandato 2003-2005. O Sr. Ghilardi é graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas do Paraná (1963) e graduado em Administração pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1973); fez Curso Especial de Administração – CEADE pela Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro (1977); e realizou estágios de aperfeiçoamento profissional na Electricité de France – EDF, na Electricidade de Portugal – EDP e em empresas de energia elétrica na Noruega, Suécia e Espanha. Foi ainda pela COPEL Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Paranaense de Energia – COPEL (1987-1993). Foi também Diretor Financeiro Executivo da Itaipu Binacional (2002); Diretor Superintendente da Fundação Itaipu de Previdência e Assistência Social (1997-2000); Presidente da Associação dos Fundos de Pensão do Paraná – Previpar (1998-2000); Membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada – ABRAPP (1998-2000); Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado da Espírito Santo Centrais Elétricas S/A – Escelsa (1995-1996); e Diretor do Instituto dos Auditores Internos do Brasil – Audibra – Regional do Paraná (1994-1995). Participou de diversas comissões e grupos de trabalho na área econômico-financeira para atuação junto ao Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento – Bird, BID, Eletrobrás e BNDES. Seu endereço comercial é: Companhia Paranaense de Energia - COPEL, Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, CEP 80420-170, Curitiba, Paraná.

Ronald Thadeu Ravedutti (05 de dezembro de 1950). O Sr. Ravedutti é Diretor de Distribuição da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 58ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2006. O Sr. Ravedutti é formado em Ciências Econômicas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná – FESP (1975); cursou especialização em “Utility Finance” pela AEP - American Electric Power and Energy Services e Colorado State University, em Columbus, Ohio, nos Estados Unidos; “Avaliação de Impactos de Projetos de Geração de Energia” pela Universidade Federal do Paraná & COPEL; “Economia e Finanças” pela Fundação Dom Cabral da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC, em Belo Horizonte, Minas Gerais; “Engenharia Econômica” pela Companhia Paranaense de Energia – COPEL, em Curitiba, no Paraná; “Modelo Corporativo – Simulações Econômico-Financeiras” pela Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás, em Curitiba, no Paraná; “Administração Financeira” pela FGV – Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro – RJ; e em “Análise de Sistemas” e “Atualização em Administração de Empresas”, através do Centro de Desenvolvimento Empresarial – CDE da Faculdade de Administração e Economia – FAE. Foi ainda, pela

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COPEL, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (2003 a 2004); Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com o Mercado (1994); Assistente do Diretor Econômico-Financeiro (1993); Gerente de Divisão de Estudos e Projetos (Geração, Transmissão e Distribuição) para captação de Recursos (1987 a 1992); Gerente da Divisão de Empréstimos e Financiamentos (1982 a 1987); Assessor da Diretoria Econômico- Financeira (1982). Foi também na Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás, em 1985, do Grupo de Trabalho Nacional sobre Administração de Empréstimos e Financiamentos para o Setor Elétrico, através do Comitê de Gestão Empresarial. Seu endereço comercial é: Companhia Paranaense de Energia - COPEL, Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, CEP 80420-170, Curitiba, Paraná.

Luis Antonio Rossafa (29 de maio de 1955) O Sr. Rossafa é Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005. O Sr. Rossafa é Engenheiro Agrônomo graduado pela Fundação Faculdade de Agronomia “Luiz Meneghel”, em Bandeirantes, Paraná (1978) e é Mestre em Agricultura pela Universidade Estadual Paulista – Unesp, em Botucatu, São Paulo; fez Pós-Graduação em Solos pela Universidade Federal de Lavras - UFLA e também Cursos de Aperfeiçoamento em Solos pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz, em Piracicaba, São Paulo. É também Membro da Diretoria da Associação Estadual de Engenheiros Agrônomos; e Presidente do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR, para o mandato 2002-2005. Foi Conselheiro Regional do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR (1992-1995); Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR (1987-1991); Coordenador Administrativo e Vice-Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes – PR (1983-1987); Professor da Disciplina Fertilidade do Solo, na Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR; Consultor Técnico do Laboratório de Análise de Solos Ltda. – Lanasolo, em Bandeirantes – PR, e da Cooperativa Agrícola Mista de Cambará – Copramil, em Cambará, Paraná. Seu endereço comercial é: Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA, Rua Dr. Zammenhof, 35, Alto da Glória, CEP 80030-320, Curitiba, Paraná.

José Ivan Morozowski (12 de fevereiro 1948). O Sr. Morozowski é Diretor de Geração e Transmissão de Energia e de Telecomunicações (denominação alterada pela 161ª AGE) da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pelo Conselho de Administração da COPEL em sua 54ª Reunião Extraordinária, em 07.01.2003, para o mandato 2003/2006. É Pós-graduado em Engenharia Elétrica pela COOPE e Universidade Waterloo, nos Estados Unidos; Curso de especialização em operação, manutenção e planejamento de sistemas elétricos em Manitoba Hydro, no Canadá; e Graduado em Engenharia Elétrica. Foi Diretor de Operação da Companhia Paranaense de Energia – COPEL (1993/1995). Seu endereço comercial é: Companhia Paranaense de Energia - COPEL, Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, CEP 80420-170, Curitiba, Paraná.

Assis Corrêa (09 de setembro de 1946). O Sr. Corrêa é Diretor Jurídico (denominação alterada pela 161ª AGE) da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pelo Conselho de Administração da COPEL em

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sua 54ª Reunião Extraordinária, em 07.01.2003, para o mandato 2003/2006. É Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1971). Foi Advogado, atuando há 30 anos nos ramos do Direito Comercial, Civil e Administrativo; Conselheiro da seccional paranaense da Ordem dos Advogados do Brasil – OAB – OAB. Seu endereço comercial é: Companhia Paranaense de Energia - COPEL, Rua Coronel Dulcídio, 800, Batel, CEP 80420-170, Curitiba, Paraná.

Diretor de Relações com Investidores:

Os dados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são os seguintes:

Sr. Rubens Ghilardi Diretor de Relações com Investidores Telefone (41) 331-5110 Fac – símile: (41) 331-3136 Correio Eletrônico: [email protected] www.copel.com

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da COPEL é permanente, composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, que podem ser acionistas ou não. O Conselho Fiscal é eleito anualmente pela Assembléia Geral.

O Conselho Fiscal reúne-se quando convocado por seu Presidente e funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em lei.

Os novos Membros do Conselho Fiscal da COPEL eleitos na 49º Assembléia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia, de 29 de abril de 2004, à exceção do conselheiro José Roberto Kassai, eleito na 162ª Assembléia Geral Extraordinária, de 29 de julho de 2004, passou a ter a seguinte composição, conforme quadro que segue:

Nome Data de Eleição Prazo de Mandato* Cargo Paulo Roberto Trompczynski 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Titular Nelson Pessuti 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Titular Antônio Rycheta Arten 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Titular Ernesto Rubens Gelbcke 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Titular Ariovaldo dos Santos 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Titular Serafim Chameski 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Suplente Moacir José Soares 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Suplente Maurilio Leopoldo Scmitt 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Suplente Marcos de Bem Guazelli 29/04/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Suplente José Roberto Kassai 29/07/2004 2004 a 2005 Conselheiro Fiscal Suplente * A fixação dos prazos dos mandatos dos integrantes do Conselho Fiscal ocorrerá na Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2005.

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A seguir encontram-se as informações biográficas dos atuais membros do Conselho Fiscal da COPEL.

Paulo Roberto Trompczynski (Nasceu em 24 de janeiro de 1945). O Sr. Trompczynski é Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para o mandato 2004-2005. É Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná (1969). É também Advogado Autônomo da Itaipu Binacional. Foi Advogado-Servidor Estadual; Chefe da Assessoria Jurídica na Fundação Educacional do Paraná – Fundepar; Chefe do Departamento de Administração na Fundação Educacional do Paraná – Fundepar. Realizou assessoramento à Presidência da Comissão Parlamentar de Inquérito na Assembléia Legislativa do Estado e nas respectivas sub-comissões; secretariou a Comissão de Alto nível; foi Auditor chefe da Prefeitura Municipal de Curitiba; atuou na Diretoria de Assuntos Técnico-Jurídicos no Tribunal de Contas de Estado do Paraná; foi Diretor da assessoria Técnico-Jurídica no Tribunal de Contas de Estado do Paraná; Consultor Jurídico do Tribunal de Contas do Estado do Paraná; Membro do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Paraná; Procurador do Estado junto ao Tribunal de Contas; Diretor Geral da Secretaria de Estado da Segurança Pública; Patrono da Sinal S.A. Sociedade Nacional de Crédito, Financiamento e Investimentos; Advogado do Banco Agrimisa S.A. no Estado do Paraná; Patrono do Banco Rural S.A.; e Consultor de órgãos e empresas públicas estaduais e municipais no Paraná e Santa Catarina. Seu endereço comercial é: Itaipu Binacional, Diretoria Jurídica, Rua Comendador Araújo, 551 - 7º andar, Centro, CEP 80420-000, Curitiba, Paraná.

Nelson Pessuti (29 de outubro de 1954). O Sr. Pessuti é Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, como Membro Titular, para completar o mandato 2004-2005. É Formado em Ciências Econômicas - Fundação de Estudos Sociais do Paraná - FESP - Curitiba – Paraná. È também Diretor Presidente da Quimagraf Ind. e Com. de Mat. Gráficos Ltda.; e Sócio-Gerente da Multiekip Ind. e Com. Termoplástica Ltda. Foi Auxiliar de Crédito e Cobrança - Editora Semeador S.A. (1975 - 1978). Seu endereço comercial é: Indústria e Comércio de Material Gráfico Ltda. - Quimigraf, Rua Prof. José Maurício Higgins, 644, Boqueirão, CEP 81650-250, Curitiba, Paraná.

Antonio Rycheta Arten (11 de novembro de 1953). O Sr. Arten é Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para o mandato 2004-2005. Ciências Contábeis pela FAE - Faculdade de Administração e Economia em Curitiba – PR; Pós-Graduação em Engenharia Econômica e Financeira - SPEI Sociedade Paranaense de Ensino; Fluência em Espanhol. O Sr. Arten é também Diretor Administrativo e Financeiro da Agência de Fomento do Paraná S.A.Foi também no Banco do Estado do Paraná S.A. (1984-1999), Gerente da Divisão nas áreas: Dirop-Operacional, Geafi-análise de risco e capacidade de pagamento, Diser-Serviços administrativos; Presi-Consultor técnico da Presidência, Banco Del Paraná Assunção Paraguai – Superintendente Administrativo e Financeiro; Desenvolvimento e Implantação de Projetos de viabilidade

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Econômico/Financeiro nos seguintes seguimentos: Indústria Siderúrgica, Frigorífico Suíno/Bovino/Avícola, Indústria de Cereais; Análise de risco capacidade de pagamento e endividamento nos clientes potenciais do Banco, Setor comercial, industrial e serviços; e Gestor administrativo e Financeiro desenvolvimento e implantação de projeto econômico financeiro de recuperação de empresas. Seu endereço comercial é: Rua General Anor Pinho, 668, Boa Vista, CEP 82650-14, Curitiba, Paraná.

Ernesto Rubens Gelbcke (01 de dezembro de 1943). O Sr. Gelbcke é Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004 para o mandato 2004/2005. É também Bacharel em Ciências Contábeis (FEA-USP-1969) e Pós- Graduado em regime de mestrado (FEA-USP). Exerce também o cargo de Diretor Presidente da BDO Directa Auditores. Foi Membro do BDO Council - Conselho Mundial da BDO; Membro da CNNT do Instituto Brasileiro de Contadores - Ibracon, do GT sobre Peer Review (Ibracon/CFC) do Comitê Internacional e Comitê Multiprofissional (IFAD Brasileiro); Membro da Anefac e Ancham; Desenvolveu atividades no desenvolvimento das normas contábeis e de auditoria no Brasil, via Ibracon e foi co-autor do Manual de Contabilidade das Sociedades Anônimas (S.A.), (Fipecafi-Atlas) e de outros livros, publicações e artigos; e Professor na FEA-USP, membro instituidor da Fipecafi e Coordenador do Laboratório de Pesquisa em Auditoria FEA-USP. Seu endereço comercial é: Rua Senador Felício dos Santos, 392, Aclimação, CEP 01511-010, São Paulo, São Paulo.

Ariovaldo dos Santos (12 de março de 1950). O Sr. Santos é Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004 para o mandato 2004/2005. O Sr. Santos é Bacharel em Ciências Contábeis (USP - SP - 1999); Mestre em Contabilidade (FEA - SP - 1980) e Doutor em Contabilidade (FEA - SP - 1993). É também Professor do Departamento de Contabilidade e Atuária da USP. Foi também Diretor Presidente da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras - Fipecafi, da FEA/USP; Diretor Financeiro do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras - Ipecafi, da FEA/USP; Membro Titular dos Professores Livre-Docentes na Congreção (USP - SP); Membro de Comissão de Avaliação do Curso de Ciências Contábeis - Portaria CFC nº 26/01 (MEC); Membro Titular dos Professores Doutores no Conselho do Departamento (USP - SP); e Autor e Co-autor de livros e autor de vários artigos publicados em revistas de circulação nacional. Seu endereço comercial: Av. Professor Luciano Gualberto, 908, FEA 3 Departamento de Contabilidade, Cidade Universitária, CEP 05508-900, São Paulo, São Paulo.

Serafim Chameski (17 de dezembro de 1943). O Sr. Chameski é Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para o mandato 2004-2005. É Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Paraná - UFPR (1971). Foi também Técnico de Controle Externo do Tribunal de Contas do Paraná, até 2001,

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quando e onde se aposentou; Participante de vários cursos, seminários, reciclagens e palestras sobre Controle de Contas Públicas; e Integrante de diversas comissões de inspeção específicas realizadas pelo Tribunal de Contas em vários órgãos estaduais. Seu endereço comercial é: Rua Hugo Kinzelmann, 40, CEP 80740-100, Curitiba, Paraná.

Moacir José Soares (18 de abril de 1946). O Sr. Soares é Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para o mandato 2004-2005. É Bacharel em Ciências Econômicas - Universidade Federal do Paraná; Bacharel em Ciências Contábeis - Universidade Federal do Paraná; Especialização em Controladoria e Contabilidade (420h) - Universidade Federal do Paraná e cursos de Windows Profissional – OPET - Ensino Profissional; Análise de Balanços (30h) pela Associação Comercial do Paraná; Imposto de Renda Aplicado às Empresas (30h) pela Associação Comercial do Paraná; Mercado de Capitais (30h) pelo Banco de Desenvolvimento do Estado do Paraná – BADEP; e Apreciação ao novo regulamento Imposto de Renda - Instituto Direito Tributário – PR. Foi Professor do Departamento de Ciências Contábeis – Universidade Federal do Paraná; Vice-Coordenador do Curso de Graduação Ciências Contábeis – (1998 e 1999); Orientador de Estágio Supervisionado do Curso de Graduação Ciências Contábeis; Contador, Economista e Auditor Independente; e Perito. Seu endereço comercial é: Rua Presidente Faria, 51 - 13º andar, conjunto 1302, Centro, CEP 80020-918, Curitiba, Paraná.

Maurilio Leopoldo Schmitt (13 de setembro de 1949). O Sr. Schmitt é Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004 para o mandato 2004-2005. O Sr. Schmitt é Economista pela Universidade Federal do Paraná (1972). Participou de diversos cursos de especialização na área de conhecimento acadêmico e no campo do Direito e de Políticas Tributárias. É Também Chefe do Departamento Econômico da Federação das Indústrias do Estado do Paraná (desde 1977); Consultor de Economia e de Tributação da Federação do Comércio do Paraná (desde 1988); Consultor Econômico do Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado do Paraná (desde 1981); Assessor da Presidência da Associação Comercial do Paraná (desde 1998); Membro do Conselho de Contribuintes do Município de Curitiba (desde 1979); Membro Suplente da 7ª Câmara do 1º Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda (desde 1996); e Presidente do Rotary Clube de Curitiba- Norte - (2002-2003). Foi Professor Assistente no curso de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Paraná (1975-1994); Consultor de Empresas; Consultor Técnico da Secretaria da Fazenda do Paraná (1991- 1994); Membro do Conselho Diretor da Coordenação Nacional da Pastoral da Criança, organismo de ação social da CNBB; e publicou artigos sobre economia, finanças e tributos. Seu endereço comercial é: Rua Presidente Faria, 51 - 13º andar, conjunto 1302, Centro, CEP 80020-918, Curitiba, Paraná.

Marcos de Bem Guazelli (07 de novembro de 1969). O Sr. Guazelli é Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004 e reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em

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29.04.2004 para o mandato 2004-2005. O Sr. Guazelli é Bacharel em Ciências Contábeis - Universidade Federal do Rio Grande do Sul (julho/1991). Realizou curso de Direito na Faculdade de Direito de Curitiba (concluído em junho/2004). Participou de diversos cursos de Consultoria, Contabilidade, Auditoria, Administração e Finanças e vários programas de treinamento no "Centre for Professional Education" da Arthur Andersen em Saint Charles, Illinois - EUA. É também Sócio-Diretor da AEG Assessoria e Consultoria Contábil S.C. e da BKR - Lopes, Machado Auditores - Curitiba (a partir de novembro/1999). Foi Auditor - KPMG Peat Marwick - (1989 a 1991); Auditor - Ernst Young - (1992); Auditor - BKR - Lopes, Machado Auditores (BKR International) - (1992 e 1993, em Porto Alegre; e 1994 e 1995, em São Paulo); Gerente de Auditoria - Arthur Andersen S.C. (1995/1999); e Serviços de Auditoria e ou Consultoria prestados em várias empresas, por exemplo: Copesul, Siemens, Andreas Sthil, CEEE, Volvo, Electrolux do Brasil S.A., entre outras. Seu endereço comercial é: Rua 13 de maio, 985, Centro, CEP 80510-030, Curitiba, Paraná.

José Roberto Kassai (25 de maio de 1961). O Sr. Kassai é Membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleito pela 162ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, em 29.07.2004, para completar o mandato 2004-2005. Fez Doutorado em Controladoria e Contabilidade pela Universidade de São Paulo - USP (1997-2001); Mestrado em Controladoria e Contabilidade pela USP (1992 - 1996); Aperfeiçoamento em The Facilitators Training Program for LA (LAFT) pela Association for Overseas Technical Scholarship - AOTS, Japão (1998); Aperfeiçoamento em Programme Perfectionnment Dirigeants C. Management, Fond Leon A. Bekaert, Bekaert, na Bélgica (1993); Especialização em Direito Tributário, Centro de Estudos e Extensão Universitários Yves Gandra Martins, CEEU, Brasil (1987 - 1988); Especialização em Administração Financeira pelas Faculdades Padre Anchieta (1984-1985); Aperfeiçoamento em Treinamento de Programa à Distância em Contabilidade, IOB Cursos de Legislação Empresarial, IOB, Brasil (1982 - 1984); e Graduado em Ciências Contábeis pelas Faculdades Padre Anchieta (1980 - 1983). É também Professor do Departamento de Contabilidade e Atuária da USP; e Membro titular da categoria Doutor junto à Congregação da FEA/USP. Foi Professor Auxiliar de Ensino da Universidade de São Paulo - USP (1993-1996); Professor Assistente da USP (1996-2001); Co-autor de vários livros, dentre eles, “Retorno de Investimento - Abordagem Matemática e Contábil do Lucro Empresarial” e “Dez Conselhos para Evitar Calotes”. Seu endereço comercial é: Av. Professor Luciano Gualberto, 908, FEA 3 Departamento de Contabilidade, Cidade Universitária, CEP 05508-900, São Paulo, São Paulo.

Remuneração De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os acionistas da Companhia são responsáveis pela fixação do valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da Diretoria. O Conselho de Administração determinará os níveis de remuneração de cada conselheiro, diretor ou membro do Conselho Fiscal com base no valor total previamente fixado.

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2004 a remuneração global, incluindo benefícios concedidos, pagos ao conselho de administração e a diretoria da Companhia por serviços prestados foi de R$ 5,4 milhões.

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Nenhum dos conselheiros e diretores da Companhia é parte de contrato de trabalho que preveja benefícios quando da rescisão de seu vínculo empregatício, exceto aqueles diretores que também são empregados da Companhia os quais têm todos os benefícios estabelecidos em lei. A Emissora não tem qualquer plano de opção de compra de ações para seus administradores. Não há qualquer relação de parentesco entre qualquer dos administradores.

Ações detidas pelos administradores

A titularidade de ações por parte dos administradores é simbólica em relação ao capital social da Companhia e é decorrente de obrigação estabelecida pela Lei das Sociedades Anônimas, não decorrendo de qualquer plano de opção de compra de ações para seus administradores

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Emissora era representado por 273.655.376.270 ações ordinárias e preferenciais.

Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação, em 31 de dezembro de 2004, dos principais acionistas da COPEL:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais

Acionista Quantidade % Quantidade %

Classe A Classe B

Estado do Paraná 85.028.464.412 58,6 - -

Paraná Investimentos S.A. 134.025 0,0 - 13.639.056 0,0

Cent. Elet. Bras. - Eletrobrás 1.530.774.648 1,1 - -

BNDESPAR 38.298.775.066 26,4 -27.935.816.104 21,7

Custódia em Bolsa (Free Floating) 19.564.485.325 13,5 122.390.562 100.129.693.292 77,9

No Brasil (*) 16.805.284.352 11,6 123.390.562 60.179.053.292 46,9

ADS´s 2.759.201.000 1,9 0 39.950.640.000 31,1

Prefeituras 184.295.281 0,1 14.715.466 0,0

Outros Acionistas 424.146.751 0,3 267.185.060 140.815.015 0,3

Administradores (Membros do Conselho 5.274 0,0 40.933 0 0,0 de Administração, Diretores e membros do Conselho Fiscal)

Total 145.031.080.782 100,0 405.332.021 128.219.963.467 100,00 (*) contém Ações Preferenciais Classe B (XCOP) listadas no Latibex.

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Composição do Capital COPEL - (ON+PN)

0% 31% 44%

0% 1% 24%

Estado do Paraná Paraná Investimentos S.A. Cent. Elet. Bras. - Eletrobras BNDESPAR Custódia em Bolsa (Free Float) Prefeituras Outros

Nenhum dos principais acionistas da COPEL tem direito de voto diferente dos demais possuidores de ações ordinárias.

Em 31 de dezembro de 2004, 0,8% das ações ordinárias e 16,4% das ações preferenciais classe B pertenciam a 83 acionistas registrados na CBLC como residentes nos Estados Unidos. Na mesma data, as ADSs representavam 31,2% das ações classe B e 14,6% do total das ações.

Estado do Paraná Desde 1954, o Estado do Paraná possui a maioria das ações ordinárias da COPEL exercendo o controle da Companhia. Em 1996, a Paraná Investimentos, uma companhia controlada pelo Estado do Paraná, emitiu debêntures ao BNDESPAR, que trocou as debêntures por ações ordinárias possuídas pela Paraná Investimentos.

O Estado do Paraná detém, direta ou indiretamente, 58,6% do capital votante da COPEL, correspondente a 31,1% de seu capital social. A Lei Estadual n.º 12.355, de 8 de dezembro de 1998, autorizou o Poder

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Executivo a implementar a reestruturação societária da COPEL, podendo, inclusive, alienar as ações que o Estado do Paraná detém no capital da Companhia. As condições gerais de venda das ações, incluindo o valor econômico mínimo, o preço mínimo e o preço das ações para oferta aos empregados, foram aprovados através do Decreto Estadual n.º 4.660, de 5 de setembro de 2001.

A sede do Estado do Paraná está situada na cidade de Curitiba, na Praça Nossa Senhora de La Salete, sem número.

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR A BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, ou BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, é uma das principais fontes de investimento do Governo Brasileiro para o setor privado, realizando investimentos temporários e minoritários em empresas brasileiras. Atualmente a BNDESPAR detém 26,4% do capital votante da COPEL, correspondente a 24,2% de seu capital social.

Acordo de Acionistas

Os principais acionistas da COPEL, o Estado do Paraná e a BNDESPAR, celebraram um Acordo de Acionistas, em 22 de dezembro de 1998, aditado em 29 de março de 2001 e re-ratificado em 8 de agosto de 2001, que governa assuntos relativos às suas participações na Companhia, bem como estabelece regras de condutas, tanto para as partes quanto para seus representantes nos órgãos de administração da Companhia.

Nos termos do Acordo de Acionistas, o Estado do Paraná, na qualidade de acionista controlador da COPEL, obriga-se a exercer seu direito de voto, de modo a:

(i) eleger dois membros efetivos quando indicados pela BNDESPAR para compor o Conselho de Administração e indicar um membro para compor a Diretoria da Companhia;

(ii) não aprovar, sem a prévia autorização por escrito, da BNDESPAR, quaisquer das seguintes matérias referentes à COPEL:

• reforma do Estatuto Social; • aumento ou redução do capital social; • criação de uma nova classe de ação preferencial e mudanças nas características das ações existentes; • mudança do objeto social; • redução do dividendo obrigatório ou distribuição de dividendos em montante diverso do previsto no Estatuto Social ou retenção de todo o lucro; • emissão de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias e opções de compra de ações;

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• grupamento ou desdobramento do número de ações de emissão da COPEL; • constituição de reservas, fundos ou provisões contábeis com repercussões nos direitos e interesses dos acionistas minoritários; • cessação do estado de liquidação da Companhia; • liquidação, dissolução e atos voluntários de reorganização financeira ou societária; e • fusão, incorporação, cisão, associações, transformação, alienação de participações societárias e/ou aquisição de participações societárias com o intuito de tornar outras sociedades coligadas, controladas ou subsidiárias integrais da COPEL, bem como a constituição de sociedades com essas características ou, ainda, a participação em grupo de sociedades.

O Acordo de Acionistas prevê, ainda, a obrigação do Estado de adquirir as ações que a BNDESPAR detém, ou vier a deter, no capital social da COPEL, no prazo de 48 horas contado da data da solicitação da BNDESPAR, caso a opção de compra de ações, objeto do Contrato de Opção de Compra, não seja exercida.

O Acordo de Acionistas permanecerá em vigor até que a BNDESPAR deixe de ser acionista da COPEL ou até 22 de dezembro de 2018, o que ocorrer primeiro.

Privatização e Contrato de Opção No fim de 2001, o processo de privatização foi adiado indefinidamente devido a uma série de circunstâncias, incluindo condições de mercado e incertezas causadas pelos ataques terroristas nos Estados Unidos ocorridos em 11 de setembro de 2001, pela crise econômica da Argentina e pelas recentes ações judiciais que questionam privatizações propostas no Estado do Paraná. Nas recentes eleições no Estado do Paraná, um novo Governador foi eleito e tomou posse em janeiro de 2003. A nova Administração indicou que não irá mais continuar com a iniciativa de longa data de privatização.

O Estado do Paraná e a BNDESPAR celebraram um Contrato de Opção em 22 de dezembro de 1998, aditado em 29 de março de 2001 (o “Contrato de Opção”). Sob o Contrato de Opção, se a privatização da COPEL tivesse ocorrido até 30 de setembro de 2002, o Estado do Paraná teria direito a comprar todas as ações ordinárias pertencentes à BNDESPAR para o fim único de incluí-las em no processo de privatização. A BNDESPAR não está mais obrigado a vender suas ações ordinárias ao Estado do Paraná como parte do processo de privatização. Entretanto, se a privatização ocorrer em qualquer época no futuro, a BNDESPAR terá o direito de exigir a inclusão de suas ações ordinárias no lote de ações do controle a ser alienado ou de vender suas ações ordinárias em um ou mais lotes a terceiros, dentro dos limites permitidos pelo Acordo de Acionistas.

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INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Ações No Brasil, as ações da Emissora são negociadas na BOVESPA, com os seguintes códigos: “CPLE3” para as ações ordinárias, “CPLE5” para as ações preferenciais classe A e “CPLE6” para as ações preferenciais classe B.

A tabela a seguir mostra a evolução da cotação média das ações ordinárias e preferenciais da Emissora na BOVESPA nos últimos 12 meses:

Mês Média Média Média (R$ por mil ações) (R$ por mil ações) (R$ por mil ações) ON PNA PNB Março/2004 7,31 11,14 10,89 Abril/2004 7,36 11,14 10,66 Maio/2004 6,80 11,14 9,29 Junho/2004 7,31 11,01 10,03 Julho/2004 7,52 11,01 10,38 Agosto/2004 7,59 11,01 10,05 Setembro/2004 7,92 11,00 9,99 Outubro/2004 8,48 11,00 10,44 Novembro/2004 9,37 10,12 11,42 Dezembro/2004 9,94 10,12 11,84 Janeiro/2005 9,63 10,13 11,02 Fevereiro/2005 10,64 10,13 12,72 Março/2005 11,0 10,13 13,21

Nos Estados Unidos, a Emissora possui ações preferenciais da classe B em forma de ADS’s, negociadas na NYSE, sob o código “ELP”. Cada ADS representa 1.000 ações. A tabela a seguir mostra a evolução da cotação média dos ADSs da Emissora na NYSE, nos últimos 12 meses:

Mês Média (US$ por ADS) ELP Março/2004 3,83 Abril/2004 3,73 Maio/2004 3,03 Junho/2004 3,21 Julho/2004 3,38 Agosto/2004 3,36 Setembro/2004 3,46 Outubro/2004 3,67 Novembro/2004 4,08 Dezembro/2004 4,37 Janeiro/2005 4,14 Fevereiro/2005 4,87 Março/2005 4,87

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Na Europa, a Emissora possui ações preferenciais da classe B, listadas no Latibex. As ações são negociadas sob o símbolo XCOP. A tabela a seguir mostra a evolução da cotação média dos XCOP’s da Emissora no Latibex, nos últimos 12 meses:

Mês Média

(€por mil ações)

XCOP

Março/2004 3,09

Abril/2004 3,12

Maio/2004 2,51

Junho/2004 2,64 Julho/2004 2,76

Agosto/2004 2,76

Setembro/2004 2,82 Outubro/2004 2,93

Novembro/2004 3,14

Dezembro/2004 3,25 Janeiro/2005 3,14

Fevereiro/2005 3,72

Março/2005 3,74

Notes – Eurobônus

Em 02 de maio de 1997, a Emissora captou US$ 150,0 milhões, através de uma emissão de Notes-Eurobônus para distribuição nos mercados internacionais, com vencimento único em 02 de maio de 2005, apresentando a incidência de juros de 9,75% ao ano, com pagamentos semestrais a partir de 02 de novembro de 1997. O valor acima mencionado esteve sujeito à quitação antecipada em 02 de maio de 2002, por opção da Emissora ou dos investidores possuidores dos títulos acima mencionados.

De acordo com a reestruturação corporativa ocorrida na Emissora, que transferiu suas operações e ativos para suas Subsidiárias, as últimas celebraram, em 12 de outubro de 2001, o Second Supplemental Indenture e o Subsidiary Guarantee, nos quais as Subsidiárias se comprometem a arcar com, e garantir o pagamento do principal e dos juros incidentes sobre as Notes, além de cumprir e observar os compromissos e condições firmadas pela Emissora na Indenture das Notes, celebrada em 02 de maio de 1997.

As Notes contêm cláusulas e condições que restringem a autonomia e a capacidade da Emissora e das Subsidiárias de (i) contrair novos empréstimos, (ii) vender certos ativos, (iii) participar de determinadas operações de fusão e aquisição e (iv) pagar dividendos.

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Programa de Euro-Commercial Paper

O programa de Euro-Commercial Paper foi estabelecido em 16 de março de 1995, com a finalidade de financiar do capital de giro da Emissora por meio de títulos emitidos no exterior, no valor total de até US$ 400,0 milhões. Os títulos foram emitidos com desconto do valor de face e juros, também renegociados, de 8,5% ao ano. Os títulos foram resgatados em 17 de maio de 2002.

Debêntures

Em 20 de dezembro de 2001 e em 19 de fevereiro de 2002, o Conselho de Administração e a Assembléia Geral Extraordinária da Emissora aprovaram a 2ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 50.000 (cinqüenta mil) debêntures, não conversíveis em ações, todas escriturais, em três séries, da espécie sem preferência, garantidas por fiança conjunta e solidária das Subsidiárias, com valor nominal unitário, na data de emissão, de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), com data de emissão em 1º de março de 2002. A emissão das debêntures foi dividida em três séries, sendo (i) a 1ª e 2ª compostas de 10.000 debêntures cada uma, com juros remuneratórios correspondentes à variação do CDI, acrescida de 1,75% ao ano, pagos semestralmente, e (ii) a 3ª composta de 30.000 debêntures com juros remuneratórios correspondentes à variação do IGP-M acrescida de 13,25% ao ano, pagos anualmente, todas com vencimento final em 1º de março de 2007. As debêntures da 1ª Série foram resgatadas em 27 de fevereiro de 2004, permanecendo um saldo remanescente em tesouraria de R$100,0 milhões em 31 de dezembro de 2004, as quais serão canceladas. As debêntures da 2ª Série foram repactuadas em 1º de março de 2005, e passaram a contar com juros remuneratórios correspondentes à variação do CDI, acrescida de 1,50% ao ano, pagos semestralmente. As Debêntures da 3ª Série não estão sujeitas a repactuação até o seu vencimento final. Os recursos da 2ª Emissão de Debêntures foram destinados ao pagamento do programa de Euro-Commercial Paper e a aplicação no programa de investimentos das Subsidiárias relativo aos exercícios 2002-2004.

Em 31 de dezembro de 2004, o salvo devedor das Debêntures era de R$ 614,0 milhões.

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PENDÊNCIAS JUDICIAIS

A Companhia e as Subsidiárias figuram como rés em aproximadamente 7.000 processos judiciais e administrativos, envolvendo principalmente questões cíveis, tributárias e trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2004, a provisão contábil para as contingências advindas desses processos era de R$ 428,7 milhões. Tal provisão leva em consideração somente as pendências judiciais cuja possibilidade de perda seja possível ou provável, bem como as despesas a serem incorridas nos processos. Ainda que a Emissora acredite que tal montante seja suficiente para as possíveis perdas no caso de decisões desfavoráveis nos processos envolvendo a Companhia e as Subsidiárias, não é possível assegurar que a mesma será, de fato, suficiente.

Processos Cíveis

A Emissora e as Subsidiárias estão envolvidas em ações e processos administrativos, nos quais se discute, dentre outras questões, responsabilidade civil, indenização por desapropriação e instituição de servidão de passagem, repetição de indébito, reparação de danos ligados à relação de consumo, e suspensão no corte do fornecimento de energia.

Dentre essas, existem aproximadamente 35 ações de valor igual ou superior a R$ 1,0 milhão. Todavia, a COPEL entende que o risco de perda dessas ações é remoto e que, portanto, o resultado de tais ações não afetará seus resultados financeiros.

Vale destacar a ação judicial movida contra a UEG Araucária, para discussão da validade do contrato de compra, pela COPEL, de potência assegurada, no valor nominal de 484,7 MW da UEG Araucária. A Administração da COPEL houve por bem suspender o pagamento do contrato em janeiro de 2003, por entender que o contrato era ineficaz, por não ter sido homologado pela ANEEL. A UEG Araucária instaurou, em 1º de abril de 2003, procedimento arbitral na Câmara Internacional do Comércio, em Paris, no qual pleiteia R$ 69,7 milhões correspondentes aos valores faturados e não pagos até março de 2003; a UEG Araucária também protocolou um aviso de rescisão do contrato, em virtude de suposto descumprimento pela COPEL, exigindo, conforme a cláusula contratual que rege a rescisão, que a COPEL adquirisse a usina. A UEG Araucária alegou que o preço de aquisição, livre de quaisquer impostos ou encargos, seria de US$ 827,4 milhões, o qual sustenta ser o valor presente descontado dos pagamentos de capacidade. Por outro lado, a COPEL ajuizou na Justiça Estadual do Paraná, em 22 de junho de 2003, ação declaratória de nulidade da cláusula arbitral e obteve decisão liminar suspendendo o procedimento arbitral, sob pena de multa diária. Com base em parecer do IDC – Instituto de Direito Civil, a administração da Companhia entende que o contrato em questão é ineficaz sob o ponto de vista jurídico, visto que o mesmo não foi homologado pela ANEEL. Com base nesta definição e na comunicação de extinção do contrato pela UEG Araucária, a COPEL deixa de ser obrigada aos pagamentos mensais não vencidos, quer anteriores, quer posteriores a data de rescisão.

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O referido parecer menciona que o pagamento do valor da usina, pretendido no aditamento ao pedido de arbitragem, não pode ser considerado devido antes da decisão final do litígio perante o poder judiciário brasileiro. A administração da Companhia, com base nesse parecer jurídico e no entendimento que o contrato firmado entre as partes é ineficaz, optou por reverter, na data base de 30 de junho de 2003, as provisões efetuadas relativas aos faturamentos mensais do contrato da UEG Araucária.

Em 14 de agosto de 2003, a Companhia entrou com nova ação judicial contra a UEG Araucária, denominada de Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, que foi autuada sob o n.º 24.546/2003, junto a 3.ª Vara da Fazenda Pública de Curitiba, que se encontra em andamento com a realização da perícia. Por esta via judicial, a Companhia pretende constituir prova a seu favor quanto à demonstração da atual impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente. Realiza-se, neste momento, perícia judicial, onde um perito de escolha do juízo, a partir de quesitos prévios apresentados pela Companhia e UEG Araucária, emitirá laudo técnico com as conclusões. A Companhia e a UEG Araucária contam com o acompanhamento de seus respectivos assistentes técnicos, que igualmente ao perito, emitirão suas conclusões sobre os mesmos quesitos.

Em 22 de fevereiro de 2004, ocorreu audiência preliminar junto à Câmara Arbitral, em Paris, CCI, oportunidade em que, depois de aberta a audiência, foi a mesma adiada para o dia 15 de abril de 2004. Naquela oportunidade, a COPEL reafirmou, consignando expressamente, sua posição de não aceitação da arbitragem, ressaltando inclusive possuir decisão judicial no Brasil, pela qual foi suspensa a validade da cláusula de arbitragem do contrato em litígio, que estaria dando suporte ao referido procedimento em Paris. Em julho de 2004, houve outra audiência em Paris, dando seqüência ao procedimento arbitral, oportunidade onde a COPEL reiterou sua posição anteriormente manifestada. Aguarda-se o resultado do julgamento que o próprio Tribunal Arbitral fará a respeito da sua competência em decidir as matérias a ele submetidas. Referido julgamento não influenciará ou alterará as decisões do Poder Judiciário brasileiro a respeito desta mesma matéria.

Vale destacar, ainda, a existência de uma ação, proposta em 1986, por proprietários que tiveram parte de seus imóveis abrangidos por uma servidão administrativa em benefício da COPEL na qual pleiteiam o pagamento de indenização referente às áreas que perderam ou cujo uso foi restringido. Tal ação foi julgada procedente e a COPEL foi condenada no pagamento de indenização pela restrição significativa do uso dos terrenos. Tanto os autores quanto a COPEL recorreram da sentença, em virtude do critério adotado para fixação da indenização. O Tribunal de Justiça do Paraná negou provimento ao apelo da COPEL e deu parcial provimento ao recurso dos autores. Após o julgamento dos embargos de declaração opostos pelos autores, verificou-se um aumento considerável no valor da indenização a eles devida. Após a decisão final, a COPEL-TRA ajuizou ação rescisória em 8 de abril de 2003, com o fim de reformar esta decisão. O valor atualizado da condenação é de aproximadamente R$ 3,0 milhões. A Emissora entende que há boa possibilidade de reversão do valor acima referido.

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Além dos assuntos acima mencionados, destacam-se as seguintes ações:

Legislação do Setor – Majoração tarifária A COPEL responde a diversos processos movidos por consumidores industriais em decorrência da suposta ilegalidade do aumento ocorrido nas tarifas vigentes entre março e novembro de 1986, quando vigorava o “Plano Cruzado”. O valor total dessas ações é de aproximadamente R$ 10,3 milhões e, segundo a Companhia, mencionado valor está integralmente provisionado.

Se todas as companhias que foram consumidoras industriais durante o “Plano Cruzado” acionassem a COPEL, e referidas ações fossem julgadas procedentes, a COPEL estima que a responsabilidade seria de aproximadamente R$ 30,3 milhões. A Companhia não quantificou os custos que teria se todos os consumidores industriais propusessem ação e obtivessem decisões favoráveis quanto à ilegalidade do aumento de tarifas durante o “Plano Cruzado”, mas acredita que tal situação teria um relevante efeito adverso em seus resultados financeiros.

A COPEL vem se defendendo de todas as ações referentes a essa matéria. Alguns casos foram decididos favoravelmente à COPEL em primeira instância, e outros foram decididos a favor dos consumidores industriais. Todas essas ações já decididas foram objeto de recurso de apelação. Vale ressaltar que o Superior Tribunal de Justiça já decidiu diversos casos envolvendo essa questão e entendeu que os efeitos do reajuste estavam limitados ao período compreendido entre março e novembro de 1986, não havendo contaminação nas contas de energia elétrica futuras.

Questões Regulatórias – ANEEL Com base na Lei 10.604, de 17 de dezembro de 2002, que alterou o artigo 27 da Lei do Acordo Geral do Setor Elétrico, e no Decreto n.º 4.767, de 26 de junho de 2003, a COPEL-DIS e a COPEL-GER celebraram aditivo ao seu Contrato Inicial, por meio do qual prorrogaram o seu prazo até 2015. Como a ANEEL não aprovou a celebração do aditivo, a COPEL-DIS e a COPEL-GER ajuizaram medida judicial na Justiça Federal do Paraná para ver reconhecido o aditamento ao Contrato Inicial. A medida liminar foi concedida pelo juízo de primeira instância, que reconheceu a prorrogação do prazo contratual somente até 2005. Posteriormente, foi interposto recurso ao Tribunal Regional Federal da 4ª Região buscando a reforma da decisão, de forma a ver reconhecida a prorrogação do Contrato Inicial até 2015, o que foi concedido em sede de antecipação de tutela. No entanto, o Supremo Tribunal Federal e o Superior Tribunal de Justiça cassaram a referida decisão em 4 e 7 de dezembro de 2004, respectivamente. A COPEL-DIS e a COPEL-GER interpuseram os competentes recursos, mas ainda não há decisão definitiva sobre esse processo judicial.

Questões Regulatórias – ANEEL e CCEE (MAE) A COPEL e a COPEL-DIS estão contestando judicialmente o Despacho ANEEL n.º 288, de 16 de maio de 2002, que determinou ao MAE o refazimento da contabilização registrada pelas empresas detentoras de quota-parte da energia elétrica produzida por Itaipu, desconsiderando a contabilização que já fora publicada

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pelo MAE em 13 de março de 2002, bem como a Resolução ANEEL n° 395, de 24 de julho de 2002, a qual determinou ao MAE que ao realizar a nova contabilização no período de 01 de setembro de 2000 a 30 de junho de 2001, observe o disposto no Despacho ANEEL n° 288/2002. Tais decisões da ANEEL poderiam alterar critérios relativos à contabilização da comercialização parcial da quota parte de Itaipu nos submercados sul e sudeste para atendimento de contratos bilaterais de energia livre, durante o período de racionamento em 2001, quando havia discrepância significativa de preço da energia de curto prazo entre os sub mercados no âmbito do MAE. O pleito das Companhias está embasado substancialmente no fato do Despacho e da Resolução mencionados acima terem produzido alterações retroativas à data da ocorrência destas operações. O montante estimado em 31 de dezembro de 2004, relativo às diferenças de cálculo, é de aproximadamente R$ 534,0 milhões, o qual não é reconhecido pelas Companhias no passivo de energia a pagar a curto prazo. Em 27 de agosto de 2002, as Companhias obtiveram liminar favorável concedida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, visando sustar a liquidação da contabilização determinada pelo Despacho n.º 288 e Resolução n.º 395 da ANEEL. As Companhias entendem, com base na opinião de seus assessores jurídicos, como sendo prováveis as chances de êxito nesse litígio.

Ações Populares Existem 4 ações populares propostas pelo mesmo autor contra a COPEL, seus diretores e diversas empresas, em virtude da participação minoritária da COPEL na constituição das seguintes empresas: Tradener, UEG Araucária, ESCO e Foz do Chopim Energética Ltda. Segundo o autor, a criação dessas sociedades ocasionou a transferência do monopólio estatal para a iniciativa privada sem licitação, já que tais empresas seriam destinadas à exploração de serviços públicos (energia) cuja concessão pertencia à COPEL, o que estaria ferindo diversos princípios da administração pública, tais como a legalidade, a impessoalidade e a moralidade. O autor pleiteia, através dessas ações, incidentalmente, a declaração de inconstitucionalidade da Lei n.º 11.744/97, que autorizou a COPEL a participar de sociedades privadas, ainda que minoritariamente, e a anulação ou declaração de nulidade dos contratos sociais dessas empresas e de todos os atos derivados, condenando os demais sócios a devolver à COPEL ou ao Estado do Paraná, os lucros que obtiveram em razão da atividade exercida por tais empresas. Além disso, o autor requereu em todas as ações a concessão de liminar para suspender o desenvolvimento e a atividade comercial dessas empresas (Tradener, UEG Araucária, ESCO e Foz do Chopim Energética Ltda.), destacando-se o seguinte:

(i) na ação proposta visando a anulação do contrato social da Tradener, que tem por atividade principal a comercialização de energia, foi dado à causa o valor de R$ 20,0 milhões, e o pedido de liminar foi indeferido em agosto de 2001. A COPEL e a Tradener em contestação impugnaram todos os pedidos formulados pelo autor e demonstraram não existir qualquer ilegalidade na constituição da sociedade. Aguarda-se a prolação da sentença.

(ii) na ação proposta visando a anulação do contrato social da UEG Araucária, empresa que tem por objeto a utilização de gás natural para transformação em energia elétrica e sua comercialização, foi dado à causa o valor de R$ 160,0 milhões, e a liminar pleiteada foi indeferida em agosto de 2001. A ação foi contestada pela COPEL, que impugnou os pedidos formulados pelo autor e demonstrou que não havia fundamento jurídico

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para a procedência da mesma. Tanto a sentença de primeira instância quanto o acórdão do Tribunal de Justiça foram proferidos no sentido de que foram regulares tanto a criação da empresa quanto a participação da COPEL na sociedade.

(iii) na ação proposta visando a anulação do contrato social da ESCO, que tem por atividade principal a prestação de serviços relacionados com a utilização de energia, foi dado à causa o valor de R$ 5,0 milhões, e o pedido de liminar foi indeferido em agosto de 2001. A COPEL contestou essa ação, impugnando todos os pedidos do autor, e ressaltando a inexistência de qualquer ilegalidade na constituição da ESCO. Tanto a sentença de primeira instância quanto o acórdão do Tribunal de Justiça foram proferidos no sentido de que foram regulares tanto a criação da empresa quanto a participação da COPEL na sociedade.

(iv) na ação proposta visando a anulação do contrato social da Foz do Chopim Energética Ltda., que tem por atividade principal a implantação, a operação comercial e a exploração do potencial hidráulico da Usina Hidrelétrica Foz do Chopim, foi dado à causa o valor de R$ 30,0 milhões, e o juiz determinou a manifestação dos réus para posterior apreciação do pedido de liminar. A COPEL contestou essa ação, impugnando todos os pedidos do autor, ressaltando a inexistência de qualquer ilegalidade na constituição da Foz do Chopim Energética. A sentença de primeira instância julgou regular a criação da sociedade, mas irregular a participação da COPEL. Em dezembro de 2004, o Tribunal de Justiça reformou a decisão, para declarar legítima também a participação da COPEL naquela sociedade.

Vale destacar, também, uma ação popular movida contra a COPEL, seus diretores, o ex-governador Jaime Lerner e a Tradener, visando a declaração de nulidade do contrato de comercialização de energia elétrica firmado entre a COPEL e a Tradener, na qual se alega que o referido contrato foi celebrado sem licitação, o que estaria infringindo diversos princípios constitucionais, e que estaria havendo um desequilíbrio econômico-financeiro para a COPEL. O autor requereu, ainda, fosse declarada a nulidade do Edital n.º 001/2001, referente à alienação do controle acionário da COPEL, bem como fossem os réus condenados a devolver as comissões ilegalmente pagas, pleiteando a concessão de liminar para suspender o contrato firmado entre a COPEL e a Tradener, e também para suspender quaisquer atos administrativos que tenham por objeto a realização de leilão do controle acionário da COPEL. Foi dado à causa o valor de R$ 20,0 milhões. Em outubro de 2001 foi concedida liminar para suspender a vigência do contrato firmado entre a COPEL e a Tradener, sob o fundamento de que poderia ocorrer prejuízo irreparável ou de difícil reparação ao erário público, tendo sido indeferido o pedido de suspensão dos atos referentes à alienação do controle acionário da Companhia. A COPEL interpôs agravo de instrumento visando a cassação da liminar concedida, sustentando inexistir qualquer ilegalidade na forma de contratação e no instrumento firmado com a Tradener. Ao agravo de instrumento interposto pela COPEL foi atribuído o efeito suspensivo, o que faz com que a decisão anterior tenha perdido sua eficácia até o julgamento do recurso. Aguarda-se a prolação da sentença.

Foi proposta, ainda, uma ação popular contra a COPEL, seus diretores, o Estado do Paraná, o ex-governador Jaime Lerner, a ANEEL, e a CIEN - Companhia de Interconexão Energética e seus diretores, visando a declaração de nulidade do contrato firmado entre a CIEN e a COPEL, que teria o objetivo de trazer energia do

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Mercosul para o Brasil, através da aquisição de energia da CIEN pela COPEL, pelo prazo de 20 anos, por valor supostamente superior ao de mercado. Segundo os autores, tal contrato seria nulo em virtude da ausência de licitação, além de ser absolutamente desnecessário, e violar diversos princípios constitucionais, havendo, ainda, um desequilíbrio econômico-financeiro para a COPEL. Os autores requereram também a condenação dos réus no ressarcimento ao erário público de todos os valores devidos a título de perdas e danos em decorrência da contratação ilegal. Foi dado à causa o valor de aproximadamente R$ 227,0 milhões, considerando o valor anual do contrato, devidamente corrigido pelo IGP-M. Foi requerida, ainda, a concessão de liminar para suspender o contrato até julgamento final da ação, bem como para suspender quaisquer atos administrativos que tenham por objeto a realização de leilão do controle acionário da COPEL, determinando- se o depósito judicial dos valores a serem repassados à CIEN. Antes de apreciar o pedido de liminar, o juiz determinou que os réus se manifestassem, o que foi feito em dezembro de 2001. A COPEL e seus diretores se manifestaram impugnando todos os pedidos dos autores, ressaltando que não houve nenhuma ilegalidade na celebração dos contratos com a CIEN e que os autores não especificaram qual contrato pretendiam declarar nulo, requerendo, assim, a extinção da ação sem julgamento do mérito. Após a CIEN ter prestado suas informações sobre o pedido de liminar, o juízo determinou ao autor que manifestasse seu interesse no prosseguimento do feito.

A COPEL integra o litisconsórcio passivo de três ações populares em trâmite na Comarca de Londrina, que têm por objeto declarar nulo o Contrato de Compra e Venda de Ações que integram o capital social das empresas Sercomtel Telecomunicações S.A. e Sercomtel Celular S.A., celebrado entre o Município de Londrina e o Estado do Paraná. O fundamento utilizado pelos autores é de que há inexigibilidade verificada, tendo em vista que a formação de uma parceria estratégica seria nula e que a venda das ações deveria ter sido realizada mediante leilão. A COPEL em sua contestação demonstrou que não há nenhuma ilegalidade na formalização da negociação. Foi atribuído a cada uma das ações o valor de R$ 187,0 milhões. Ainda não há decisão final.

Foi proposta contra a COPEL, o prefeito do Município de Fazenda Rio Grande, a Companhia de Desenvolvimento de Fazenda Rio Grande e outros, uma ação popular que tem por objeto questionar a aquisição de alguns imóveis pela Companhia de Desenvolvimento da Fazenda Rio Grande. O fundamento utilizado é de que as indenizações aos proprietários dos imóveis desapropriados teriam sido pagas tendo como base valores superiores aos que seriam devidos. A COPEL, em sua contestação, alegou ilegitimidade passiva uma vez que não participou das decisões administrativas que permitiram a aquisição dos imóveis, e que o fato de ter participação acionária na Companhia de Desenvolvimento da Fazenda Rio Grande não é suficiente para, caracterizada lesão ao erário público, condenar a COPEL a restituir os valores utilizados ilegalmente. Argumentou ainda que a responsabilidade por qualquer dano que tenha se produzido deve ser reparado pelos administradores e pelo sócio controlador da Companhia de Desenvolvimento da Fazenda Rio Grande. O autor atribuiu à ação o valor de R$ 8,0 milhões.

Por fim, destacam-se duas ações, uma civil pública e uma popular, que têm tramitado conexas, movidas contra a COPEL, a União, o BACEN, o Estado do Paraná, o Banco do Estado do Paraná S.A. e o Banco Itaú

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S.A., visando a declaração de nulidade de certas cláusulas de um contrato de compra e venda de títulos públicos, com caução, celebrado entre o Estado do Paraná e o Banestado. Em abril de 1998, o Estado do Paraná ofereceu ao Banestado o equivalente à 48,29% do capital votante da COPEL em garantia à compra de títulos públicos, comprometendo-se a pagar a dívida até dezembro de 2000. Tendo em vista a proximidade do vencimento da dívida e a alienação do controle acionário do Banestado ao Banco Itaú, caso não ocorresse o pagamento da dívida no seu vencimento, o Estado poderia perder o controle acionário da COPEL, que seria transferido a uma entidade privada sem qualquer autorização legal para a privatização, o que seria ilegal. Assim, os autores, na ação popular, requereram liminar para suspender a eficácia das cláusulas que permitiam a execução da garantia em caso de não pagamento da dívida até decisão final do processo, sob a alegação de ilegalidade e iminência de grave e irreparável dano ao patrimônio público. Foi dado à ação popular o valor de aproximadamente R$ 498,0 milhões. Em dezembro de 2000 a liminar foi concedida. A decisão que deferiu a liminar perdeu sua eficácia em razão de dois agravos de instrumentos endereçados ao Tribunal Regional Federal da 4ª Região, que atribuiu aos mesmos efeito suspensivo até o julgamento dos recursos. A COPEL contestou a ação, alegando ser parte ilegítima, uma vez que o objeto da ação é a validade da prestação de caução por um acionista, o Estado do Paraná, a um terceiro, na época o Banestado, por intermédio das ações que formam o seu capital social. A Emissora entende que nenhuma condenação com efeito patrimonial poderá ser proferida em face da COPEL.

Ação Civil Pública A ANADEC - Associação Nacional de Defesa da Cidadania e do Consumidor (“ANADEC”) propôs, em face da COPEL, uma ação civil pública requerendo fosse a Companhia impedida de continuar a executar o serviço denominado Mailing COPEL e que também fosse condenada ao pagamento de uma indenização no valor de R$450,0 milhões por supostos danos produzidos aos seus consumidores. Segundo a ANADEC, a transferência, pela Companhia, de informações particulares dos seus usuários a terceiros, e que constam em seus cadastros, estaria causando danos a esses consumidores. Argumenta ainda que o serviço estaria descumprindo o previsto pelo Código de Defesa do Consumidor pois a autorização concedida pelos consumidores para inclusão no Mailing COPEL deveria ser expressa e não tácita, como ocorreu, fundamentando seus argumentos no art. 39, VI do referido código. O juízo de primeira instância, atendendo ao requerido na petição inicial, concedeu, em 22 de novembro de 2000, liminar para que o serviço fosse suspenso até o julgamento da ação. A COPEL interpôs agravo de instrumento em face desta decisão, fato que implicou na reconsideração do despacho mencionado e na revogação da liminar deferida. O Tribunal de Justiça do Estado do Paraná havia atribuído efeito suspensivo ao recurso interposto pela COPEL, no entanto, considerou o mesmo prejudicado em virtude da reconsideração da decisão que suspendia os serviços. A ANADEC recorreu, também por intermédio de agravo de instrumento, da decisão que revogou a liminar deferida. O Tribunal de Justiça, em dezembro de 2001, negou, por unanimidade, provimento ao recurso interposto pela ANADEC. A COPEL contestou a ação e sustentou que execução do Mailing COPEL não causaria nenhum prejuízo aos consumidores, uma vez que nenhuma informação de seus consumidores era transmitida a terceiros por meio da tal serviço. Explicou ainda, que o serviço consistia na escolha de um determinado público pelo adquirente do serviço, segundo critérios como área de atuação e classe econômica, a quem seria enviado o material publicitário pela própria COPEL, sem que qualquer dado, como nome,

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endereço ou telefone, fosse repassado a terceiros. A ação foi julgada procedente e a COPEL condenada a pagar R$ 150,00 por cada consumidor a título de dano moral e a suspender o serviço. A COPEL recorreu ao Tribunal de Justiça, estando ainda o recurso de apelação pendente de julgamento.

Processos Fiscais A COPEL obteve em Juízo o reconhecimento de seu direito à imunidade em relação à incidência de COFINS sobre suas operações com energia elétrica, sofrendo posteriormente o ajuizamento reflexo de ação rescisória pela União Federal, que conta com poucas possibilidades de êxito em razão dos efeitos da decadência, que geram a perda de seu direito de ver rescindido o acórdão que favorece a empresa. Os valores correspondentes ao montante do principal devido encontram-se provisionados para contingência. Esta provisão não foi incluída no REFIS pelo fato da Companhia considerar a chance de êxito como provável, quando da decisão dos referidos processos judiciais, baseada em opiniões de diversos juristas. Em dezembro de 2001, a COPEL recebeu auto de infração n.º 2539 para a cobrança de parte dos valores envolvidos nesta ação (relativo ao ano de 1997), no valor total de R$ 90,8 milhões e, em julho de 2003, a COPEL recebeu o auto de infração n.º 6516 para a cobrança de outra parte dos valores envolvidos nesta ação (relativo ao três primeiros trimestres de 1998), no valor aproximado de R$ 75 milhões. A COPEL impugnou os dois autos de infração, sendo que, (i) no primeiro, houve êxito parcial em decisão proferida pelo Conselho de Contribuintes, que definiu não haver incidência da multa, mas apenas do principal e dos juros de mora. Neste momento, está sendo preparada medida judicial contra esta decisão, especialmente pelo fato do objeto do auto de infração estar contido na ação rescisória já referida; (ii) no segundo ainda não houve decisão administrativa da Secretaria da Receita Federal.

Em 16 de novembro de 2000, a COPEL protocolou pedido de restituição/compensação de valores pagos a título de PASEP na vigência dos Decretos-lei n.º 2.445/88 e 2.449/88, no período de agosto de 1988 a 19 de julho de 1995, apontando créditos no valor total de R$ 130,2 milhões. Este pedido foi indeferido sob a alegação de prescrição, decisão contra a qual foi interposto Recurso Voluntário, no qual a COPEL obteve êxito. Após esta decisão, a Procuradoria da Fazenda Nacional interpôs recurso especial à Câmara Superior de Recursos Fiscais, o qual ainda não foi apreciado.

A COPEL sofreu, ainda, três atuações fiscais por parte do INSS, pelas quais são cobrados valores referentes a adicional de férias, verbas pagas a título de indenização, solidariedade previdenciária e retenção de contribuições previdenciárias de contratados. Existe provisão de valores para contingência no total de R$ 8,5 milhões, sendo a perda possível, na importância aproximada de R$ 30,0 milhões.

A COPEL tem, ainda, provisionados R$ 35,0 milhões relativos a saldos remanescentes de valores depositados em Juízo a título de PASEP, que pela adoção dos benefícios da Medida Provisória n.º 2.037-25/2000, serão revertidos à companhia, que aguarda, no momento, decisão judicial sobre os montantes residuais a serem restituídos.

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Em fevereiro de 2003, o Governo do Estado do Paraná cancelou créditos de ICMS no valor de R$ 45 milhões a COPEL-DIS havia comprado de um terceiro em dezembro de 2002 por R$ 39,0 milhões, sob a alegação de que eles não eram créditos legalmente válidos. Em razão desse cancelamento, a COPEL-DIS foi notificada para pagar impostos não recolhidos no valor de R$ 45,0 milhões. A COPEL-DIS está atualmente buscando reparação de danos referentes ao cancelamento dos referidos créditos fiscais.

Processos Ambientais Com relação a questões ambientais, a COPEL é ré em 11 ações civis públicas, 5 das quais ajuizadas pelo Ministério Público do Estado do Paraná, 1 pela Associação Nacional dos Atingidos por Barragens – ANAB, 1 ajuizada pela Liga Ambiental, 1 pela Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária- AMAR, 2 pelo Instituto do Homem e 1 pela Academia Imperatrizense, e em mais 2 ações populares. Das ações civis públicas ajuizadas pelo Ministério Público, 4 discutem a ocupação irregular de áreas protegidas no entorno dos reservatórios de água. As demais ações civis e populares envolvem discussões acerca do licenciamento ambiental e EIA/RIMA de projetos em andamento. A possível perda, pela COPEL, das ações relativas a áreas ocupadas (protegidas) acarretará a obrigação solidária, juntamente com os proprietários das áreas, de desocupação e recuperação destas e, em último caso, o pagamento de uma indenização ambiental, a ser definida em perícia.

A possível perda das ações relacionadas a licenciamento ambiental de empreendimentos poderá implicar atrasos e suspensão de obras de implantação e de atividades operacionais. A COPEL é também parte, no pólo passivo, em 2 processos administrativos iniciados pelo IAP, que tiveram origem em duas autuações ambientais lavradas em maio de 2000, uma relacionada a licenciamento ambiental e outra envolvendo o lançamento irregular de efluentes líquidos e/ou resíduos sólidos. Ambas as autuações foram objeto de impugnações apresentadas pela COPEL e aguardam decisão do IAP, sendo que uma das autuações prevê, como sanção, a imposição de multa pontual no valor de R$ 40,0 mil e a outra estabelece o pagamento de multa diária nesse mesmo valor, até que sejam sanadas as infrações alegadas. Após a lavratura dos autos de infração, a COPEL, de imediato e com orientação do órgão ambiental, efetuou as correções necessárias para a cessação dos impactos gerados.

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OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

A COPEL efetuou várias transações com partes relacionadas, incluindo a venda de energia elétrica. As tarifas utilizadas são aquelas aprovadas pela ANEEL e a COPEL acredita que os valores faturados não são considerados relevantes para fins de divulgação. Todas as outras transações são efetuadas em similaridade com o praticado pelo mercado. As operações mais relevantes estão descritas abaixo.

Transações com Acionistas

Estado do Paraná

As operações que a Emissora realiza com o Estado do Paraná são, em sua maior parte, relativas ao fornecimento de energia elétrica, diretamente, ou às entidades de administração indireta por ele controladas. O valor de tais serviços atingiu o montante de R$ 36,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Em que pese o acima exposto, as operações com o Estado do Paraná são realizadas de acordo com as práticas e condições normais de mercado, sem que seja concedido qualquer benefício ou privilégio ao último.

A Emissora possuía um crédito a receber do Estado do Paraná referente à CRC no valor de R$ 1.036,3 milhões em 31 de dezembro de 2003 e R$ 1.197,4milhões, em 31 de dezembro de 2004. O crédito é remunerado com juros à taxa anual de 6,65% e ajustado de acordo com o índice de inflação IGP-DI. A Emissora registra renda de juros pela indexação monetária de R$ 144,8 milhões em 2003 e R$ 198,3 milhões em 31 de dezembro de 2004. A Emissora realiza a compensação de tal dívida por meio da compensação de débitos com o Estado por ocasião da distribuição de dividendos.

A COPEL mantém em seu quadro 8 empregados que, em que pese integrarem a folha de pagamento da Emissora, atualmente encontram-se cedidos ao Estado. Desses empregados, cinco são cedidos com ônus para a Emissora. No caso de 3 empregados, a cessão para o Estado ocorre mediante ressarcimento, sendo que mensalmente seus custos são repassados aos órgãos para os quais os mesmos encontram-se cedidos, através de encontro de contas.

BNDESPAR

A Emissora celebrou em 13 de dezembro de 1995 um contrato de financiamento com o BNDES, controlador de sua acionista BNDESPAR, no valor de R$ 27,9 milhões, para ser pago em 99 prestações mensais, tendo vencido a primeira prestação em 15 de outubro de 1997. O saldo deste empréstimo era de R$ 49,5milhões em 31 de dezembro de 2004, e a Emissora registrou uma despesa de juros de R$ 6,8milhões em 31 de dezembro de 2004.

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Transações com Coligadas

Dona Francisca Energética S.A. A Companhia adquire energia da Dona Francisca S.A., companhia na qual possui participação de 23,0%, no valor de R$ 44,1 milhões em 31 de dezembro de 2004. A Dona Francisca registrou contas a receber da Companhia no valor de R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2004.

A Companhia também prestou garantia a Dona Francisca em relação a empréstimos obtidos junto ao Banco Inter-Americano de Desenvolvimento – BID, e ao BNDES, no valor de U.S.$ 47,0 milhões e R$ 47,3 milhões, respectivamente.

UEG Araucária

A Companhia celebrou um contrato com a UEG Araucária, na qual tem participação societária, relativo à compra de potência assegurada. A validade deste contrato está sendo discutida judicialmente (Ver Seção “Pendências Judiciais”).

Compagás

A Companhia compra gás natural da Compagás, companhia na qual possui participação de 51,0%. Em 31 de dezembro de 2004, tais compras totalizaram R$ 207,9 milhões. Com relação ao gás associado a UEG Araucária, a Companhia suspendeu os respectivos pagamentos, no valor de R$390,5 milhões, tendo em vista que a usina não está em operação. A Companhia provisiona os valores faturados pela Compagás.

Além disso, a Companhia firmou contrato de mútuo com a Compagás, no montante de R$ 4,4 milhões, por meio do qual registrou receita de juros de R$ 3,1 milhão em 31 de dezembro de 2004.

Braspower International Engineering S/C Ltda.

A Companhia cedeu empregados à Braspower, companhia na qual possui participação de 49,0%, por meio da qual recebeu R$ 1,0 milhão em 31 de dezembro de 2004.

Centrais Eólicas do Paraná Ltda.

A Companhia firmou um contrato de compra de energia com a Centrais Eólicas do Paraná, companhia na qual possui participação de 30,0%. Em 31 de dezembro de 2004, as compras da Centrais Eólicas do Paraná totalizaram R$ 1, milhão.

Centrais Elétricas Rio Jordão S.A. – ELEJOR

A Companhia possui participação de 35,0% na ELEJOR e tem empréstimos a receber da ELEJOR no valor de R$ 216,9 milhões em 31 de dezembro de 2004.

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Foz do Chopim Energética Ltda.

A Companhia possui participação de 35,8% na Usina de Foz do Chopim. A Companhia concedeu empréstimo à Usina de Foz do Chopim no valor de R$ 3,0 milhões em 31 de dezembro de 2004, e registrou receita de juros de R$ 21,7 milhões no mesmo exercício. Em 31 de dezembro de 2004, o gasto total de aquisição de energia de Foz do Chopim atingiu R$ 21,7 milhões.

ONDA Provedor de Serviços S.A.

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia tinha R$ 4,7milhões a receber sob a forma de faturas parceladas (incluindo contas a receber correntes e não correntes) do provedor ONDA, companhia na qual possui uma participação de 24,5%. No mesmo exercício, a Companhia registrou receitas de aluguel de fibras ópticas ao provedor ONDA no valor total de R$ 0,5milhão.

Sercomtel Telecomunicações S.A.

A Companhia aluga fibras ópticas à Sercomtel Telecomunicações S.A., uma companhia na qual possui participação de 45%. A Companhia registrou R$ 1,5milhão referentes a esse aluguel em 31 de dezembro de 2004.

Gralha Azul Transmissora de Energia S.A.

Em setembro de 2004, a COPEL, em conjunto com a Eletrosul, participou do Leilão de Linhas de Transmissão promovido pela ANEEL. A COPEL e a Eletrosul, por meio da participação de 80% e 20%, respectivamente, na Gralha Azul Transmissora de Energia S.A., adquiriram o direito de explorar a Linha de Transmissão 230KV Cascavel - Foz do Iguaçu Norte, no Estado do Paraná, entre os municípios de Cascavel e Foz do Iguaçu, a qual interligará subestações pertencentes à COPEL. O empreendimento está previsto para entrar em operação no mês de agosto de 2005, sendo o seu custo estimado de R$ 55,0 milhões. Para arrematar o lote, o consórcio liderado pela COPEL ofereceu como lance uma remuneração anual de R$ 11,06 milhões, o que representa deságio de 0,59% sobre a remuneração máxima anual admitida pela ANEEL (de R$ 11,13 milhões).

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166 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2004, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

• Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2003, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

• Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2002, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

167 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

168 Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2004, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

169 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

170 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2004 Legislação Societária Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - NIRE 01431-1 CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL 76.483.817/0001-20

01.02 - SEDE 1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UF Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 80420-170 Curitiba PR 6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex 41 322-3535 - - 11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail 41 224-4312 - - copel@copel. com

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou Distrito Rubens Ghilardi Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex 80420-170 Curitiba PR 41 322-3535 310-5110 - – 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 41 331-3136 - - [email protected]

01.04 - REFERÊNCIA/AUDITOR Exercício 1 - Data de Início do Exercício Social 2 - Data de Término do Exercício Social 1 - Último 01/01/2004 31/12/2004 2 - Penúltimo 01/01/2003 31/12/2003 3 - Antepenúltimo 01/01/2002 31/12/2002 4 - Nome/Razão Social do Auditor 5 - Código CVM 6 - Nome do Responsável Técnico 7 - CPF do Resp. Técnico PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9 Valdir Renato Coscodai 031.065.768-71

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) 1 - 31/12/2004 2 - 31/12/2003 3 - 31/12/2002 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 145.031.080.782 145.031.080.782 145.031.080.782 2 - Preferenciais 128.624.295.488 128.624.295.488 128.624.295.488 3 - Total 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 0 0 0 5 - Preferenciais 0 0 0 6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - Tipo de Empresa 2 - Tipo de Situação 3 - Natureza do Controle Acionário 4 - Código Atividade Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Estatal Holding 112 - Energia Elétrica 5 - Atividade Principal 6 - Tipo de Consolidado Geração, Transmissão, Com. e Distribuição de Energia Parcial

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - Item 2 - CNPJ 3 - Denominação Social 01 04.557.307/0001-49 Elejor Centrais Elétr. do Rio Jordão S.A.

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - Item 2 - Evento 3 - Aprovação 4 - Provento 5 - Início Pagto. 6 - Tipo Ação 7 - Valor do Provento p/Ação

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - Data 2 - Assinatura 29/03/2005

171 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1 Ativo Total 6.747.240 6.538.659 6.398.218 1.01 Ativo Circulante 320.171 197.180 164.241 1.01.01 Disponibilidades 3.281 2.530 85.152 1.01.02 Créditos 316.890 194.650 79.089 1.01.02.01 Dividendos a Receber 302.018 189.844 54.016 1.01.02.02 Serviços em Curso 1.060 1.250 1.252 1.01.02.03 Impostos e Contrib. Sociais a Compensar 9.212 0 22.291 1.01.02.04 Outros Créditos 4.600 3.556 1.530 1.01.03 Estoques 0 0 0 1.01.04 Outros 0 0 0 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.364.904 1.569.710 1.528.207 1.02.01 Créditos Diversos 217.018 230.936 177.496 1.02.01.01 Impostos e Contribuições Sociais 133.654 155.270 105.879 1.02.01.02 Depósitos Judiciais 83.364 74.451 68.758 1.02.01.03 Outros Créditos 0 1.215 2.859 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.147.886 1.338.774 1.350.711 1.02.02.01 Com Coligadas 33.476 31.054 28.184 1.02.02.02 Com Controladas 1.114.410 1.307.720 1.322.527 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 5.062.165 4.771.769 4.705.770 1.03.01 Investimentos 5.062.165 4.771.769 4.705.770 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 5.057.503 4.767.431 4.661.842 1.03.01.03 Outros Investimentos 4.662 4.338 43.928 1.03.02 Imobilizado 0 0 0 1.03.03 Diferido 0 0 0

172 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 2 Passivo Total 6.747.240 6.538.659 6.398.218 2.01 Passivo Circulante 777.467 347.456 121.776 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 418.735 22.515 17.829 2.01.02 Debêntures 156.620 157.859 55.161 2.01.03 Fornecedores 440 485 364 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 115.257 123.103 47.450 2.01.05 Dividendos a Pagar 86.306 43.219 643 2.01.06 Provisões 81 151 191 2.01.06.01 Provisões Trabalhistas 81 151 191 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 28 124 138 2.01.08.01 Benefício Pós-Emprego 16 0 0 2.01.08.02 Outras Contas a Pagar 12 124 138 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 833.456 1.332.973 1.550.368 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 135.932 594.952 744.239 2.02.02 Debêntures 457.407 506.761 573.683 2.02.03 Provisões 240.117 231.260 232.446 2.02.03.01 Provisões para Contingências 240.117 231.260 232.446 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 0 0 0 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 5.136.317 4.858.230 4.726.074 2.05.01 Capital Social Realizado 3.480.000 2.900.000 2.900.000 2.05.02 Reservas de Capital 817.293 817.293 817.288 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 839.024 1.140.937 1.008.786 2.05.04.01 Legal 184.702 165.994 157.438 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 654.322 974.943 851.348 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

173 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2004 a 01/01/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 0 0 0 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 0 0 0 3.01.03 Receita pela Disponibilidade da Rede 0 0 0 3.01.04 Receita de Telecomunicações 0 0 0 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (13.006) (69.629) (9.273) 3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda 0 0 0 3.04.02 Encargos Sistema Transm./Distribuição 0 0 0 3.04.03 Transporte Potência de Energia Elétrica 0 0 0 3.04.04 Pessoal e Administradores (4.063) (3.050) (3.342) 3.04.05 Entidade de Previdência Privada (86) (66) 0 3.04.06 Material (30) (78) (3) 3.04.07 Mat. Prima e Insumos p/ Prod. Energia 0 0 0 3.04.08 Serviços de Terceiros (4.636) (1.755) (4.233) 3.04.09 Depreciação e Amortização 0 0 0 3.04.10 Taxas Regulamentares 0 0 0 3.04.11 Outros Despesas Operacionais (4.191) (64.680) (1.695) 3.05 Resultado Bruto (13.006) (69.629) (9.273) 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 392.275 292.922 (297.891) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras (28.500) (20.878) 8.985 3.06.03.01 Receitas Financeiras (5.601) 7.207 40.645 3.06.03.02 Despesas Financeiras (22.899) (28.085) (31.660) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 (205.412) 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A 0 0 (58.421) 3.06.05.02 Item Extraordinário - Equiv Patrimonial 0 0 (146.991) 3.06.05.03 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 420.775 313.800 (101.464) 3.07 Resultado Operacional 379.269 223.293 (307.164) 3.08 Resultado Não Operacional (26) (38.535) (27) 3.08.01 Receitas 0 1.157 0 3.08.02 Despesas (26) (39.692) (27) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 379.243 184.758 (307.191) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 (39.983) (26.248) 3.10.01 Imposto de Renda 0 (29.393) (19.300) 3.10.02 Contribuição Social 0 (10.590) (6.948) 3.11 IR Diferido (5.095) 26.362 13.420 3.11.01 Imposto de Renda (6.367) 19.384 9.834 3.11.02 Contribuição Social 1.272 6.978 3.586 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 374.148 171.137 (320.019) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00137 0,00063 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

174 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)

01/01/2004 a 01/01/2003 a 01/01/2002 a Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 4.01 Origens 379.457 60.886 194.046 4.01.01 Das Operações 108.519 54.238 49.405 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 374.148 171.137 (320.019) 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (265.629) (116.899) 369.424 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 0 0 0 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas (4.175) (5.638) (6.446) 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 0 0 84.669 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 7.000 526 4.165 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 21.617 (49.391) (13.421) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial (420.131) (313.734) 248.508 4.01.01.02.07 Outras 130.060 251.338 51.949 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 270.938 6.648 144.641 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 261.762 0 129.346 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 9.176 6.643 14.599 4.01.03.03 Redução de Investimentos 0 0 0 4.01.03.04 Aumento do Imobilizado por Doação 0 5 696 4.02 Aplicações 686.477 253.627 41.529 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 7.056 92.805 40.272 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 325 5 1.257 4.02.03 Acionistas 96.061 42.584 0 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 583.035 118.233 0 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (307.020) (192.741) 152.517 4.04 Variação do Ativo Circulante 122.991 32.939 16.035 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 197.180 164.241 148.206 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 320.171 197.180 164.241 4.05 Variação do Passivo Circulante 430.011 225.680 (136.482) 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 347.456 121.776 258.258 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 777.467 347.456 121.776

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 2.900.000 817.293 0 1.140.937 0 4.858.230 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 580.000 0 0 (580.000) 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 374.148 374.148 5.07 Destinações 0 0 0 278.087 (374.148) (96.061) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 18.707 (18.707) 0 5.07.02 Dividendos Distribuídos 0 0 0 0 (96.061) (96.061) 5.07.03 Reserva para Investimentos 0 0 0 259.380 (259.380) 0 5.08 Outros 0 0 0 0 0 0 5.09 Saldo Final 3.480.000 817.293 0 839.024 0 5.136.317

175 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 2.900.000 817.288 0 1.008.786 0 4.726.074 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 3.598 3.598 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 171.137 171.137 5.07 Destinações 0 0 0 132.151 (174.735) (42.584) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 8.557 (8.557) 0 5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 0 0 0 0 (42.584) (42.584) 5.07.03 Reserva para Investimento 0 0 0 123.594 (123.594) 0 5.08 Outros 0 5 0 0 0 5 5.08.01 Doações e Subvenções p/ Investimento 0 5 0 0 0 5 5.09 Saldo Final 2.900.000 817.293 0 1.140.937 0 4.858.230

05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 1.620.247 1.548.328 0 1.876.822 0 5.045.397 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 1.279.753 (731.736) 0 (548.017) 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (320.019) (320.019) 5.07 Destinações 0 0 0 (320.019) 320.019 0 5.07.01 Absorção do Prejuízo do Exercício 0 0 0 (320.019) 320.019 0 5.08 Outros 0 696 0 0 0 696 5.08.01 Doações e Subvenções para Investimentos 0 696 0 0 0 696 5.09 Saldo Final 2.900.000 817.288 0 1.008.786 0 4.726.074

176 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1 Ativo Total 9.879.281 9.340.691 8.641.591 1.01 Ativo Circulante 1.633.077 1.420.693 1.052.860 1.01.01 Disponibilidades 519.236 362.699 212.072 1.01.02 Créditos 1.083.209 1.030.778 820.056 1.01.02.01 Consumidores e Revendedores 846.144 705.192 561.470 1.01.02.02 Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa (85.965) (51.646) (36.539) 1.01.02.03 Serv. Executados p/ Terceiros, Líquidos 2.823 878 2.218 1.01.02.04 Dividendos a Receber 2.886 6.758 3.031 1.01.02.05 Serviços em Curso 5.621 4.238 9.503 1.01.02.06 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 29.459 123.885 43.305 1.01.02.07 Impostos e Contrib. Sociais a Compensar 49.269 77.126 162.726 1.01.02.08 Conta de Compensação da "Parcela A" 197.162 59.463 46.030 1.01.02.09 Outros Créditos 35.810 104.884 28.312 1.01.03 Estoques 30.632 27.216 20.732 1.01.04 Outros 0 0 0 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.390.203 2.113.523 1.678.849 1.02.01 Créditos Diversos 2.139.801 2.058.469 1.650.665 1.02.01.01 Consumidores e Revendedores 56.921 73.207 35.363 1.02.01.02 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 1.167.945 912.441 866.077 1.02.01.03 Impostos e Contribuições Sociais 528.685 655.664 563.501 1.02.01.04 Depósitos Judiciais 146.662 112.385 95.559 1.02.01.05 Conta de Compensação da "Parcela A" 111.246 178.390 38.102 1.02.01.06 Outros Créditos 128.342 126.382 52.063 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 250.402 55.054 28.184 1.02.02.01 Com Coligadas 250.402 55.054 28.184 1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 5.856.001 5.806.475 5.909.882 1.03.01 Investimentos 456.707 425.547 478.912 1.03.01.01 Participações em Coligadas 371.701 375.500 419.551 1.03.01.02 Participações em Controladas 71.895 35.414 5.000 1.03.01.03 Outros Investimentos 13.111 14.633 54.361 1.03.02 Imobilizado 5.399.165 5.380.668 5.430.673 1.03.02.01 Imobilizado em Serviço 5.530.383 5.574.945 5.526.132 1.03.02.02 Depreciação Acumulada 0 0 0 1.03.02.03 Imobilizado em Curso 594.230 483.246 537.955 1.03.02.04 Obrigações Especiais (725.448) (677.523) (633.414) 1.03.03 Diferido 129 260 297

177 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 2 Passivo Total 9.879.281 9.340.691 8.641.591 2.01 Passivo Circulante 2.247.937 1.289.692 816.039 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 514.396 114.665 144.706 2.01.02 Debêntures 156.620 157.859 55.161 2.01.03 Fornecedores 767.501 403.630 259.162 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 295.613 321.615 161.018 2.01.05 Dividendos a Pagar 91.352 46.287 643 2.01.06 Provisões 84.427 72.241 45.402 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 338.028 173.395 149.947 2.01.08.01 Benefício Pós-Emprego 124.783 92.173 67.445 2.01.08.02 Taxa Regulamentares 64.135 50.113 39.282 2.01.08.03 Operações com Derivativos 124.629 0 0 2.01.08.04 Outras Contas a Pagar 24.481 31.109 43.220 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.450.283 3.163.796 3.081.543 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 702.868 1.229.730 1.489.209 2.02.02 Debêntures 457.407 506.761 573.683 2.02.03 Provisões 428.762 408.304 392.041 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 5.812 8.099 2.02.05 Outros 861.246 1.013.189 618.511 2.02.05.01 Fornecedores 240.663 272.889 6.326 2.02.05.02 Benefício Pós-Emprego 540.587 566.306 596.257 2.02.05.03 Impostos e Contribuições Sociais 78.408 84.967 12.955 2.02.05.04 Taxas Regulamentares 1.588 1.588 2.973 2.02.05.05 Operações com Derivativos 0 33.724 0 2.02.05.06 Gás não Retirado 0 53.715 0 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.04 Participações Minoritárias 44.744 28.973 17.935 2.05 Patrimônio Líquido 5.136.317 4.858.230 4.726.074 2.05.01 Capital Social Realizado 3.480.000 2.900.000 2.900.000 2.05.02 Reservas de Capital 817.293 817.293 817.288 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 839.024 1.140.937 1.008.786 2.05.04.01 Legal 184.702 165.994 157.438 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 654.322 974.943 851.348 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

178 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

01/01/2004 01/01/2003 01/01/2002 Código Descrição a 31/12/2004 a 31/12/2003 a 31/12/2002 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 5.544.325 4.420.223 3.866.843 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 4.605.469 3.736.473 3.328.486 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 445.856 334.157 193.622 3.01.03 Disponibilização da Rede Elétrica 209.766 112.118 147.875 3.01.04 Receita de Telecomunicações 41.434 32.212 32.655 3.01.05 Distribuição de Gás Canalizado 161.227 140.279 104.121 3.01.06 Outras Receitas Operacionais 80.573 64.984 60.084 3.02 Deduções da Receita Bruta (1.618.551) (1.325.925) (1.108.947) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.925.774 3.094.298 2.757.896 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.324.471) (2.953.247) (2.435.318) 3.04.01 Energia Elétrica Comprada para Revenda (963.883) (1.090.392) (799.287) 3.04.02 Encargos de Uso da Rede Elétrica (289.606) (219.893) (148.763) 3.04.03 Transporte de Energia Elétrica (21.547) (17.710) (14.625) 3.04.04 Pessoal (458.267) (402.454) (364.409) 3.04.05 Planos Previdenciário e Assistencial (137.566) (106.551) (88.933) 3.04.06 Material (54.462) (43.827) (46.255) 3.04.07 Matéria Prima e Insumos p/ Prod. Energia (83.212) (52.867) (112.681) 3.04.08 Gás Natural e Insumos p/ Operação de Gás (207.948) (200.153) (73.696) 3.04.09 Serviços de Terceiros (192.615) (170.688) (187.301) 3.04.10 Depreciação e Amortização (308.910) (296.232) (284.752) 3.04.11 Taxas Regulamentares (358.489) (218.780) (172.954) 3.04.12 Outras Despesas Operacionais (247.966) (133.700) (141.662) 3.05 Resultado Bruto 601.303 141.051 322.578 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.121) 160.310 (658.959) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras (2.806) 143.576 (418.279) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 415.913 325.823 350.301 3.06.03.02 Despesas Financeiras (418.719) (182.247) (768.580) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 (205.412) 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A 0 0 (205.412) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.685 16.734 (35.268) 3.07 Resultado Operacional 600.182 301.361 (336.381) 3.08 Resultado Não Operacional (6.358) (20.530) (22.403) 3.08.01 Receitas 8.108 92.104 6.712 3.08.02 Despesas (14.466) (112.634) (29.115) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 593.824 280.831 (358.784) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (136.142) (128.467) (129.167) 3.10.01 Imposto de Renda (99.472) (94.089) (94.982) 3.10.02 Contribuição Social (36.670) (34.378) (34.185) 3.11 IR Diferido (62.291) 33.181 169.293 3.11.01 Imposto de Renda (48.405) 24.354 119.771 3.11.02 Contribuição Social (13.886) 8.827 49.522 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.01.01 Empregados 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.14 Participações Minoritárias (21.243) (14.408) (1.361) 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 374.148 171.137 (320.019) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades ) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00137 0,00063 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

179 08.01 - DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES CONSOLIDADADAS (Reais Mil)

01/01/2004 01/01/2003 01/01/2002 Código Descrição a 31/12/2004 a 31/12/2003 a 31/12/2002 4.01 Origens 1.376.723 954.172 1.268.527 4.01.01 Das Operações 989.510 661.782 651.386 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 395.391 185.545 (318.658) 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 594.119 476.237 970.044 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 308.910 296.232 284.752 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas 9.646 (184.400) 268.062 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 89.339 19.371 337.850 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 156.186 433.633 152.926 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 30.650 (49.958) (110.391) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial (5.849) (21.476) 29.522 4.01.01.02.07 Outras 5.237 (17.165) 7.323 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 387.213 292.390 617.141 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 73.337 44.109 550.419 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 313.876 159.967 66.026 4.01.03.03 Redução de Investimentos 0 88.309 0 4.01.03.04 Aumento no Imobilizado por Doação 0 5 696 4.02 Aplicações 2.122.584 1.059.992 1.065.370 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 587.842 319.354 376.575 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 441.496 339.314 428.252 4.02.03 Acionistas 101.533 45.954 0 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 991.713 355.370 260.543 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (745.861) (105.820) 203.157 4.04 Variação do Ativo Circulante 212.384 367.833 64.550 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 1.420.693 1.052.860 988.310 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 1.633.077 1.420.693 1.052.860 4.05 Variação do Passivo Circulante 958.245 473.653 (138.607) 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 1.289.692 816.039 954.646 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 2.247.937 1.289.692 816.039

180 09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

Parecer dos Auditores Independentes Aos Administradores e Acionistas Companhia Paranaense de Energia - COPEL

1. Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e os balanços patrimoniais consolidados da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e das informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia - COPEL dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 41 às demonstrações contábeis, a companhia está contestando os cálculos efetuados à época pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, que levam em consideração as decisões da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, contidas no Despacho ANEEL nº 288/2002 e na Resolução ANEEL nº 395/2002, por entender que esses normativos introduziram alterações nas regras de mercado vigente à época da ocorrência das respectivas operações. O montante envolvido é de aproximadamente R$ 534.000 mil, cuja provisão não foi registrada contabilmente pela companhia, fundamentada na opinião de consultores jurídicos internos e externos, que entendem como sendo provável e possível, respectivamente, a chance de êxito da companhia no desfecho do referido processo. Curitiba, 24 de março de 2005

PricewaterhouseCoopers Valdir Renato Coscodai Auditores Independentes Contador

CRC 2SP000160/O-5 "F" PR CRC 1SP165875/S-2 "S" PR

181 10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Relatório da Administração SENHORES ACIONISTAS, Apresentamos para apreciação de V. Sªs o Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003.

A Companhia Paranaense de Energia - Copel, pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade de economia mista que tem como principal controlador o Governo do Estado do Paraná.

Ressaltamos, como fato relevante, que em atenção à norma de consolidação prevista na Instrução CVM nº 247, de 27.03.1996, artigo 23, a Copel consolidou neste exercício os dados da Compagas - Companhia Paranaense de Gás, decorrente de sua participação acionária de 51% nessa empresa, motivo pelo qual reclassificamos o ano de 2003, visando manter a comparabilidade de nossas demonstrações consolidadas. Cabe-nos informar, ainda, que a consolidação da Compagas no Balanço de 31.12.2004, foi efetuada conforme OFÍCIO/CVM/SNC/Nº 005/2005, de 24.01.2005. MENSAGEM DO PRESIDENTE O ano de 2004 foi extremamente proveitoso para a consolidação do programa destinado a devolver o equilíbrio e a estabilidade econômico-financeira à Copel iniciado em 2003, com a posse do novo governador.

Se naquele primeiro ano as maiores lutas tiveram o objetivo de assegurar a continuidade e a sobrevivência da Companhia, livrando-a de compromissos, contratos e parcerias absolutamente insustentáveis, em 2004 os esforços foram concentrados na recuperação dos sistemas e das instalações que atendem aos consumidores de energia elétrica.

A retomada dos investimentos na manutenção e expansão dos sistemas elétricos, mais o reforço e melhoria das estruturas de atendimento ao público, podem ser entendidos como as grandes realizações da Copel no ano.

Que, não por acaso, simbolizam o retorno definitivo da estatal às atividades que justificaram sua criação e que sempre integraram sua principal missão como empresa: dotar o Paraná das condições de infra-estrutura em energia elétrica necessárias ao pleno desenvolvimento econômico e social, promovendo o bem estar e contribuindo para melhorar a qualidade de vida da população.

Sob a segura orientação do governador do Estado, com o diligente apoio dos integrantes do Conselho de Administração e a zelosa participação dos membros do Conselho Fiscal, a Copel - por sua Diretoria Executiva e todos os empregados - tem o orgulho de apresentar seus resultados relativos ao ano de 2004. Junto com eles, os muitos avanços nas áreas da governança corporativa e da responsabilidade sócioambiental, com especial ênfase aos compromissos decorrentes da adesão da empresa ao Pacto Global e Agenda do Milênio da ONU.

A empresa está convicta de estar cumprindo sua missão, contribuindo com trabalho, criatividade e dedicação para o progresso do Estado e o bem estar dos paranaenses.

Por fim, queremos registrar nosso reconhecimento a Paulo Pimentel, que com experiência e firmeza presidiu a Companhia durante o exercício de 2004 e a quem cabem os méritos principais pelas realizações e resultados alcançados. Rubens Ghilardi Diretor Presidente

182 1. CENÁRIOS Cenário Internacional

O ano de 2004 destacou-se pela forte recuperação do comércio internacional, que continua a ser um importante propulsor do crescimento, devido ao ambiente de baixa inflação e baixas taxas de juros, experimentado pela atual ordem econômica mundial. Os Estados Unidos continuaram a ser o principal indutor do desenvolvimento, mas a maioria das regiões apresentou melhora no desempenho econômico. O Japão registrou o melhor desempenho dos últimos anos e, entre as economias industrializadas, a área do euro situou-se praticamente isolada com ritmo de crescimento mais lento. Este ano também foi um dos melhores das últimas três décadas para as economias emergentes, que têm apresentado desenvolvimento em várias partes do mundo. Tem ocorrido crescimento acelerado não somente na Ásia emergente - incluindo China e Índia - mas também nas economias em transição na Europa, incluindo Rússia, Ucrânia e novos membros da União Européia - onde o processo da evolução até o momento não tem sido afetado pela menor velocidade da área do euro. Melhorias têm ocorrido também em muitas partes da África e Oriente Médio. Neste contexto, o Produto Interno Bruto - PIB mundial apresentou o maior acréscimo dos últimos anos, estimado em torno de 5% pelo Fundo Monetário Internacional - FMI.

Cenário Nacional

O Brasil aproveitou o ambiente favorável para o comércio global e aumentou suas vendas externas, através da ampliação da base exportadora de produtos, destinos e empresas. Além do número de novas empresas exportadoras triplicar de 336 do ano anterior para 1.020 em 2004, aumentou o número de pequenas e médias empresas entre as novas, totalizando 90% delas. A diversificação da pauta obteve resultado semelhante, incluindo 600 novos produtos. Dos US$ 96,4 bilhões exportados em 2004, US$ 54,4 bilhões foram de bens manufaturados, US$ 28,5 bilhões representaram vendas de insumo e US$ 13,5 bilhões referiram-se a semi-manufaturados. O destino das vendas também avançou em 2004, atingindo países que há bem pouco tempo mantinham volume de comércio pouco expressivo com o Brasil, como é o caso da Polônia, para onde as exportações cresceram 21,4%. Estes acréscimos no volume de exportações, fator que associado ao aumento do crédito especialmente no primeiro semestre do ano contribuiu amplamente para aumentar a produção industrial em 8,3%, foram de grande importância para o crescimento econômico do país e resultaram numa elevação de 5,2% do PIB em 2004. Cenário Local

Embora os volumes colhidos na safra agrícola de 2004 tenham sido menores que os do ano anterior, o Paraná apresentou incremento nas atividades ligadas ao agronegócio e ampliação das alternativas de produtos vendidos ao exterior. Além de aumentar a base exportadora de produtos, o Estado evoluiu nos números de empresas exportadoras e de países com os quais mantém relações comerciais, registrando aumento de 31,4% no volume das exportações, que somaram US$ 9,4 bilhões.O saldo da balança comercial neste período aumentou 46,4% em relação a 2003, totalizando US$ 5,4 bilhões. Este conjunto, associado à cotação favorável das commodities agrícolas no mercado internacional, proporcionou maior renda agrícola. Com relação ao setor secundário, a produção industrial paranaense superou a média nacional com aumento de 10,1%, observando-se forte incremento na fabricação de veículos automotores, edição e impressão e máquinas e equipamentos, que variaram positivamente em 50,6%, 39,7% e 21,4%, respectivamente. A evolução da indústria automobilística deve-se principalmente à venda de veículos com preço mais acessível e à maior escala de produção. O setor de edição e impressão deve seu desempenho ao aumento nas encomendas governamentais de livros e impressos didáticos, enquanto o de máquinas e equipamentos cresceu em função do aumento da produção de uma série de bens manufaturados, com destaque para as máquinas destinadas às indústrias de celulose, papel e papelão. O volume de vendas no comércio varejista no Paraná aumentou 11,2% em 2004, enquanto que no país o crescimento foi de 11,4%. Destacam-se as vendas de móveis e eletroeletrônicos, que cresceram 29,4% no Paraná e 23,5% no Brasil. Cenário do Setor Elétrico

No cenário regulatório, 2004 foi marcado pelo detalhamento das regras do novo modelo do setor elétrico, instituído pela Lei 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto 5.163/2004. O principal acontecimento do novo modelo foi o Mega Leilão de Energia Elétrica realizado em 7 de dezembro de 2004, onde foram negociados 17 mil MW médios de energia de empreendimentos já existentes. O valor total negociado chegou a R$ 74,9 bilhões e o evento teve a participação de 35 distribuidoras como compradoras e de 18 geradoras como vendedoras. As empresas fecharam contratos com prazo de duração de oito anos e entregas programadas a partir de 2005, 2006 e 2007. Foram comercializados 9.054 MW médios para entrega a partir de 2005, 6.782 MW médios para 2006 e 1.172 MW médios para 2007.

ACopel vendeu 980 MW médios por R$/MWh 57,50 para entrega a partir de 2005; 368 MW médios por R$/MWh 67,62 a partir de 2006 e 81 MW médios por R$/MWh 75,44 a partir de 2007.

183 Embora a Companhia tenha informado ao MME a necessidade de aquisição de 1003 MW médios, 438 MW médios e 0 MW médio, para aqueles períodos, devido ao mecanismo do leilão a energia efetivamente comprada foi 992 MW médios e 402 MW médios para 2005 e 2006, respectivamente.

Um importante marco regulatório para o segmento de distribuição foi à publicação da Portaria MME/MF nº 361, de 26.11.2004, incluindo o Proinfa na Conta Variações de Itens da Parcela A - CVA de compra de energia.

As Resoluções ANEEL nº 067 e nº 068, publicadas em junho de 2004 atualizaram os critérios para a composição da Rede Básica e definiram a responsabilidade para a ampliação das Demais Instalações de Transmissão - DITs.

No segmento de geração, destaca-se a Portaria MME no 303, de 18.11.2004, que estabeleceu a metodologia do processo de revisão das energias asseguradas das usinas hidrelétricas e termelétricas, além dos valores dos certificados que serão atribuídos a cada empreendimento no país. Os novos valores de energia assegurada das usinas termelétricas entrarão em vigor em 1° de janeiro de 2008. No caso das hidrelétricas, haverá apenas a redução, nessa mesma data, da energia assegurada de Itaipu Binacional, com base no saldo da alteração dos certificados de todas as outras usinas de base hídrica. A mudança nos patamares de energia assegurada nas demais hidrelétricas do sistema interligado será implementada apenas em 2014.

2. DESTAQUES

184 Principais Acontecimentos em 2004

• Cinqüentenário da Copel

No ano de 2004 a Copel comemorou 50 anos de existência, sempre desempenhando seu histórico papel de agente de desenvolvimento, dinamizando a economia paranaense, promovendo a inclusão social e melhorando as condições de vida da coletividade. Para celebrar essa data, além de cerimônias realizadas no Paraná, o Governo do Estado do Paraná e a Copel participaram do evento “The Opening Bell Ceremony” na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

• Novo Modelo do Setor Elétrico

Com a promulgação do Novo Modelo Regulatório do Setor Elétrico, a Copel passou por um processo de adaptação às novas regras de comercialização de energia via leilões federais e às significativas alterações nos critérios de planejamento, controles e previsões nos marcos legais do setor.

• Adequação à Lei Sarbanes-Oxley

Para se adaptar à Lei Sarbanes-Oxley, a Copel contratou a empresa de auditoria externa Ernst & Young, dando início em 2004 ao diagnóstico e implementação de melhorias de controles internos da companhia, com previsão de conclusão para setembro de 2005.

3. PERFIL DA COMPANHIA

A Empresa Sociedade de economia mista por ações, de capital aberto, a Copel atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição de energia elétrica e telecomunicações, com concessão do Governo Federal às suas subsidiárias integrais.

A Copel construiu, opera e mantém uma estrutura que compreende um parque gerador de eletricidade próprio e que responde pela produção de aproximadamente 5,5% de toda eletricidade consumida no Brasil, um sistema de transmissão com mais de 6,9 mil km de linhas, 165 mil km de linhas de distribuição e 364 subestações.

A Copel também possui participações em vários empreendimentos em diversos setores como saneamento, serviços, distribuição de gás e telecomunicações.

Negócios da Copel Fazem parte dos negócios da Copel as Subsidiárias Integrais, companhias fechadas, e a controlada COMPAGAS, da qual detém 51% das ações.

Geração

Através da Copel Geração S.A., destinada a explorar o serviço de geração de energia, a Copel possui 18 usinas em operação, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, com capacidade instalada de 4.550 MW.

• Operação e manutenção de usinas

Mais de 99% da capacidade de produção instalada na Copel são operados a partir do Centro de Operação da Geração, situado em Curitiba. Experiência sem equivalente no cenário nacional.

Iniciou-se o processo de modernização e automação da Usina Hidrelétrica Chaminé, com término previsto para 2005. O projeto compreende a modernização dos equipamentos da usina, pintura interna e externa do conduto forçado, teleoperação a partir do COG e a construção de nova subestação elevadora e transmissora para melhorar o atendimento de clientes da Copel na região, com custo previsto de R$ 10 milhões.

Foi adquirido um robô subaquático para realização de inspeções em barragens e estruturas submersas como grades, comportas e dutos. O robô é garantia de segurança, agilidade e economia nos processos preventivos e corretivos.

185 • Disponibilidade do parque gerador da Copel em 2004:

Máquinas com potência maior que 10 MW: 94,8%

Máquinas com potência menor que 10 MW: 92,3%

• Expansão da Geração de Energia a) Desenvolvidos estudos de avaliação do potencial hidrelétrico e de oportunidades de expansão:

• avaliação e estudos de usinas hidrelétricas constantes dos Estudos de Inventário Hidrelétrico dos rios Chopim, Tibagi, Iguaçu e Capivari; • elaboração dos estudos de inventário do rio Cavernoso e elaboração do projeto básico de pequena central hidrelétrica; • avaliação de estudos de inventário hidrelétrico e de estudos de viabilidade realizados por outras empresas em rios paranaenses; • monitoramento dos processos licitatórios de concessões de usinas hidrelétricas promovidos pelo Ministério de Minas e Energia (MME) e ANEEL; • estudos de expansão do sistema elétrico do Paraná atinentes ao atendimento do mercado paranaense; • apoio na elaboração do Zoneamento Ecológico-Econômico - ZEE nas questões do setor elétrico; • gestões perante o MME, Ministério do Meio Ambiente, Ibama e IAP visando ao acompanhamento do Programa de Licitação de Concessões de 2005; • elaboração de estudos para participação das licitações de concessão de quatro usinas situadas no Estado do Paraná, com potência total estimada de 893 MW, incluídas no Programa de Licitações de 2005 do MME. b) Continuidade aos estudos de aproveitamento do potencial eólico no Estado, através do Projeto Ventar, que envolve a instalação e operação de estações de medição de vento. c) Usina de processamento de resíduos orgânicos e de produção de energia elétrica: proposta resultante de um estudo de diversas alternativas para a destinação dos resíduos sólidos urbanos para a Região Metropolitana de Curitiba, com o aproveitamento de grande parcela do material processado para a geração de energia elétrica, como parte de uma política de desenvolvimento sustentável para o Estado do Paraná.

A proposta da Copel ganhou corpo com a criação de grupo de trabalho envolvendo Comec, Sanepar, Lactec, Tecpar, Petrobrás e Sema/IAP. O resultado desse projeto será a implantação de uma tecnologia de desenvolvimento sustentável genuinamente nacional (sem pagamento de royalties) e a geração de empregos (em particular nas comunidades que sobrevivem da coleta do lixo). d) No âmbito do Complexo Energético Fundão Santa Clara (240MW), destacaram-se os seguintes eventos:

• Copel se tornou majoritária no empreendimento adquirindo 70% das ações ordinárias da Elejor; • aumento da participação da Copel na gestão técnica, na área eletromecânica do empreendimento; • UHE Santa Clara: obras civis em estágio final de construção; encontra-se em andamento a montagem eletromecânica; • UHE Fundão: iniciadas as obras em abril e realizado o desvio do rio em novembro, para possibilitar o início da construção da barragem. e) Estudos ambientais: elaboração e revisão de estudos ambientais, obtenção de licenciamentos e autorizações ambientais para os seguintes projetos:

• Usina Cavernoso: elaboração do Estudo de Viabilidade Ambiental e EIA/RIMA; • Revisão dos estudos ambientais das bacias do rio Chopim e Baixo Iguaçu.

Transmissão

Através da Copel Transmissão S.A., que tem como principal atividade a exploração dos serviços de transporte e transformação de energia elétrica, a empresa opera parte do sistema interligado nacional, localizado na região sul do país, para o Operador Nacional do Sistema - ONS.

186 Nos quadros abaixo, apresentamos a extensão da rede de Transmissão da Copel, subdividida por níveis de tensão, bem como o dimensionamento do parque de subestações de transmissão da Copel: Linhas de Transmissão km 69 kV 1.137,2 88 kV 58,2 138 kV 4.063,9 230 kV 1.575,7 525 kV 161,3 TOTAL 6.996,3

Subestações Nº Automatizadas MVA 69 kV 31 31 1.912,0 88 kV - - 5,0 138 kV 68 68 4.725,6 230 kV 22 22 6.843,0 525 kV 4 4 1.600,0 TOTAL 125 125 15.085,6 O sistema de transmissão da Copel passou por uma série de reforços, atualizações tecnológicas e expansão que garantem a manutenção do elevado padrão de atendimento da Empresa. Automação da totalidade das subestações de transmissão da Copel. Subestações construídas: Cristo Rei (138 kV) e Cidade Industrial de Curitiba (230 kV). Subestações ampliadas: Umbará (230 kV), São Mateus do Sul (230 kV), Uberaba (230 kV) e Paranavaí (138 kV). Subestações com obras em andamento: Sarandi (230 kV), Santa Mônica (230 kV), Laranjeiras do Sul (138 kV), Palmas (138 kV) e Thomaz Coelho (69 kV). Ampliações de subestações em andamento: Bateias (500 kV) - segundo banco de transformadores de 600 MVA, Cascavel Oeste (500 kV) - segundo banco de transformadores de 600 MVA, Ponta Grossa Sul (230 kV), Cascavel (230 kV), Pinheiros (230 kV) e Toledo (138 kV). Linhas de transmissão construídas: LT 138 kV Apucarana - Arapongas (3,71 km) e LT 138 kV Cristo Rei - Seccionamento LT Apucarana-Mandaguari (13,66 km). Melhorias e readequações em linhas de transmissão: LT 69 kV Campo Comprido - Mercês (7,2 km), LT 69 kV Mercês - Centro (7,2 km), LT 69 kV Pinherinho - Uberaba (7 km), LT 69 kV Uberaba - Boqueirão (5,7 km), LT 69 kV Boqueirão - Tatuquara (10 ,5 km), LT 69 kV Umbará - Tatuquara (4,7 km), LT 69 kV Umbará - Pinherinho (11,3 km), LT 230 kV Campo Comprido - Pilarzinho (17,7 km), LT 69 kV Atuba - Quatro Barras (13,03 km) e LT 69 kV Barigui - Araucária (12,7 km). Melhorias em linhas de transmissão em andamento: LT 138 kV Areia - Canteiro Segredo (54,69 km), LT 525 kV Salto Caxias - Cascavel Oeste (reforço de 119 estruturas) e LT 525 kV Salto Caxias - Salto Santiago (reforço de 190 estruturas). Centro de Operação do Sistema (COS): Reforma da sala de controle do sistema com implantação de novo painel de controle. Transformador móvel (145-13,8 kV) adquirido para dar agilidade ao atendimento a situações de emergência em subestações. Torres de emergência: foram adquiridas estruturas para substituição emergencial de torres de linhas de transmissão; são de fácil transporte e possibilitam montagem rápida e simplificada. Cestos aéreos isolados: adquiridos dois equipamentos que possibilitam a manutenção e inspeção em linhas de transmissão sem a necessidade de efetuar desligamento, garantindo a confiabilidade do fornecimento de energia, sem comprometer a segurança dos empregados; montados sobre caminhões, os cestos alcançam até 25 m de altura. Distribuição

O sistema da Copel, através da Copel Distribuição S.A., é composto por 165.576 km de redes de distribuição, 1.260.661 estruturas, 315.287 transformadores, 6.651 MVA de potência instalada em transformadores, 227 subestações, sendo 176 automatizadas, 1.467 MVA de potência instalada em subestações. A Empresa atende 1.112 localidades, 392 municípios no Paraná e mais o município de Porto União, no Estado de Santa Catarina.

187 Telecomunicações

A Copel atua na área de Telecomunicações através da Copel Telecomunicações S.A., empresa destinada a explorar e prestar serviços de Comunicação Multimídia (SCM), que é um serviço de telecomunicações por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, em âmbito nacional e internacional, de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia utilizando quaisquer meios, a assinantes. A área de prestação de serviço é a Região II do Plano Geral de Outorgas. Seus principais indicadores físicos, referentes ao final do exercício 2004, são os seguintes:

• 4.534 km de cabos ópticos instalados no anel principal

• 2.473 km de cabos ópticos auto-sustentados

• 145 cidades atendidas

• 211 clientes

Foram acrescentados 1.120 km de rede de transmissão (backbone) com cabos ópticos, agregando 64 novas cidades às 81 já atendidas pela Copel, cobrindo cerca de 78% da população do Estado (145 cidades), além de 810 km de rede óptica de acesso urbano, com investimento de R$ 51 milhões.

Os serviços de telecomunicações geraram faturamento de R$ 70,0 milhões no ano, mantendo a atividade auto-sustentável e contribuindo para a redução de preços e melhoria da qualidade de serviços de telecomunicações no Paraná.

Desta forma, alinhada com as políticas governamentais, a Copel contribui para a inclusão digital dos paranaenses por meio de uma rede de alta velocidade. Essa rede interligará as escolas estaduais, viabilizando a implantação do programa Paraná Digital.

Participações

A Copel participa de empresas e consórcios em diversos setores, como energia elétrica, saneamento, serviços, gás e telecomunicações através da Copel Participações S.A. Atualmente, a Companhia está reavaliando a sua carteira de ativos em participações. O objetivo é concentrar investimentos em empreendimentos alinhados com o "core-business" e o referencial estratégico da Companhia.

Os resultados referentes às participações estão evidenciados em notas explicativas.

• Setor de Energia Elétrica

A Copel tem participação em quatro empresas de geração de energia elétrica, organizadas na forma de Sociedade de Propósito Específico (SPE), na modalidade de produtor independente de energia elétrica, com potência instalada total de 640 MW.

Usina Hidrelétrica Dona Francisca - A Copel detém 23,03% do capital social, em ações ordinárias - ON, da Dona Francisca Energética S.A. (DFESA). Os demais sócios são a Gerdau S.A., com 51,82% de ações ON; a Centrais Elétricas de Santa Catarina - CELESC, com 23,03% de ações ON, e a Desenvix, com 2,12% de ações ON. A DFESA é uma sociedade anônima criada em agosto de 1998 para implementação da Usina Hidrelétrica Dona Francisca e comercialização da energia dela proveniente. A usina está localizada no Rio Grande do Sul e tem capacidade instalada de 125 MW e energia assegurada de 80 MW médios. O projeto contou com financiamentos do BNDES e do BID. O início de operação comercial ocorreu em fevereiro de 2001. A energia é comercializada através de PPA ("power purchase agreement") com a Copel GERAÇÃO S.A., assinado em 2003, com vigência de 12 anos. A ANEEL e o MAE não reconhecem o direito da DFESA de vender sua energia em qualquer submercado e, por conseguinte, não aceitam como direito da DFESA a receita obtida com a venda de energia durante o racionamento em 2001.

A DFESA, com o objetivo de resguardar e preservar seus legítimos direitos, entrou em 12 de novembro de 2002 com uma ação ordinária declaratória de inexistência de débito com pedido de antecipação de tutela. Em 19 de novembro de 2002, o Juiz Federal titular da 9ª Vara da seção judiciária do Distrito Federal concedeu liminar em favor da DFESA. Tendo em vista que a ação ainda não foi julgada, a DFESA lançou como provisão no Passivo Exigível a Longo Prazo as receitas de venda de energia ao MAE no período do racionamento.

188 Usina Eólica de Palmas - Denominada Centrais Eólicas do Paraná Ltda., o empreendimento, constituído mediante parceria entre a Copel com 30,0% das quotas e a Wobben Windpower Ind. Com. Ltda. com 70%, está em operação desde fevereiro de 1999. A Usina é composta por cinco aerogeradores de 500 kW cada um, totalizando uma potência instalada de 2,5 MW, e está situada na região de Horizonte, a cerca de 30 km de Palmas - PR. A geração média de energia está em 4.900 MWh/ano. Em 1999 a Copel assinou um contrato de compra de energia da usina por um prazo de 20 anos. Esse contrato esta sendo renegociado para melhor adequá-lo às exigências da ANEEL.

Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim - Para exploração do potencial remanescente da Usina Hidrelétrica Júlio de Mesquita Filho, no rio Chopim, foi constituída a Foz do Chopim Energética Ltda., na qual a Copel participa com 35,77% das quotas e a DM Planejamento e Participações Ltda. com 64,23%. A usina possui duas unidades geradoras com potência nominal de 14,8 MVA cada uma, perfazendo uma potência total instalada de 29,70 MW, e energia assegurada fixada pela ANEEL em 21,46 MW médios. Em outubro de 2003, foi renovada a licença de operação perante o Instituto Ambiental do Paraná - IAP, com validade até outubro de 2007.

UEG Araucária - Localizada no município de Araucária, região metropolitana de Curitiba, essa Usina utiliza como combustível o gás natural proveniente da Bolívia. Sua potência instalada é de 480 MW. A empresa está estruturada na forma de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), cuja composição acionária é: Copel com 20,0% das quotas, El Paso 60,0%, e Petrobrás 20,0%.

Em 14 de agosto de 2003, a COPEL ajuizou medida judicial contra a UEG Araucária, denominada Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, a qual se encontra em fase final de produção, já tendo sido realizada a perícia e aguardando-se para qualquer momento a publicação do laudo pericial.

A Companhia pretende constituir prova a seu favor para demonstrar a impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente.

A audiência preliminar na Câmara Arbitral em Paris, marcada para 22 de fevereiro de 2004, foi adiada, após sua abertura, para 15 de abril de 2004. Naquela oportunidade, a COPEL reafirmou - consignando-a expressamente - sua posição de não- aceitação da arbitragem, ressaltando inclusive possuir decisão judicial no Brasil pela qual fora declarada suspensa a validade da cláusula arbitral constante do contrato objeto do litígio, a qual estaria dando suporte ao referido procedimento em Paris.

Em julho de 2004 houve outra audiência em Paris, em seqüência ao procedimento arbitral, oportunidade em que a COPEL reiterou a posição anteriormente manifestada. Em 6 de dezembro de 2004, o Tribunal Arbitral manifestou o entendimento formal, por maioria de votos, através doqual declarou-se competente para análise e decisão da matéria a ele submetida, mas assegurou que não fará juízo de valor sobre decisões administrativas já tomadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica, como por exemplo, a decisão de referida agência em não homologar o contrato firmado entre UEGA e COPEL. Referida decisão arbitral, porém, não influenciará ou alterará o teor das decisões prolatadas no Poder Judiciário brasileiro a respeito da mesma matéria.

Mesmo não reconhecendo a competência do Tribunal Arbitral para o caso, a COPEL continuará a defender seus interesse perante aquele Tribunal, evitando, assim, que o processo corra à sua revelia. Até 15 de maio de 2005 terá de submeter um arrazoado contendo a justificativa pela qual sustenta o pedido contraposto ao da UEGA (reconvenção), bem como indicará as provas que pretende ver reproduzidas perante aquele Tribunal Arbitral.

Setor de Telecomunicações

Sercomtel S.A. - Telecomunicações: A Sercomtel é uma sociedade anônima com sede em Londrina (PR). Seu capital social é de R$ 246,9 milhões, assim distribuídos entre os sócios: Copel, com 45,0% de ações ON e 45,0% de ações PN; Município de Londrina, com 55,0% de ações ON e 31,8% de ações PN; e Banestado S.A. Corretora, com 23,2% de ações PN. Responsável pela telefonia fixa nos municípios de Londrina e Tamarana no Estado do Paraná, a Sercomtel tem 162.384 acessos instalados, 11 centrais telefônicas, 2 centrais de trânsito e 72 centros de fios. É a única operadora brasileira a ter seu sistema totalmente digitalizado. O índice de terminais em serviço para cada 100 habitantes é de 29,76. São 4.043 telefones públicos e todos já funcionam com cartão indutivo. A operadora vem trabalhando na expansão de sua rede de fibras ópticas.

189 Sercomtel Celular S.A.: Tem um capital social de R$ 36,5 milhões, sendo seus principais acionistas a Copel, com 45,0% de ações ON e PN e a Prefeitura de Londrina, com 55,0% de ações ON e PN. Em maio de 1996, a Sercomtel Celular tornou-se a primeira operadora da América Latina a oferecer celular digital no padrão TDMA. As 39 estações rádio-base TDMA e as 37 estações rádio-base GSM garantem cobertura de sinal em todo o Município (tanto na área urbana como na rural). Em dezembro de 2003, a Sercomtel Celular inaugurou o sistema GSM, tendo sido pioneira no lançamento desse produto. A Sercomtel Celular possui 90.167 de capacidade em TDMA e 38.561 em GSM, e tem 86.428 terminais em serviço, o que representa 17,34 terminais para cada 100 habitantes.

Onda Provedor de Serviços de Internet: Em conformidade com a política estratégica de fortalecer o "core business" da Companhia, a Diretoria aprovou a venda da participação da Copel na empresa Onda Provedor de Serviços S.A., à Lanis Ltda, sócia do empreendimento. A negociação de venda ocorreu em julho de 2004, pelo valor de R$ 400 mil em 10 parcelas mensais de R$ 40 mil a partir de agosto de 2004, tendo sido antecipado o pagamento de todas as parcelas em outubro de 2004.

Setor de Saneamento

Dominó Holdings S.A.: A empresa é constituída pela Copel com 15,0 % de ações ON, pela Construtora Andrade Gutierrez S.A. com 27,5% de ações ON, pela Opportunity Daleth S.A. com 27,5% de ações ON, e pela Sanedo Ltda. - Grupo Vivendi com 30,0% de ações ON. Em 8 de junho de 1998, a Dominó Holdings S.A. adquiriu em leilão público 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar, empresa criada em 1963 para cuidar das ações de saneamento básico em todo o Estado do Paraná, sendo uma sociedade de economia mista, cujo maior acionista é o governo do Estado que detém 60% das ações. Maiores informações financeiras podem ser encontradas no endereço eletrônico: www.sanepar.com.br. Em fevereiro de 2003, o Governo do Estado do Paraná baixou decreto cancelando o acordo de acionistas e destituindo os representantes da Dominó Holdings S.A. da Diretoria Administrativa e da Vice-Presidência do Conselho de Administração da Sanepar. Em 2004, o Governo do Estado do Paraná decidiu converter o empréstimo do Japan Bank for International Cooperation (JBIC), do qual é intermediário, em AFAC (Aporte para Futuro Aumento de Capital), de forma a aumentar a sua participação no capital social da Sanepar, assumindo o compromisso pelo pagamento do serviço da dívida junto ao JBIC. A capitalização desse financiamento foi declarada indevida pela CVM, conforme a Lei 6.404/76. O Governo do Paraná entrou com recurso contra essa decisão. Em julho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) concedeu medida cautelar em favor da Dominó Holdings contra as decisões do Governo do Estado do Paraná e em dezembro de 2004 o mesmo tribunal julgou definitivamente o recurso em favor da Dominó Holdings.

Setor de Serviços

Braspower: A Braspower advém da associação da Copel, que possui 49,0% das quotas, com a Engevix Engenharia, que possui 51,0%. Seu foco é o mercado internacional, especialmente o Sudeste Asiático e a China, onde oferece as tecnologias desenvolvidas no Brasil referentes a projetos associados à energia e infra-estrutura. Encontra-se em execução o contrato de serviços para o Projeto da Barragem de Shuibuya, referente à consultoria durante as fases de construção. Em fase final, encontra-se a execução do estudo de viabilidade do projeto hidrelétrico de Lower Arun (330 MW), no Nepal. A Braspower está participando de uma concorrência em mais um projeto no Nepal ("Khimti-Dhalkebar 220 kV Transmission Line Project") e já foi selecionada na primeira fase da licitação. O acordo de cooperação entre YUNNAN HUANENG LANCANG RIVER HYDROPOWER Co.Ltd (HYDROLANCANG) e a BRASPOWER já evoluiu para uma primeira proposta de prestação de serviços em consultoria para o NUOZHADU HYDROPOWER PROJECT (Lancang River), na China.

Escoelectric: Constituída em dezembro de 1998 e formada pelos sócios Copel Participações com 40,0% das quotas, e Lactec com 60,0%, a Escoelectric é uma Energy Service Company -ESCO que oferece ao mercado serviços multidisciplinares, específicos e diferenciados para atender às necessidades e exigências do cliente com flexibilidade, qualidade, prazos e a melhor tecnologia, buscando sempre proporcionar vantagens técnicas e econômicas. A Escoelectric tem na sua estrutura divisões de negócios voltadas para a prestação de serviços em gerenciamento energético, cooperação e manutenção, comissionamento e ensaios.

Copel Amec Ltda: A empresa tem como sócios a Copel Participações com 48,0% das quotas, a Amec com 47,5% das quotas, e o Lactec com 4,5% das quotas. Com sede em Curitiba e voltada principalmente para o mercado brasileiro, a empresa oferta serviços de engenharia desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de EPC (Engineering, Procurement and Construction) e de Owner's Engineering, passando por projetos, consultorias, diligenciamentos técnicos e ambientais. Continua em andamento o contrato de Owner's Engineering com a Elejor referente ao complexo Fundão e Santa Clara, com prazo de conclusão fixado para junho de 2006. Paralelamente, os sócios da Copel Amec estão considerando a possibilidade de encerramento da Empresa.

190 Fato subseqüente: Na 68ª reunião do Conselho de Administração da Copel, ocorrida em 01/02/2005, foi aprovada a dissolução da sociedade Copel Amec S.C Ltda.

Projetos em Implantação

A Copel participa de duas parcerias em empreendimentos de geração de energia elétrica em fase de implantação. São projetos de geração hidráulica, cujas concessões foram obtidas através de licitações da ANEEL e que vão possibilitar a Copel, nos próximos anos, aumentar a sua produção e venda de energia elétrica em cerca de 571 MW instalados.

Usina Hidrelétrica São Jerônimo: O projeto São Jerônimo compreende o futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, localizado entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá 2 unidades geradoras com capacidade nominal de 165,5 MW cada, totalizando uma capacidade mínima instalada de 331 MW, com energia mínima assegurada de 165,5 MW médios. A implementação do empreendimento terá como base a concessão de uso de bem público para exploração do aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, constante do Edital de Leilão ANEEL n.º 002//2001 e outorgada ao Consórcio São Jerônimo em 3 de outubro de 2001. O custo orçado desse projeto é de R$ 510 milhões. A data de operação comercial do aproveitamento permanece indefinida, dependendo de reavaliações quanto à sua viabilidade econômico-político-ambiental, assim como redefinição da parceria.

Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A.: O Complexo Energético Fundão - Santa Clara é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, no Estado do Paraná: a Usina Hidrelétrica Santa Clara e a Usina Hidrelétrica Fundão, que, somadas, têm uma potência instalada de 240 MW (energia total assegurada de 135,4 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada extra de 5,63 MW. O complexo foi licitado no Leilão ANEEL 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 à Elejor, sociedade de propósito específico constituída para viabilizar a implantação e exploração do empreendimento mediante a operação comercial e venda da energia, durante 35 anos, com renovação por igual período, conforme contrato de Concessão da ANEEL. A sociedade é formada por 50,8% de ações ordinárias e 49,8% de ações preferenciais. Essa empresa tem como acionistas ordinários a COPELPAR, com 70,0% do capital, e a Paineira Participações e Investimentos S/A, com 30,0%. A Eletrobrás detém a totalidade das ações preferenciais. O investimento total no projeto está orçado em R$ 474,6 milhões (base janeiro de 2004). Desse valor, R$ 255 milhões estão sendo negociados junto ao BNDES, mediante a operação de emissão de debêntures conversíveis em ações.

Projetos em Estudo

A Copel, em parceria com a iniciativa privada, desenvolve diversos estudos de viabilidade técnico-econômica e ambiental de projetos de geração de energia elétrica constituídos na forma de consórcios. São objeto desses estudos oito PCHs (Pequenas Centrais Hidrelétricas), que totalizam 153 MW de potência instalada.

Compagas

Ao final de 2004 a Companhia Paranaense de Gás - Compagas atendia a 752 unidades consumidoras, sendo 86 industriais, incluindo 2 células a combustível, 17 postos de Gás Natural Veicular - GNV, 34 estabelecimentos comerciais, 613 residências, 1 empresa com co-geração e 1 usina termelétrica, contando com uma rede de distribuição de gás canalizado de 437 km, implantada nos municípios de Araucária, Curitiba, Campo Largo, Balsa Nova, Palmeira, Ponta Grossa e São José dos Pinhais.

Resultados: O fornecimento total foi de 218,4 milhões de m3 de gás, correspondendo a uma média diária de 596,6 mil m3, assim distribuídos: industrial - 463,6 mil m3; co-geração - 75,0 mil m3; veicular - 54,1 mil m3; termelétrica - 0,7 mil m3; comercial - 2,7 mil m3; e residencial - 0,5 mil m3.

O resultado líquido da Companhia foi R$ 43,4 milhões antes da constituição das reservas, da participação dos empregados no resultado, da distribuição de dividendos obrigatórios e de juros sobre o capital próprio aos acionistas.

Ao final de 2004 a Compagas concluiu as obras da rede de distribuição domiciliar para suprimento ao mercado residencial/comercial em Curitiba nos bairros Campo Comprido, Mossunguê, Campina do Siqueira, Bigorrilho, Batel, Água Verde e Rebouças. Além dos consumidores comerciais, indústrias pequenas e postos de GNV, esta rede pode suprir mais de 800 edifícios, abrangendo cerca de 30 mil domicílios. Também foram concluídas as obras da rede de distribuição de gás para o bairro gastronômico de Santa Felicidade, que deverá beneficiar a mais de 40 restaurantes. Ainda, foram efetuadas diversas obras de construção de ramais para o suprimento de consumidores localizados nas proximidades da rede existente, fazendo com que os investimentos da Compagas atingissem a cifra de R$ 19,6 milhões neste exercício.

191 O plano de investimentos em 2004 foi viabilizado através da geração própria de caixa e utilização de lucros retidos, sem complementação do financiamento obtido junto ao BNDES no final de 2001, que foi utilizado até o ano de 2003. O perfil da dívida, referente às captações efetuadas de recursos de terceiros, é o seguinte: BNDES - Curto Prazo: R$ 6,2 milhões; Longo Prazo: R$ 37,8 milhões.

Recursos Humanos - O quadro de colaboradores da Compagas em Dezembro 2004 era de 65 pessoas, sendo quadro próprio de 58 empregados, 7 profissionais cedidos por acionistas e 17 estagiários de nível superior.

O Programa Educacional Continuado proporcionou aos empregados da Compagas um total de 2.347 horas de treinamento com participação em cursos e eventos, resultando uma média de 36 horas anuais por colaborador.

Aspectos Sócioambientais - A Compagas implantou, durante o ano de 2004, um sistema de Gestão de Saúde, Meio Ambiente e Segurança - SMS, que se baseia na Política de SMS da empresa, na qual as diversas atividades da empresa estarão baseadas no futuro. Além disso, manteve seus programas de comunicação com as comunidades dos municípios em que está presente e, também, nas regiões em que planeja construir a sua rede de distribuição. Atuou em parceria com escolas, associações de moradores e entidades beneficentes, entre outras, com participação em feiras de ciências, palestras, teatro e distribuição de material informativo nas regiões das obras.

A Compagas obteve avaliação superior a 95% de satisfação, em pesquisas de pós-venda realizadas nos edifícios recém convertidos ao uso do gás natural, nos quesitos de atendimento dos técnicos, qualidade do gás e da empresa como todo.

Metas - Em 2005 a Compagas deverá continuar a ampliação da rede básica existente para atendimento de novos clientes, situados em seu raio de abrangência, acelerar os trabalhos de adaptações nos edifícios e de conversão dos equipamentos de residências e de estabelecimentos comerciais, bem como atuar firmemente na viabilização de suprimento de Gás Natural Comprimido - GNC e Gás Natural Liquefeito - GNL em regiões não servidas pela rede de distribuição.

4. GESTÃO

Planejamento Estratégico

O modelo de gestão e planejamento empresarial integrado utilizado busca o alinhamento dos esforços das pessoas da Organização para atingir e garantir, com base nos valores da Copel e na gestão otimizada dos processos, o atendimento dos interesses dos acionistas, dos clientes, da sociedade e dos empregados, bem como a sobrevivência e crescimento da Empresa.

Utilizando o BSC - Balanced Scorecard como principal ferramenta para transformar a Copel em uma empresa orientada para a estratégia, em dezembro de 2004 a Diretoria aprovou o mapa estratégico Copel, que traduz uma hipótese estratégica para atingir a visão da empresa, com 23 objetivos distribuídos em 5 perspectivas: sustentabilidade, financeira, cliente, processos internos e aprendizagem e crescimento.

O atual posicionamento estratégico dá ênfase à produtividade, redução de custos e melhor utilização dos ativos, mas sem prejuízo às ações que estimulem o crescimento no médio e longo prazos. A ênfase para o crescimento será dada a partir de 2005.

Referencial Estratégico

Missão - Gerar, transmitir, distribuir e comercializar energia, bem como prestar serviços correlatos, promovendo desenvolvimento sustentável com retorno para a sociedade paranaense.

Visão - Ser a melhor empresa do setor elétrico no Brasil até 2006, mantendo o equilíbrio entre os interesses da sociedade e dos acionistas.

192 Valores: Ética - Relacionamento transparente, honesto e equilibrado com todas as partes interessadas; Responsabilidade social - Condução da vida da empresa de maneira sustentável, respeitando os direitos de todas as partes interessadas, inclusive das gerações futuras; Alianças estratégicas - Parceria e colaboração com todos os setores da empresa e da sociedade, em busca de alinhamento de objetivos e maximização de resultados; Comprometimento - Condução do trabalho com a mente e o coração, no sentido de uma missão, buscando a excelência; Assumir riscos - Decidir, ousar e tomar a iniciativa, como dono da empresa; Melhoria contínua - Aprendizado contínuo, compartilhando e disseminando o conhecimento; Valorização dos empregados - Promoção do crescimento do ser humano integral - empregados e força de trabalho - com a melhoria contínua de sua satisfação, competência e capacitação profissional; Clareza de objetivos - Definição clara e comunicação transparente dos rumos estratégicos da empresa; Satisfação dos clientes - Em todas as ações, considerar que o cliente é a razão da empresa existir; Valor para o acionista - Busca do lucro responsável no cumprimento da missão da empresa; e, Segurança - Profissionalismo na condução dos negócios, de maneira a garantir a longevidade da empresa, priorizando a segurança das pessoas. Governança Corporativa

Em 2004 a Copel deu continuidade ao processo de melhoria nas práticas de Governança Corporativa visando ao crescimento e geração de valor para os acionistas da Companhia.

A administração vem reforçando tais práticas com uma série de medidas. Já foram implantadas a Política de Divulgação de Informações Relevantes e a Política de Negociação de Ações de Emissão Própria, atendendo a Instrução CVM 358/02.

A Copel instituiu desde 2003 o seu Código de Conduta Ética com base nos valores empresariais e na cultura corporativa, os quais foram consolidados ao longo dos seus 50 anos e refletem a integridade dos procedimentos da Companhia em suas relações internas e com o meio em que se insere e atua, nos mais diversos níveis. Em 2004, o Código de Conduta Ética passou por um processo de divulgação interna com o objetivo de disseminar os valores da empresa entre todos os empregados.

Além disso, a Empresa está promovendo um maior envolvimento dos Conselhos Fiscal e de Administração no processo decisório. Em fevereiro de 2004, o Estatuto Social da Companhia foi alterado com vistas a adequar e refletir uma melhor Governança, com redução no número de diretorias de oito para seis, enquanto a estrutura do Conselho de Administração - CAD ganhou poder.

• Lei Sarbanes-Oxley

A Copel também está tomando todas as medidas necessárias para sua adaptação às novas regulamentações da Securities and Exchange Commission - SEC (Lei Sarbanes-Oxley). Dentre essas ações, destacam-se estudos para adaptação do Conselho Fiscal ou a criação de um Comitê de Auditoria, mapeamento dos controles internos e criação de um Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes.

Para isso, a Companhia contratou a empresa de auditoria externa Ernst & Young para prestação de serviços relativos ao diagnóstico e implementação de melhorias do ambiente de controles internos da Copel.

Todas essas medidas têm como objetivo principal tornar mais transparentes as decisões da Administração e direcionar estrategicamente os negócios da Companhia para o futuro.

Política de Dividendos

A Copel paga regularmente aos seus acionistas os dividendos anuais para cada exercício fiscal dentro de 60 dias depois da declaração na Assembléia Geral Ordinária.

De acordo com o Estatuto Social, os dividendos destinados para as ações Preferenciais Nominativas classe “A” - PNA e para as Preferenciais Nominativas classe “B” - PNB, são anuais mínimos e não cumulativos. As ações PNA têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as ações PNB, e estas têm prioridade sobre as ações Ordinárias Nominativas - ON. Os dividendos distribuídos por ação preferencial, independente de classe, será no mínimo 10% superior aos que foram atribuídos a cada ação ON, conforme o disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a redação determinada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001.

193 Na medida em que haja valores disponíveis, distribui-se como dividendos um valor agregado igual a pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, de acordo com o artigo 202 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, na seguinte ordem: a) As ações PNA terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 10% (dez por cento) ao ano, a serem entre elas rateados igualmente, calculados com base no capital próprio a esta espécie e classe de ações, existentes ao final do exercício fiscal com relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; b) Na medida em que haja montantes após a dedução aos alocados às ações PNA terem sido distribuídos, as ações PNB terão prioridade na distribuição de dividendos, a serem entre elas rateados igualmente, calculados proporcionalmente ao capital próprio a esta espécie e classe de ações, existente ao final do exercício fiscal com relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e c) Na medida em que haja montantes após a dedução aos alocados às ações PNA e às ações PNB terem sido distribuídos, as ações ON têm direito de receber uma importância calculada proporcionalmente ao capital próprio a esta espécie de ações, existente ao final do exercício fiscal com relação ao qual os dividendos estão sendo declarados.

As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, não lhes forem pagos os dividendos mínimos a que fazem jus.

Relações com o Mercado

A Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores, ao longo do ano, recebeu visita de expressivo número de investidores e analistas do mercado de capitais (nacional e internacional). A empresa ainda participou de conferências, seminários e reuniões e realizou “road shows” nos principais centros financeiros do Brasil, Europa e Estados Unidos.

Cabe destacar a comemoração dos 50 anos de existência da Copel, celebrado em 22 de novembro de 2004 na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), dando início às negociações daquela bolsa, evento conhecido como “The Opening Bell Ceremony” e que contou com a presença de várias autoridades, inclusive do Governador do Estado do Paraná.

Com o compromisso de crescente transparência na divulgação de informações, a Copel criou novos canais de comunicação com analistas e investidores do mercado de capitais com o objetivo de facilitar e ampliar o acesso à comunicação e atendimento às questões deste público. Em 2004, a página de Relações com Investidores, versão bilíngüe, na homepage da Copel (www.copel.com), foi reestruturada, estando disponível também o e-mail [email protected] para obtenção de informações adicionais.

• Programa de Investimentos

O ano de 2004 foi marcado pelo redirecionamento dos negócios para a satisfação das exigências dos consumidores, com ênfase na melhoria da confiabilidade dos sistemas de distribuição e na modernização das redes de transmissão. Foram aplicados R$ 404,2 milhões, sendo R$ 18,3 milhões em obras de geração, R$ 88,65 milhões em obras de transmissão, R$ 233,8 milhões em obras de distribuição, R$ 43,3 milhões em obras de telecomunicações e R$ 20,2 milhões em obras de canalização de gás.

• Pesquisa e Desenvolvimento

De acordo com a Lei nº 9.991/2000, a Copel deve aplicar anualmente 1% de sua Receita Operacional Líquida das concessões de energia elétrica em programas de Pesquisa & Desenvolvimento.

Em 2004, os projetos de P&D relativos ao ciclo 2002/2003 totalizaram investimentos na ordem de R$ 4,21 milhões. Os projetos executados foram direcionados para as áreas de novas tecnologias, procedimentos e meio ambiente, dentre os quais destacam-se: a) Célula a combustível - nova tecnologia para obtenção de hidrogênio a partir do álcool de cana-de-açúcar, para servir de combustível em células a combustível; b) Novas metodologias para avaliação técnica e econômica de empreendimentos eólicos; c) Desenvolvimento de sistemas para detecção do mexilhão dourado (Limnoperma fortunei) nos reservatórios de usinas hidrelétricas; d) Gestão ambiental de resíduos, efluentes e emissões em usinas de geração de energia elétrica. Na continuação do programa de P&D, em 2004 foram iniciados os projetos relativos ao ciclo 2003/2004, que prevê investimento total de R$ 3,54 milhões.

194 Público Interno

Os empregados da Copel são admitidos por concurso público, de acordo com o que determina o Artigo 37 da Constituição Federal. Nos concursos que são realizados pela Copel são reservadas vagas para a admissão de portadores de necessidades especiais.

O incremento de 589 novos empregados na Copel durante o ano de 2004, além de recompor o quadro de pessoal em áreas essenciais de prestação de serviços, teve também como objetivo substituir parte dos serviços terceirizados em algumas atividades-fim da Companhia.

• Treinamento e Desenvolvimento

A Copel, na busca da melhoria do desempenho empresarial e do crescimento profissional e pessoal dos seus empregados, oferece diversas formas de capacitação e aprimoramento continuado. Na maior parte, são cursos realizados internamente (in company) para suprir demandas geradas pela implementação de novas tecnologias e processos. Realizados em 2004: • Eventos (cursos, seminários e palestras): 1.945 • Número de participantes: 29.557 • Carga horária/média: 79,8 horas/empregado A Copel tem 178 empregados com escolaridade em nível de 1º grau, o que representa apenas 2,5% do quadro de empregados da Empresa.

• Plano de Sucessão

A Copel concluiu em 2004 a implantação da 1ª fase do seu Plano de Sucessão, com a finalidade de disponibilizar um instrumento de gestão que permita preservar o conhecimento necessário ao desenvolvimento de trabalhos em atividades consideradas “chave” para o sucesso da organização.

• Política salarial

As práticas de remuneração, reconhecimento e incentivo estão baseadas no modelo de remuneração estruturado pela Empresa, e este se apóia em dois pilares: remuneração fixa e variável. Como forma de avaliar a parte destinada à remuneração fixa, a Copel realiza constantemente pesquisas salariais e de monitoramento de mercado.

Em 2004 deu-se continuidade à implantação da nova Política Salarial da Copel, bem como aos trabalhos de levantamentos, análise e formatação do Novo Plano de Cargos.

• Benefícios

Por meio do Acordo Coletivo de Trabalho, a Copel concedeu em 2004 algumas melhorias nos benefícios mantidos pela Empresa. Entre outros, podem ser citados aumentos acima da inflação para o Programa de Auxílio Educação, Auxílio Creche, Gratificação de Férias, Tíquete Alimentação/Refeição e Auxílio a Portadores de Necessidades Especiais.

Essas concessões tiveram como objetivo reconhecer e recompensar a dedicação e esforços do corpo funcional na busca de melhorias constantes de produtividade e qualidade dos serviços prestados.

• Participação nos Lucros ou Resultados

Dentro de uma nova filosofia de negociação para a participação dos empregados nos lucros e/ou resultados da empresa, a Copel e a Comissão de Empregados para a Negociação da PLR, especialmente constituída para essa finalidade, obtiveram avanços significativos no transcorrer das negociações realizadas em 2004.

Desde o início buscou-se estabelecer uma nova filosofia no trato dessa questão, ou seja, que a participação dos empregados nos lucros tivesse como foco principal o compromisso no estabelecimento de metas empresariais e o alcance dos resultados negociados.

195 • Clima Organizacional

Um ponto importante para avaliar as Relações Capital-Trabalho e que merece destaque foi a realização da “Pesquisa de Clima Organizacional da Empresa” em uma nova formatação, que apontou um alto índice de satisfação dos empregados - 82,4% - em praticamente todos os fatores que a compõe.

O resultado obtido demonstra o empenho e dedicação de toda a Diretoria e dos gestores de pessoas da empresa, para que se tenha um quadro de empregados satisfeito e motivado, e dessa forma possa melhorar a qualidade de vida dos mesmos, de suas famílias, da imagem institucional, visando o alcance dos objetivos organizacionais da Copel.

• Qualidade de Vida no Trabalho

Dentro do Processo de Qualidade de Vida no Trabalho, está sendo implementado na Copel o “Programa Energia e Saúde”, com atividades de ginástica laboral dirigidas a todos os empregados, com enfoque especial para os eletricistas (com atividades de condicionamento físico) e teleatendentes (com atividades anti-stress).

Segurança

• Segurança do Trabalho

Como destaque, ressalta-se o esforço da empresa em eliminar os acidentes decorrentes do trabalho, fortalecendo o valor da segurança e, assim, melhorar a qualidade de vida dos empregados.

O Plano de Segurança do Trabalho contempla uma série de ações preventivas, dentre as quais destacou-se em 2004 o II Encontro de Segurança, Saúde e Meio Ambiente do Trabalho na Copel, onde estiveram reunidos mais de 200 empregados, gerentes e profissionais ligados ao tema. Outra iniciativa digna de menção foi o lançamento da Campanha Interna de Segurança do Trabalho, o maior evento de segurança já desenvolvido na Copel. • Acidentes com empregados: 166 • Taxa de Freqüência -TF: 12,95 • Taxa de Gravidade - TG: 576 • Acidentes com contratados e empreiteiras: 70 • Acidentes com a comunidade: 118

Comissão Interna de Prevenção de Acidentes - CIPA: Conforme determina a NR-5, as CIPAS têm como objetivo a prevenção de acidentes e doenças decorrentes do trabalho, de modo a tornar compatível permanentemente o trabalho com a preservação da vida e a promoção da saúde do trabalhador. A Copel, em atendimento ao que determina a NR-5 e as suas Diretrizes e Políticas de Segurança do Trabalho e Saúde do Trabalhador, manteve em 2004, em toda a sua área de concessão, a atuação de 37 CIPAS e um contingente de 544 empregados entre Membros e Secretários de CIPAS, que tiveram participação efetiva na adoção de medidas preventivas no campo do acidente do trabalho e saúde do trabalhador.

• Seguros de Responsabilidade Civil

A Companhia mantém apólice de seguro que visa dar cobertura às reparações por danos involuntários, corporais e/ou materiais e/ou morais, causados a terceiros.

No ano de 2004 ocorreram 88 acidentes com terceiros, excetuando-se danos causados em equipamentos eletrônicos e eletrodomésticos, sendo que 4 desses casos passíveis de reembolso pela Companhia Seguradora foram indenizados pela Copel, importando em R$ 7,8 mil. Entretanto, neste período a Copel pagou indenizações no valor total de R$ 204,3 mil referentes a sinistros ocorridos durante o ano de 2004 e em anos anteriores. Porém, neste mesmo ano foi reembolsado pelas Companhias Seguradoras o valor de R$ 331,5 mil, relativo a indenizações pagas pela Copel durante os anos de 2003 e 2004.

Com o objetivo de reduzir o número de acidentes com terceiros, a Copel está desenvolvendo algumas ações para prevenção de acidentes com a comunidade e com os contratados:

196 • Comunidade • Kit Escola - Palestra sobre os perigos da eletricidade para alunos das 4ª séries das escolas estaduais e outras escolas e faculdades que solicitam a participação da empresa; • Palestra "Prevenção de Acidentes com Eletricidade" para apresentação em eventos de segurança em outras empresas no Estado do Paraná, quando por elas solicitado; • Convênio com emissoras de rádio no Estado do Paraná para divulgação de informes de prevenção de acidentes com eletricidade; • Participação em festas regionais (feiras agropecuárias, festas tradicionais, encontros de classe, etc) com um estande para levar informações sobre os riscos da eletricidade para a população; • Distribuição do calendário da Copel com ilustrações sobre os perigos da eletricidade a todos os consumidores rurais; •Correspondências diretas aos proprietários de locais que apresentam iminente risco de choque elétrico; e • Controle estatístico de acidentes.

• Contratados • Treinamento de segurança para empreiteiros na recepção de grandes obras; • Encontro de segurança com proprietários de empreiteiras; • Encontro de segurança com eletricistas de empreiteiras; • Encontro de segurança com eletricistas autônomos que prestam serviços de construção de instalações elétricas; • Parceria com SENAI para treinamento de eletricistas de empreiteiras; • Inspeções de segurança periódicas; • Fiscalização sistemática por parte da Copel tanto nos procedimentos como nas condições para realização dos trabalhos; e • Controle estatístico de acidentes.

Tecnologia da Informação

Alinhada às estratégias estabelecidas de levar a área de Tecnologia da Informação ao nível das decisões estratégicas da organização e de transformar o seu modo de atuação no que há de mais moderno em termos de governança, a área de Tecnologia da Informação continuou em 2004 seu processo de reestruturação interna, visando aproximar-se dos clientes internos, alinhando-se às estratégias da corporação. Foi criada a figura do “analista de negócios”, profissional responsável por atender as funções empresariais canalizando as demandas, conhecendo os processos de negócios e acompanhando as soluções dadas pela TI.

Processos de negócios de funções empresariais foram mapeados, e esse conhecimento está sendo utilizado para orientar novas soluções de TI, além de preservar o capital intelectual da Companhia.

Foi implantado o sistema “Gestão da Receita”, cujo principal objetivo é disponibilizar informações sobre o realizável, o arrecadado e o fluxo de caixa da Copel, gerando maior rapidez, confiabilidade e segurança para a tomada de decisões operacionais, táticas e estratégicas.

Paralelamente a essas atividades, a área de Tecnologia da Informação trabalhou intensamente na manutenção e melhoria dos sistemas legados, na infra-estrutura de redes, no parque de servidores, na melhoria do atendimento e na eficiência da operação, buscando cumprir a estratégia empresarial de aumento de produtividade.

Reconhecimento

• Prêmios relevantes recebidos em 2004

Em 2004 a Copel foi contemplada com o prêmio “Grande Marca do Paraná - Marcas de Expressão” por ter sido, de acordo com a pesquisa promovida pelo Instituto Mapa, uma das empresas mais lembradas e desejadas do Paraná.

197 Outro prêmio obtido pela Copel foi o de “Maior Empresa do Sul - Setor Energia”, considerada a maior empresa em vendas no setor de energia do sul do país, segundo ranking da Fundação Getulio Vargas.

A Copel também foi premiada pela quarta vez como “Melhor Companhia do Serviço Elétrico e de Prestação de Serviços de Energia da América Latina” pela revista norte-americana Global Finance.

Também pela quarta vez a Companhia foi apontada pela Revista Amanhã, em conjunto com o Instituto Bonilha de Pesquisa, como a “Grande Marca do Paraná”, recebendo o prêmio Top of Mind como a grande empresa paranaense mais lembrada pelo público.

Além desses, a empresa foi agraciada com o “Top de Marketing” da ADVB-PR - Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Paraná, pelo projeto Kit Escola.

• Participações Internacionais relevantes

Participação na Reunião de Cúpula do Global Compact (Pacto Global) na sede da ONU em junho de 2004, em Nova Iorque, EUA.

Participação no 6º Fórum Latibex, promovido pela Bolsa de Valores de Madri, reunindo empresas latino-americanas com ações negociadas naquela casa, em novembro de 2004, em Madri, Espanha.

Auditoria Externa

No relacionamento com os auditores independentes, a companhia tem como ponto fundamental a não contratação de outros serviços de consultoria que tenham a possibilidade de vir a interferir na independência dos trabalhos de auditoria externa.

Em 2004, a empresa de auditoria externa independente da Copel e de suas Subsidiárias Integrais, PriceWaterhouseCoopers, prestou serviços exclusivamente sobre as demonstrações contábeis, não havendo qualquer outro serviço.

5. DESEMPENHO OPERACIONAL Mercado

Em 2004, o desempenho da Copel no mercado de energia foi influenciado principalmente pelas classes residencial, industrial e comercial, que representaram 25,3%, 40,3% e 17,1% respectivamente, do consumo total.

O setor residencial consumiu durante o ano 4.466.727 MWh, representando um crescimento de 1,9% comparado ao total verificado em 2003. Em dezembro de 2004, o número de residências atendidas totalizou 2.495.584, o que representa um acréscimo de 2,7% em relação ao mesmo mês do ano anterior. O consumo médio por unidade consumidora residencial foi de 149,2 kWh no ano, registrando uma queda de 0,8% em relação ao verificado em 2003.

Com um aumento de 5,6% em relação ao consumo verificado em 2003, a classe comercial apresentou, no ano de 2004, a maior taxa de crescimento dentre as principais classes de consumo, totalizando 3.024.575 MWh. Este desempenho deveu- se principalmente ao aumento no número de ligações que esta classe vem apresentando, acima da média dos cinco anos anteriores, reflexo do aquecimento do setor após o aumento na oferta de crédito. Em dezembro foram faturadas 266.491 unidades consumidoras, 3,5% superior às 257.408 faturadas em dezembro de 2003.

O consumo da classe industrial totalizou no ano 7.129.565 MWh, com decréscimo de 1,4% sobre o verificado em 2003 provocado pela saída de grandes consumidores do mercado faturado pela concessionária. Entretanto, expurgados desses clientes, o mercado industrial paranaense teve variação positiva de 8,5%, reflexo principalmente do aumento na produção voltada às exportações. Os setores que apresentaram os melhores resultados durante o ano foram: madeira (12,3%), química (16,0%), indústria da construção (5,2%), têxteis (7,9%), metalurgia básica (8,0%), produtos alimentares (8,5%) e indústria de confecção de artigos do vestuário e acessórios (14,9%). Os contratos de consumidores livres da Distribuição fora da área de concessão encerraram-se ao final do ano de 2004.

O consumo total de energia elétrica na área de atuação da Copel foi, em 2004, de 17.669.346 MWh, o que representa uma variação de 1,4% sobre o ano de 2003. Desagregando-se os clientes livres que saíram do mercado, o crescimento total do mercado chegou a 5,5%.

198 Consumo por Classe (MWh)

Percentual de Clientes por Classe

199 Em 2004 foram incorporadas ao sistema Copel 84.583 novas ligações, sendo 66.772 residenciais, 970 industriais e 9.083 comerciais e 7.758 das demais classes. No mês de dezembro foram faturados 3.180.077 consumidores, representando um crescimento de 2,7% em relação aos 3.095.498 consumidores faturados em dezembro de 2003.

Evolução do Número de Consumidores:

2001 2002 2003 2004

Tarifas e Política de Descontos

Revisão tarifária

Em 21 de junho de 2004, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) editou a Resolução n.º 146, com o resultado final da revisão tarifária periódica da COPEL. Foi autorizada a aplicação de um reajuste médio de 14,43%, a partir de 24 de junho, sobre as tarifas definidas pela Resolução n.º 284, de junho de 2003. O reajuste é composto por 9,17%, correspondente ao índice determinado pelo processo de revisão tarifária, e por 5,26%, referentes à recuperação de custos já realizados (Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A - CVA).

Política de descontos

Em 2004 a Copel, autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia, deu continuidade à política de descontos aos seus consumidores, visando minorar o impacto dos reajustes, incrementar o consumo de energia pela atração de novos consumidores e reduzir os índices de inadimplência. O quadro a seguir apresenta um resumo dos reajustes e descontos aplicados nos anos de 2003 e 2004.

Realinhamento tarifário

Em cumprimento ao disposto no Decreto 4667/2003, a Aneel iniciou em 2004 o processo de realinhamento tarifário e de retirada gradual dos subsídios cruzados entre os grupos de consumo de alta e baixa tensão. Desta forma, o reajuste médio de 14,43% para os consumidores da Copel refletiu um reajuste de 21,09% no grupo A (alta tensão) e de 10,39% no grupo B (baixa tensão). A conclusão do processo de realinhamento está prevista para 2007.

200 Tarifas médias de fornecimento por classe de consumo (em R$/MWh)

Compra de energia de Itaipu. Pela Resolução Aneel 131/2004, com vigência a partir de 01 de janeiro de 2005, os valores da tarifa de repasse da potência oriunda de Itaipu Binacional foram majorados de US$/kW 17,8474 para US$/kW 19,2071.

Inadimplência

A partir do período contábil de 2003, a Copel passou a calcular o Índice de Inadimplência do produto Fornecimento de Energia Elétrica, utilizando a seguinte metodologia de cálculo:

I = Percentual de Inadimplência Considera-se inadimplente o consumidor com débito vencido há mais de 15 dias, em conformidade com o prazo de Aviso de Vencimento (Resolução ANEEL nº 456/00). Excluído dos débitos vencidos o reconhecimento de perdas pela Companhia.

Houve pequena redução, de R$ 114,0 milhões para R$ 106,8 milhões em 2004, em função da continuidade da política de descontos, além das medidas de combate à inadimplência adotadas pela Copel.

Composição da Inadimplência do Fornecimento de Energia Elétrica (R$ milhões / %)

201 Qualidade de Energia

Os dois principais indicadores da qualidade do fornecimento são Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor (DEC) e Freqüência Equivalente de Interrupções por Consumidor (FEC).

O DEC exprime o intervalo de tempo que, em média, cada consumidor do conjunto considerado ficou privado do fornecimento de energia elétrica, no período de observação, considerando-se as interrupções maiores ou iguais a 3 (três) minutos.

O FEC exprime o número de interrupções que, em média, cada consumidor do conjunto considerado sofreu no período de observação, considerando-se as interrupções maiores ou iguais a 3 (três) minutos.

Segue um gráfico mostrando o histórico dos índices DEC e FEC da COPEL nos últimos onze (11) anos.

DEC

FEC

202 O índice DEC da COPEL atingiu seu menor valor histórico no ano de 1999, enquanto o índice FEC registrou igual marca no ano de 2001.

Sendo anualmente positivo o crescimento do sistema elétrico, é necessário constantemente que sejam realizadas ampliações e reforços em suas redes buscando o melhor atendimento ao consumidor além da necessidade de implantação de novas tecnologias visando atender ao mercado de forma satisfatória e otimizada.

A Copel ao passar por um processo de privatização a partir do ano de 2000, sofreu naturalmente impacto, com a redução de pessoal e de investimentos o que aliado às condições climáticas adversas levou a uma condição inadequada dos indicadores nos anos de 2002 e 2003.

No início de 2003 a Diretoria de Distribuição aprovou a criação de um Grupo de Trabalho responsável em propor ações para melhoria e redução dos índices relativos aos conjuntos de consumidores, bem como apresentar um plano plurianual de investimentos compatível com a necessidade de melhoria dos indicadores.

Como resultado do primeiro trabalho do grupo foi autorizada pela Diretoria da Empresa a liberação de recursos suplementares na ordem de R$ 27 milhões, recursos esses que foram utilizados para execução de obras e ações de manutenção no sistema.

Em 2004 também foram aprovados recursos suplementares para contratação de novas equipes que contribuíram na manutenção do sistema com a realização de poda de árvores e roçada de faixas, resultado que vem sendo refletido nos indicadores de 2005.

Percebe-se uma melhora significativa nos indicadores DEC e FEC já no ano de 2004, espera-se também uma melhora nos indicadores para o ano de 2005, uma vez que está previsto a continuidade dos investimentos em termos de obras e de melhoria nos conjuntos de alimentadores da Copel.

Tempo Médio de Atendimento

Relativamente ao Tempo Médio de Atendimento (TMA) percebe-se também uma melhora significativa no ano de 2004 voltando ao patamar do ano de 1998.Esta melhora no indicador é resultado de um forte investimento da Copel na contratação de novos técnicos, eletricistas e sua localização, com a abertura a partir de 2003 de novos postos de atendimento.

TMA

Perdas

O índice de perdas de energia total da Copel foi de 6,8%,referente à energia total disponível. No cálculo foram consideradas as perdas, técnicas e comerciais, no sistema elétrico da Copel, incluindo a Rede Básica Nacional.

203 Embora as perdas comerciais na Copel sejam baixas, porém devido a uma tendência de crescimento, a empresa empreendeu algumas ações de caráter preventivo, como a criação de 50 equipes de inspeção espalhadas em toda a área de concessão, a substituição do sistema de lacragem de medidores e caixas de medição e o desenvolvimento de um sistema para controle de todo o processo de inspeção, sistema chamado GD medição.

Além dessas ações a Copel em parceria com a COHAPAR instituiu o programa social denominado Luz Legal cujo objetivo é o de retirar unidades consumidoras da ilegalidade, promovendo a cidadania através do fornecimento de energia elétrica de forma regular. Dados mostram que até Dez / 2004 esse programa já havia promovido a regularização de 1.014 consumidores, o que conseqüentemente também contribuiu para uma redução nas perdas comerciais.

Fluxo de Energia 2004 (em MWh)

6. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Resultado

Em 2004, a Companhia obteve lucro líquido de R$ 374,1 milhões, sendo 118,6% maior que o obtido no exercício anterior, de R$ 171,1 milhões. Tal resultado proporcionou um percentual de Rentabilidade do Patrimônio Líquido de 7,86%, representando aumento de 115,3% em relação a 2003.

Apontamos como principal motivo para este bom resultado um melhor desempenho operacional no exercício, demonstrado pelo aumento de 26,9% na Receita Operacional Líquida, sendo mais que o dobro em relação às Despesas Operacionais, que aumentaram apenas 12,6%.

O aumento na Receita Bruta de 25,4%, passando de R$ 4.420,2 milhões em 2003 para R$ 5.544,3 milhões em 2004, deveu-se, principalmente, ao crescimento das receitas de:

1. Fornecimento de 23,3%, refletido pelos reajustes autorizados pela ANEEL, aplicados pela Empresa nos percentuais de 15% em Janeiro de 2004 e 9% em Junho de 2004. 2. Suprimento de 33,4%, devido ao crescimento das vendas de energia através de contratos bilaterais, principalmente com a Celesc. 3. Receita pela disponibilidade da Rede de 87,1%, como conseqüência de reajustes aprovados pela ONS e alteração da regulamentação da ANEEL, com reclassificações da rubrica fornecimento a partir de julho de 2004.

O aumento de R$ 371,2 milhões nas Despesas Operacionais, em comparação aos gastos do exercício passado, que foram R$ 2.953,2 milhões contra os R$ 3.324,5 milhões deste exercício, está relacionado principalmente ao crescimento nas rubricas:

204 1. Taxas Regulamentares, com o acréscimo de R$ 139,7 milhões em 2004, provenientes:

a) Da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE em 2004, sendo que em 2003 foram apropriados apenas seis meses no resultado, e

b) Do aumento de 63,5 milhões na Conta de Consumo de Combustível - CCC.

2. Encargos de uso da rede elétrica, com acréscimo de 73,6 milhões em razão do aumento autorizado por Resolução.

3. Pessoal e Plano Previdenciário e Assistencial, com crescimento de R$ 86,8 milhões devido ao aumento do quadro de pessoal e aos reajustes da folha.

EBITDA

O Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA, ou LAJIDA), totalizou R$ 910,2 milhões, superior em 108,1% ao apresentado em 2003 que foi de R$ 437,3 milhões.

Evolução do EBITDA:

Resultado Financeiro

O impacto negativo de R$ 2,8 milhões no Resultado Financeiro deste exercício decorre, em grande parte, das:

a) Receitas Financeiras, que tiveram aumento de juros de mora e correção do IGP-DI nas rendas sobre empréstimos, principalmente ao que se refere a CRC, e

b) Despesas Financeiras, que sofreram acréscimos em variações monetárias, devido a menor queda do dólar em 2004 em relação a 2003, na conta de Derivativos de Swap de R$ 57,2 milhões e, ainda, a apropriação de R$ 81,5 milhões de juros e multas da Compagas.

205 206 Hedge

Com vistas a reduzir a exposição à variação cambial, a Companhia realizou operação de hedge da sua dívida, representada pelos Eurobônus de US$ 150 milhões com vencimento em 2/5/2005, com a assessoria do Banco do Brasil.

A operação consiste na troca de 100% da variação cambial por uma média de 75,19% da Taxa de Depósito Interbancário

(CDI).

Valor Adicionado

O Valor Adicionado Total - VAT neste exercício superou o do ano anterior em 42,5%, correspondentes a R$ 1.040,0 milhões, representando 62,9% da Receita Bruta. Este resultado demonstra o desempenho da empresa na geração interna de recursos.

Outro ponto que merece ser observado é a Distribuição do Valor Adicionado de 2004, injetando na economia do Estado do

Paraná R$ 2,0 bilhões, decorrentes do recolhimento de impostos, principalmente o ICMS, da remuneração dos empregados, do lucro retido na Empresa e da participação acionária do Estado, ultrapassando em R$ 468,9 milhões o verificado no exercício de 2003, representando 57,6% do valor total distribuído pela Copel de R$ 3.488,0 milhões.

207 Distribuição do Valor Adicionado - 2004:

Ações da Copel

• Composição Acionária

No exercício de 2004, houve incorporação de reservas no Capital Social da Companhia, sem alteração nas quantidades de ações, passando para R$ 3.480 milhões, representados por 273.655 milhões de ações, sem valor nominal, sendo 145.031 milhões de ações ordinárias (53,00%), 404 milhões de ações preferenciais classe "A" (0,15%) e 128.220 milhões de ações preferenciais classe "B" (46,85%).

Composição Acionária em 31 de dezembro de 2004:

• Desempenho do Preço das Ações

No período de janeiro a dezembro de 2004, na Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, as ações ON da Copel (CPLE3) estiveram presentes em 100% dos pregões e fecharam o período, cotadas por lote de mil a R$ 9,80. As ações PNB, com o código CPLE6 (que integram a carteira teórica do Índice Bovespa - Ibovespa), estiveram presentes também em 100% dos pregões, fechando o período, cotadas por lote de mil a R$ 11,60.

Na Bolsa de Valores de Nova Iorque - NYSE, são negociadas as ações PNB, com o código ELP, em forma de ADS's (1 ADS equivale a 1.000 ações), as quais estiveram presentes em 100% dos pregões daquela Bolsa e fecharam o período cotadas a US$ 4.47.

No LATIBEX (Mercado de Valores Latino-Americano em Euros), vinculado à Bolsa de Valores de Madrid, são também negociadas as ações PNB, com o código XCOP, estando presentes em 100% dos pregões e fechando o período cotadas a € 3,21.

• Atendimento a Acionistas

A Copel possui hoje, além dos investidores internacionais, cerca de 16.500 acionistas residentes no país, e para uma melhor gerência e com a proposta manter-se uma empresa transparente, moderna e aberta, a Companhia mantém à

208 disposição a Central de Acionistas e Custódia, instalada no 2º andar do seu edifício-sede, na Rua Coronel Dulcídio nº 800, em Curitiba. A Central presta informações sobre a posição acionária individual, dividendos, cotação das ações, solicitações de emissão de certificados, crédito de proventos e demais informações, provendo sempre o bom relacionamento entre a Companhia e seus acionistas.

A partir do exercício de 2003 a Central presta serviços, também, aos consumidores detentores dos créditos do Empréstimo Compulsório da Eletrobrás, os quais somam hoje em nossos cadastros cerca de 23 mil clientes. A estes são fornecidos extratos, efetuados créditos dos juros e demais informações, nos mesmos moldes dos dispensados aos acionistas.

Para maior agilidade na obtenção de informações e aproximação entre a Copel e seus Acionistas e Consumidores, os serviços estão disponíveis também via internet no e-mail [email protected] ou por telefone, através de ligações gratuitas pelo número 0800 41 2772 .

Valor Econômico Agregado - VEA ou EVA

O Valor Econômico Agregado - VEA ou EVA - representa o lucro econômico, ou o quanto a empresa agregou de riqueza com o capital que foi empregado em suas operações, após remunerar este mesmo capital.

A Copel teve uma sensível melhora no Retorno Operacional dos Investimentos em 2004 relativamente a 2003, derivando numa agregação de valor para acionista da ordem de R$ 25,5 milhões.

Entretanto, ressaltamos que o importante na medida EVA não é seu valor absoluto, mas sim sua variação de um ano para o outro. Assim, a Copel teve neste ano, em relação ao exercício passado, melhora de valor econômico agregado de R$ 372,8 milhões, sinalizando significativa recuperação nesta demonstração, pois quando a variação do EVA é positiva em relação ao ano anterior a empresa está efetivamente voltada para a criação de valor.

A taxa de 12% para remunerar o Capital próprio foi mantida por se adequar aos padrões do setor elétrico brasileiro e para um "beta" de 0,96.

209 7. DESEMPENHO SÓCIOAMBIENTAL A Copel e o Pacto Global

Desde 2001 a Copel é signatária do Pacto Global, que é a aliança entre a Organização das Nações Unidas (ONU) e a comunidade empresarial internacional para propiciar crescimento sustentável com base em valores mais humanos.

Na verdade, o Pacto Global é um referencial ético mundial a ser perseguido pelas signatárias, ao longo do caminho rumo à Responsabilidade Social plena. A adesão formal é feita através de encaminhamento de uma carta ao Secretário Geral da ONU, na qual a empresa declara seu compromisso de respeitar os Dez Princípios Básicos, a saber:

Princípios de Direitos Humanos 1. Respeitar e proteger os direitos humanos; 2. Impedir violações de direitos humanos; Princípios de Direitos do Trabalho 3. Apoiar a liberdade de associação no trabalho; 4. Abolir o trabalho forçado; 5. Abolir o trabalho infantil; 6 .Eliminar a discriminação no ambiente de trabalho; Princípios de Proteção Ambiental 7. Apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais; 8. Promover a responsabilidade ambiental; 9. Encorajar tecnologias que não agridem o meio ambiente; Princípio Anticorrupção 10. Combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina. Paralelamente ao lançamento do Pacto Global, em 2000, dirigentes de 191 países se reuniram na Assembléia do Milênio das Nações Unidas e elaboraram um conjunto de objetivos a serem atingidos até o ano de 2015, com vistas a combater a pobreza, a fome, a doença, o analfabetismo, a degradação do ambiente e a discriminação contra as mulheres.

Os chamados Objetivos de Desenvolvimento do Milênio (ODMs) configuram metas de desenvolvimento para os países e se relacionam diretamente com os princípios do Pacto Global, para o cumprimento dos quais as empresas signatárias se comprometem a realizar ações concretas. A Copel, como signatária do Pacto, busca também contribuir para a divulgação e cumprimento dos ODMs.

Objetivos de Desenvolvimento do Milênio: 1. Erradicar a extrema pobreza e a fome; 2. Atingir o ensino básico universal; 3. Promover a igualdade entre os sexos e a autonomia das mulheres; 4. Reduzir a mortalidade infantil; 5. Melhorar a saúde materna; 6. Combater o HIV/AIDS, a malária e outras doenças; 7. Garantir a sustentabilidade ambiental; 8. Estabelecer uma Parceria Mundial para o Desenvolvimento. Este relatório retrata, a seguir, os programas e ações que vêm sendo desenvolvidos pela Copel para a inclusão dos Princípios do Pacto Global na sua gestão, bem como a sua contribuição para o cumprimento dos ODMs.

210 • Participação no Comitê Brasileiro do Pacto Global e Apoio à sua Divulgação

Em dezembro de 2003, a Copel passou a fazer parte, juntamente com um grupo seleto de outras empresas e entidades, de um Comitê Nacional que traça as políticas para a ampla disseminação e efetiva implantação dos princípios do Pacto Global em nosso país.

Simultaneamente, o setor elétrico brasileiro, com sua longa história de contribuição para o desenvolvimento econômico, social e ambiental do país, decidiu agir de forma pró-ativa e, em colaboração com o PNUD (Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento), iniciou uma ampla campanha de divulgação dos ODMs junto a seus colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros. Em iniciativa pioneira, a Copel e outras três concessionárias de energia do Brasil propuseram e iniciaram cronogramas individuais de divulgação.

Resultados: Em 2004, os ODMs e os Princípios do Pacto Global foram divulgados via veículos internos, agendas da Copel 2005, Relatório Social Anual 2003, intranet, internet, oficinas internas, palestras, seminários, mostras e faturas de energia elétrica, atingindo um público de mais de 3 milhões de pessoas.

• Política de Sustentabilidade e Cidadania Corporativa

Está em vigor uma política corporativa conjunta, elaborada pelas áreas de Responsabilidade Social Empresarial e Meio Ambiente, chamada de Política de Sustentabilidade e Cidadania Corporativa. Esta política deverá guiar todas as decisões e ações da empresa, buscando sustentabilidade interna, respeito a todos as partes interessadas e ampla promoção da diversidade e da ética na condução dos negócios. Ela é complementar ao Código Ético de Conduta da empresa e ambos incluem em seu escopo os princípios do Pacto Global.

Segue a política abaixo:

“Nós devemos ser a mudança que queremos ver...”

M.K.Gandhi

Fundamentada na Missão da empresa, de: “Gerar, transmitir, distribuir e comercializar energia, bem como prestar serviços correlatos, promovendo desenvolvimento sustentável com retorno para a sociedade paranaense"; nos 11 Valores que alinham seu posicionamento estratégico, que são: ética, responsabilidade social, alianças estratégicas, comprometimento, melhoria contínua, assumir riscos, valorização dos empregados, clareza de objetivos, satisfação dos clientes, valor para o acionista, segurança; e nos 10 princípios do Pacto Global (Pacto Global da ONU - 1999) do qual a Copel é signatária, a Política de Sustentabilidade e Cidadania Corporativa da Copel se rege pelos seguintes princípios: 1º Princípio: COMPROMETIMENTO Declaramo-nos comprometidos com a valorização, conservação e defesa do meio ambiente e com a ampla inclusão e justiça social, considerando os preceitos do desenvolvimento sustentável no exercício de nossas atividades. 2º Princípio: ATITUDE PRÓ-ATIVA DIANTE DA LEI Comprometemo-nos a cumprir a legislação ambiental vigente e a respeitar os direitos humanos universais no desenvolvimento de nossas atividades, bem como agir além do meramente exigido pela lei, sempre que necessário e possível, no sentido de apoiar e promover o desenvolvimento sustentável das comunidades com as quais interagimos. 3º Princípio: DIÁLOGO, COMUNICAÇÃO E TRANSPARÊNCIA Nos relacionamos de forma transparente com os diversos segmentos sociais, direta e indiretamente interessados em nossas atividades, considerando efetivamente suas opiniões e expectativas. 4º Princípio: RESPEITO À DINÂMICA SÓCIOAMBIENTAL Estamos atentos aos fatores que definem a dinâmica sócioambiental, revendo constantemente nossos princípios, buscando um desempenho adequado através de ações de melhoria contínua.

211 5º Princípio: RESPONSABILIDADE INDIVIDUALConscientizamos nossa força de trabalho a assumir uma postura de respeito e responsabilidade para com todas as partes interessadas, assegurando práticas empresariais cotidianas consistentes com seus valores pessoais e com os valores da empresa.

6º Princípio: VALORIZAÇÃO DA DIVERSIDADE Valorizamos a diversidade dos ecossistemas naturais e sociais, em todos os seus múltiplos aspectos. O programa relacionado a seguir responde aos objetivos / princípios de nº:

• Programa Tributo ao Iguaçu

Se considerarmos a Copel como um organismo vivo, o Rio Iguaçu representa sua espinha dorsal. Suas águas geram a maior parte da energia fornecida aos nossos clientes, proporcionando conforto e qualidade de vida aos paranaenses, bem como desenvolvimento socioeconômico do próprio Estado. Sendo assim, é muito justo que, ao completar meio século de existência, a Copel preste um tributo a este generoso patrimônio natural, que nasce nos contrafortes da Serra do Mar e percorre para o oeste quase toda a extensão do território paranaense.

A partir desta concepção, as áreas de Responsabilidade Social e de Meio Ambiente da Copel iniciaram em 2004 a formatação de um programa decenal de ações e atividades denominado “Tributo ao Iguaçu”, com o propósito de lançar um olhar generoso e solidário sobre as águas, a natureza e as comunidades lindeiras do rio visando à promoção do desenvolvimento sustentável, arquitetado a partir das idéias e propostas surgidas das próprias comunidades envolvidas.

O Programa Tributo ao Iguaçu foi criado com a missão de estruturar uma rede de parcerias facilitadora e catalisadora da articulação das comunidades para a criação de sua visão de futuro, de estratégias e de projetos co-construídos, visando o seu desenvolvimento sustentável sem comprometer o direito das gerações futuras de usufruírem a natureza no mínimo em condições iguais das atuais e em alinhamento com a missão da Copel.

Resultados: A atuação do programa Tributo ao Iguaçu em Porto Vitória, como área piloto, já trouxe alguns resultados efetivos com benefícios concretos para a comunidade. Podemos citar como exemplos: 1. Articulação da rede de parceiros, que já conta com mais de 40 entidades de diversos setores; 2. Articulação do grupo de apoio a projeto turístico na região de Porto Vitória, envolvendo especialistas em turismo, geoprocessamento e representantes da comunidade local e início do inventário do potencial turístico da região para identificação de pólos, mapeamento de áreas e identificação de infra-estrutura existente e necessária; 3. Criação de um Centro de Referência em Vime em Piraquara - PR (berço das nascentes do Rio Irai, que junto com o Rio Atuba formam o Rio Iguaçu). Neste centro, além do viveiro de mudas - já há 200 mil mudas disponíveis - estará sendo produzido vime e promovidas atividades de ensino do manuseio para produção de móveis e artesanato. 4. Criação do projeto Meninos do Vime no município de União da Vitória - PR, com a transferência inicial de 2 mil mudas da planta para um viveiro local; 5 Formatado em parceria com o Senai, o projeto de profissionalização e certificação do Instituto Piamarta, de União da Vitória. O Instituto completou, em 2004, 25 anos de funcionamento e atualmente atende 500 meninos carentes e suas famílias, através de um arranjo local produtivo. A Copel já realizou as obras de ampliação da rede elétrica e do poste de transformação para atendimento à nova escola de mecânica de automóveis, que começará a funcionar no início do novo ano letivo. Além disso, as escolas de panificação e marcenaria que já funcionam e capacitam os meninos carentes há diversos anos, serão devidamente certificadas pelo Senai. 6. Representantes do Mercado Social, uma iniciativa da Confederação das Associações Comerciais Brasileiras (CACB), se uniram à equipe do Tributo ao Iguaçu, integrantes das comunidades de Porto Vitória, União da Vitória e parceiros, com vistas a lançar um Pregão Social na região. O Mercado Social é, assim, mais um parceiro do Tributo ao Iguaçu que entra com a função de mobilizar os empresários para a viabilização de projetos eleitos pela população e que promovam o desenvolvimento sustentável da região.

212 • Programa Voluntariado Corporativo - EletriCidadania

O programa incentiva os empregados a iniciarem ou ampliarem trabalhos de ação voluntária nas comunidades onde vivem e trabalham, aplicando seus conhecimentos e habilidades para o bem-estar geral das pessoas, através da liberação de até 4 horas mês do horário de trabalho para o desenvolvimento de atividades voluntárias. As atividades ou obras de ação social podem ser executadas individualmente ou em grupos, mediante negociações prévias com os líderes de equipes da empresa, de forma a não trazer qualquer prejuízo ao andamento normal das atividades empresariais e profissionais, principalmente entre aqueles empregados que trabalham em regime de escala.

Resultados: Até 31 de dezembro de 2002, o programa EletriCidadania contava com 344 voluntários cadastrados que, naquele ano, empregaram 12.142 horas em trabalhos de interesse da comunidade. Estas, somadas às 5.907 que foram realizadas anteriormente, resultam em 18.049 horas dedicadas às ações de voluntariado pelos empregados da Copel desde a criação do Programa. Já em 2004 foram cadastrados 107 novos voluntários e realizadas 855 horas.

• Campanha de Arrecadação para o Programa Fome Zero

A partir de 2003, em parceria com o PROVOPAR (Programa do Voluntariado Paranaense), através da fatura de energia a empresa passou a arrecadar contribuições dos seus clientes ao Programa Fome Zero. A Copel absorve os custos de arrecadação e o montante mensal arrecadado é repassado ao parceiro PROVOPAR para utilização em programas estruturantes de combate à fome.

Resultados quantitativos no exercício de 2004: Total de parcelas ativas: 155.403 Total de arrecadação repassado ao PROVOPAR: R$ 357.723,96 Média de arrecadação mensal: R$ 29.810,33

Resultados qualitativos: Os recursos repassados ao PROVOPAR foram investidos na implementação de políticas sociais e geração de renda do Governo do Estado do Paraná.

• Campanha Natal sem Fome

Desde 2001, a Copel participa do Natal sem Fome, uma campanha que representa o esforço solidário em âmbito nacional de arrecadação de alimentos não-perecíveis para doação às pessoas carentes.

Criado há 10 anos pelo sociólogo Herbert de Souza, o Betinho, através do Comitê Ação e Cidadania contra a Fome, a Miséria e pela Vida, o Natal sem Fome é a maior manifestação coletiva do espírito solidário e voluntário do brasileiro. Centenas de milhares de cestas básicas são distribuídas todos os anos a famílias carentes, cadastradas em programas assistenciais, de uma forma absolutamente ordenada.

Resultados: Em 2004, o total de doações na Copel foi de 15.887 Kg de alimentos.

213 • Campanha Permanente de Arrecadação para a Pastoral da Criança

Em 2000, a Copel celebrou acordo com a Pastoral da Criança para arrecadar doações através das faturas de energia, sendo a cobrança feita mediante autorização expressa do consumidor interessado.

Resultados quantitativos de janeiro a dezembro de 2004: Número de clientes: 1.072.510 Total de arrecadação: R$ 1.256.790,14 Média de arrecadação mensal: R$ 104.732,51

Resultados: A Pastoral da Criança, organismo de ação social da Conferência Nacional dos Bispos do Brasil - CNBB, é uma das mais importantes organizações de todo o mundo a trabalhar em saúde, nutrição e educação da criança, do ventre materno aos seis anos de vida. A Pastoral da Criança está presente especialmente nas periferias das grandes cidades e nos bolsões de miséria dos pequenos e médios municípios brasileiros, tanto no meio urbano quanto no meio rural.

• Programa de Relacionamento com os Fornecedores de Materiais e/ou Serviços

Com o objetivo de estreitar o relacionamento com seus fornecedores de materiais e/ou serviços, considerando o referencial estratégico e a política de sustentabilidade da Companhia, em 2004 foi criado grupo de trabalho para estruturar e desenvolver o Programa de Relacionamento com Fornecedores, cujos critérios deverão ser definidos com base nos benchmarks disponíveis.

Resultados: A avaliação dos Indicadores de Responsabilidade Social do Instituto Ethos mostrou que a Copel precisa ter um posicionamento mais enfático na sua cadeia produtiva. A empresa entende que o envolvimento dos stakeholders no processo de disseminação da responsabilidade social é imprescindível. Neste contexto, em 2004 foi ampliada a cláusula contratual de Responsabilidade Social presente em todos os contratos firmados pela empresa, como segue:

Cláusula Contratual da Responsabilidade Social

As partes contratantes se comprometem a: a) Não permitir a prática de trabalho análogo ao escravo ou qualquer outra forma de trabalho ilegal, bem como a implementar esforços junto aos seus respectivos fornecedores de produtos e serviços, a fim de que esses também se comprometam no mesmo sentido; b) Não empregar menores de 18 anos para trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e menores de dezesseis anos para qualquer trabalho, salvo na condição de aprendiz, a partir de quatorze anos; c) Não permitir a prática ou a manutenção de discriminação limitativa ao acesso na relação de emprego, ou negativa com relação a sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico, bem como a implementar esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores; d) Proteger e preservar o meio ambiente, bem como prevenir e erradicar práticas que lhe sejam danosas, exercendo suas atividades em observância dos atos legais, normativos e administrativos relativos às áreas de meio ambiente e correlatas, emanadas das esferas Federal, Estaduais e Municipais, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento da Lei Federal nº 6.938/81 (Política Nacional do Meio Ambiente) e da Lei nº 9.605/98 (Lei dos Crimes Ambientais), implementando ainda esforços nesse sentido junto aos seus respectivos fornecedores. § Único: A Copel poderá, a qualquer tempo, fiscalizar o cumprimento das obrigações conferidas à CONTRATADA nesta cláusula, sendo-lhe permitida visitas a quaisquer estabelecimentos desta.

214 • Luz Fraterna

Programa do Governo do Estado que assume o pagamento da fatura de energia elétrica de famílias carentes devidamente cadastradas com consumo mensal de até 100 kWh. O programa foi aprovado pela Lei Estadual 14.087, de 11/09/2003.

No ano de 2004 foram atendidas em média 224.320 famílias, sendo 179.456 localizadas na área urbana e 44.864 localizadas na área rural.

Em termos de transferência de renda, que é o objetivo principal do Programa, em 2004 o Programa manteve em poder dessas famílias a importância de R$ 25.619.138,68 ou o correspondente a 188.429.010 kWh.

Metas: Beneficiar todas as famílias que atendem os critérios da Lei.

• Universalização de Energia

A Copel elaborou um plano de universalização com vistas a atender até 2007 todas as propriedades que ainda não possuem acesso à energia elétrica, envolvendo a ligação de aproximadamente 56 mil unidades, das quais 36 mil são rurais e 20 mil são urbanas. O projeto responde à Resolução ANEEL Nº 223, de 29/04/2003 e à Lei Federal 10.762, de 11/11/2003. Para o atendimento às 36 mil propriedades rurais foi assinado, em julho de 2004, um termo de compromisso entre o Governo Federal e a Copel com vistas a atender ao Programa, denominado "Luz para Todos".

• Programa Irrigação Noturna

Coordenar a operacionalização do fornecimento de energia elétrica para o “Programa Irrigação Noturna,” desenvolvido pela Secretaria da Agricultura e do Abastecimento do Estado do Paraná, que visa estimular o uso da irrigação para o aumento da produtividade na produção agrícola e melhorar a qualidade de vida na área rural.

• Representações externas - Participação na formulação de Políticas Públicas ABCE - Associação Brasileira de Concessionárias de Energia Elétrica: O objetivo da ABCE é reunir profissionais e companhias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de todo o país para promover o debate e buscar soluções para questões comuns. EPE – Empresa de Pesquisa Energética: Vinculada ao Ministério de Minas e Energia, a EPE realiza estudos e pesquisas que subsidiarão a formulação, o planejamento e a implementação de ações do Ministério de Minas e Energia, no âmbito da política energética nacional. APINE - Associação dos Produtores Independentes de Energia: Objetiva promover a união das empresas interessadas em produção independente de energia elétrica, atuando como órgão técnico e consultivo no estudo e solução dos problemas que se relacionem com a atividade de suas associadas. Comitê de Meio Ambiente do CIGRÉ: A Copel participa do Comitê de Meio Ambiente instituído no CIGRÉ, que tem por objetivo promover o intercâmbio e desenvolvimento técnico, tecnológico e da engenharia no Brasil quanto à produção, transmissão e distribuição de energia elétrica.

215 Relacionamento com o Instituto Ambiental do Paraná – IAP: Considerando que Copel e o IAP têm interesses comuns, o bem estar social e ambiental, propôs-se uma aproximação entre estas instituições com o intuito de promover maior sinergia e eficácia em suas ações conjuntas. Como resultados, obtivemos o levantamento de todas as ações relevantes no relacionamento Copel com o IAP e a proposta de procedimentos para cada uma das ações, ouvindo todas as partes interessadas. CGB - Comitê Gestor de Bioenergia: Tem como objetivo gerir e fomentar ações de P&D, aplicações e uso da biomassa no Estado do Paraná, com foco inicial na produção e aplicação do biodiesel na matriz energética estadual. Conselho Paranaense de Cidadania Empresarial: Tem a missão de contribuir com o desenvolvimento da comunidade paranaense, congregando as potencialidades e competências do segmento empresarial para executar projetos sociais, culturais e ambientais, enfatizando o desenvolvimento da ação voluntária. Fórum Permanente da Agenda 21 Paraná: Tem por objetivo definir e sistematizar as ações da Agenda Estadual, a partir de temas norteadores indicados pela sociedade paranaense e sob a perspectiva de construção de metas e estratégias do desenvolvimento sustentável. ZEE - Zoneamento Ecológico-Econômico do Estado do Paraná: O zoneamento ecológico econômico é um instrumento da política nacional do meio ambiente com vistas a atuar na organização territorial e tem por objetivo geral organizar as decisões dos agentes públicos e privados quanto a planos, programas, projetos e atividades que, direta ou indiretamente, utilizem recursos naturais, assegurando a plena manutenção do capital e dos serviços ambientais dos ecossistemas. COEP - Comitê de Entidades no Combate à Fome e Pela Vida: Desde 1995 a Copel participa do COEP, programa pioneiro no estímulo à formação de parcerias entre empresas, universidades, poder público e organizações da sociedade. É uma rede dirigida a vários segmentos diferentes, atuando no combate à fome e à miséria. Atua de forma descentralizada numa rede nacional de articulação e mobilização, contemplando projetos nas áreas de educação, segurança alimentar, geração de renda, cultura, meio ambiente, saúde, ação local, cidadania empresarial, mobilização, campanhas, atividades de capacitação e comunicação. CONSEA-PR - Conselho Estadual de Segurança Alimentar e Nutricional: A Copel participa do CONSEA desde a sua constituição, em 2003. O Conselho é um instrumento de articulação entre governo e sociedade civil na proposição de diretrizes para as ações na área da alimentação e nutrição. A atribuição do conselho é assessorar os Governos Federal, Estaduais e Municipais na formulação de políticas e na definição de orientações para que o país garanta o direito humano à alimentação.

• Participação no Movimento Paraná Competitivo

Integrando as iniciativas do Movimento Paraná Competitivo, o MBC - Movimento Brasil Competitivo, numa iniciativa conjunta com o SEBRAE - Serviço Brasileiro de Apoio à Pequena e Média Empresa e outras instituições como o IBQP/Pr - Instituto Brasileiro de Qualidade e Produtividade do Paraná lançou em 2004 o Prêmio Sucesso Empresarial, que nasceu focado na crença de que o Paraná, a exemplo de outros Estados brasileiros, tem muito a ganhar com a utilização de mecanismos promotores da melhoria da gestão das empresas.

A Copel, pelo seu porte, sua função e missão, não poderia furtar-se de contribuir, participando ativamente na formatação desse processo desde a sua concepção. A empresa tem contribuído na consolidação do Movimento Paraná Competitivo junto com outros parceiros, entre os quais destacam-se a Secretaria de Indústria e Comércio, FIEP (Federação das Indústrias do Estado do Paraná), Grupo Gerdau e as Associações Comerciais e Empresariais.

Ainda no escopo do MBC destaca-se a experiência "Copel 5S nas Escolas", no Fórum dos Programas Estaduais Setoriais de Qualidade e Produtividade também promovido pelo Movimento Paraná Competitivo, em conjunto com o IBQP. A Copel já adaptou e implantou o 5S em 7 escolas de suas usinas e iniciou um trabalho voluntário de apoio às escolas da comunidade de seu entorno, para que também o implantem. Dado o sucesso da experiência, existe interesse pelo Movimento Brasil Competitivo em levá-la a todas as escolas brasileiras. Trata-se de uma ferramenta ágil, de fácil compreensão e implantação que promove a disseminação de valores, a inclusão social e a cidadania.

216 • Programa para o uso seguro e racional da energia

Kit Escola – O Kit Escola é uma Campanha de Segurança na Comunidade para a Prevenção de Acidentes com Eletricidade. Seu objetivo é disponibilizar informações sobre segurança no uso de energia elétrica de forma didática. O Kit Escola é usado por 400 voluntários em todo o Paraná, todos empregados da Copel, e é composto por caderno, régua, jogo de memória e cartilha. Ao longo de 2004, foram distribuídos 150 mil kits em 1.150 estabelecimentos de 125 municípios. Ao todo, quase 400 mil pessoas tiveram acesso ao material.

• Programas de Eficiência Energética

A Copel desenvolve anualmente um Programa de Eficiência Energética onde são aplicados recursos financeiros equivalentes a 0,5% de sua receita operacional líquida em projetos que têm como objetivo a promoção da eficiência energética no uso final da energia elétrica.

No ano de 2004 foram desenvolvidos os seguintes projetos:

Gestão Energética Municipal - Projeto com o objetivo de implantar um plano de eficientização energética em instalações municipais e difundir o conceito de combate ao desperdício de energia elétrica e preservação do meio ambiente, com os seguintes resultados: a) abrangência de 22 municípios no PR b) capacitação de 62 técnicos municipais c) criação e estruturação de Unidades de Gestão Energética Municipais d) elaboração de 22 Planos Municipais de Gestão da Energia Elétrica - PLAMGEs PROCEL nas Escolas - Programa de Educação Ambiental “A Natureza da Paisagem” - Trata-se de um programa de educação ambiental denominado “A Natureza da Paisagem - Energia", destinado a professores de 1º. e 2º. graus, ministrado por técnicos das concessionárias de energia elétrica, os chamados multiplicadores, em curso de 12 horas com acompanhamento permanente durante o ano letivo, que compreende: a) realização de curso de formação de novos instrutores na Copel; b) realização de curso de reciclagem/atualização de instrutores existentes; c) capacitação de professores de escolas das diversas regiões onde a empresa atua. Doação de Sistemas de Iluminação Eficientes para Entidades Assistenciais - Com objetivo de promover o combate ao desperdício de energia em entidades assistenciais do Estado, a Copel repassou orientações sobre como usar a energia elétrica sem desperdícios e efetuou a substituição dos sistemas de iluminação existente por outro mais moderno e eficiente, sendo: a) beneficiadas 515 entidades assistenciais; b) distribuídas e instaladas lâmpadas fluorescentes compactas de 15W e conjuntos de iluminação de 32W (luminária + lâmpada fluorescente tubular + reator eletrônico); c) eficientizados 10.459 pontos de iluminação. Convênios e Termos de Cooperação Técnica Celebrados em 2004 - No ano de 2004, foram celebrados convênios e termos de cooperação técnica com instituições de várias regiões do Estado, tendo como finalidade o desenvolvimento dos projetos de eficiência energética relacionados a seguir: a) Eficientização Energética na Santa Casa de Misericórdia de Curitiba; b) Eficientização Energética na Santa Casa de Misericórdia de Londrina; c) Eficientização Energética no Hospital Infantil de Londrina; d) Eficientização Energética na Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa; e) Eficientização Energética no Campus da Universidade Estadual de Maringá - UEM; f) Criação de Laboratório de Eficiência Energética no CEFET-PR / Curitiba. Programa Reluz - O Programa Nacional de Iluminação Pública Eficiente “ReLuz” tem o objetivo de promover o desenvolvimento de sistemas eficientes de iluminação pública, contribuindo para melhorar as condições de segurança e a qualidade de vida nas cidades brasileiras.

Na Copel, no ano de 2004 o Programa Reluz contemplou os seguintes municípios: 1) Iporã: 1.536 pontos de iluminação pública eficientizados; 2) Altônia: 1.106 pontos de iluminação pública eficientizados; 3) Paraíso do Norte: 911 pontos de iluminação pública eficientizados; 4) São Jorge do Patrocínio: 539 pontos de iluminação pública eficientizados; 5) Castro: 2.435 pontos iluminação pública eficientizados; 6) Toledo: 10.375 pontos de iluminação pública eficientizados.

217 Apoio à Cultura

O fomento e o crescimento artístico no Paraná estão entre os objetivos e princípios da Copel. Assim, incentivar, resgatar, manter e promover a manifestação cultural em todo o Estado tem sido o compromisso da empresa com o processo educacional.

Foram investidos R$ 3,4 milhões (incluindo valores gastos pela Compagas) em diferentes frentes de manifestação cultural. Entre as várias edições de livros voltados ao processo educacional do público infanto-juvenil, a Copel também teve um olhar sobre o povo Guarani ao publicar uma fonte de pesquisa sobre o folclore desse povo quase em extinção. Também as artes cênicas foram levadas a várias regiões do Estado levando espetáculos dramáticos, mostrando que a interiorização das artes é uma forma de democratizar o acesso às manifestações artísticas.

A Copel também colocou ao alcance dos paranaenses o privilégio de prestigiar e admirar as artes plásticas através de seu maior símbolo que é o Museu Oscar Niemeyer. Desta maneira, foi possível ver renomados artistas brasileiros como De Bona, do próprio Niemeyer e Brennand, entre outros, além do acervo de gravuras de Rembrandt.

Fortalecer a formação de platéias e a educação para a cidadania por meio da democratização do acesso à cultura também foram ideais concretizados em palcos, igrejas, escolas e espaços alternativos em várias cidades do Estado.

Programas e Ações Ambientais

• Eliminação de Ascarel

O resíduo de ascarel, material utilizado como isolante em equipamentos antigos de geração e transformadores de energia elétrica, é tóxico e com elevado potencial de gerar problemas ambientais no final de sua vida útil.

Para eliminar definitivamente o uso de ascarel, teve início em junho de 2004 um projeto específico com duração prevista de 18 meses visando realizar uma avaliação da existência de resíduos do material, implantação de procedimentos de manuseio e destinação final ambientalmente adequada desses resíduos.

Resultados: Levantamento da situação dos equipamentos em operação com ascarel; Compra de equipamentos para substituição; Avaliação do ambiente físico dos equipamentos.

• Planejamento da arborização urbana

A convivência entre a arborização urbana e as redes de distribuição de energia elétrica apresenta situações de impasse, exigindo um planejamento para a realização de podas e eventuais cortes de árvores, a fim de minimizar interrupções no fornecimento de energia elétrica.

Resultados: Pesquisas na bibliografia existente; Identificação dos tipos de árvores adequadas para cada situação proposta; Elaboração de guia de arborização contemplando particularidades próprias relacionadas aos aspectos climáticos e finalidades do uso de determinada espécie.

218 • Gestão de resíduos e efluentes na distribuição

O programa visa dar uma destinação final adequada aos resíduos gerados, minimizando e controlando a emissão de efluentes e estudar a viabilidade de reutilizar ou reciclar determinados tipos de resíduos, promovendo ganhos não só ambientais, mas também econômicos. O desenvolvimento de ações foi iniciado em setembro de 2004 dentro da perspectiva de implementação de um Sistema de Gestão Ambiental - SGA corporativo.

Resultado: Levantamento das principais ações desenvolvidas nas diversas áreas da empresa, como uma das etapas da implementação do SGA.

• Programa ZERE - Gestão de resíduos, efluentes e emissões nas usinas de geração de energia

Este programa busca identificar os tipos de resíduos e efluentes que potencialmente podem oferecer riscos ao meio ambiente e à segurança nas usinas de geração de energia, além de desenvolver e implementar ferramentas para o Gerenciamento de Resíduos e Efluentes provenientes de processos de operação e manutenção das usinas.

O programa visa ainda a implementação de procedimentos de monitoramento, controle e separação para quantificar todos os resíduos e efluentes, segundo seu grau de toxicidade e riscos para o meio ambiente, o desenvolvimento ao fim de cada ciclo de um Plano de Gerenciamento de cada item estudado e um Plano de Gerenciamento de Contingências Ambientais para as usinas.

Resultados: Implementação do ciclo que visa identificar os tipos de efluentes que potencialmente podem oferecer riscos do ponto de vista ambiental e a segurança em ambientes de usinas. Realização de diagnóstico por amostras coletadas em todas as unidades de produção da Copel do quadro atual da geração destes efluentes, permitindo gerenciamento mais efetivo. Encaminhamento ambientalmente adequado dos resíduos gerados no processo de O & M, inclusive para co-processamento em fábricas de cimento, bem como o acompanhamento do transporte dos mesmos.

Desenvolvimento e distribuição de Alevinos

Com a finalidade de administrar o manejo e pesquisa da ictiofauna endêmica, este programa busca o domínio da técnica reprodutiva de três espécies nativas: mandi, bagre e surubim do Iguaçu - este em lista de extinção, além da reprodução controlada de lambaris nativos do Iguaçu.

Resultados: Produção de 1.260 milhões de alevinos das várias espécies para repovoamento da bacia do Iguaçu. Destes, 300 mil alevinos foram disponibilizados para atender o convênio Copel - Sadia - Ibama.

Programa de Recuperação de Áreas Degradadas / UHE SCX

Através de técnicas de recomposição ambiental, este programa busca recuperar a paisagem, visando minimizar os efeitos negativos da implantação do canteiro de obras, acampamento e outros locais descaracterizados durante a construção do empreendimento UHE Salto Caxias.

Resultados: Produção de humus (minhocultura) visando auxiliar na regeneração do solo, recuperando suas propriedades físicas, químicas e biológicas, preservando o meio ambiente. Produção de 70 mil mudas de espécies nativas, apenas no horto florestal existente na usina. Esforço para o enriquecimento da vegetação e abertura de novas áreas, bem como a manutenção das existentes.

219 Avaliação e biorremediação de áreas do Polo do Atuba impactadas por óleos minerais

O Pólo do Atuba abriga atividades administrativas, de almoxarifado e de manutenção. Devido aos serviços de manuseio e estoque de equipamentos com óleo mineral e a manutenção de veículos, são passíveis de contaminação seu solo e as águas sub-superficiais. Pela proximidade com o Rio Atuba, uma parte do terreno é classificada como “Área de Proteção Permanente”, sendo, portanto, importante o monitoramento e a avaliação das condições ambientais e operacionais das suas instalações.

Resultados: Levantamento das características hidrogeológicas; Avaliação ambiental das áreas operacionais; Elaboração do plano de trabalho.

• Educação Ambiental

A eficácia de um processo depende, fundamentalmente, do comprometimento intelectual e emocional das pessoas envolvidas, o que leva à conscientização das pessoas e o sucesso das ações voltadas à preservação e conservação do meio ambiente. Com esse objetivo, teve início em setembro de 2004 a realização do seminário “As Três Ecologias”.

Resultados: Levantamento dos temas a serem abordados; Definição e segmentação dos diversos tipos de público; Elaboração do conteúdo programático e da linguagem a ser utilizada para cada segmento de público; Avaliação de aproveitamento de instrutores internos e preparação do material didático; Realização de três seminários, atingindo 160 participantes.

• Museu Regional do Iguaçu

Consta no Relatório de Impacto Ambiental da Usina Hidrelétrica Gov. Ney Braga (Segredo) a instalação do Museu Regional do Iguaçu, local para guarda, estudo e exposição do acervo oriundo dos Programas de Aproveitamento Científico de Flora e Fauna, Salvamento da Memória Cultural e Resgate Arqueológico.

O museu possui um dos mais expressivos acervos regionais do Paraná, categorizados em Meio Biótico (espécies de flora e fauna) contendo 1.985 exemplares e Meio Antrópico (cultura humana) com 545 peças, além de desenvolver Programas de Educação Ambiental, o que leva à reflexão sobre a necessidade do desenvolvimento sustentável da sociedade para a melhoria constante da qualidade de vida.

Resultados: Inicio do Projeto de Coleta Seletiva de Resíduos na Vila Residencial da Usina Hidrelétrica Gov. Ney Braga. Atendimento a mais de 17 mil visitantes durante o ano de 2004, oriundos da comunidade, de instituições de ensino e profissionais interessados em atividades de educação ambiental.

220 • Programa de Reassentamento Segredo IV / UHE GNB

Este programa busca relocar as comunidades atingidas pelos reservatórios e fazer a interface entre a Copel e a Associação dos Agricultores Reassentados, sendo realizada através de um Convênio de Co-Gestão firmado em 2002 e que será finalizado em 2005. Esse convênio tem como objetivos o acompanhamento do processo de inserção das famílias no programa de reassentamento, a orientação no gerenciamento das propriedades, o desenvolvimento de atividades com vistas a capacitar os reassentados a administrar a Associação e a promoção de intercâmbios para estimular o desenvolvimento de projetos econômicos, agrícolas, sociais e culturais.

Resultados: O reassentamento Segredo IV atende 77 famílias que têm buscado, em consonância com os objetivos da co- gestão, alternativas de auto-sustentabilidade e melhoria da qualidade de vida através de práticas como resgate cultural, ampliação do nível de escolaridade da comunidade, implementação de agricultura orgânica e de tecnologias na agropecuária, entre outras.

Programa Mexilhão Dourado

O programa visa desenvolver campanhas junto à população do Estado do Paraná e, principalmente, às comunidades ribeirinhas que visem detectar e monitorar a entrada do Limnoperna fortunei nos reservatórios da Copel. Esse molusco pode trazer sérios prejuízos econômicos a todas as atividades envolvidas com a utilização de recursos hídricos no Paraná.

Resultados: Distribuição de panfletos e cartazes nos reservatórios de Gov. Ney Braga, Gov. Bento Munhoz e Gov. Jose Richa, visando a contenção ou minimização da invasão dos ecossistemas do Estado. Até o momento, não foram encontrados focos do molusco nos reservatórios das usinas da Copel.

Balanço Social

O Balanço Social é um demonstrativo publicado anualmente junto com as demais demonstrações contábeis, composto de diversas informações que indicam o desempenho da Empresa, no período, na área de Responsabilidade Social Empresarial.

É importante salientar que não existe lei que institua a obrigatoriedade de elaboração do Balanço Social, mas a Copel há anos o vem fazendo, dentro da metodologia e dos critérios propostos pelo Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas - IBASE, por entender este demonstrativo como um instrumento de comunicação e transparência da empresa com suas partes interessadas.

Cabe informar que atendendo às normas da CVM foram consolidados os dados da Compagas nas Demonstrações Contábeis, fato que refletiu também no Balanço Social e que exigiu a reclassificação dos dados de 2003 para uma correta comparabilidade dos dois anos.

221 A seguir, demonstramos através de números a materialização da responsabilidade social empresarial da Copel.

222 223 224 AGRADECIMENTOS Ao reconhecermos que o bom desempenho e o lucro de R$ 374,1 milhões obtido pela Copel neste ano provêm do constante apoio recebido dos públicos com as quais nos relacionamos, queremos expressar nossos agradecimentos aos Senhores Acionistas, aos nossos Clientes e Fornecedores, aos Senhores membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ao Governo do Estado e demais autoridades, e à Comunidade pela confiança depositada em nossa organização.

Agradecemos especialmente ao empenho e dedicação dos nossos empregaos, que por mais de 50 anos têm transformado a Copel numa empresa que é motivo de orgulho para o Estado do Paraná.

Curitiba, 24 de Março de 2005.,

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado)

1. Contexto Operacional A Companhia Paranaense de Energia - COPEL (COPEL, Companhia ou Controladora) é uma sociedade por ações de capital aberto com ações as bolsas de valores do Brasil, dos Estados Unidos da América e da Espanha, é de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a COPEL está autorizada a participar de consórcios ou companhias, em conjunto com empresas privadas, com o objetivo de desenvolver atividades nas áreas de energia, de telecomunicações e de gás natural.

As empresas controladas e suas principais atividades são:

COPEL Geração S.A. – subsidiária integral destinada a explorar o serviço de geração de energia, possui 18 usinas em operação, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, com capacidade instalada de 4.549,6 MW. Detém junto à ANEEL as seguintes concessões, renováveis:

225 COPEL Transmissão S.A. – subsidiária integral que tem como principal atividade a exploração dos serviços de transporte e transformação de energia elétrica, além de operar parte do Sistema Interligado Nacional - SIN, localizado na região sul do país, para o Operador Nacional do Sistema – ONS. Conta com 125 subestações com tensões iguais e superiores a 69 kV e 6.996,3 km de linhas de transmissão;

COPEL Distribuição S.A. – subsidiária integral destinada a explorar a distribuição e a comercialização de energia em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas. Distribui energia elétrica em 392 dos 399 municípios do Estado do Paraná, atendendo a 98% dos consumidores do Estado, bem como ao município de Porto União/SC. Adicionalmente, atendia a consumidores livres no Estado de São Paulo, cujos contratos encerraram no final do ano de 2004;

COPEL Telecomunicações S.A. – subsidiária integral destinada a explorar e prestar serviços de telecomunicações e de comunicações em geral;

COPEL Participações S.A. – subsidiária integral que tem por objeto social participar, acionariamente, de outras sociedades ou consórcios.

Companhia Paranaense de Gás – Compagas – sociedade de economia mista na qual a COPEL Participações detém 51% do capital social votante e que tem como atividade principal a exploração do serviço público de fornecimento de gás natural canalizado.

Elejor – Centrais Elétricas Rio Jordão S.A. – sociedade de economia mista na qual a COPEL Participações detém 70% do capital social votante e que tem como atividade principal a geração de energia elétrica, estando ainda em fase pré operacional. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conjugadas com a legislação específica da ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Para melhor comparabilidade das informações, a Companhia procedeu reclassificações e incluiu, além das subsidiárias integrais, a controlada Companhia Paranaense de Gás - Compagas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2004 e de 2003.

As controladas seguem práticas contábeis compatíveis com as da COPEL . 3. Demonstrações Contábeis Consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas estão sendo apresentadas em conformidade com a Instrução CVM n.º 247/1996 e contemplam as subsidiárias integrais COPEL Geração, COPEL Transmissão, COPEL Distribuição, COPEL Telecomunicações e COPEL Participações e a sociedade controlada Companhia Paranaense de Gás - Compagas.

Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado das empresas constantes da consolidação estão sendo apresentados na nota 48, reclassificados para fins de padronização do plano de contas.

Na consolidação foram eliminados os investimentos da Companhia nos patrimônios líquidos das controladas, bem como os saldos de ativos, passivos, receitas e despesas decorrentes de operações entre as companhias, tendo sido destacada a participação dos acionistas minoritários, de forma que as demonstrações contábeis consolidadas representem efetivamente os saldos de transações com terceiros.

Conforme autorização concedida pela CVM mediante o Ofício/CVM/SNC/n.º 009/2005, as demonstrações contábeis da sociedade controlada Elejor – Centrais Elétricas Rio Jordão S.A. não foram incluídas na consolidação, por não representarem alteração relevante na unidade econômica consolidada, tendo sido este investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial na COPEL Participações.

Em 31 de dezembro de 2004 e 2003, a Elejor apresentou os saldos abaixo:

226 4. Principais Práticas Contábeis a) Aplicações financeiras - Estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data das demonstrações contábeis. b) Consumidores e revendedores - Englobam o fornecimento e o suprimento de energia faturada e a estimativa de energia fornecida não faturada até o encerramento do balanço, e fornecimento de gás natural, contabilizados com base no regime de competência. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Está reconhecida em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas na realização de contas a receber de consumidores e de títulos a receber, cuja recuperação é considerada improvável. d) Materiais em estoque (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais no almoxarifado, classificados no ativo circulante, estão registrados ao custo médio de aquisição e aqueles destinados a investimentos classificados no ativo imobilizado, pelo custo de aquisição (os bens de massa são registrados pelo custo médio). Os valores contabilizados não excedem aos seus custos de reposição ou valores de realização. e) Investimentos - As participações societárias permanentes em controladas e coligadas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, líquidos de provisão para perda, quando aplicável. f) Imobilizado - Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, tomando- se por base os saldos contábeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro - UC, conforme determina a Portaria DNAEE n.º 815, de 30 de novembro de 1994, complementada pela Resolução ANEEL n.º 015 de 24 de dezembro de 1997. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas às Resoluções ANEEL n.º 02 de 24 de dezembro de 1997 e n.º 44, de 17 de março de 1999 e apresentadas na nota 17.

Os gastos de administração geral são apropriados, mensalmente, às imobilizações em bases proporcionais. A alocação dos dispêndios diretos com pessoal mais serviços de terceiros é permitida com base em critérios adequadamente fundamentados.

Os encargos financeiros, os juros e efeitos inflacionários incorridos, relativos a financiamentos obtidos de terceiros vinculados ao imobilizado em andamento, são apropriados às imobilizações em curso durante o período de construção . g) Empréstimos, financiamentos e debêntures - Os empréstimos, financiamentos e debêntures são atualizados pelas variações monetárias e cambiais incorridas até a data do balanço, incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente.

227 h) Imposto de renda e contribuição social diferidos – São calculados com base nas alíquotas efetivas de imposto de renda e de contribuição social e reconhecido o diferimento em função das diferenças intertemporais e prejuízos fiscais. i) Planos previdenciário e assistencial - Os custos associados aos planos previdenciário e assistencial junto à Fundação Copel são reconhecidos em conformidade com a Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, tendo sido adotado o critério de ajuste à conta de lucros acumulados, registrado no exercício de 2001. j) Provisões para contingências - Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência. Os fundamentos e a natureza das provisões estão descritos na nota 25. k) Outros direitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longo prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. l) Uso de estimativas – A preparação de demonstrações contábeis de acordo com os princípios de contabilidade adotados no Brasil requer que a Administração da Companhia faça estimativas e premissas que afetem os valores reportados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data do balanço patrimonial e os valores reportados de receitas e despesas. Os resultados atuais dessas transações e informações podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa, vida útil do imobilizado, provisão para contingências, imposto de renda, premissas de plano de aposentadoria e benefícios pós-emprego e transações envolvendo a compra e venda de energia no MAE, que são reconhecidas com base nas estimativas e o faturamento e liquidação final estão sujeitos a revisão dos participantes do MAE. m) Diferimentos de custos do setor – A estrutura de definição das tarifas no Brasil está projetada para fornecer a recuperação dos custos permitidos da Companhia. Dessa forma, e seguindo orientação da ANEEL, a Companhia capitaliza as variações de custos permitidos como ativos regulatórios diferidos quando existe uma expectativa provável de que a receita futura equivalente aos custos incorridos será faturada e cobrada como resultado direto da inclusão dos custos em uma tarifa ajustada, definida pela agência reguladora. O ativo regulatório diferido será eliminado quando a Companhia cobrar os custos relacionados por meio de faturamento aos consumidores. n) Apuração do resultado - As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. o) Lucro líquido por ação - Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço. p) Operação de "hedge" de moeda - As perdas e ganhos líquidos não realizados relacionados à operação de “hedge” de moeda, apurados com base nas taxas pactuadas, são reconhecidos, em atendimento ao regime de competência de exercícios, na conta do exigível a longo prazo, “Operação com derivativos”, em contrapartida à conta “Despesas financeiras".

5. Acordo Geral do Setor Elétrico

O Setor Elétrico Brasileiro foi submetido em 2001 a um Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica. O Governo Federal criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica para administrar programas de ajuste de demanda, coordenar esforços para aumento da oferta de energia e implementar medidas de caráter emergencial durante o período do racionamento, que vigorou de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002.

Nesse período de excepcionalidade, a aplicação comercial das regras de mercado traria conseqüências irreparáveis aos agentes do mercado de energia elétrica, motivo pelo qual exigiu-se o esforço da sociedade, das autoridades governamentais, do Poder Concedente e de todos os agentes do setor elétrico nacional.

228 Ao final do ano de 2001, alcançou-se o Acordo Geral do Setor Elétrico (o “Acordo”) entre Geradoras, Distribuidoras e o Governo Federal, atuando o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como agente financiador. O Acordo assumido foi operacionalizado pela ANEEL, estabelecendo, em Resoluções, os procedimentos contábeis necessários a refletir o Acordo e diversas outras decisões do Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. O Acordo, subscrito pelos agentes em 18.12.2001, refletiu-se na Medida Provisória n.º 14, de 21 de dezembro de 2001, e posteriormente convertida na Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002.

Dando cumprimento à determinação da ANEEL, as presentes demonstrações contábeis estão sendo apresentadas contendo o resultado do processamento do movimento de energia elétrica no país, divulgado pelo Mercado Atacadista de Energia – MAE, que, a partir de 2004, foi sucedido pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.

Os ajustes contábeis relativos aos valores decorrentes do Acordo Geral do Setor Elétrico estão descritos nas notas 7 e 41.

A COPEL Geração formalizou sua participação no Acordo em julho de 2002. A COPEL Distribuição, subscritora do Acordo em 18 de dezembro de 2001, conforme assembléia geral das concessionárias distribuidoras de energia elétrica do país, em cumprimento ao disposto no art. 6.º, parágrafo 1.º, da Lei n.º 10.438/2002, bem como ao estabelecido na Resolução ANEEL n.º 90, de 18 de fevereiro de 2002, complementou a formalização do Acordo em junho de 2002. Com isso, a Companhia fez jus ao Reajuste Tarifário Extraordinário – RTE que, em junho de 2002, foi requerido à ANEEL, por conta das perdas suas verificadas em itens da chamada “Parcela A”, aludida na cláusula sétima do seu contrato de concessão, relativamente ao período de tempo compreendido entre 1º de janeiro de 2001 e 25 de outubro de 2001.

Entretanto, quando a ANEEL fez publicar, através da resolução ANEEL n.º 430, de 19 de agosto de 2002, revogada e substituída pela resolução ANEEL n.º 482, de 30 de agosto de 2002, as parcelas relativas ao mencionado RTE para todas as concessionárias de distribuição de energia elétrica, excluiu na publicação a COPEL Distribuição.

Em razão dessa exclusão, a COPEL Distribuição, em via administrativa na ANEEL, defendeu sua posição como beneficiária do aludido RTE, o fazendo conforme o contido no Processo Administrativo ANEEL sob nº 48500.004963/02- 40, ao qual a ANEEL, em decisão em instância administrativa final, houve por rejeitar.

Inconformada com aquela decisão da ANEEL, a Companhia, em 2004, moveu ação judicial que ora tramita pela Justiça Federal do Estado do Paraná.

No cenário regulatório, 2004 foi marcado pelo detalhamento das regras do novo modelo do setor elétrico, instituído pela Lei n.º 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto n.º 5.163/2004. O principal teste do novo modelo foi o Mega Leilão de Energia Elétrica realizado em 07 de dezembro de 2004, onde foram negociados 17.000 MW médios de energia de empreendimentos já existentes. O valor total negociado chegou a R$ 74.900.000 e o evento teve a participação de 35 distribuidoras como compradoras e 18 geradoras como vendedoras. As empresas fecharam contratos com prazo de duração de oito anos com entregas programadas a partir de 2005, 2006 e 2007, de um total comercializado de 9.054 MW médios para entrega a partir de 2005, 6.782 MW médios para 2006 e 1.172 MW médios para 2007.

6. Disponibilidades

229 7. Consumidores e Revendedores

a) Encargos de capacidade emergencial

A Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determina que os custos, inclusive de natureza operacional, tributária e administrativa, relativos à aquisição de energia elétrica (kWh), e a contratação de capacidade de geração ou potência (kW) pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial – CBEE, sejam rateados entre todas as classes de consumidores finais atendidas pelo Sistema Elétrico Nacional Interligado, proporcionalmente ao consumo individual verificado, constituindo adicional tarifário específico. A tarifa cobrada atualmente dos consumidores, a título de encargo de capacidade emergencial, é de R$ 0,0067/kWh (Resolução ANEEL n.º 262, em vigor desde 01/11/2004), as anteriores foram: de R$ 0,0085/kWh (Resolução ANEEL n.º 496/2003, com vigência de 29/09/2003 a 31/10/2004), R$ 0,0066/kWh (Resolução ANEEL n.º 295/2003, com vigência de 26/06/2003 a 28/09/2003), R$ 0,0057/kWh (Resolução ANEEL n.º 351/2002, com vigência de 28/06/2002 a 25/06/2003) e no período de 1º de março de 2002 era de R$ 0,0049/kWh (Resoluções ANEEL n.ºs 071/2002 e 249/2002).

Nesse sentido, os valores faturados e repassados à CBEE, como encargo tarifário durante o exercício de 2004 foram de R$ 136.498 e R$ 128.137, respectivamente.

O encargo é repassado à CBEE quando do efetivo recebimento pela Companhia. b) Tarifa social baixa renda

O Governo Federal, através da Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determinou a aplicação da tarifa social de baixa renda, ocasionando um significativo impacto na receita operacional da Companhia.

230 O Decreto Presidencial n.º 4.336, de 15 de agosto de 2002, autorizou a ELETROBRÁS a utilizar recursos da Reserva Global de Reversão – RGR, para financiamento às concessionárias da perda de receita com aplicação da tarifa social aos consumidores de baixa renda, decorrentes dos novos critérios estabelecidos na Lei n.º 10.438/02, atualizada pela Lei n.º 10.604, de 17 de dezembro de 2002.

A ANEEL divulgou através da Resolução n.º 491, de 30 de agosto de 2002, os procedimentos, condições e prazos para a homologação dos valores que serviram de base à contratação dos financiamentos junto à ELETROBRÁS.

A Companhia iniciou, a partir de setembro de 2002, o faturamento do fornecimento de energia elétrica aplicando a tarifa social com base nos novos critérios de enquadramento das unidades consumidoras de baixa renda.

A ANEEL, através da Resolução Normativa n.º 089/2004, de 25 de outubro de 2004, estabeleceu a metodologia para o cálculo de subvenção econômica a ser concedida à concessionária ou permissionária de distribuição de energia elétrica ou de montante a ser utilizado para a redução do nível das suas tarifas, de forma a contrabalançar os efeitos de política tarifária aplicável a unidades consumidoras integrantes da Subclasse Residencial Baixa Renda. c) Direito de ressarcimento de geradores

O direito de ressarcimento de geradores refere-se aos valores de energia livre, vendida no âmbito do MAE, durante a vigência do programa emergencial do consumo de energia elétrica, no período de 1.º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. A homologação dos valores foi formalizada pela Resolução ANEEL n.º 483, de 29 de agosto de 2002, ratificada pela Resolução ANEEL n.º 036, de 29 de janeiro de 2003, retificada pelas Resoluções Normativas ANEEL n.º 40, de 28 de janeiro de 2004 e n.º 45, de 03 de março de 2004.

Os montantes a receber, pela COPEL Geração, foram segregados em curto e longo prazo com base na expectativa de sua realização, baseada na Recomposição Tarifária Especial – RTE homologada às concessionárias distribuidoras de energia elétrica.

8. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída de acordo com a norma contida no Manual de Contabilidade de Serviço Público de Energia Elétrica da ANEEL. Após criteriosa análise das contas a receber vencidas, a Administração da Companhia considerou os seguintes valores como sendo suficientes para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber:

231 9. Serviços Executados para Terceiros, Líquidos

10. Dividendos a Receber

11. Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná

Mediante contrato firmado em 4 de agosto de 1994 e termo aditivo de dezembro de 1995, o saldo remanescente da conta de resultados a compensar – CRC foi negociado com o Governo do Estado do Paraná para ser ressarcido em 240 meses, atualizado pela variação do IGP-DI e juros de 6,65% ao ano. Em 1º de outubro de 1997, houve renegociação do saldo para pagamento nos 330 meses seguintes pelo sistema price de amortização, com vencimento da primeira parcela em 30 de outubro de 1997 e a última em 30 de março de 2025, mantidas as cláusulas de atualização e juros do contrato original.

O Governo do Estado do Paraná, em 19 de março de 2003, formulou ao Ministério da Fazenda solicitação de aprovação de pedido de federalização do crédito de CRC da COPEL, o qual foi enviado à Secretaria do Tesouro Nacional para avaliação.

Através do quarto termo aditivo assinado em 21 de janeiro de 2005, a Companhia renegociou com o Governo do Estado do Paraná, o saldo em 31 de dezembro de 2004 da conta de resultados a compensar – CRC, no montante de R$ 1.197.403, em 244 prestações recalculadas pelo sistema price de amortização, com vencimento da primeira parcela em 30 de janeiro de 2005 e as demais com vencimentos subsequentes e consecutivos.

No valor renegociado, além das parcelas vincendas, estão incluídos o saldo da parcela vencida em fevereiro de 2003 e as parcelas vencidas de março de 2003 a dezembro de 2004, corrigidos pelo IGP-DI e acrescidos de juros de 1% a.m. As demais cláusulas do contrato original foram mantidas.

O Governo do Estado vem cumprindo com o pagamento das parcelas renegociadas conforme estabelecido no quarto termo aditivo.

232 12. Impostos e Contribuições Sociais

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém imposto de renda diferido calculado à alíquota de 15%, mais o adicional de 10%, e a contribuição social diferida constituída à alíquota de 9%.

A provisão para déficit previdenciário está sendo realizada em conformidade com o plano de amortização da respectiva dívida e a provisão para convênio assistencial na medida em que ocorrem os pagamentos dos benefícios pós-emprego. As demais provisões serão realizadas em função das decisões judiciais e das realizações dos ativos regulatórios.

Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros futuros tributáveis, até o limite de 30% do lucro tributável, não estando sujeitos a prazo prescricional.

A base de cálculo para a realização dos créditos fiscais está contabilizada como segue:

233 Em cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de geração de base de cálculo positiva em montante suficiente para realização dos créditos fiscais, contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração e aprovados por esta, está apresentada a seguir:

Estas projeções de resultado futuro serão objeto de reavaliação da administração quando da aprovação do encerramento do exercício de 2005. b) ICMS a recuperar

O Governo do Estado homologou em 05 de setembro de 2002, em favor da COPEL Distribuição, direito de crédito extemporâneo de ICMS, no montante original de R$ 167.485, destacados nas aquisições de ativos permanentes da COPEL, o qual vinha sendo descontado dos recolhimentos de ICMS no período estipulado de quarenta e oito meses, atualizados pelo Fator de Conversão e Atualização – FCA.

De setembro de 2002 à maio de 2004, foram descontadas 21 parcelas, totalizando um valor de R$ 80.552 .

Em função do indeferimento deste direito por parte do Governo do Estado, em 2004, a COPEL efetuou o estorno contábil do mesmo, originando então um débito de ICMS relativo ao valor das 21 parcelas até então deduzidas, o qual, após a atualização monetária e a adição de juros moratórios, totalizou um valor de R$ 108.777. Este débito foi quitado através da compensação com parte do valor a receber do governo do Estado do Paraná, relativo à conta de CRC. c) Programa de Recuperação Fiscal – REFIS

Em 2000, a Companhia incluiu no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, instituído pela Lei n.º 9.964, de 10 de abril de 2000, uma dívida total de R$ 89.766, proveniente de obrigações fiscais junto ao INSS, tendo liquidado R$ 45.766 referente aos juros, com créditos decorrentes de prejuízos fiscais do imposto de renda e bases negativas da contribuição social adquiridos de terceiros. Considerando que a Secretaria da Receita Federal não concluiu a análise do processo de transferência dos créditos citados, a Companhia constituiu, em setembro de 2003, provisão que, atualizada até 31 de dezembro de 2004, resulta no montante de R$ 67.942 (R$ 45.766 de juros e R$ 22.176 de atualização monetária).

13. Conta de Compensação da “Parcela A”

A Portaria Interministerial n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, a partir do ano de 2001, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica.

234 A Portaria Interministerial n.º 116, de 4 de abril de 2003, determinou o adiamento por 12 meses da compensação do saldo da CVA para os reajustes tarifários anuais que ocorreram entre 8 de abril de 2003 e 7 de abril de 2004.

O saldo da CVA referente ao período de 2002/2003, cuja compensação foi adiada nos termos da Portaria Interministerial n.º 116, de 04 de abril de 2003, acrescido do saldo da CVA apurado nos doze meses subseqüentes, nos termos da Portaria Interministerial n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, serão compensados nas tarifas de fornecimento de energia elétrica das concessionárias nos 24 meses subseqüentes ao reajuste tarifário anual que ocorrer entre 8 de abril de 2004 e 7 de abril de 2005.

Sendo assim, conforme Nota Técnica n.º 146/2004 – ANEEL, de 21 de junho de 2004, em junho de 2004 foram reconhecidos no reajuste tarifário 50% do saldo da Conta de compensação da “parcela A” no valor de R$ 112.193 referente ao período de 2002/2003 e o valor de R$ 75.184 referente ao período de 2003/2004.

Os saldos remanescentes dos dois períodos serão considerados no reajuste de 2005.

Esta portaria estabelece ainda, que para efeito de cálculo do reajuste da tarifa de fornecimento de energia elétrica, a CVA deve também registrar as variações da quota de recolhimento à Conta de Desenvolvimento Energético – CDE.

235 14. Outros Créditos

a) Ativo regulatório PIS e COFINS

Pela publicação das Leis Federais n.ºs 10.637 e 10833 foram alteradas as bases de cálculo e majoração das alíquotas do PIS e da COFINS. Em razão destas alterações, ocorreu crescimento nas despesas com PIS de dezembro de 2002 a dezembro de 2004 e nas despesas com a COFINS de fevereiro de 2004 a dezembro de 2004.

A ANEEL, através do Ofício Circular n.º 302/2005-SFF/ANEEL, enviado à COPEL, reconhece o direito da Companhia em ser ressarcida dos custos adicionais com PIS e COFINS, definindo que as concessionárias deverão apurar o valor do impacto produzido até a data do balanço em função da mudança de critérios de apuração do PIS e COFINS e reconhecê- lo contabilmente como um ativo ou um passivo, conforme a natureza do impacto, positivo ou negativo, respectivamente. Substanciado em tal dispositivo, a Companhia registrou, de acordo com critério definido pela ANEEL, os créditos no montante de R$ 80.426 (consolidado) como Ativo realizável a longo prazo e, em contrapartida, reduzindo a despesa com PIS e COFINS.

A Companhia estima que os valores registrados serão recuperados na tarifa a partir de julho de 2005, sendo que os critérios de atualização e prazo de recuperação estão ainda pendentes de definição pela ANEEL.

236 15. Créditos com Pessoas Ligadas A Companhia possui, demonstrados pelo valor líquido, os créditos a receber abaixo junto às suas coligadas e controladas:

a) Juros sobre capital próprio a receber

Dividendos a receber das subsidiárias integrais sob a forma de juros sobre capital próprio, conforme determinam seus estatutos, referentes aos exercícios de 2001, 2003 e 2004. b) Financiamentos e debêntures repassados

A Companhia repassou os empréstimos e financiamentos para as suas subsidiárias integrais quando de sua constituição em 2001. Entretanto, os contratos cujas transferências para as respectivas subsidiárias ainda estão em fase de formalização, encontram-se igualmente registrados na Controladora.

Para fins de divulgação nas demonstrações contábeis, os saldos destes financiamentos repassados, sem incidência de remuneração, são apresentados separadamente, como contas a receber das subsidiárias integrais e como obrigação por empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 554.667, em 31 de dezembro de 2004 (nota 15).

O montante de R$ 614.027 referente a debêntures também foi repassado para a COPEL Distribuição, valendo o mesmo critério de registro do parágrafo anterior (nota 19).

237 c) Contrato de mútuo com a Elejor

O contrato de mútuo com a Elejor, no valor de R$ 216.926 mil (R$ 24.000 mil em 2003), objetiva garantir a continuidade do projeto de construção das Usinas Hidrelétricas do Complexo Energético Fundão-Santa Clara, bem como do sistema de transmissão. O empréstimo será amortizado em 120 (cento e vinte) parcelas mensais e consecutivas, com carência de 6 (seis) meses após início das operações da quarta turbina do Complexo, prevista para outubro de 2006, acrescido de juros “pro rata tempore” equivalentes a 3,198% ao ano, e a título de “spread” a variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, contados a partir da data de cada repasse. 16. Investimentos A composição dos investimentos é a seguinte:

a) Coligadas e controladas

238 Nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. estão registrados ágios na aquisição (R$ 42.289 e R$ 5.814) que no balanço representam saldo líquidos de R$ 14.252 e R$ 1.963, respectivamente. Estes ágios estão sendo amortizados à taxa anual de 10%, cujo efeito no resultado exercício de 2004 e de 2003 foi de R$ 4.808 (R$ 4.228 e R$ 580). O fundamento econômico do pagamento do ágio nos investimentos da Sercomtel S.A. - Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. foi a expectativa de rentabilidade futura e a amortização em 10 anos, à taxa anual de 10%, que resultou da avaliação do retorno do investimento com base no fluxo de caixa descontado.

Em 18 de dezembro de 2003, foi firmado com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. contrato de compromisso de alienação de ações que a mesma possuía da Elejor – Centrais Elétricas Rio de Jordão S.A., correspondente a 30% das ações ordinárias. Com isso, a Companhia passou a deter 70% das ações ordinárias do empreendimento. O capital social da Elejor é representado por 60.300 mil ações ordinárias e 59.900 mil ações preferenciais. Esta operação foi aprovada pela ANEEL conforme Resolução Autorizativa n.º 302 de 27 de julho de 2004, publicada no Diário Oficial em 28 de julho de 2004 e no Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE na 330ª Sessão Ordinária em 15 de setembro de 2004.

A Companhia assinou, em 09 de julho de 2004, com a Lanis Ltda, contrato de compromisso de alienação de ações do capital social do Onda Provedor de Serviços S/A, correspondente a sua participação acionária de 24,5%, tendo recebido os seus direitos em outubro de 2004.

17. Imobilizado

De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n.º 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição e comercialização são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL n.º 20/1999 regulamentou a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na concessão.

239 As principais taxas anuais de depreciação, de acordo com a Resolução ANEEL n.º 44/1999 e a Portaria n.º 96, de 17 de março de 1995, do Ministério das Comunicações, são:

a) Obrigações especiais

São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e representam os valores da União e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e as subvenções destinadas a investimentos na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final das concessões. b) Planos de Universalização de Energia Elétrica

A ANEEL, através da Resolução n.º 223, de 29 de abril de 2003, estabeleceu as condições gerais para elaboração dos Planos de Universalização de Energia Elétrica visando ao atendimento de novas unidades consumidoras, ou aumento de carga, regulamentando o disposto nos artigos 14 e 15 da Lei n.º 10.438 de 26 de abril de 2002, e fixou as responsabilidades das concessionárias e permissionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica. Foi devolvido aos consumidores até 31 de dezembro de 2004 o montante de R$ 4.427.

O programa instituído pelo governo e denominado “luz para todos“ objetivou antecipar a meta e completar 100% de eletrificação no país até 2008, sem qualquer ônus para o consumidor. c) Levantamento físico dos bens do imobilizado

A Companhia realiza regularmente inventários físicos cíclicos de seus ativos, distribuídos dentro de sua área de concessão. 18. Empréstimos e Financiamentos Conforme comentado na nota 15, o saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia refere-se a obrigações com instituições financeiras repassadas às subsidiárias integrais, cuja transferência está em fase de formalização. O saldo é composto como segue:

240 A composição dos empréstimos consolidados é como segue:

(1) Eurobônus – Emissão de notas de Eurobônus em 2 de maio de 1997, com vencimento único em 2 de maio de 2005, no valor equivalente a US$ 150.000, com juros de 9,75% a.a. e pagamentos semestrais a partir de 2 de novembro de 1997. O contrato apresenta a seguinte cláusula restritiva.

•A relação EBTIDA/despesa financeira (consolidado) deverá ser de, no mínimo, 2,5 e a relação dívida total/EBTIDA deverá ser de, no máximo, 3,25 (consolidado), que estão sendo atendidas.

(2) Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID – Empréstimo para a Usina Hidrelétrica de Segredo e Derivação do Rio Jordão, liberado a partir de 15 de janeiro de 1991, totalizando US$ 135.000. O principal, cujo pagamento da primeira parcela ocorreu em 15 de janeiro de 1997, e os juros são amortizados semestralmente até 2011. Os juros são calculados de acordo com a taxa de captação do BID, a qual, para o segundo semestre de 2004, foi de 4,62% a.a..

(3) Secretaria do Tesouro Nacional - A reestruturação da dívida de médio e longo prazos, assinada em 20 de maio de 1998, referente aos financiamentos sob amparo da Lei n.º 4.131/62, está demonstrada no quadro a seguir:

As taxas de juros praticadas e as amortizações são as seguintes: a) Par Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano e a 6,0% a.a. até o final e amortização única no final do contrato. b) Capitalization Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano e a 8,0% a.a. até o final do contrato e amortização em 21 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004. c) Debt Conversion Bond – Juros correspondentes a libor semestral + 7/8 de 1% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004. d) Discount Bond – Juros correspondentes a libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. e amortização única no final do contrato. e) El Bond – Bônus de Juros – Juros correspondentes a libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. e amortização em 19 parcelas semestrais, a partir de abril de 1997.

241 f) New Money Bonds – Juros correspondentes a libor semestral + de 7/8 de 1% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2001. g) FLIRB – Juros correspondentes a 4,0% a 5,0% a.a. nos primeiros anos e libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. após o 6.º ano até o final do contrato e amortização em 13 parcelas semestrais, a partir de abril de 2003.

Em garantia a este contrato a Companhia cedeu e transferiu à União, condicionado ao inadimplemento de qualquer parcela do financiamento, os créditos que forem feitos à sua conta centralizadora de arrecadação das suas receitas próprias, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Nos bônus Discount Bond e Par Bond existem garantias depositadas, nos valores de R$ 11.149 e R$ 15.871 (R$ 10.690 e R$ 15.217, em 31/12/2003), respectivamente, contabilizadas em outros créditos a receber a longo prazo (nota 14).

4) Banco do Brasil S.A. – Contratos com recursos em Yen, para a subestação isolada a gás – Salto Caxias, amortizáveis em 20 parcelas semestrais, a partir de 7 de março de 2000, com juros de 6,6% a.a. A garantia é vinculada à receita própria.

Contrato particular de cessão de crédito com a União, através do Banco do Brasil S.A., assinado em 30 de março de 1994, amortizável em 240 parcelas mensais pelo sistema price, a partir de 1º de abril de 1994, atualização mensal pela TJLP e IGPM e taxa de juros de 5,098% a.a.

5) Eletrobrás - Empréstimos originados de recursos do Fundo de Financiamento da Eletrobrás – FINEL e da Reserva Global de Reversão – RGR, para expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição. A amortização dos contratos vincendos iniciou em fevereiro de 1999 e o último pagamento está previsto para agosto de 2021. Os juros de 5,5% a 6,5% a.a. e o principal são amortizados mensalmente, atualizados pelo índice do FINEL e da UFIR. O contrato repassado à COPEL Distribuição, com recursos do BIRD, tem encargos pagos semestralmente de 3,98% a.a.; a garantia é dada por fiança do Governo Federal.

6) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES – Empréstimo para construção da Derivação do Rio Jordão, amortizável em 99 parcelas mensais, a partir de 15 de outubro de 1997. A remuneração é indexada pela TJLP (limitada a 6,0%), mais “spread” de 6% a.a. e a garantia é a vinculação da receita da COPEL.

Quatro contratos da Companhia Paranaense de Gás – Compagas assinados em 14 de dezembro de 2001, amortizáveis em 99 parcelas, com juros de 4% a.a., sendo dois para aquisição de máquinas e equipamentos, indexados pela TJLP (limitada a 6,0% a a)e dois para obras, instalações e serviços, indexados pela UNBND.

7) Banco Banestado S.A. – Contratos do Fundo de Desenvolvimento Urbano assinados em 02 de dezembro de 1996 e 23 de julho de 1998, amortizáveis em 96 parcelas mensais pelo sistema price, com carência de 12 meses, atualização mensal com base na TR e taxa de juros de 8,5% a.a. O contrato assinado em 02 de dezembro de 1996 encerrou em setembro de 2004. a) Composição dos empréstimos e financiamentos por tipo de moeda e indexador:

242 b) Variação das principais moedas estrangeiras e indexadores aplicados aos empréstimos e financiamentos:

c) Vencimentos das parcelas a longo prazo:

Para fazer frente ao Programa de Investimentos e o Serviço da Dívida de 2005, a Companhia está procedendo a estudos e avaliações, com o objetivo de efetuar captação de recursos até maio de 2005, além de utilização de geração de recursos próprios. d) Mutação de empréstimos e financiamentos:

19. Debêntures

Emissão de debêntures simples, concluída em 9 de maio de 2002, com subscrição integral no valor total de R$ 500.000, dividida em três séries (R$ 100.000, R$ 100.000 e R$ 300.000, respectivamente), com prazo de vigência de cinco anos, vencíveis em 1º de março de 2007. A 1.ª série foi readquirida em 27 de fevereiro de 2004 e a 2.ª série foi repactuada em março de 2005, com remuneração da taxa DI mais 1,50% a.a..

243 A espécie das debêntures é sem preferência (quirografária), com garantia pela fiança conjunta e solidária das subsidiárias integrais da COPEL. Não são conversíveis em ações e têm forma escritural. A destinação dos recursos foi a quitação do Euro-Commercial Paper e aplicação no programa de investimentos das subsidiárias integrais relativo aos exercícios de 2002 a 2004.

Na sua emissão, a remuneração da 1ª e 2ª séries foi equivalente à variação da taxa DI (calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – Cetip), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, capitalizada de “spread” de 1,75% a.a.. São pagos semestralmente no primeiro dia útil nos meses de março e setembro. A 3ª série tem seu valor nominal unitário remunerado a partir da data de emissão, 1º de março de 2002, pelo IGP-M, pelo n.º de dias úteis, mais juros de 13,25% a.a.. Os juros são pagos anualmente no 1º dia útil de março e a atualização pelo IGP- M em parcela única, juntamente com o principal.

Em março de 2005, a COPEL arquivou na CVM a solicitação de registro de um programa de debêntures no montante de R$ 1.000.000. A 1.ª série desse programa será de R$ 400.000, cujos recursos serão utilizados para o pagamento de Eurobônus de US$ 150.000, emitidos em 1997.

A composição do saldo em 31 de dezembro de 2004 é como segue:

O saldo da Companhia, R$ 614.027, foi repassado para a COPEL Distribuição (R$ 557.911, em 31/12/2003), da mesma forma que os empréstimos e financiamentos (notas 15 e 48). 20. Fornecedores

A Administração da Companhia está renegociando contratos, efetuando estudos, levantamentos, análises e auditorias, visando a melhor solução das condições contratuais vigentes. Em face disso, em 25 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração autorizou a suspensão dos pagamentos dos contratos da UEG Araucária Ltda. e Companhia Paranaense de Gás – Compagas.

244 a) UEG Araucária Ltda. – Contrato celebrado com a COPEL relativo à venda e compra de potência assegurada, no valor nominal de 484,7 MW, originalmente celebrado em 31 de maio de 2000 com validade por 20 anos a partir da data de declaração de operação comercial da usina termelétrica erigida no município de Araucária, Estado do Paraná.

Através do contrato de compra e venda de potência assegurada e da operação e manutenção da citada usina termelétrica à gás natural, a COPEL e a UEG Araucária firmaram compromisso de exclusividade de venda e de disponibilização à COPEL de toda potência inicial assegurada da Usina, no montante de 484,7 MW.

Os valores mensais pagos até dezembro de 2002 referem-se a adiantamento relativo ao valor que se faria devido nos termos de instrumento contratual que estaria sendo firmado pelas partes que celebraram o contrato original, desde que referido instrumento contratual substitutivo viesse a obter a necessária homologação regulatória. A partir de janeiro de 2003, os pagamentos foram suspensos pela nova administração em razão da interrupção das negociações bilaterais tendentes à elaboração do instrumento contratual substitutivo ao contrato de compra e venda de potência assegurada.

A UEG Araucária citou a Companhia no “Tribunal Arbitral de Paris”, em 1° de abril de 2003, com o objetivo de promover o arbitramento sobre a suposta inadimplência contratual. Em 22 de abril de 2003, a UEG Araucária enviou à COPEL comunicação em que considerava rescindido o contrato.

A COPEL propôs junto a Justiça Estadual do Paraná, em 22 de junho de 2003, ação declaratória de nulidade da cláusula arbitral e obteve decisão liminar suspendendo o procedimento arbitral, sob pena de multa diária.

Segundo Parecer Jurídico de autoria do IDC – Instituto de Direito Civil, firmado por renomados juristas, a Administração da Companhia é de opinião que o contrato de compra e venda de potência assegurada é ineficaz sob o ponto de vista jurídico, visto que o mesmo não foi jamais homologado pela ANEEL.

Adicionalmente, o referido parecer menciona que o pagamento do valor de compra da usina à guisa de multa contratual, conforme pretendido no aditamento ao pedido de arbitragem, não pode ser considerado devido previamente ao trânsito em julgado do contencioso em cursos perante a justiça estatal brasileira. Ademais, o valor da multa contratual em questão é bastante superior ao preço de mercado de uma usina de igual porte e natureza, algo que contraria a legislação aplicável à matéria.

A administração da Companhia, com base no citado parecer jurídico e no entendimento que o contrato firmado entre as partes é ineficaz, optou por reverter, na data base de 30 de junho de 2003, as provisões efetuadas relativas aos faturamentos mensais submetidas pela UEG Araucária à Companhia.

Em 14 de agosto de 2003, a Companhia entrou com nova ação judicial contra a UEG Araucária, denominada Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, que foi autuada sob o n.º 24.546/2003, junto à 3.ª Vara da Fazenda Pública de Curitiba, que se encontra em fase final de realização da perícia. Por meio da via judicial, a Companhia pretende constituir prova a seu favor quanto à demonstração da impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente. Realiza-se, neste momento, perícia judicial através da qual peritos de escolha do juízo, a partir de quesitos apresentados pela Companhia e pela UEG Araucária, emitirão laudo técnico contendo fundamentação de natureza técnica acerca dos quesitos apresentados. A Companhia e a UEG Araucária contam com o acompanhamento de seus respectivos assistentes técnicos, que semelhantemente aos peritos, emitirão suas conclusões sobre os quesitos.

Em 22 de fevereiro de 2004, ocorreu audiência preliminar junto à Câmara Arbitral - CCI, na França, oportunidade em que, depois de aberta a audiência, foi a mesma adiada para o dia 15 de abril de 2004. Naquela oportunidade, a COPEL reafirmou, consignando expressamente sua posição de não aceitação da competência da câmara arbitral, e ressaltando a existência de decisão judicial no Brasil a qual reconheceu a ausência de validade do compromisso arbitral existente no contrato objeto de litígio, o qual daria suporte ao procedimento arbitral iniciado na França. Em julho de 2004, houve nova audiência em Paris, em seqüência ao procedimento arbitral, oportunidade onde a COPEL novamente reiterou sua posição manifestada quanto à ausência de competência do tribunal arbitral para apreciar a questão a ele unilateralmente submetida pela UEG Araucária. Em 06 de dezembro de 2004, o Tribunal Arbitral, por maioria de votos, julgou-se competente para apreciar e julgar as matérias a ele submetidas. Referido julgamento não influenciará ou alterará as decisões do Poder Judiciário brasileiro a respeito da mesma matéria. Superada a discussão acerca da competência do tribunal arbitral, este dará início à fase na qual se discutirá o mérito do litígio entre as partes. b) Cia. Paranaense de Gás - Compagas – Contrato de venda de gás natural, assinado em 2000, destinado exclusivamente ao consumo na UEG Araucária para geração de energia elétrica, com prazo de duração de 20 anos, contados a partir do fornecimento inicial (2002).

245 Em razão do litígio estabelecido com a UEG Araucária e o fato de que o contrato de compra de energia celebrado entre a Companhia e a UEG não foi jamais homologado pela ANEEL, a Companhia suspendeu os pagamentos relativos ao contrato de compra e venda de gás natural (que seria necessário como combustível destinado ao funcionamento da usina, a qual jamais foi colocada em operação comercial) para a Compagas e que, por sua vez, suspendeu os pagamentos para a Petrobras.

O montante registrado nesta rubrica refere-se a provisão da quantidade de gás garantida em contrato firmado entre as partes, onde está disposto o pagamento, mesmo não havendo o respectivo consumo (take or pay). O contrato também prevê a recuperação do valor pago pelo período de sete anos, vinculado ao consumo equivalente de gás, sendo, entretanto, sua efetiva recuperação vinculada ao desfecho das discussões da Companhia com os outros acionistas da UEG Araucária, como mencionado no item “a” desta nota. c) Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras – Os valores referentes às obrigações com a Petrobrás são resultantes da inclusão da Compagas na consolidação dos balanços. 21. Provisões Trabalhistas

22. Benefício Pós-Emprego As subsidiárias da Companhia, através da Fundação Copel, da qual são patrocinadoras, mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós-emprego. As contribuições aos planos são efetuadas por ambos, patrocinadoras e beneficiários, baseadas em cálculos atuariais preparados por atuários independentes, seguindo as normas vigentes aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar, com o objetivo de prover fundos suficientes para cobrir as obrigações futuras com os benefícios a conceder.

Com a criação das subsidiárias integrais em 2001, o saldo da dívida relativa à mudança de plano (Plano Previdenciário III) ocorrida em 1998, atualizado até então, foi transferido às mesmas, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas e, ainda, a Companhia ficou como garantidora solidária em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios.

A Companhia adota as práticas contábeis instituídas pela Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, para registrar os custos com os planos previdenciário e assistencial, bem como os encargos sobre a dívida assumida com o Plano III (nota 31). O registro da mudança do plano foi efetuado no exercício de 2001, diretamente no Patrimônio Líquido. 23. Taxas Regulamentares

246 24. Outras Contas a Pagar

25. Provisões para Contingências A Companhia responde por diversos processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais e instâncias. A Administração da Companhia, fundamentada na opinião de seus assessores legais, mantém provisão para contingências sobre as causas cuja probabilidade de êxito é considerada desfavorável.

a) COFINS

Em 18 de agosto de 1998, o TRF da 4.º Região constituiu acórdão de imunidade da COPEL na COFINS sobre as operações com energia elétrica. Em 10 de agosto de 2000, a União interpôs ação rescisória para desconstituir o referido acórdão e em 21 de novembro de 2000 a Companhia foi citada, abrindo-se, assim, a discussão quanto a questão da perda do direito de interpor tal ação. Em 14 de dezembro de 2000, o processo foi concluso para o relator, com contestação apresentada pela COPEL em 06 de dezembro de 2000, embasada em pareceres conclusivos de renomados juristas, sobre a improcedência da ação rescisória interposta. Conservadoramente, a Administração decidiu manter a provisão para contingência somente do valor principal em discussão, sem os respectivos juros. Em agosto de 2003, a ação rescisória foi julgada procedente, ou seja, de forma desfavorável à COPEL, por maioria de votos. A COPEL interpôs embargos de declaração, sendo que este foi parcialmente acolhido. Em junho de 2004, a COPEL interpôs embargos infringentes, cujo julgamento foi designado para 02 de dezembro de 2004. Iniciado o julgamento na data referida e realizadas as sustentações orais pelos representantes das partes, o TRF anunciou o seu adiamento. No momento, aguarda-se a definição de nova data para sua realização.

Esta provisão não foi incluída no REFIS pelo fato da Companhia considerar a chance de êxito como provável, quando da decisão dos referidos processos judiciais, baseada em opiniões de diversos juristas.

247 b) INSS

Os depósitos judiciais de INSS, além daqueles relativos a recolhimento de terceiros provisionados, incluem outros processos da Companhia sendo contestados e suportados por depósitos recursais. 26. Patrimônio Líquido a) Capital social

O capital social integralizado, em 31 de dezembro de 2004, monta a R$ 3.480.000 e sua composição por ações (sem valor nominal) e principais acionistas é a seguinte:

Nas assembléias gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto.

As ações preferenciais “A” não possuem direito a voto, porém detêm prioridade no reembolso do capital e direito ao recebimento de dividendos de 10% ao ano, não cumulativos, calculados sobre o capital representado pelas ações desta classe.

As ações preferenciais “B” não possuem direito a voto, mas terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos, calculados com base em 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária e o estatuto da Companhia. Os dividendos assegurados à classe “B” serão prioritários apenas em relação às ações ordinárias e somente serão pagos à conta dos lucros remanescentes depois de pagos os dividendos prioritários das ações preferenciais classe “A”.

De acordo com o artigo 17 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/1976, os dividendos atribuídos às ações preferenciais são, no mínimo, 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. b) Reservas de capital

c) Reservas de lucros

248 A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, limitada a 20% do capital social.

A reserva para investimentos origina-se da retenção do lucro líquido remanescente após as distribuições legais e estatutárias, de forma a assegurar os programas de investimentos da Companhia, aprovadas pela 106ª reunião ordinária do conselho de administração, realizada em 21 de setembro de 2004. Esta reserva também foi utilizada para absorção do prejuízo do exercício de 2002. d) Juros sobre o capital próprio do exercício

Os juros foram contabilizados em despesas financeiras, e, para efeito das demonstrações, são apresentados como destinação do lucro líquido do exercício. No resultado do exercício, sua reversão foi efetuada contra rubrica própria em despesas financeiras, conforme preconiza a CVM. 27. Receita Bruta de Vendas e Serviços

249 28. Deduções da Receita Bruta

29. Energia Elétrica Comprada para Revenda

30. Pessoal

31. Planos Previdenciário e Assistencial As subsidiárias da Companhia mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós- emprego.

Plano previdenciário

O atual Plano Previdenciário aos empregados é oriundo de um plano de “benefícios definidos”, o qual foi transformado em um plano de “contribuição definida” em 1998, denominado “Plano Previdenciário III”.

Naquela data, o direito proporcional adquirido pelos participantes, em função da mudança de plano, gerou uma dívida que foi assumida e registrada nas demonstrações contábeis da COPEL, como patrocinadora única do plano, para ser amortizada em 240 parcelas mensais, vencíveis à partir de 1.º de fevereiro de 1999, atualizada pelo INPC e juros de 6% a.a.

250 Com a criação das subsidiárias integrais em 1.º de julho de 2001, o saldo daquela dívida, atualizado até então, foi transferido às mesmas, segregada individualmente com base em seus respectivos quadros de funcionários, existentes na data-base de cálculo da obrigação, ou seja, em 31 de dezembro de 1997, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1.º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas.

Em razão da celebração destes novos contratos individuais, o contrato firmado entre a Fundação e a Companhia, patrocinadora instituidora, foi rescindido, dando-se às partes a mais ampla quitação quanto aos direitos e obrigações oriundos daquele contrato, ficando, entretanto, a Companhia como garantidora solidária em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios.

Plano assistencial

Até agosto de 2001, a concessão de assistência médica aos funcionários e seus dependentes era feita diretamente pela Companhia, com administração da Fundação Copel. A partir daquela data, a Companhia e suas subsidiárias implementaram um plano de saúde aos seus empregados e dependentes, denominado “Plano Pró-Saúde”, que é custeado por contribuições mensais de ambas as partes, patrocinadoras e empregados, calculadas de acordo com critérios atuariais e normas vigentes, aplicáveis a este tipo de plano assistencial.

Deliberação CVM n.º 371/2000 – Contabilização de Benefícios a Empregados

Como a obrigação previdenciária relativa ao direito proporcional dos empregados, face a mudança de plano citada anteriormente, já havia sido reconhecida contabilmente desde 1998, para atender a Deliberação CVM n.º 371/2000, em 2001, a Companhia e suas subsidiárias ajustaram o saldo desta obrigação, no montante de R$ 72.857 (nota 15), avaliado na ocasião ao seu valor histórico, atualizado segundo as condições contratuais e deduzido das amortizações mensais realizadas até então.

No caso do Plano Assistencial, as subsidiárias da Companhia optaram pelo reconhecimento antecipado da obrigação do plano de saúde, em 1.º de julho de 2001, calculada segundo os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM n.º 371/2000, líquido dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, no montante de R$ 159.949, diretamente contra o patrimônio líquido.

Para viabilizar a implementação e dar garantias financeiras ao novo plano Pró-Saúde, as subsidiárias integrais da Companhia aportaram fundos, em montante calculado por atuário especialmente contratado pela Fundação Copel, que foram registrados contra a obrigação reconhecida em 1.º de julho de 2001.

Os valores consolidados reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2004, na conta de Benefícios pós- emprego, estão resumidos a seguir:

No exercício de 2004, a despesa incorrida com os planos previdenciário e assistencial foi:

251 Os custos estimados para os anos de 2005 e 2004, segundo critérios atuariais da Deliberação CVM n.º 371/2000, para cada plano, estão demonstrados a seguir:

As hipóteses atuariais aplicadas nos cálculos das obrigações e custos, para os anos de 2005 e 2004, foram as que seguem:

32. Material

33. Matéria-prima e Insumos para Produção de Energia

34. Gás natural e Insumos para Operação de Gás

O gás adquirido destina-se às operações da Compagas, que atende a COPEL Geração e demais clientes.

252 35. Serviços de terceiros

36. Taxas Regulamentares

37. Outras Despesas Operacionais

253 38. Resultado da Equivalência Patrimonial

O resultado da participação em controladas e coligadas em 2004 foi conforme a abaixo:

a) Equivalência patrimonial – coligadas

A Companhia vem contabilizando o resultado da avaliação dos investimentos pela equivalência patrimonial, limitada ao valor de sua participação no investimento.

Em 31 de dezembro de 2003, os resultados da equivalência patrimonial nas investidas Sercomtel S.A. – Telecomunicações e na Escoelectric Ltda, foram apurados com base em balanço preliminar. Em conseqüência, foram contabilizados no resultado de equivalência patrimonial a menor em R$ 2.645 e R$ 833, respectivamente. Estes valores foram regularizados no primeiro e no quarto trimestre de 2004.

A Companhia, com base nas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – parágrafo 4, parecer datado de 11 de fevereiro de 2005, em relação ao balanço patrimonial da coligada Sercomtel S/A Telecomunicações de 31 de dezembro de 2004, reconheceu a correspondente perda na equivalência patrimonial no valor de R$ 7.881. Tal valor refere-se a equivalência por parte da COPEL em razão de investimentos efetuados pela Sercomtel em participação em outras companhias, as quais apresentaram como provisão para passivo a descoberto.

254 39. Resultado Financeiro

40. Atualizações Tarifárias a) Reajuste tarifário anual

Através da resolução n° 284, de 23 de junho de 2003, a ANEEL homologou as tarifas de energia elétrica aplicáveis aos consumidores finais da Companhia, estabeleceu a receita anual das instalações de conexão, fixou o valor anual da taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica e as tarifas de uso dos sistemas de distribuição.

O reajuste tarifário teria vigência a partir de 24 de junho de 2003, com aumento médio das tarifas em até 25,27%.

Como divulgado através de Fato Relevante, publicado em 27 de junho de 2003, com o objetivo de atenuar os impactos desse reajuste para os consumidores paranaenses, não permitindo eventual depressão do consumo, reduzir os níveis de inadimplência, premiar a pontualidade, por destinar-se aos consumidores em dia com suas faturas, e atrair novos consumidores, principalmente industriais, o Conselho de Administração da Companhia, em suas 60ª Reunião Extraordinária, de 26 de agosto de 2003, e 102ª Reunião Ordinária, de 09 de dezembro de 2003, determinou a concessão de desconto nas faturas de energia, no mesmo percentual do reajuste autorizado pela ANEEL, para consumidores adimplentes, medida também apreciada na 159ª Assembléia Geral Extraordinária, de 03 de outubro de 2003, rerratificada pela 160ª Assembléia Geral Extraordinária, de 13 de novembro de 2003.

A partir de janeiro de 2004, a Companhia decidiu por reduzir para 8,2% o percentual médio de desconto oferecido aos consumidores adimplentes. Tal decisão ocasionou elevação média de 15% no valor total das faturas de energia. b) Revisão tarifária periódica

Em 24 de junho de 2004, a ANEEL publicou no Diário Oficial da União a Resolução n.º 146, com o resultado final da revisão tarifária periódica da COPEL. Por essa resolução, o reajuste médio da Companhia foi da ordem de 14,43% sobre as tarifas objeto da Resolução n.º 284/2003. Esse reajuste é constituído por 9,17%, correspondente ao índice determinado pelo processo de revisão tarifária, e 5,26%, referentes à recuperação de custos já realizados (CVA).

Com o objetivo de controlar os níveis de inadimplência e incentivar o consumo de energia no Estado do Paraná, a Companhia resolveu continuar concedendo desconto para os consumidores com o pagamento de suas faturas em dia. Assim, sobre os valores da Resolução n.º 146/2004 (que contém o reajuste de 25,27% referente ao ano de 2003 e de 14,43% referente ao ano de 2004), a Companhia concedeu desconto de 12,5%, em média.

255 Com isso, o aumento médio repassado para os consumidores adimplentes, a partir de 24 de junho de 2004, foi em torno de 9%.

A partir de 1º de fevereiro de 2005, as tarifas da COPEL sofreram uma redução do desconto concedido, o qual passou a ser de 8,2%, em média, sobre os valores da Resolução 146/2004, resultando num reajuste tarifário médio de 5%.

Para viabilizar os descontos concedidos pela COPEL Distribuição aos seus consumidores finais, a COPEL Geração igualmente concedeu, em média 28% de desconto ao longo do exercício de 2004. 41. Mercado Atacadista de Energia – MAE Os dados de comercialização de energia elétrica da COPEL Distribuição, considerados na contabilização do MAE, não foram reconhecidos pela Companhia como efetivos e definitivos para os exercícios de 2000, 2001 e primeiro trimestre de 2002. Esses dados foram calculados através de critérios e valores que levaram em conta decisões da Agência Reguladora contidas no Despacho ANEEL n.º 288/2002 e na Resolução ANEEL n.º 395/2002, sendo objeto de contestação, cuja providência a Companhia já encaminhou pelas vias administrativas e judiciais contra aquelas decisões.

O pleito da Companhia está embasado substancialmente no fato do Despacho e da Resolução mencionados acima terem produzido alterações retroativas à data da ocorrência das operações, especificamente quanto a comercialização parcial da quota parte de Itaipu nos submercados sul e sudeste para atender contratos bilaterais de energia livre, durante o período de racionamento em 2001, quando havia discrepância significativa de preço da energia de curto prazo entre os mercados. O montante estimado em 31 de dezembro de 2004, relativo às diferenças de cálculo, é de aproximadamente R$ 534.000, não reconhecido pela Companhia no passivo de energia a pagar.

Em 27 de agosto de 2002, a Companhia obteve liminar favorável expedida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, visando sustar a liquidação da contabilização determinada pelo Despacho n.º 288 e Resolução n.º 395 da ANEEL.

A Administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, considera como sendo prováveis as chances de êxito quando da decisão final destes processos judiciais.

Os saldos acumulados relativos às transações realizadas pela Companhia são como segue:

A movimentação dos valores de energia de curto prazo (MAE) no exercício de 2004 está apresentada como segue:

256 O MAE divulgou, em 24 de junho de 2003, após conclusão dos trabalhos de auditoria, Comunicado aprovando o novo cronograma de liquidação financeira dos 50% restantes relativamente às operações realizadas no período de dezembro de 2000 a dezembro de 2002. A referida liquidação se deu no dia 3 de julho de 2003, tendo sido mantidas as datas anteriormente acordadas para a liquidação financeira das operações relativas aos meses de outubro, novembro e dezembro de 2002, sendo 7 de julho de 2003, 10 de julho de 2003 e 17 de julho de 2003, respectivamente.

Os valores da energia no longo prazo podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento, movido por algumas empresas do setor, além da própria COPEL, relativos a interpretação das regras do mercado em vigor. Essas empresas, não incluídas na área do racionamento, obtiveram liminar que torna sem efeito o Despacho n.º 288 da ANEEL, de 16 de maio de 2002, que teve como objetivo o esclarecimento às empresas do setor sobre o tratamento e a forma de aplicação de determinadas regras de contabilização do MAE, incluídas no Acordo Geral do Setor Elétrico.

42. Reconciliação da Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

A reconciliação da provisão para o imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social (CSLL), calculada pela alíquota fiscal, com os valores constantes da demonstração do resultado é como segue:

43. Instrumentos Financeiros

A administração da companhia, por meio de uma política de derivativos realizou operação de "hedge" de moeda com o objetivo de proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição de passivos indexados ao dólar norte-americano.

O montante nominal em aberto dos derivativos é de R$ 444.383, onde a Companhia tem a posição ativa correspondente a variação cambial e passiva em um percentual da variação do CDI.

O valor contábil desse instrumento financeiro está atualizado de acordo com as taxas pactuadas contratualmente, sendo que a perda não realizada decorrente do resultado negativo dessas operações com o propósito de minimizar a exposição da sociedade a flutuação da moeda estrangeira, no montante de R$ 124.629, está registrado no resultado financeiro, (R$ 90.905 no exercício de 2004 e R$ 33.724 no exercício de 2003).

44. Transações com Partes Relacionadas

A COPEL efetuou uma variedade de transações com partes relacionadas não consolidadas, incluindo a venda de energia elétrica. As tarifas utilizadas são aquelas aprovadas pela ANEEL e os valores faturados não são considerados relevantes para fins de divulgação. Todas as outras transações são efetuadas em similaridade com o praticado pelo mercado.

257 Os principais saldos das transações com partes relacionadas no balanço patrimonial são:

Os principais saldos das transações com partes relacionadas na demonstração de resultado são:

258 Os saldos decorrentes de transações entre a Companhia e suas subsidiárias integrais estão demonstrados na nota 15.

Braspower International Engineering S/C Ltda. – A Companhia efetuou a cessão de empregados para a Braspower International Engineering S/C Ltda. e contabilizou como recuperação de despesas os valores de R$ 370 em 2004 e R$ 302 em 2003, permanecendo o saldo a receber no valor de R$ 982 (R$ 612 em 2003).

Copel Amec S/C Ltda. - A Companhia efetuou a cessão de empregados para a Copel Amec S/C Ltda. e contabilizou como recuperação de despesas os valores de R$ 143 em 2004 e R$ 239 em 2003, permanecendo o saldo a receber no valor de R$ 18 (R$ 7 em 2003).

Governo do Estado do Paraná – A Companhia possui crédito de CRC com o Governo do Estado do Paraná, o qual está descrito na nota 11, e que resultou em receita financeira no valor de R$ 198.278 (R$ 126.945 em 2003). A Companhia também efetuou a cessão de empregados para o Governo do Estado do Paraná e contabilizou como recuperação de despesas os valores de R$ 109 em 2004 e R$ 192 em 2003, permanecendo o saldo a receber no valor de R$ 1.154 (R$1.110 em 2003).

Onda Provedor de Serviços S.A. – A Companhia tem saldos de faturas de arrendamento de fibras óticas a receber da Onda Provedor de Serviços S.A. no valor de R$ 4.594, (R$ 3.550 em 2003) e receitas de arrendamento em 2004 no valor de R$ 483 (R$ 1.353 em 2003) e financeira de R$ 276 (R$ 448 em 2003).

Sercomtel S.A. Telecomunicações – A Companhia arrenda fibras óticas para a Sercomtel S.A. Telecomunicações e apresenta saldo a receber no valor de R$ 89 (R$ 1 em 2003) e tem registrado como receita de arrendamento o valor de R$ 1.557 (R$ 1.713 em 2003).

Elejor – Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. – A Companhia possui contrato de mútuo com a Elejor – Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A., descrito na nota 15, e que apresentou receita financeira no valor de R$ 19.852, em 2004.

Foz do Chopim Energética Ltda. - A Companhia possui contrato de mútuo com a Foz do Chopim Energética Ltda., descrito na nota 15, e que apresentou receita financeira no valor de R$ 3.034, (R$ 4.065 em 2003). A Companhia também possui contrato de compra de energia com a empresa citada, que totalizou R$ 21.785 (R$ 18.463 em 2003) e que apresenta saldo a pagar no valor de R$ 44.878 (R$ 18.463 em 2003). Também foi contabilizada multa sobre contrato de compra de energia no valor de R$ 3.167 (R$ 732 em 2003).

BNDES - A BNDES Participações S.A. - BNDESPAR possui 26,4% das ações ordinárias da Companhia e tem o direito de indicar dois membros do Conselho da Administração. O BNDESPAR é subsidiária integral do BNDES, com o qual a Companhia mantém contratos de financiamentos conforme descritos na nota 18. Estes contratos geraram despesas financeiras de R$ 6.847 (R$ 1.198 e R$ 5.649) em 2004 e R$ 8.615 (R$ 2.093 e R$ 6.522) em 2003.

Centrais Eólicas do Paraná Ltda. – A Companhia tem contrato de compra de energia com Centrais Eólicas do Paraná Ltda. A compra em 2004 totalizou R$ 964 (R$ 691 em 2003) e o saldo a pagar R$ 1.357 (R$ 225 em 2003).

Dona Francisca Energética S.A. - A Companhia concedeu avais à sua coligada indireta Dona Francisca Energética S.A., por empréstimos tomados por esta junto ao BID (garantido por suas ações no capital daquela coligada) e ao BNDES (devedora solidária), respectivamente nos montantes de US$ 40.700 e R$ 47.300.

A Companhia tem contrato de compra de energia com a Dona Francisca Energética S.A. A compra em 2004 totalizou R$ 44.112 (R$ 32.336 em 2003) e o saldo a pagar R$ 30.517 (R$ 3.625 em 2003). Também foi contabilizada multa sobre contrato de compra de energia no valor de R$ 739, em 2004.

Eletrobrás – A Eletrobrás possui 1,1% das ações ordinárias da Companhia, e esta possui financiamentos com a Eletrobras, os quais estão descritos na nota 18. As despesas financeiras sobre os financiamentos totalizaram R$ 42.480 (R$ 40.661 em 2003). A Companhia tem contrato de compra de energia com a Eletrobrás (Itaipu). A compra em 2004 totalizou R$ 439.494 (R$ 395.664 em 2003) e o saldo a pagar R$ 62.736 (R$ 68.741 em 2003).

UEG Araucária Ltda. - A Companhia celebrou um contrato com a UEG Araucária relativo à compra de potência assegurada. A validade deste contrato está sendo discutida judicialmente (nota 20).

259 45. Participações nos Resultados Desde 1996 a Companhia implantou o programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, baseado em acordo de metas operacionais e financeiras previamente estabelecido com os mesmos. O montante desta participação no exercício de 2004 (nota 30) foi provisionado como segue:

Em conformidade com o Ofício Circular n.º 01/2003-CVM/SEP/SNC, de 16 de janeiro de 2003, que entre outros aspectos aborda que as participações em resultados não referenciadas nos estatutos devem ser classificadas como custo ou despesa operacional. 46. Seguros A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros está demonstrada a seguir:

a) Riscos nomeados – apólice contratada destaca as subestações e usinas, nomeando os principais equipamentos, com seus respectivos valores segurados. Possui cobertura securitária básica tais como incêndio, queda de raios e explosão de qualquer natureza e cobertura adicional contra possíveis danos elétricos, riscos diversos, riscos para equipamentos eletrônicos e informática. b) Incêndio – imóveis próprios e locados – cobertura para os imóveis e parte dos seus conteúdos. Garante o pagamento de indenização ao segurado ou proprietário do imóvel, pelos prejuízos em conseqüência dos riscos básicos de incêndio, queda de raio e explosão de qualquer natureza e suas conseqüências. c) Responsabilidade civil – cobertura às reparações por danos involuntários, corporais e/ou materiais e/ou morais causados a terceiros, em conseqüência das operações comerciais e/ou industriais da Companhia. d) Riscos de engenharia – cobertura dos riscos de instalação, montagem, desmontagem e testes em equipamentos novos, principalmente em subestações e usinas. Contratada apólice na modalidade por averbação, conforme a ocorrência e necessidade para cobertura dos riscos na execução de serviços de engenharia. e) Seguro de transporte – garantia por danos causados às mercadorias transportadas por qualquer meio adequado no mercado interno e durante as operações de importação ou exportação de mercadorias no mercado externo. Contratada a apólice na modalidade por averbação, sendo basicamente utilizado para o seguro de transporte de equipamentos elétricos, eletrônicos e de telecomunicações. f) Multirisco – apólice onde são relacionados os bens da Compagas. Visa dar cobertura securitária contra possíveis danos causados por incêndio, raio explosão, danos elétricos, riscos para equipamentos eletrônicos, vendaval, fumaça e roubo ou furto qualificado. g) Seguro de automóveis – garante as indenizações dos prejuízos sofridos e das despesas incorridas, decorrentes dos riscos cobertos e relativos à frota de onze veículos segurados da Compagas. Possui cobertura básica para os veículos e cobertura adicional de responsabilidade civil facultativa para os danos materiais, corporais e morais causados a terceiros. As importâncias seguradas para os danos causados a terceiros são de: R$ 150 para danos materiais, R$ 300 para danos corporais e R$ 45 para danos morais.

260 47. Detalhamento da Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

261 262 263 264 48. Empresas Controladas Apresentamos as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 das subsidiárias integrais COPEL Geração (GER), COPEL Transmissão (TRA) e COPEL Distribuição (DIS):

265 Apresentamos as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 das subsidiárias integrais COPEL Telecomunicações (TELECOM) e COPEL Participações (PAR) e da controlada Companhia Paranaense de Gás – Compagas (COM):

266 267 49. Demonstração do Valor Adicionado

268 50. Eventos Subseqüentes Redução no Desconto Tarifário - A partir de 1º fevereiro de 2005, o desconto médio concedido aos consumidores adimplentes passou a ser de 8,2% sobre as tarifas da Resolução ANEEL 146/2004, o que resultou num reajuste médio de 5%.

Debêntures – Em fevereiro de 2005, a COPEL repactuou, com sucesso, a 2ª série da 2ª emissão de debêntures, no montante de R$ 100.000, à taxa DI mais 1,5% a.a.. Antes da repactuação, a taxa era DI mais 1,75% a.a.. Em março de 2005, a COPEL protocolou na CVM a solicitação de registro de um Programa de Debêntures no montante de R$ 1.000.000. A 1ª série desse programa será de R$ 400.000, e os recursos serão utilizados para o repagamento dos Eurobônus de US$ 150.000, emitidos em 1997.

12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

Estamos reapresentando as Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, a fim de alterar a seguinte informação:

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESERVA:

Onde se lia: “Curitiba, 10 de novembro de 2004”, lê-se: “ Curitiba, 24 de março de 2005”.

269 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

270 Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2003, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

271 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

272 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2003 Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - NIRE 01431-1 CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL 76.483.817/0001-20

01.02 - SEDE 1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UF Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 8042-0170 Curitiba PR 6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex 41 322-3535 – – – 11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail 41 224-4312 – – [email protected]

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou Distrito Ronald Thadeu Ravedutti Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 80420-170 Curitiba PR 41 322-3535 – 331-4343 11 - Telex 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail –41331-3136 – – [email protected]

01.04 - REFERÊNCIA/AUDITOR Exercício 1 - Data de Início do Exercício Social 2 - Data de Término do Exercício Social 1 - Último 01/01/2003 31/12/2003 2 - Penúltimo 01/01/2002 31/12/2002 3 - Antepenúltimo 01/01/2001 31/12/2001 4 - Nome/Razão Social do Auditor 5 - Código CVM 6 - Nome do Responsável Técnico 7 - CPF do Resp. Técnico PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9 Pedro Ozires Predeus 005.474.508-00

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) 1 - 31/12/2003 2 - 31/12/2002 3 - 31/12/2001 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 145.031.080.782 145.031.080.782 145.031.080.782 2 - Preferenciais 128.624.295.488 128.624.295.488 128.624.295.488 3 - Total 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 0 0 0 5 - Preferenciais 0 0 0 6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - Tipo de Empresa 2 - Tipo de Situação 3 - Natureza do Controle Acionário 4 - Código Atividade Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Estatal Holding 1990200 -Serviços de Eletricidade 5 - Atividade Principal 6 - Tipo de Consolidado Geração, Transmissão, Comerc. e Distribuição de Energia Parcial

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - Item 2 - CNPJ 3 - Denominação Social 01 00.535.681/0001-92 Companhia Paranaense de Gás

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - Item 2 - Evento 3 - Aprovação 4 - Provento 5 - Início Pagto. 6 - Tipo Ação 7 - Valor do Provento p/Ação

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - Data 2 - Assinatura 30/03/2004

273 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 6.538.659 6.398.218 6.022.848 1.01 Ativo Circulante 197.180 164.241 148.206 1.01.01 Disponibilidades 2.530 85.152 103.430 1.01.02 Créditos 194.650 79.089 44.776 1.01.02.01 Dividendos a Receber 189.844 54.016 37.130 1.01.02.02 Serviços em Curso 1.250 1.252 1.069 1.01.02.03 Impostos e Contrib. Sociais a Compensar 0 22.291 6.447 1.01.02.04 Outros Créditos 3.556 1.530 130 1.01.03 Estoques 0 0 0 1.01.04 Outros 0 0 0 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.569.710 1.528.207 869.672 1.02.01 Créditos Diversos 230.936 177.496 125.533 1.02.01.01 Impostos e Contribuições Sociais 155.270 105.879 92.459 1.02.01.02 Depósitos Judiciais 74.451 68.758 29.804 1.02.01.03 Outros Créditos 1.215 2.859 3.270 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.338.774 1.350.711 744.139 1.02.02.01 Com Coligadas 31.054 28.184 28.530 1.02.02.02 Com Controladas 1.307.720 1.322.527 715.609 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 4.771.769 4.705.770 5.004.970 1.03.01 Investimentos 4.771.769 4.705.770 5.004.970 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 4.767.431 4.661.842 4.961.602 1.03.01.03 Outros Investimentos 4.338 43.928 43.368 1.03.02 Imobilizado 0 0 0 1.03.03 Diferido 0 0 0

274 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 6.538.659 6.398.218 6.022.848 2.01 Passivo Circulante 347.456 121.776 258.258 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 22.515 17.829 163.629 2.01.02 Debêntures 157.859 55.161 0 2.01.03 Fornecedores 485 364 478 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 123.103 47.450 34.949 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 0 2.01.06 Provisões 151 191 3.043 2.01.06.01 Provisões Trabalhistas 151 191 3.043 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 43.343 781 56.159 2.01.08.01 Juros sobre o Capital Próprio 43.219 643 56.080 2.01.08.02 Consumidores e Outras Contas a Pagar 124 138 79 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.332.973 1.550.368 719.193 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 594.952 744.239 493.107 2.02.02 Debêntures 506.761 573.683 0 2.02.03 Provisões 231.260 232.446 226.086 2.02.03.01 Provisões para Contingências 231.260 232.446 226.086 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 0 0 0 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 4.858.230 4.726.074 5.045.397 2.05.01 Capital Social Realizado 2.900.000 2.900.000 1.620.247 2.05.02 Reservas de Capital 817.293 817.288 1.548.328 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 1.140.937 1.008.786 1.876.822 2.05.04.01 Legal 165.994 157.438 157.438 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 974.943 851.348 1.719.384 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

275 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 a Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 1.394.793 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 0 0 1.282.534 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 0 0 33.505 3.01.03 Receita pela Disponibilidade da Rede 0 0 27.173 3.01.04 Receita de Telecomunicações 0 0 14.989 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 0 0 36.592 3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 (371.317) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 1.023.476 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (69.629) (9.273) (719.132) 3.04.01 Pessoal (3.050) (3.342) (163.882) 3.04.02 Planos Previdenciário e Assistencial (66) 0 (15.281) 3.04.03 Material (78) (3) (19.971) 3.04.04 Serviços de Terceiros (1.755) (4.233) (64.496) 3.04.05 Energia Elétrica Comprada para Revenda 0 0 (152.437) 3.04.06 Transporte de Energia Elétrica Comprada 0 0 (6.794) 3.04.07 Encargos Sistema Transm./Distribuição 0 0 (59.529) 3.04.08 Depreciação e Amortização 0 0 (132.536) 3.04.09 Taxas Regulamentares 0 0 (64.747) 3.04.10 Outras Despesas Operacionais (64.680) (1.695) (39.459) 3.05 Resultado Bruto (69.629) (9.273) 304.344 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 292.922 (297.891) (74.756) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras (20.878) 8.985 (80.576) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 7.207 40.645 122.881 3.06.03.02 Despesas Financeiras (28.085) (31.660) (203.457) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (205.412) 0 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A 0 (58.421) 0 3.06.05.02 Item Extraordinário - Equiv Patrimonial 0 (146.991) 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 313.800 (101.464) 5.820 3.07 Resultado Operacional 223.293 (307.164) 229.588 3.08 Resultado Não Operacional (38.535) (27) 401.979 3.08.01 Receitas 1.157 0 415.927 3.08.02 Despesas (39.692) (27) (13.948) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 184.758 (307.191) 631.567 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (39.983) (26.248) (174.542) 3.10.01 Imposto de Renda (29.393) (19.300) (128.010) 3.10.02 Contribuição Social (10.590) (6.948) (46.532) 3.11 IR Diferido 26.362 13.420 18.285 3.11.01 Imposto de Renda 19.384 9.834 15.203 3.11.02 Contribuição Social 6.978 3.586 3.082 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 171.137 (320.019) 475.310 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00063 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

276 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 a Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens 60.886 194.046 631.904 4.01.01 Das Operações (157.510) (2.544) 471.365 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 171.137 (320.019) 475.310 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (328.647) 317.475 (3.945) 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 0 0 132.536 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas (5.638) (6.446) 85.693 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 0 84.669 15.725 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 526 4.165 62.279 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos (49.391) (13.421) (16.042) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial (313.734) 248.508 (278.976) 4.01.01.02.07 Outras 39.590 0 (5.160) 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 218.396 196.590 160.539 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 0 129.346 77.479 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 6.643 14.599 23.972 4.01.03.03 Redução de Investimentos 211.748 51.949 59.088 4.01.03.04 Aumento do Imobilizado por Doação 5 696 0 4.02 Aplicações 253.627 41.529 861.412 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 106.347 40.272 378.279 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 5 1.257 213.299 4.02.03 Acionistas 42.584 0 170.000 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 104.691 0 99.834 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (192.741) 152.517 (229.508) 4.04 Variação do Ativo Circulante 32.939 16.035 (627.984) 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 164.241 148.206 776.190 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 197.180 164.241 148.206 4.05 Variação do Passivo Circulante 225.680 (136.482) (398.476) 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 121.776 258.258 656.734 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 347.456 121.776 258.258

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 2.900.000 817.288 0 1.008.786 0 4.726.074 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 3.598 3.598 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 171.137 171.137 5.07 Destinações 0 0 0 132.151 (174.735) (42.584) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 8.557 (8.557) 0 5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 0 0 0 0 (42.584) (42.584) 5.07.03 Reserva para Investimento 0 0 0 123.594 (123.594) 0 5.08 Outros 0 5 0 0 0 5 5.08.01 Doações e Subvenções p/ Investimento 0 5 0 0 0 5 5.09 Saldo Final 2.900.000 817.293 0 1.140.937 0 4.858.230

277 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)

05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 1.620.247 1.546.446 0 1.731.461 0 4.898.154 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 (159.949) (159.949) 5.02.01 Conv.Assistencial-Delib.CVM 371 (nota22) 0 0 0 0 (159.949) (159.949) 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 475.310 475.310 5.07 Destinações 0 0 0 145.361 (315.361) (170.000) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 23.766 (23.766) 0 5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 0 0 0 0 (170.000) (170.000) 5.07.03 Reserva para Investimentos 0 0 0 121.595 (121.595) 0 5.08 Outros 0 1.882 0 0 0 1.882 5.08.01 Incentivos Fiscais 0 1.882 0 0 0 1.882 5.09 Saldo Final 1.620.247 1.548.328 0 1.876.822 0 5.045.397

278 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 9.185.342 8.547.177 8.128.565 1.01 Ativo Circulante 1.391.141 1.031.259 964.302 1.01.01 Disponibilidades 348.881 199.919 165.578 1.01.02 Créditos 1.015.071 810.654 780.038 1.01.02.01 Consumidores e Revendedores 670.288 552.854 590.891 1.01.02.02 Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa (51.570) (36.534) (4.369) 1.01.02.03 Serv. Executados p/ Terceiros, Líquidos 28.872 4.938 20.465 1.01.02.04 Dividendos a Receber 9.950 3.031 5.778 1.01.02.05 Serviços em Curso 4.238 9.503 10.993 1.01.02.06 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 123.885 43.305 36.266 1.01.02.07 Impostos e Contrib. Sociais a Compensar 76.891 159.853 14.397 1.01.02.08 Conta de Compensação da “Parcela A” 59.463 46.030 90.890 1.01.02.09 Outros Créditos 93.054 27.674 14.727 1.01.03 Estoques 27.189 20.686 18.686 1.01.04 Outros 0 0 0 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.062.621 1.684.177 1.387.244 1.02.01 Créditos Diversos 2.001.358 1.647.553 1.346.392 1.02.01.01 Consumidores e Revendedores 72.274 34.752 25.598 1.02.01.02 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 912.441 866.077 700.757 1.02.01.03 Impostos e Contribuições Sociais 653.256 561.057 303.749 1.02.01.04 Depósitos Judiciais 112.385 95.559 46.570 1.02.01.05 Conta de Compensação da “Parcela A” 178.390 38.102 212.077 1.02.01.06 Outros Créditos 72.612 52.006 57.641 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 61.263 36.624 40.852 1.02.02.01 Com Coligadas 55.054 28.184 28.530 1.02.02.02 Com Controladas 6.209 8.440 12.322 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 5.731.580 5.831.741 5.777.019 1.03.01 Investimentos 455.702 497.579 443.418 1.03.01.01 Participações em Coligadas 410.914 424.551 368.851 1.03.01.02 Participações em Controladas 30.155 18.667 18.057 1.03.01.03 Outros Investimentos 14.633 54.361 56.510 1.03.02 Imobilizado 5.275.878 5.334.162 5.333.601 1.03.02.01 Imobilizado em Serviço 5.490.029 5.463.273 5.487.623 1.03.02.02 Depreciação Acumulada 0 0 0 1.03.02.03 Imobilizado em Curso 463.372 504.303 445.395 1.03.02.04 Obrigações Especiais (677.523) (633.414) (599.417) 1.03.03 Diferido 0 0 0

279 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 9.185.342 8.547.177 8.128.565 2.01 Passivo Circulante 1.269.143 794.749 940.646 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 108.499 142.978 290.182 2.01.02 Debêntures 157.859 55.161 0 2.01.03 Fornecedores 400.984 248.882 270.844 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 320.037 160.618 157.640 2.01.05 Dividendos a Pagar 43.219 643 56.080 2.01.06 Provisões 71.757 45.129 62.031 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 166.788 141.338 103.869 2.01.08.01 Benefício Pós-Emprego 92.173 67.445 38.147 2.01.08.02 Taxa Regulamentares 50.106 39.279 33.786 2.01.08.03 Consumidores e Outras Contas a Pagar 24.509 34.614 31.936 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.057.969 3.026.354 2.142.522 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.186.492 1.442.471 1.154.454 2.02.02 Debêntures 506.761 573.683 0 2.02.03 Provisões 408.304 392.041 348.379 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 956.412 618.159 639.689 2.02.05.01 Fornecedores 272.889 6.326 0 2.02.05.02 Benefício Pós-Emprego 565.895 595.905 635.865 2.02.05.03 Impostos e Contribuições Sociais 82.316 12.955 0 2.02.05.04 Taxas Regulamentares 1.588 2.973 3.824 2.02.05.05 Operações com Derivativos 33.724 0 0 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.04 Participações Minoritárias 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 4.858.230 4.726.074 5.045.397 2.05.01 Capital Social Realizado 2.900.000 2.900.000 1.620.247 2.05.02 Reservas de Capital 817.293 817.288 1.548.328 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 1.140.937 1.008.786 1.876.822 2.05.04.01 Legal 165.994 157.438 157.438 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 974.943 851.348 1.719.384 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

280 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 a Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.279.442 3.762.323 3.078.111 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 3.736.473 3.328.512 2.745.913 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 334.157 193.622 174.416 3.01.03 Receita pela Disponibilidade da Rede 112.118 147.875 52.103 3.01.04 Receita de Telecomunicações 32.212 32.655 33.942 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 64.482 59.659 71.737 3.02 Deduções da Receita Bruta (1.288.620) (1.093.772) (816.209) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.990.822 2.668.551 2.261.902 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.895.298) (2.353.107) (1.587.256) 3.04.01 Pessoal (400.303) (362.368) (375.659) 3.04.02 Planos Previdenciário e Assistencial (106.190) (88.420) (34.491) 3.04.03 Material (251.406) (160.475) (45.642) 3.04.04 Serviços de Terceiros (169.317) (185.796) (137.747) 3.04.05 Energia Elétrica Comprada para Revenda (1.090.392) (799.287) (350.266) 3.04.06 Transporte de Energia Elétrica (17.710) (14.625) (13.970) 3.04.07 Encargos Sistema Transm./Distribuição (219.893) (148.763) (100.894) 3.04.08 Depreciação e Amortização (292.342) (282.390) (284.466) 3.04.09 Taxas Regulamentares (218.780) (172.954) (165.909) 3.04.10 Outras Despesas Operacionais (128.965) (138.029) (78.212) 3.05 Resultado Bruto 95.524 315.444 674.646 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 178.471 (654.219) (47.008) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras 146.741 (414.633) (69.254) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 322.620 349.174 217.138 3.06.03.02 Despesas Financeiras (175.879) (763.807) (286.392) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (205.412) 0 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A 0 (205.412) 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 31.730 (34.174) 22.246 3.07 Resultado Operacional 273.995 (338.775) 627.638 3.08 Resultado Não Operacional (20.530) (22.411) (5.805) 3.08.01 Receitas 92.104 6.704 21.736 3.08.02 Despesas (112.634) (29.115) (27.541) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 253.465 (361.186) 621.833 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (193.645) (129.167) (304.454) 3.10.01 Imposto de Renda (142.064) (94.982) (223.024) 3.10.02 Contribuição Social (51.581) (34.185) (81.430) 3.11 IR Diferido 111.317 170.334 157.931 3.11.01 Imposto de Renda 81.825 120.540 120.999 3.11.02 Contribuição Social 29.492 49.794 36.932 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.01.01 Empregados 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.14 Participações Minoritárias 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 171.137 (320.019) 475.310 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00063 0,00174 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

281 08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)

01/01/2003 a 01/01/2002 a 01/01/2001 a Código Descrição 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens 916.793 1.248.365 973.189 4.01.01 Das Operações 608.669 633.811 815.998 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 171.137 (320.019) 475.310 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 437.532 953.830 340.688 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 292.342 282.390 284.466 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas (227.450) 262.797 46.621 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 19.276 337.659 36.355 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 427.708 152.574 80.391 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos (52.559) (111.112) (75.263) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial (36.472) 29.522 (26.722) 4.01.01.02.07 Outras 14.687 0 (5.160) 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 308.124 614.554 157.191 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 44.998 533.997 95.886 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 163.566 72.538 30.600 4.01.03.03 Redução de Investimentos 99.555 7.323 30.705 4.01.03.04 Aumento no Imobilizado por Doação 5 696 0 4.02 Aplicações 1.031.305 1.035.511 1.068.989 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 318.896 376.169 282.961 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 327.170 399.440 445.030 4.02.03 Acionistas 42.584 0 170.000 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 342.655 259.902 170.998 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (114.512) 212.854 (95.800) 4.04 Variação do Ativo Circulante 359.882 66.957 188.112 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 1.031.259 964.302 776.190 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 1.391.141 1.031.259 964.302 4.05 Variação do Passivo Circulante 474.394 (145.897) 283.912 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 794.749 940.646 656.734 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 1.269.143 794.749 940.646

282 09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

Parecer dos Auditores Independentes

Aos Administradores e Acionistas Companhia Paranaense de Energia - COPEL

1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e o balanço patrimonial consolidado da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia – COPEL do exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na nota explicativa 38, a companhia está contestando os cálculos efetuados pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, que levam em consideração as decisões da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, contidas no Despacho ANEEL nº 288/2002 e na Resolução ANEEL nº 395/2002, por entender que esses normativos introduziram alterações nas regras de mercado vigente à época da ocorrência das respectivas operações. O montante envolvido é de, aproximadamente, R$ 424.000 mil a pagar, que não foi registrado contabilmente pela administração da companhia, com base na opinião de consultores jurídicos internos e externos que entendem como sendo provável e possível, respectivamente, a chance de êxito da companhia no desfecho do referido processo.

5. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 31 de março de 2003 (exceto nota específica, com data de 1º de abril de 2003), contendo os seguintes parágrafos de ênfase: (i) a Companhia e suas controladas têm registrado, no ativo circulante, valores a receber e, no passivo circulante, valores a pagar, relativos às transações de venda e compra de energia realizada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE, em montantes identificados nas referidas datas, e que esses valores podem estar sujeitos a modificações dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos a interpretação das regras de mercado em vigor e, que em 30 de dezembro de 2002, ocorreu a liquidação financeira parcial dos valores relativos a comercialização do MAE no período de setembro de 2000 a setembro de 2002 e que a liquidação final está condicionada a confirmação dos números pelo MAE, após auditoria a ser realizada; (ii) em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 14, convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, disciplinando, entre outros assuntos, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das empresas distribuidoras e geradoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão e, que as informações detalhadas e os impactos sobre a situação patrimonial e financeira e no resultado das operações relativos ao Acordo Geral do Setor Elétrico encontram-se divulgados em nota explicativa.

Curitiba, 24 de março de 2004

PricewaterhouseCoopers Pedro Ozires Predeus Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 “F” PR CRC 1SP061331/O-3 “S” PR

283 10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

SENHORAS E SENHORES ACIONISTAS

Submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e de Responsabilidade Social e as Demonstrações Contábeis da Companhia, consolidados e elaborados conforme a legislação societária, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002.

A Companhia Paranaense de Energia – COPEL, pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade de economia mista que tem como principal controlador o Governo do Estado do Paraná.

1. Cenário

Cenário Nacional

O ano de 2003 foi marcado por uma conjuntura internacional favorável, sem nenhum choque externo que pudesse comprometer significantemente as economias emergentes. O Brasil optou pela cautela ao adotar uma política monetária restritiva durante todo o primeiro semestre, que afetou diretamente o setor produtivo e teve como resultado um desempenho do Produto Interno Bruto – PIB anual de –0,2%*

Cenário Local

Algumas características específicas do Paraná deram ao Estado um ritmo de crescimento diferente das demais unidades da Federação em 2003, quando o PIB paranaense cresceu aproximadamente 3,4%**, superior à média nacional. Esta evolução deveu-se tanto a fatores estruturais positivos, tais como localização geográfica e disponibilidade de infra-estrutura, quanto a questões conjunturais e de desenvolvimento de competências próprias do Estado.

* Fonte: IBGE ** Fonte: IPARDES Preliminar

Esses dois últimos aspectos ocorreram simultaneamente, à medida em que o Paraná desenvolveu um maior dinamismo nas atividades ligadas ao agronegócio, principalmente naquelas que apresentaram maior demanda externa e maior cotação no mercado internacional. O setor industrial paranaense obteve aumento de 3% na produção em 2003, enquanto que a produção da indústria nacional cresceu 0,3%.

O setor comercial continuou trazendo investimentos de grandes supermercados e shopping centers, atraídos pela renda média estadual que, de acordo com pesquisas, é superior à média nacional.

Cenário Regulatório

No cenário regulatório, o ano de 2003 foi marcado por intensas discussões a respeito da introdução do novo modelo do Setor Elétrico, envolvendo os agentes do setor e os órgãos da União. Culminou com a publicação, em 11 de dezembro, da Medida Provisória 144, convertida na Lei nº10.848, de 15 de março de 2004, na qual foram estabelecidas as diretrizes básicas para os serviços de geração, transmissão e de distribuição de energia elétrica.

Outros assuntos também geraram fortes impactos na atividade do setor, tais como: a definição das metas de universalização do serviço de energia elétrica; os programas de incentivos à geração de energia elétrica através de fontes alternativas – Proinfa; o financiamento para as distribuidoras em decorrência do adiamento da Compensação da Variação dos Custos Não-Gerenciáveis – CVA; e o início do processo de revisão tarifária ordinária da COPEL, que terminará em junho de 2004.

2. Perfil da Companhia

Sociedade de economia mista por ações, de capital aberto, a COPEL atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição de energia elétrica e telecomunicações, com concessão do Governo Federal às suas subsidiárias integrais. A potência instalada nas suas unidades geradoras de 4.550 MW, responde pela produção de 5,47% de toda eletricidade consumida no Brasil. Possui um sistema com mais de 6,9 mil km de linhas de transmissão, 165 mil km de linhas de distribuição e 360 subestações.

284 O ano de 2003 foi marcado pelo processo de reestruturação organizacional, com vistas à unificação da COPEL, que passou a ter a gestão de todos os seus negócios (Geração, Transmissão, Distribuição, Telecomunicações e Participações) de maneira unificada. Esse processo promoveu a retomada dos valores da Corporação, com ênfase na transparência administrativa e na busca do envolvimento e participação de todos os empregados nas principais decisões da Empresa.

Com o objetivo de obter maior eficiência, redução de custos e estancamento do prejuízo do exercício anterior, a Administração da COPEL está renegociando contratos, efetuando estudos, levantamentos, análises e auditorias, visando a melhor solução das condições vigentes. Apresentamos, a seguir, os principais negócios sociais e fatores administrativos da Companhia no exercício social de 2003.

Geração

A Geração da COPEL conta com 18 usinas em seu parque gerador, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, totalizando 4.550 MW de potência instalada efetiva. Alguns pontos merecem destaque neste segmento:

• Operação e Manutenção de Usinas

Mais de 99% da capacidade de produção instalada na COPEL são controlados a partir do Centro de Operação da Geração. Experiência sem equivalente no cenário nacional.

Realizaram-se trabalhos de manutenção na subestação elevadora da Usina Hidrelétrica Governador Bento Munhoz da Rocha Neto, conferindo maior confiabilidade a uma unidade que é vital para a operação do sistema de transmissão que atende a região Sul.

• Expansão da Geração de Energia

Visando identificar oportunidades de implantação de usinas hidrelétricas de médio porte no Paraná, foram desenvolvidos estudos de viabilidade de potenciais remanescentes nas principais bacias hidrográficas do Paraná.

Para atender seu próprio mercado, a COPEL desenvolveu estudos de novas Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs, bem como de ampliação da capacidade de antigas usinas da Companhia, como Apucaraninha e Cavernoso. Esses projetos têm baixo nível de investimento e grande atratividade.

A segunda fase do Projeto Ventar, que envolve a instalação e operação de estações de medição de vento com o respectivo processamento e interpretação de dados, foi implantada em 2003 para avaliar o potencial de produção de energia eólica no Paraná. Essas atividades visam detalhar o potencial eólico-gerador e as respectivas áreas indicadas para instalação de usinas eólicas no Estado.

• Gestão Técnica de Empreendimentos

No início de 2003, foram iniciados os serviços de gestão técnica do Complexo Energético Fundão – Santa Clara, no rio Jordão, PR, composto pela Usina Santa Clara e pela Usina Fundão, o qual terá potência total instalada de 240 MW.

• Pesquisa e Desenvolvimento

De acordo com a Lei 9.991/2000, da Aneel, a COPEL deve aplicar anualmente 1% de sua Receita Operacional Líquida em Programas de Pesquisa & Desenvolvimento. A área de distribuição contemplou 20 projetos, totalizando um investimento de R$ 6.775.975,15 no Ciclo 2002/2003. No mesmo período, há três projetos em andamento no âmbito da transmissão, todos desenvolvidos pelo Lactec, no valor total de R$ 581.749,84. Outros seis estudos estão pendentes de aprovação da Aneel. Já a área de geração coordenou 14 projetos, que somaram um investimento de R$ 4,2 milhões.

Entre estes projetos, merece destaque os que utilizam o hidrogênio para a geração de energia (e calor) através das células a combustível: o trabalho “Utilização de Célula a Combustível e Gás Natural para a Geração de Energia” tem como objetivo estudar a viabilidade da utilização desta tecnologia para a geração de energia e calor; e o projeto “Geração de Energia a partir do Etanol: Reformador integrado a Célula a Combustível” se propõe a obter hidrogênio a partir do etanol (combustível renovável, no qual o Brasil possui a melhor tecnologia de produção do mundo), substituindo combustíveis fósseis. Esta pesquisa viabilizaria a utilização das células para a geração de energia no Brasil.

285 Transmissão

O Sistema de Transmissão da COPEL passou por uma série de reforços, que garantem a manutenção do elevado padrão de atendimento da Empresa. Com destaque para:

• Implantação da Subestação Cidade Industrial de Curitiba 230 kV, incrementando a qualidade das condições de atendimento das cargas industriais dessa importante região do Estado.

• Conclusão das obras das seguintes linhas de transmissão (LTs):

LT Bateias — Jaguariaíva, com 137 km LT Cascavel — Ibema, com 44,3 km

Para aumentar a eficiência dos processos associados à transmissão de energia, foi implantada uma série de melhoramentos, oriundos da evolução tecnológica:

• Automatização de mais sete subestações do Sistema de Transmissão, implicando na automação da quase totalidade das subestações da COPEL.

• Criação de sistemas de gerenciamento da manutenção e monitoramento on-line de equipamentos que contribuem para o incremento do desempenho do Sistema de Transmissão.

• Instalação do videowall na sala de controle do Centro de Operação do Sistema - COS. Trata-se de uma ferramenta flexível e rápida para monitoramento e diagnóstico da situação do Sistema da COPEL.

Em função do grau de evolução tecnológica da COPEL, o Operador Nacional do Sistema - ONS contratou a Companhia para executar a ampliação funcional das unidades remotas das Subestações Cascavel Oeste, Governador Parigot de Souza - GPS, Guaíra, Londrina, Maringá e Ponta Grossa Norte.

Distribuição

Em 2003, foram incorporadas ao sistema COPEL, 84.111 novas ligações, sendo 67.094 da classe residencial, 2.679 da industrial e 5.377 da comercial. Em dezembro, o número de consumidores atingiu 3.095.498, com crescimento de 2,8% em relação aos 3.011.387 consumidores de dezembro de 2002.

O sistema de Distribuição é composto por 165.167 km. de redes, 1.258.902 estruturas, 314.738 transformadores, 6.629 MVAde potência instalada em transformadores, 225 subestações, 1.420 MVAde potência instalada em subestações, 1.112 localidades atendidas, 143 subestações automatizadas. Atende 392 municípios no Paraná e mais o município de Porto União, no estado de Santa Catarina.

Telecomunicações

Alinhada com as políticas governamentais, a COPEL contribui para a inclusão digital dos paranaenses por meio de uma rede de alta velocidade. Essa rede interliga as universidades estaduais, viabilizando a implantação do projeto piloto do programa Paraná Digital no Instituto de Educação do Paraná, que deverá se estender a todas as escolas estaduais. Em 2003, a COPEL investiu R$ 48 milhões para expandir essa rede e atender a primeira etapa desse programa.

Os serviços de telecomunicações oferecidos a clientes externos atendem a todas as operadoras de telecomunicações que atuam no Estado, provedores de Internet, corporações dos setores público e privado, posicionando o Paraná na vanguarda da universalização dos serviços de telecomunicações. Em 2003, esses serviços geraram um faturamento de R$ 5,1 milhões/mês, tornando a atividade rentável e auto-sustentável. Com isso, a COPEL contribuiu para a redução de preços e melhoria da qualidade de serviços de telecomunicações no Paraná, fatores essenciais para atração de investimentos e geração de novos empregos.

No que se refere à infra-estrutura, foram acrescentados 200 km de rede de transmissão (backbone) com cabos ópticos, agregando 14 novas cidades às 60 já atendidas pela COPEL, além de 600 km de rede óptica de acesso urbano.

A Companhia foi reconhecida nacionalmente pela revista Anuário Telecom, como Empresa de Destaque no segmento de Serviços de Comunicação de Dados.

286 •ACompanhia possuía, até 31.12.2003, no Paraná em seu anel óptico (backbone), um total de 3.290,6 km de cabos e acessos (2.657,3 km em OPGW e 633,3 km de ADSS) e uma rede de acesso urbano auto-sustentados de 1.700 km de ADSS:

Participações

Carteira de Participações

A COPEL é acionista em empresas e consórcios de diversos setores, tais como saneamento, gás, telecomunicações e pesquisa e desenvolvimento. Atualmente, a Companhia está reavaliando sua carteira de ativos em participações. O objetivo é focar os investimentos em empreendimentos alinhados com o core-business e o referencial estratégico da Empresa.

• Setor de Energia Elétrica

A COPEL tem participações em quatro empresas de geração de energia, organizadas na forma de Sociedade de Propósito Específico (SPE), na modalidade de produtor independente de energia elétrica, com potência instalada total de 637 MW.

Usina Hidrelétrica Dona Francisca

A COPEL detêm 23,03% do capital social da Dona Francisca Energética S/A (DFESA). As outras grandes acionistas são: Gerdau S/A. (51,82%), Centrais Elétricas de Santa Catarina – CELESC (23,03%), e DESENVIX (2,12%). A DFESA é uma sociedade anônima, criada em agosto de 1998, para implementação da Usina Hidrelétrica Dona Francisca e comercialização da energia dela proveniente. Essa geradora, cuja concessão originalmente era da Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), está localizada no Rio Grande do Sul e tem capacidade instalada de 125 MW, e energia assegurada de 80 MW médios.

Usina Eólica de Palmas

Composta por cinco aerogeradores de 500kW cada um, totalizando 2,5 MW, a Usina Eólica de Palmas pertence às Centrais Eólicas do Paraná Ltda., empresa que resultou da parceria entre a COPEL (30%) e a Wobben Windpower Ind. Com. Ltda. (70%). Essa usina elétrica, situada a aproximadamente 30 km de Palmas, PR, está em operação desde fevereiro de 1999 e tem uma geração média de 4.800 MWh/ano.

Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim

Para exploração do potencial remanescente da Usina Hidrelétrica Júlio de Mesquita Filho, no Rio Chopim, foi constituída em 1999 a Empresa Foz do Chopim Energética Ltda., na qual a COPEL tem participação de 35,77%, e a DM Planejamento e Participações Ltda., 64,23%. A potência total instalada é de 29,7 MW, e a energia assegurada fixada pela Aneel é de em 21,46 MWh. Em outubro de 2003, foi renovada a licença de operação com validade até outubro de 2007. Essa sociedade foi objeto de questionamento judicial que culminou com sentença que decretou a nulidade do seu ato constitutivo, por inexistência de lei estadual que autorizasse a COPEL a participar do empreendimento.

287 Usina Térmica de Araucária (UEG)

Localizada no município de Araucária, na região metropolitana de Curitiba, essa Usina utiliza como combustível o gás proveniente da Bolívia. Sua potência instalada é de 480 MW. A empresa está estruturada na forma de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), cuja composição acionária é: COPEL, 20%, El Paso, 60%, e Petrobras, 20%.

Em maio de 2000, a COPEL assinou com a UEG um contrato de compra da sua potência garantida. Entretanto, em janeiro de 2003, por determinação do Governo Estadual, foi iniciada uma renegociação desse contrato que, posteriormente, foi interrompida em decorrência de a UEG ter dado por rescindido o acordo e notificado a COPEL de que entrara com pedido de arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional de Paris. Para proteger seus direitos, a COPEL obteve da justiça brasileira uma sentença para que a UEG se abstivesse de dar prosseguimento ao referido processo arbitral. Apesar dessa sentença, em 20/02/04 a COPEL teve que comparecer em Paris para a primeira audiência, ocasião em que foi marcada outra sessão para 15/04/04. Maiores detalhes estão em nota explicativa às demonstrações contábeis nº 20.

• Setor de Gás

Compagas

A Compagas é uma sociedade de economia mista, que atua, sob regime de concessão, no comércio e distribuição de gás natural canalizado no Estado do Paraná. A concessão estadual foi outorgada à Compagas, pelo período de 30 anos, a partir de 6 de julho de 1994. Seus acionistas são COPEL (51,0%), Petrobras Gás S.A. – Gaspetro (24,5%) e Dutopar Participações Ltda. (24,5%). Ao final de 2003, a Empresa contava com 409 Km de rede e com 100 clientes na Região Metropolitana de Curitiba e cidade de Ponta Grossa. A Empresa comercializou, durante o ano de 2003, um volume médio de 504.807 m3/dia.

• Setor de Telecomunicações

Sercomtel Telecomunicações S/A

A Sercomtel é uma sociedade anônima, com sede em Londrina (PR). Seu capital social é de R$ 242,8 milhões, distribuídos entre seguintes sócios: COPEL, com 45% de ações ON e 45% de ações PN; Município de Londrina, com 55% de ações ON e 31,8% de ações PN; e Banestado S.A. Corretora, com 23,2% de ações PN. Responsável pela telefonia fixa, a Sercomtel Telecomunicações tem 160.787 acessos instalados, 11 centrais telefônicas, 2 centrais de trânsito e 45 centrais remotas (ELRs e ELIs). É a única operadora brasileira a ter seu sistema totalmente digitalizado. O índice de terminais em serviço para cada 100 habitantes é de 30,05. A operadora trabalha agora na expansão da rede de fibras ópticas. Em dezembro de 1997, a Empresa conquistou a certificação ISO 9002.

Sercomtel Celular S/A

Apresenta um capital social de R$ 40,8 milhões, sendo seus principais acionistas a Prefeitura de Londrina, com 55,0% de ações ON e PN, e a COPEL, com 45,0% de ações ON e PN. Em maio de 1996, a Sercomtel Celular tornou-se a primeira operadora da América Latina a oferecer celular digital no padrão TDMA. Trinta e nove estações rádio-base garantem cobertura de sinal em todo o Município (áreas urbana e rural). Em dezembro de 2003, a Sercomtel Celular inaugurou o sistema GSM na área 43, sendo a pioneira a lançar esse produto. A Sercomtel Celular possui 87.327 de capacidade TDMA e 18.397 em GSM, o que representa 15,07 terminais para cada 100 habitantes.

Onda

A COPEL detém 24,5% do provedor Onda de acesso à Internet. A Empresa tem a vantagem competitiva da alta velocidade aliada à alta segurança, por utilizar a rede de fibras ópticas que a COPEL instalou em todo o Paraná para a transmissão de dados, voz e imagem, além de ATM e VPND. A conexão do Onda com a Internet é de 8Mbps, a mais rápida do Estado. Em 2003, o Onda reposicionou sua missão: “Proporcionar aos nossos clientes elevados níveis de segurança para suas informações, garantindo tranqüilidade e continuidade de seus negócios”. Outras ações relevantes, em 2003, foram: (1) Break-even operacional; (2) redução dos custos de comunicação; (3) estudos para oferecer soluções Aplication Service Provider – ASP, lançando o primeiro aplicativo (Everest ASP Onda), serviços adequados para atender aos mercados SOHO e Corporate com foco principal na segurança e continuidade dos negócios.

288 • Setor de Saneamento

Dominó Holdings S/A

A Dominó Holdings S.A. é constituída pela COPEL (15%), Construtora Andrade Gutierrez S.A. (27,5%), Opportunity Daleth S.A. (27,5%) e Sanedo Ltda. - Grupo Vivendi (30%). A Empresa detém 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná (Sanepar), Empresa de economia mista, cujo maior acionista ordinário é o Governo do Estado do Paraná, com 60% das ações.

Atualmente, a Sanepar presta serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário em 342 dos 399 municípios do Estado do Paraná. São atendidas com água tratada aproximadamente 7,8 milhões de pessoas (98,4% da população urbana), e, com serviços de esgoto sanitário 3,5 milhões de pessoas (44,6% da população urbana). Os atuais investimentos são direcionados a ampliação dos serviços de esgoto, com a meta de atender até 70% da população em 2016.

• Setor de Serviços

Braspower

A Braspower é fruto da associação da COPEL (49%) com a Engevix Engenharia (41%) e a Intertechne Consultores (10%). A Empresa comercializa tecnologias desenvolvidas no Brasil referentes a projetos associados à energia e infra-estrutura. Seu foco de mercado é o Sudeste Asiático e a China.

Escoelectric

Constituída em dezembro de 1998, a Escoelectric é uma Energy Service Company (Esco) que oferece ao mercado serviços multidisciplinares, específicos e diferenciados para atender as necessidades e exigências do cliente com flexibilidade, qualidade, prazos e a melhor tecnologia. A participação da COPEL é de 40%. A Escoelectric tem divisões de negócios voltadas à prestação de serviços em gerenciamento energético, operação e manutenção, comissionamento e ensaios e prestação de serviços. Há também uma divisão industrial, especializada em recuperação de transformadores.

COPEL Amec

O capital social da COPEL Amec S/C. Ltda. é integralizado pela COPEL (48%), Amec (47,5%) e Lactec (4,5%). Com sede em Curitiba, a Empresa oferta serviços de engenharia, desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de Engineering, Procurement and Construction (EPC) e de Owner’s Engineering, passando por projetos, consultorias, diligenciamentos técnicos e ambientais.

Em agosto de 2003, a COPEL enviou correspondência formal para os sócios Lactec e Amec propondo o encerramento da sociedade.

• Setor de Pesquisa e Desenvolvimento

A COPEL também participa do Lactec e do Cetis, associações sem fins lucrativos que têm como objetivo a promoção do desenvolvimento econômico, científico, tecnológico e social sustentável, a preservação e conservação do meio ambiente e o combate à pobreza. Sua atuação se dá de forma isolada ou em conjunto com outras instituições de direito público ou privado.

PROJETOS EM IMPLANTAÇÃO

• Setor de Energia Elétrica

A COPEL participa de três parcerias em empreendimentos de geração de energia elétrica em fase de implantação. São projetos de geração hidráulica, cujas concessões foram obtidas através de licitações da Aneel e que vão possibilitar à COPEL, nos próximos anos, aumento da sua produção e venda de energia elétrica, em cerca de 1.450 MW instalados.

Usina Hidrelétrica Campos Novos - ENERCAN

A Usina contará com uma potência instalada de 880 MW e energia assegurada de 377,9 MW médios, e sua operação comercial está previsto para iniciar em fevereiro de 2006. A sociedade é composta por: CPFL Geração de Energia S/A. – CPFL-G (48,72%); COPEL Participações S/A. – COPEL (16,73%); Companhia Brasileira de Alumínio - CBA (16,00%); Companhia Níquel Tocantins - CNT (10,00%); Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE (6,51%); e Centrais Elétricas de Santa Catarina – CELESC (2,03%). Em novembro de 2003, a COPEL estabeleceu um compromisso de venda da totalidade das ações ordinárias (16,73%) para CBA e CNT, sócios atuais da ENERCAN, sendo que nessa oportunidade

289 a COPEL recebeu, a título de sinal de negócio, R$ 17,7 milhões. A operação foi submetida à Aneel, a qual aprovou mediante Resolução nº 53 de 17 de fevereiro de 2004, assim sendo, como resultado da efetivação da venda, a COPEL recebeu o saldo de R$ 73,5 milhões no dia 27 de fevereiro de 2004.

Usina Hidrelétrica São Jerônimo

O projeto São Jerônimo visa o futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, localizado entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá capacidade mínima instalada de 331 MW e energia mínima assegurada de 165,5 MW médios. A COPEL possui 21% da participação no consórcio. Sua operação comercial está prevista para 2008.

Centrais Elétricas do Rio Jordão - Elejor

O Complexo Energético Elejor é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, as Usinas Hidrelétricas de Santa Clara e Fundão, que, somadas, têm uma potência instalada de 240 MW (energia total assegurada de 135,4 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada extra de 5,9 MW. O complexo foi licitado no Leilão Aneel 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 às Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. O capital social da Elejor está assim distribuído: ações ordinárias (50% do capital social): COPEL, 40%; Construtora Paineira Ltda., 30% e Triunfo Participações S/A., 30%; ações preferenciais (50% do capital social): totalidade pertencente à Eletrobras. O total do projeto está orçado em R$ 467 milhões. O início da operação comercial da primeira máquina da UHE Santa Clara está previsto para janeiro de 2005 e da UHE Fundão para julho de 2006. Em dezembro de 2003, a COPEL e a Triunfo Participações assinaram Contrato de Compromisso de Alienação de Ações, da Triunfo para a COPEL, o qual estabelece que esta adquirirá os 30% das ações ordinárias da Triunfo. Isso corresponderá ao aumento da participação da COPEL no empreendimento, de 40% para 70%. Conforme estabelecido no referido contrato, a operação foi submetida à aprovação pela Aneel e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, obtendo respostas positivas.

Em parceria com a iniciativa privada, a COPEL desenvolve diversos estudos de viabilidade técnico–econômica e ambiental de projetos de geração de energia elétrica constituídos na forma de consórcios. São objetos desses estudos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) que totalizam cerca de 160 MW de potência instalada.

3. Mercado de Energia Elétrica

Em 2003, o mercado total da COPEL totalizou 18.782 GWh, o que representou um crescimento de 1,2%, impulsionado, principalmente, pelo desempenho do mercado livre, ou seja, aquele atendido em outros estados da Federação. Isso representou um crescimento de 24,1%.

O consumo total de energia elétrica na área de atuação da COPEL, no Paraná, em 2003, totalizou 17.417 GWh, o que significa uma variação negativa de 0,2% sobre o ano anterior. Nesse ano, o desempenho do mercado consumidor de energia foi influenciado, principalmente, pela saída de grandes consumidores do mercado cativo da Concessionária e pela mudança de hábito dos consumidores residenciais. O setor industrial foi o que apresentou o pior resultado, reduzindo seu consumo em 4,3%.

O setor residencial, que participou com 25% do mercado da COPEL, consumiu 4.381 GWh durante o ano, apresentando crescimento de 1,7% comparativamente ao total verificado em 2002. Esse desempenho deve-se à mudança de hábitos de consumo das famílias em razão dos efeitos do racionamento e, também, devido à retração da renda média da população. O consumo médio por consumidor residencial foi de 150,3 kWh, registrando uma queda de 1,1% em relação ao verificado em 2002. Em dezembro de 2003, o número de consumidores residenciais totalizou 2.428.812, o que representa um acréscimo de 2,8% em relação ao mesmo mês do ano anterior.

O setor comercial, com aumento de 5% em relação aos níveis de consumo verificados em 2002, apresentou no ano de 2003 a maior taxa de crescimento dentre as principais classes de consumidores, totalizando 2.864 GWh. Esse desempenho foi ocasionado principalmente pela modernização do setor e pela implantação de novas unidades comerciais, notadamente supermercados e shopping centers. Em dezembro de 2003 o número de consumidores desta classe, atingiram 257.408, isto é, 2,1% superior aos 252.031 consumidores de dezembro de 2002.

O consumo da classe industrial, que representou em 2003 cerca de 42% do mercado de distribuição direta da Companhia, registrou maior queda na comparação com 2002 (-4,3%), totalizando consumo de 7.233 GWh. O baixo desempenho desse segmento decorre da saída de grandes consumidores do mercado faturado pela Concessionária. Os setores que apresentaram os melhores resultados foram: madeira (12,6%), química (10,9%), indústria da construção (10,8%), têxteis (5,5%), metalurgia básica (4,2%), produtos alimentares (2,6%), e fabricação e montagem de veículos (2,8%).

290 O consumo de energia elétrica dos consumidores livres atendidos pela COPEL fora do Estado do Paraná apresentou, em 2003, crescimento de 24,1%.

Tarifas

Alinhada com a meta estratégica do Governo Estadual, de ter uma das tarifas mais módicas do Brasil, seguindo essa diretriz, a COPEL provisoriamente deixou de aplicar o reajuste 25,27%, concedido pela Aneel em junho de 2003, para os consumidores adimplentes.

A partir de janeiro de 2004, a COPEL reduziu o percentual de desconto oferecido aos consumidores adimplentes. Tal decisão ocasionou elevação média de 15% no valor total das faturas de energia. Entretanto, os consumidores da COPEL permanecem sendo beneficiados por um dos menores custos finais de energia do país, pois a parcela mantida do desconto oferecido, de 8,9% em média, continuará representando significativa vantagem aos mesmos.

Inadimplência

A partir do período contábil de 2003, a COPEL passou a calcular o Índice de Inadimplência do produto Fornecimento de Energia Elétrica, utilizando a seguinte metodologia de cálculo:

•I = Percentual de Inadimplência 2003;

• Considera-se inadimplente o consumidor com débito vencido há mais de 15 dias, em conformidade com o prazo de Aviso de Vencimento (Resolução ANEEL nº 456/00);

• Excluído dos débitos vencidos o reconhecimento de perdas pela Companhia.

291 O evento subsequente refere-se ao pagamento feito pelo Governo do Estado do Paraná em fevereiro/2004, das faturas vencidas até setembro/2003 (R$ 27.288 mil).

Qualidade do Fornecimento

Os dois principais indicadores da qualidade de fornecimento são: Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor – DEC; e Freqüência Equivalente de Interrupções por Consumidor – FEC. Em 2003 foram alcançados os seguintes índices: DEC, 18h53min (contra 16h20min em 2002); FEC, 16,54 interrupções (contra 15,70 do ano de 2002).

Fluxo de Energia (em MWh) 2003

4. Desempenho Econômico-Financeiro

Com a intensa atuação da gestão, a Companhia reverteu índices que se encontravam insatisfatórios. Através de medidas de corte nos gastos e revisão de contratos de compra de energia, os quais penalizavam a Empresa. Buscou-se também, a transparência e valorização de sua missão social, sem deixar de melhorar o desempenho econômico-financeiro.

Em 2003, o resultado da Companhia foi positivo em R$ 171 milhões, contrapondo-se ao prejuízo de R$ 320 milhões apurado no exercício de 2002.

O aumento na receita bruta de 13,7% (de R$ 3.792 milhões em 2002 para R$ 4.279 milhões em 2003) deve-se, principalmente, ao crescimento das receitas de fornecimento (13%), o que reflete o crescimento de mercado de 1,2%, o reajuste tarifário concedido em junho de 2002 de 10,96% e as contas em atraso emitidas após junho de 2003 que incluíam 25,27% de reajuste para os consumidores inadimplentes; e de suprimento (72,5%), o qual deve-se ao crescimento das vendas de energia através de contratos bilaterais, principalmente com a Elektro (511 GWh em 2002 / 1.190 GWh em 2003) e a Celesc (43 GWh em 2002 / 1.139 GWh em 2003).

No tocante às despesas operacionais, destaca-se crescimento de 23% em comparação aos gastos de 2002 (R$ 2.895 milhões contra R$ 2.353 milhões), tendo como principal conseqüência o crescimento nas rubricas: Material e Insumo para Produção de Energia (57%) em razão da contabilização do gás para a Usina de Araucária; Encargos de Uso do Sistema de Transmissão (45%); Energia Elétrica Comprada para Revenda (36%) em função da apropriação da energia comprada de Cien; Taxas Regulamentares 27%, dentre as quais destaca-se a Conta de Desenvolvimento Energético - CDE - criada para promover a competitividade da energia de fontes eólicas, PCH, biomassa, gás natural e carvão, e promover a universalização do serviço de energia elétrica. Início da cobrança a partir de 2003; e Planos Previdenciário e Assistencial (20%).

292 O EBITDA, ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - totalizou R$ 387,9 milhões, valor inferior em 35,1% ao apresentado em 2002, que foi de R$ 597,8 milhões. Abaixo o gráfico:

O resultado financeiro teve o impacto positivo de R$ 561milhões decorrente, principalmente, das variações cambiais originadas na moeda norte-americana que teve variação de –18,2%.

A rentabilidade (lucro líquido ÷ patrimônio líquido) em 2003 apresentou o percentual de 3,52% contrapondo-se ao índice negativo de 6,77% do exercício de 2002.

Hedge

Com vistas a reduzir a exposição à variação cambial, a Companhia realizou operação de hedge da sua dívida, representada pelos Eurobônus de US$150 milhões com vencimento em 2/5/2005, com a assessoria do Banco do Brasil S.A.

A operação consiste na troca de 100% da variação cambial por uma média de 75,19% da Taxa de Depósito Interbancário (CDI).

Valor Adicionado

293 O Valor Adicionado Total - VAT neste exercício foi maior que o do ano anterior em 11,5%, correspondentes a R$ 242,0 milhões, representando 54,7% da receita bruta. Este resultado demonstra o desempenho da Empresa na geração interna de recursos.

Outro ponto que merece ser observado é a Distribuição do Valor Adicionado de 2003, injetando na economia do Estado do Paraná R$ 1,5 bilhão, decorrente do recolhimento de impostos, principalmente o ICMS, da remuneração dos empregados, do lucro retido na Empresa e da participação acionária do Estado, ultrapassando em R$ 601,3 milhões o verificado no exercício de 2002, chegando a 63,8% do valor total distribuído pela COPEL.

Acionistas

A Diretoria de Relações com Investidores, ao longo do ano, recebeu visita de expressivo número de investidores e analistas do mercado de capitais (nacional e internacional). Foram promovidas também, visitas às instalações da Companhia. A Empresa ainda participou de conferências, seminários e reuniões, e realizou “road shows” nos principais centros financeiros do Brasil, Europa e Estados Unidos.

Com o compromisso de crescente transparência na divulgação de informações, a COPEL reestruturou sua área de relações com investidores e criou novos canais de comunicação com analistas e investidores do mercado de capitais. Em 2003, fruto deste trabalho, a COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil de pequena e média capitalização, promovido pela revista americana Investor Relations – IR Magazine. Este prêmio reflete a opinião dos analistas e investidores do mercado de capitais e o reconhecimento da importância dedicada pela COPEL ao bom relacionamento com o mercado bem como do seu esforço contínuo de implantar melhores práticas de transparência e de Governança Corporativa.

Além desse prêmio, a COPEL foi reconhecida como a Empresa de serviços de utilidade pública mais respeitada no país e a terceira em todo o mundo, segundo aponta a pesquisa “World’s Most Respected Companies” de 2003, realizada pela Empresa de auditoria PriceWaterhouse Coopers em parceria com o Financial Times - conceituado jornal especializado em economia editado na Inglaterra. Os resultados da pesquisa têm base em mais de mil entrevistas feitas com presidentes e altos dirigentes de corporações Empresariais em 20 países. No segmento de “utilities”, como são denominadas as companhias prestadoras de serviços públicos como a energia elétrica, a COPEL é a única Empresa brasileira listada aparecendo em terceiro lugar, logo depois da francesa EDF e da alemã RWE.

A COPEL também foi escolhida pela revista americana Global Finance como a “Melhor Companhia Latino-Americana de Serviços de Eletricidade”. Essa é a terceira vez que a COPEL é premiada pela Global Finance em seis anos de existência desse prêmio.

Governança Corporativa

Em 2003 a COPEL iniciou um processo de melhoria nas práticas de Governança Corporativa visando o crescimento e a geração de valor para os acionistas da Companhia.

294 Além disso, a Empresa está promovendo um maior envolvimento dos Conselhos Fiscal e de Administração no processo decisório. Em fevereiro de 2004, o Estatuto Social da Companhia foi alterado com vistas a adequar e refletir uma melhor Governança, com redução no número de diretorias de oito para seis, enquanto a estrutura do Conselho de Administração – CAD ganhou poder.

Está no plano estratégico da COPEL integrar o Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa.

A COPEL elaborou em 2003 o seu Código de Conduta Ética com base nos valores Empresariais e na cultura corporativa, os quais foram consolidados ao longo dos anos e refletem a integridade dos procedimentos da Companhia em suas relações internas e com o meio em que se insere e atua, nos mais diversos níveis.

A elaboração do Código surgiu de um processo altamente democrático, contando com a colaboração ativa dos empregados da COPEL, que puderam manifestar críticas e sugestões antes de sua aprovação pelo CAD.

O Código e o Estatuto Social da Companhia servem como as normas máximas para a tomada de decisões na condução dos negócios da COPEL em todas as suas áreas e em todos os níveis, aplicando-se a todos os empregados e administradores indistintamente.

As disposições do Código de Conduta Ética baseiam-se na legislação a que a COPEL se subordina, entre elas a Lei “Sarbanes- Oxley” e traduzem as diretrizes e políticas destinadas a evitar circunstâncias que ensejem até mesmo a simples aparência de impropriedade nas ações Empresariais.

Além da instituição do Código de Conduta Ética, a COPEL está tomando todas as medidas necessárias para sua adaptação às novas regulamentações da Securities and Exchange Commission – SEC (Lei Sarbanes-Oxley). Dentre essas ações, destacam- se estudos para adaptação do Conselho Fiscal, mapeamento dos controles internos e criação de um Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes.

Todas essas medidas têm como objetivo principal tornar mais transparente as decisões da Administração e direcionar estrategicamente os negócios da Companhia para o futuro.

Composição Acionária

No exercício de 2003, não houve alterações na estrutura do Capital Social da Companhia, permanecendo assim em R$ 2,9 bilhões, representados por 273.655 milhões de ações, sem valor nominal, sendo 145.031 milhões de ações ordinárias (53,00%), 406 milhões de ações preferenciais classe “A” (0,15%) e 128.218 milhões de ações preferenciais classe “B” (46,85%).

Atendimento a Acionistas

A COPEL possui hoje, além dos investidores internacionais, cerca de 15.000 acionistas residentes no País. Para uma melhor gerência e com a proposta manter-se transparente, moderna e aberta, a Companhia mantém à disposição, a Central de Acionistas e Custódia, instalada no 2º andar do edifício-sede da Companhia, na Rua Coronel Dulcídio nº 800, em Curitiba.

295 ACentral presta informações sobre a posição acionária individual, dividendos, cotação das ações, solicitações de emissão de certificados, crédito dos dividendos e demais informações, prevendo sempre o bom relacionamento entre a Companhia e seus acionistas.

A partir do exercício de 2003 a Central passou a prestar serviços também aos consumidores detentores dos créditos do Empréstimo Compulsório da Eletrobrás, os quais hoje em nossos cadastros, são em número de 23.000 clientes. A estes são fornecidos extratos, efetuados créditos dos juros e demais informações, nos mesmos moldes aos dispensados aos acionistas.

Para uma maior agilidade e aproximação entre a COPEL e seus Acionistas/Consumidores, os serviços estão disponíveis também por telefone, através de ligações gratuitas no número 0800 41 2772.

Desempenho do Preço das Ações

No período de janeiro a dezembro de 2003, na Bolsa da Valores de São Paulo - Bovespa, as ações ON da COPEL, estiveram presentes em 100% dos pregões e fecharam o período cotadas, por lote de mil, a R$ 8,70 com valorização de 8,75% e as PNB (as quais fazem parte da carteira teórica do Índice Bovespa – Ibovespa) estiveram presentes também, em 100% dos pregões daquela Bolsa, fechando o período cotadas a R$ 13,60, tendo sido valorizadas em 36%.

Na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE, são negociadas as ações PNB em forma de ADS’s, as quais estiveram presentes em 100% dos pregões daquela Bolsa, fecharam o período cotadas à US$ 4.73, com valorização em Dólar de 70,14%.

No LATIBEX (Mercado de Valores Latino Americano em Euros), vinculado a Bolsa de Valores de Madrid, são também negociadas as ações PNB, com o código XCOP, as quais estiveram presentes em 99% dos pregões, fechando o período cotadas à 3,77, com valorização em Euro de 43,89%.

296 O VEA representa o lucro econômico depois de subtrair todas as despesas operacionais, inclusive o custo do capital empregado na operação.

297 Mesmo considerando que a empresa teve um giro do investimento superior neste exercício em relação ao anterior, apontamos a diminuição da margem operacional, devido ao aumento das deduções da receita, como principal motivo para o VEA negativo deste ano, pois apesar do aumento das receitas em 13,7%, estas não foram suficientes para compensar o aumento da carga tributária, fazendo com que o ROI do ano ficasse em 4,67%, taxa inferior a do ano passado.

A taxa de 12% para remunerar o Capital próprio foi mantida por se adequar aos padrões do setor elétrico brasileiro e para um “beta” de 0,95. Porém a redução do serviço da dívida no ano causou aumento do CMPC, que foi de R$ 631,4 milhões no ano passado e neste ano ficou em R$ 665,3 milhões, em função da maior proporção do capital dos acionistas (patrimônio líquido), fato que também contribuiu na redução do EVA.

5. Gestão

Gestão Participativa

O planejamento estratégico realizado em 2003, pela primeira vez, contou com o envolvimento de aproximadamente 400 empregados de diversas áreas e níveis hierárquicos para definir as prioridades para o ano de 2004.

A participação efetiva no planejamento trouxe um resultado inédito para a COPEL: o maior volume de produtos gerados por espaço de tempo. A partir de 2004 será dada ênfase ao envolvimento dos profissionais de níveis tático e operacional, para que os objetivos estabelecidos sejam atingidos no período de 2004-2005.

O ano de 2004 será o da consolidação do novo processo de planejamento integrado da COPEL, que compreende os interesses da sociedade, consumidores, acionistas e empregados.

Público Interno

A Diretoria de Gestão Corporativa, em consonância com o processo de reestruturação organizacional, com vistas a reunificação da COPEL, em 2003, fez diversas adequações em todas as suas sub-áreas: Planejamento de Pessoal; Educação, Treinamento e Desenvolvimento, Satisfação das Pessoas voltada para a Qualidade de Vida e Processos de Pessoal.

Política de contratação

Os empregados da COPEL são admitidos por concursos públicos. Sendo que aqueles que prestam concurso para uma determinada carreira poderão vir a ocupar outros cargos dentro da mesma área de atuação, conforme seu histórico na Empresa.

O incremento do número de empregados em 436 teve como objetivo a substituição de serviços terceirizados em segmentos essenciais da Companhia.

298 Educação e treinamento

A COPEL tem compromisso com o desenvolvimento profissional e a empregabilidade de seus empregados, por isso oferece diversas formas de capacitação e aprimoramento continuado.

A maior parte deles são realizados internamente (in company) para suprir demandas geradas pela implementação de novas tecnologias e processos. São desde cursos técnicos até especializações em parceria com instituições como a Universidade de São Paulo (USP) e Instituto Superior de Administração e Economia da Fundação Getulio Vargas (ISAE/FGV).

Os empregados também são incentivados a participar de eventos, cursos de curta duração e especializações oferecidas por outras instituições.

Plano de Sucessão

A Companhia está elaborando um Plano de Sucessão na COPEL, com a finalidade de disponibilizar um instrumento de gestão, que permita preservar o conhecimento necessário ao desenvolvimento dos trabalhos em atividades consideradas chave para o sucesso da organização. A proposta de trabalho do Plano de Sucessão criou 59 novas vagas para a admissão de futuros sucessores em dezembro de 2003.

Política salarial

A COPEL realiza constantemente pesquisas salariais e monitoramento de mercado para definir os valores médios e ponderados de remuneração por cargo. Desde outubro de 2003 está sendo implantada a nova Política Salarial da COPEL. Até setembro de 2004 serão aprovados os ajustes no Plano de Cargos Profissionais e estará implantada a primeira fase do Plano de Sucessão.

Benefícios

A COPEL oferece benefícios para os seus colaboradores e respectivos familiares, além da obrigatoriedade legal. Entre eles; o Auxílio Doença, Auxílio Alimentação, Auxílio Creche, Auxílio a portadores de necessidades especiais.

Tecnologia da Informação - TI

A partir da unificação das áreas de TI, foram traçadas as estratégias da função, sendo duas as principais:

• Levar a área de TI ao nível estratégico da organização, alinhando-a às suas necessidades maiores e priorizando projetos que agreguem mais valor à essas estratégias e;

•Transformar a forma de atuação da área de TI no que há de mais moderno em termos de gestão, focando principalmente na revisão dos seus processos, na capacitação do seu pessoal e em metodologias de gestão da mudança.

A partir das diretrizes foram priorizados os projetos com maior impacto sobre as estratégias da organização, direcionando os esforços para a implementação de sistemas de gestão empresarial e de gestão de consumidores, utilização de software livre, ampliação do uso da tecnologia de geoprocessamento, uso de computação móvel, agilização do processo de aquisições da empresa – pregão eletrônico, e pela implantação de sistemas de suporte aos processos da área de engenharia e da área comercial, entre outros. Destacamos alguns dos principais abaixo:

• Início do processo de contratação do Sistema de Gestão Empresarial (ERP) e de Gestão de Consumidores

299 Tratam-se dos projetos mais importantes do conjunto de projetos da TI, pelo grau de alinhamento às estratégias definidas pela diretoria, em que a busca da eficiência operacional ocupa posição de destaque. O seu objetivo é o de substituir os sistemas atuais por outros que permitam aperfeiçoar os processos internos da organização e consolidar a situação de excelência da empresa no setor elétrico brasileiro.

Responsabilidade Ambiental

A COPEL entende que a viabilidade de seu negócio está relacionada diretamente com a preservação do meio ambiente e desde a década de 60, conta com equipes especializadas no tema. Sempre que possível, os projetos contam com a participação efetiva de organizações da sociedade civil.

A implementação do Sistema de Gestão Ambiental - SGA, da COPEL, de acordo com as normas da NBR-ISO 14000, é feita com o auxílio da tecnologia denominada Sistema de Informações Geográficas - SIG - mais conhecida pelo termo em língua inglesa GIS (Geographic Information System) - num trabalho integrado e matricial entre as áreas de Gestão Ambiental e Sociopatrimonial - GAP e a de Tecnologia de Informação – STI.

Nos últimos anos, os esforços são em conseguir fazer as adequações necessárias para que todas as unidades da empresa estejam devidamente licenciadas. Processo que foi concluído em 2003, sendo que algumas unidades dependem de liberação dos órgãos governamentais.

A COPEL iniciou o desenvolvimento dos sistemas de Educação Ambiental e de Gerência de Planos Diretores e Áreas de Proteção Permanente. Todos eles utilizam a tecnologia de geoprocessamento e fazem parte da estratégia da COPEL para a implantação dos sistemas do SGA foram reconhecidas mundialmente através do prêmio “Special Achievement in Geographic Information System”, entregue à COPEL na conferência de usuários da ESRI – Environmental Systems Research Institute (USA) em 2003.

• Programas Ambientais

Em 2003, a COPEL manteve várias ações que privilegiam a conservação ambiental e a minimização do impacto social nas comunidades do entorno. Abaixo relacionamos alguns programas:

Usina Hidrelétrica de Salto Caxias (UHE SCX) - Na região da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias são desenvolvidos diversos programas como o de Reassentamento que atenderam mais de mil famílias, em diversas comunidades. Dessas, 600 famílias em reassentamento coletivo e as demais através de carta de crédito (reassentamento individual). Esse programa foi reconhecido pela Internacional Hydropower Association, em 2003, ao receber o 1º lugar no Prêmio Blue Planet Prize.

Programa de Reassentamento - UHE GNB - Foi dado continuidade, em 2003, ao Programa de Reassentamento da Usina Hidrelétrica Governador Ney Braga, Reassentamento Segredo IV, o qual atendeu 77 famílias. Além do trabalho em parceria com a Associação de Reassentados, a COPEL entregou equipamentos odontológicos e ambulatoriais e foram outorgadas as escrituras provisórias aos reassentados.

Centro de Pesquisa na Floresta Nacional do Açungüi (PR) - Como medida compensatória prevista na Licença de Instalação da LT 230 kV Bateias – Jaguariaiva, a COPEL firmou um Termo de Compromisso com o IBAMA que deu origem ao Centro de Pesquisa e Treinamento da Floresta Nacional do Açungüi, em Campo Largo.

Museu Regional do Iguaçu - Em 2003, o Museu Regional do Iguaçu recebeu 16 mil visitantes. Desses, 4.045 participaram do Circuito Integrado, uma atividade de Educação Ambiental em que interagiram com os processos de ictiofauna e de produção de mudas.

Programa Mono-carvoeiro - A COPEL alterou o traçado da linha de transmissão Bateias x Jaguariaiva para preservar uma comunidade de monos-carvoeiros, também chamados de muriqui. Esta espécie não era registrada pela comunidade científica paranaense há pelo menos 30 anos.

Repovoamento dos rios - Foram produzidos por desova induzida e distribuídos nos diversos reservatórios da Empresa 156.000 alevinos de peixe surubim e 1.340.000 alevinos de bagre. Também foram entregues 580 alevinos ao IBAMA / Sadia em cumprimento a compromisso firmado através de convênio. Nesse projeto, a COPEL conta com a importante parceria do Núcleo de Pesquisas em Limnologia Ictiologia e Aqüicultura (Nupélia), da Universidade estadual de Maringá (UEM).

300 Programa de reorganização de áreas remanescentes - A COPEL atua junto à população diretamente ou indiretamente afetada pelo reservatório de Salto Caxias, de acordo com critérios pré-definidos pelos órgãos responsáveis, dando a correta destinação das áreas remanescentes. O Programa de caráter social foi instituído no EIA/Rima e faz parte do Programa Básico Ambiental da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias.

Selo Procel de eficiência energética - A COPEL incentiva a aquisição de eletrodomésticos e lâmpadas com selo Procel de eficiência energética com a oferta de bônus para os clientes que comprovadamente utilizam esses produtos e campanhas de doação de lâmpadas fluorescentes compactas com selo Procel de eficiência energética.

Reconhecimento

• Prêmio Abradee na categoria melhor qualidade de gestão, promovido pela Associação Brasileira das Distribuidoras de Energia Elétrica.

• Prêmio FINEP, 2º lugar - Financiadora de Estudos e Projetos, Ministério da Ciência e Tecnologia, versão 2003, na categoria “Processo”, com o trabalho Banco de Reguladores de Tensão de Trecho Reversível, Equipe de Manutenção de União da Vitória, cujo processo permite que se corrijam as flutuações de energia sem desligamento da linha.

• Finalista do Prêmio Fundação COGE na categoria “ações ambientais” com o trabalho Reciclagem de Terra “Fuller” Utilizada na Regeneração de Óleo Mineral Isolante, desenvolvido por profissionais da Equipe de Manutenção Eletromecânica da Regional Oeste - Cascavel.

• Maior Companhia do Paraná – por seu desempenho Empresarial, a COPEL foi apontada, mais uma vez, como a maior companhia do Paraná, figurando na relação “Grandes e Líderes 2003” da revista Amanhã.

• Selo CASEM - Empresa Socialmente Responsável 2003 (Associação Comercial do Paraná).

• Inclusão da COPEL no Anuário de Responsabilidade Social do ISAE/FGV e DHARMA.

• Prêmio Global Finance - A COPEL foi escolhida pela revista americana Global Finance como a “Melhor Companhia Latino-Americana de Serviços de Eletricidade”. Essa é a terceira vez que a COPEL é premiada pela Global Finance em seis anos de existência desse prêmio.

• Prêmio de Melhor Empresa em RI - A COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil em 2003, na categoria “small & mid cap”, promovido pela revista americana Investor Relations - IR Magazine.

•ACompanhia foi reconhecida nacionalmente pela revista Anuário Telecom, como Empresa de destaque no segmento de Serviços de Comunicação de Dados.

• International Council for Caring Communities (ONU – Organização das Nações Unidas).

• 1º lugar Top of Mind/Grandes Marcas 2003 (Revista Amanhã/Porto Alegre).

• Menção honrosa Procel – Prêmio Nacional de Conservação e uso Racional de Energia (Eletrobrás/Procel).

• Prêmio Blue Planet para a Usina Hidrelétrica de Salto Caxias (UHE SCX).

• Special Achievement in GIS – Award (Usina Hidrelétrica de Salto Caxias - UHE SCX) para o trabalho Gestão de SIG em áreas socialmente afetadas pela construção de hidrelétricas.

• Prêmio Expressão de Ecologia para o Programa Zere de avaliação e estabelecimento de alternativas para a gestão de resíduos, efluentes e emissão em usinas geradoras de energia desenvolvido em parceria com o Lactec.

Metas

Em 2003, foi elaborado o planejamento plurianual da função de Responsabilidade Social Empresarial, com a participação das mais diversas áreas da Empresa. Os objetivos e metas foram definidos a partir do referencial estratégico e dos resultados obtidos pela Empresa nos Indicadores Ethos de RSE – Responsabilidade Social Empresarial.

A partir deste plano, foi formada uma Rede de Articulação Interna, que atua de maneira informal, mas efetiva. A idéia é conseguir com que a Empresa pense e haja de maneira sistêmica em relação aos direitos humanos e cidadania.

301 BALANÇO SOCIAL

302 303 304 305 306 9. Agradecimentos

Registramos nossos agradecimentos aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal pelo apoio prestado no debate e encaminhamento das questões de maior interesse da Companhia, bem como nosso reconhecimento à dedicação e o empenho dos empregados, extensivos a todos os demais que direta ou indiretamente contribuíram para o cumprimento da missão da COPEL.

Curitiba, 29 de março de 2004.

307 11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 (Valores expressos em milhares de reais)

1. Contexto Operacional

A Companhia Paranaense de Energia - COPEL (COPEL, Companhia ou Controladora) é uma sociedade por ações de capital aberto, de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a COPEL está autorizada a participar de consórcios ou companhias, em conjunto com empresas privadas, com o objetivo de desenvolver atividades nas áreas de energia e de telecomunicações, observada a legislação aplicável.

As subsidiárias integrais da COPEL, companhias fechadas, são:

COPEL Geração S.A. – destinada a explorar o serviço de geração de energia, possui 18 usinas em operação, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, com capacidade instalada de 4.549,6 MW. Detém junto à ANEEL as seguintes concessões, renováveis conforme a legislação vigente:

308 COPEL Transmissão S.A. – tem como principal atividade a exploração dos serviços de transporte e transformação de energia elétrica, além de operar parte do sistema interligado nacional, localizado na região sul do país, para o Operador Nacional do Sistema – ONS. Conta com 124 subestações com tensões iguais e superiores a 69 kV e 6.977 km de linhas de transmissão;

COPEL Distribuição S.A. – destinada a explorar a distribuição e a comercialização de energia elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas. Distribui energia elétrica em 392 dos 399 municípios do Estado do Paraná, atendendo a 98% dos consumidores do Estado, bem como ao município de Porto União/SC. Adicionalmente, atende a consumidores livres no Estado de São Paulo;

COPEL Telecomunicações S.A. – destinada a explorar e prestar serviços de telecomunicações e de comunicações em geral;

COPEL Participações S.A. – tem por objeto social participar, acionariamente, de outras sociedades ou consórcios.

2. Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conjugadas com a legislação específica da ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

A Companhia procedeu reclassificação nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, da rubrica “Resultado financeiro” para a rubrica “Resultado da participação em outras sociedades”, no valor de R$ 4.652, para melhor comparabilidade das informações.

3. Demonstrações Contábeis Consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas estão sendo apresentadas em conformidade com a Instrução CVM n.º 247/1996 e contempla as subsidiárias integrais COPEL Geração, COPEL Transmissão, COPEL Distribuição, COPEL Telecomunicações e COPEL Participações. O balanço patrimonial e a demonstração do resultado de cada subsidiária estão sendo apresentados na nota 43.

Na consolidação das demonstrações contábeis, foram eliminados os investimentos da Companhia no patrimônio líquido das subsidiárias integrais, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de operações entre elas, de forma que as demonstrações contábeis consolidadas representem efetivamente os saldos e transações com terceiros.

Para fins de consolidação, a receita operacional da COPEL Participações, que se constitui de resultado da participação em outras sociedades, bem como as deduções da receita, foram reclassificadas para o resultado financeiro, conforme estrutura do plano de contas da ANEEL, sendo a equivalência patrimonial demonstrada no “Resultado da participação em outras sociedades”.

Conforme autorização concedida pela CVM mediante o Ofício/CVM/SNC/n.º 002/2004, a sociedade controlada Companhia Paranaense de Gás – Compagas não foi incluída nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, por não representar alteração relevante na unidade econômica consolidada.

4. Principais Práticas Contábeis a) Aplicações financeiras - Estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data das demonstrações contábeis. b) Consumidores e revendedores - Englobam o fornecimento e o suprimento de energia faturada e a estimativa de energia fornecida não faturada até o encerramento do balanço, contabilizados com base no regime de competência. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Está reconhecida em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas na realização de contas a receber de consumidores e de títulos a receber, cuja recuperação é considerada improvável.

309 d) Materiais em estoque (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais no almoxarifado, classificados no ativo circulante, estão registrados ao custo médio de aquisição e aqueles destinados a investimentos classificados no ativo imobilizado, pelo custo de aquisição (os bens de massa são registrados pelo custo médio). Os valores contabilizados não excedem aos seus custos de reposição ou valores de realização. e) Investimentos - As participações societárias permanentes em controladas e coligadas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, líquidos de provisão para perda, quando aplicável. f) Imobilizado - Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, tomando- se por base os saldos contábeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro - UC, conforme determina a Portaria DNAEE n.º 815, de 30 de novembro de 1994, complementada pela Resolução ANEEL n.º 015 de 24 de dezembro de 1997. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas às Resoluções ANEEL n.º 02 de 24 de dezembro de 1997 e n.º 44, de 17 de março de 1999 e apresentadas na nota 17.

Os gastos de administração geral são apropriados, mensalmente, às imobilizações e demais ordens em curso. A alocação dos dispêndios diretos com pessoal mais serviços de terceiros é permitida com base em critérios adequadamente fundamentados.

Em atendimento à Instrução Contábil 6.3.23 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, as obrigações vinculadas à concessão, registradas nos livros em subgrupo específico no passivo exigível a longo prazo, estão apresentadas como conta redutora do ativo imobilizado, uma vez que representa o saldo de valores e/ou bens recebidos de consumidores, da União e de outras fontes, para aplicação em investimentos vinculados à concessão. g) Empréstimos, financiamentos e debêntures - Os empréstimos, financiamentos e debêntures são atualizados pelas variações monetárias e cambiais incorridas até a data do balanço, incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente. h) Imposto de renda e contribuição social diferidos – São calculados com base nas alíquotas efetivas de imposto de renda e de contribuição social e reconhecido o diferimento em função das diferenças intertemporais e prejuízos fiscais. i) Planos previdenciário e assistencial - Os custos associados aos planos previdenciário e assistencial junto à Fundação Copel são reconhecidos em conformidade com a Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, tendo sido adotado o critério de ajuste à conta de lucros acumulados, registrado no exercício de 2001. j) Outros direitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longo prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. k) Provisões para contingências - Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência. Os fundamentos e a natureza das provisões estão descritos na nota 25. l) Valores especiais estimados – A preparação de demonstrações contábeis de acordo com as práticas de contabilidade adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) e provisões para contingências (nota 25). m) Apuração do resultado - As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. n) Lucro (prejuízo) por ação - Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço.

310 o) Operação de “hedge” de moeda

As perdas e ganhos líquidos não realizados relacionados a operação de “hedge” de moeda, apurados com base nas taxas pactuadas, são reconhecidos, em atendimento ao regime de competência de exercícios, na conta do exigível a longo prazo, “Operação com derivativos”, em contrapartida à conta “Despesas financeiras”.

5. Acordo Geral do Setor Elétrico

Ao final do ano de 2001, alcançou-se o Acordo Geral do Setor Elétrico (o “Acordo”) entre Geradoras, Distribuidoras e o Governo Federal, atuando o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como agente financiador. O Acordo assumido foi operacionalizado pela ANEEL, estabelecendo, em Resoluções, os procedimentos contábeis necessários a refletir o Acordo e diversas outras decisões do Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. O Acordo foi transformado na Medida Provisória n.º 14, de 21 de dezembro de 2001, e posteriormente convertida na Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002.

Os ajustes contábeis relativos aos valores decorrentes do Acordo Geral do Setor Elétrico estão descritos nas notas 7, 14 e 38.

A COPEL Geração assinou o Acordo Geral do Setor em julho de 2002. A COPEL Distribuição, em via administrativa na ANEEL, está defendendo sua posição como signatária do respectivo Acordo, considerando que em julho de 2002, a companhia protocolou junto àquele órgão “termo de declaração”, que, no entendimento da administração, atende os dispositivos legais requeridos. As partes possuem divergências quanto ao entendimento das regulamentações dispostas no Acordo, bem como pendências administrativas e judiciais entre as partes (notas 14 e 38).

A Companhia, em 2002, moveu processo administrativo contra a ANEEL referente a homologação da “Parcela A” (custos incorridos no período de 1º de janeiro de 2001 a 25 de outubro de 2001). A Companhia procedeu a baixa do ativo regulatório correspondente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 302.967, uma vez que seus assessores jurídicos são de opinião de que as chances de êxito no processo administrativo são remotas. A discussão do processo se restringe a inclusão ou não da COPEL no Acordo Geral do Setor Elétrico, tendo em vista a existência de processo judicial relativo ao Despacho ANEEL n.º 288/2002. A empresa buscará pela via judicial recuperar aquilo que entende ser seu de direito.

6. Disponibilidades

311 7. Consumidores e Revendedores

a) Encargos de capacidade emergencial

A Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determina que os custos, inclusive de natureza operacional, tributária e administrativa, relativos à aquisição de energia elétrica (kWh), e a contratação de capacidade de geração ou potência (kW) pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial – CBEE, sejam rateados entre todas as classes de consumidores finais atendidas pelo Sistema Elétrico Nacional Interligado, proporcionalmente ao consumo individual verificado, constituindo adicional tarifário específico. O encargo tarifário cobrado atualmente dos consumidores, a título de encargo de capacidade emergencial, é de R$ 0,0085/kWh (Resolução ANEEL n.º 496/2003), o anterior era de R$ 0,0057/kWh, (Resolução ANEEL n.º 351/2002) e no período de 6 de maio de 2002 a 27 de junho de 2002 era de R$ 0,0049/kWh (Resolução ANEEL n.º 249/2002).

Nesse sentido, os valores faturados e repassados à CBEE, como encargo tarifário durante o exercício de 2003 foram de R$ 105.906 e R$ 96.158, respectivamente.

O encargo é repassado à CBEE quando do efetivo recebimento da Companhia.

312 b) Tarifa social baixa renda

O Decreto Presidencial n.º 4.336, de 15 de agosto de 2002, autorizou a ELETROBRÁS a utilizar recursos da Reserva Global de Reversão – RGR, para financiamento às concessionárias da perda de receita com aplicação da tarifa social aos consumidores de baixa renda, decorrentes dos novos critérios estabelecidos na Lei n.º 10.438/02, atualizada pela Lei n.º 10.604, de 17 de dezembro de 2002.

A ANEEL, através do Ofício Circular n.º 155/2003 – SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003, divulgou os procedimentos contábeis para registro do ativo decorrente do reconhecimento da perda de receita, oriunda da redução dos valores faturados, devido a aplicação dos critérios de classificação de unidades consumidoras na subclasse residencial baixa renda. O valor apresentado sob essa rubrica corresponde à parcela de redução da receita que será recuperada quando do próximo reajuste tarifário. c) Direito de ressarcimento de geradores

8. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

313 9. Serviços Executados para Terceiros, Líquidos

10. Dividendos a Receber

Os dividendos a receber das Subsidiárias Integrais foram calculados com percentual de 50% do lucro líquido, sob a forma de juros sobre o capital próprio.

11. Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná

Do saldo de R$ 123.885 no ativo circulante, além das parcelas a vencer no curto prazo, R$ 102.999 referem-se às parcelas vencidas de setembro de 2002 a dezembro de 2003, atualizadas até a data da elaboração das demonstrações contábeis.

O Governo do Estado do Paraná quitou, em 29 de janeiro de 2004, as parcelas vencidas de setembro de 2002 a janeiro de 2003 e parte da parcela vencida em fevereiro de 2003, no total de R$ 37.201.

A Companhia está em processo de negociação das parcelas vencidas.

314 12. Impostos e Contribuições Sociais

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém imposto de renda diferido calculado à alíquota de 15%, mais o adicional de 10%, e a contribuição social diferida constituída à alíquota de 9%.

A base de cálculo para a realização dos créditos fiscais está contabilizada como segue:

315 Em cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de geração de base de cálculo positiva em montante suficiente para realização dos créditos fiscais, contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração e aprovados por esta, está apresentada a seguir:

b) ICMS a recuperar

O Governo do Estado homologou, em favor da COPEL Distribuição, direito de crédito extemporâneo de ICMS, no montante original de R$ 167.485, destacados nas aquisições de ativos permanentes da COPEL, o qual está sendo descontado dos recolhimentos de ICMS no período de quarenta e oito meses, consecutivos ou não, atualizados pelo Fator de Conversão e Atualização – FCA. c) ICMS a recolher

Do total de R$ 166.308 (R$ 93.318 em 2002), o montante de R$ 63.965 (R$ 45.000 de principal e a diferença de juros e atualização monetária) refere-se à operação de aquisição de créditos de ICMS da Olvepar – Indústria e Comércio, anulados pelo Governo do Estado do Paraná em 27 de fevereiro de 2003, através do Decreto n.º 671. Tal montante será recolhido pela Companhia, tendo em vista a notificação impetrada pela Secretaria da Fazenda.

Em 4 de abril de 2003, a Companhia protocolou defesa administrativa quanto ao processo acima referido (julgado improcedente pelos órgãos competentes), na qual solicitava revisão da notificação recebida, e manutenção do direito de tomar as medidas necessárias cabíveis na defesa de seus direitos e interesses, de forma a garantir os créditos fiscais anteriormente legitimados, bem como a busca dos recursos dos responsáveis. d) Programa de Recuperação Fiscal – REFIS

Em 2000, a Companhia incluiu no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, instituído pela Lei n.º 9.964, de 10 de abril de 2000, uma dívida total de R$ 89.766, proveniente de obrigações fiscais junto ao INSS, tendo liquidado R$ 45.766 referente aos juros, com créditos decorrentes de prejuízos fiscais do imposto de renda e bases negativas da contribuição social adquiridos de terceiros. Considerando que a Secretaria da Receita Federal não concluiu a análise do processo de transferência dos créditos citados, a Companhia constituiu, em setembro de 2003, provisão que, atualizada até 31 de dezembro de 2003, resulta no montante de R$ 64.587 (R$ 45.766 de juros e R$ 18.821 de atualização monetária).

O REFIS foi renegociado pela Companhia para pagamento em 60 meses, porém o mesmo ainda não foi homologado pelos órgãos competentes, razão pela qual toda a dívida foi reconhecida no curto prazo. Até 31 de dezembro de 2003, 45 parcelas foram quitadas pela COPEL. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dívida pelo prazo de parcelamento, sendo atualizado pela TJLP.

Até ao final do parcelamento, ou seja, ao final dos 60 meses, a empresa deverá quitar toda a dívida REFIS, o que inclui a presente provisão de R$ 64.587.

316 13. Outros Créditos

14. Conta de compensação da “parcela A”

A Portaria Interministerial nº 25, de 24 de janeiro de 2002, dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, a partir do ano de 2001, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica.

317 APortaria Interministerial nº 116, de 4 de abril de 2003, estabelece que fica adiada por 12 meses a compensação do saldo da Conta de Compensação da “Parcela A”, para os reajustes tarifários anuais que ocorrerem entre 8 de abril de 2003 e 7 de abril de 2004.

O saldo da CVA, cuja compensação foi adiada nos termos da Portaria nº 116, acrescido do saldo da CVA apurado nos doze meses subseqüentes, nos termos da Portaria nº 25, deverá ser compensado nas tarifas de fornecimento de energia elétrica das concessionárias nos 24 meses subseqüentes ao reajuste tarifário anual que ocorrer entre 8 de abril de 2004 e 7 de abril de 2005.

A Portaria nº 116 estabelece, ainda, que, para efeito de cálculo do reajuste da tarifa de fornecimento de energia elétrica, a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, deve-se também registrar as variações da quota de recolhimento à Conta de Desenvolvimento Energético – CDE.

15. Coligadas e Controladas

A Companhia possui, demonstrados pelo valor líquido, os créditos a receber abaixo junto às suas coligadas e controladas:

a) Financiamentos e debêntures repassados

A Companhia repassou os empréstimos e financiamentos para as suas subsidiárias integrais quando de sua constituição em 2001. Entretanto, os contratos cuja transferência para as respectivas subsidiárias ainda não foi formalizada, encontram-se registrados contabilmente na Controladora.

Para fins de divulgação nas demonstrações contábeis, os saldos destes financiamentos repassados são apresentados separadamente, como contas a receber das subsidiárias integrais e como obrigação por empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 617.467, em 31 de dezembro de 2003 (nota 18).

318 O montante de R$ 557.911, também foi repassada para a COPEL Distribuição, valendo o mesmo critério de registro do parágrafo anterior (nota 19).

16. Investimentos

A composição dos investimentos é a seguinte:

a) Coligadas e controladas

319 Nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. estão registrados ágios, nos valores R$ 18.480 e R$ 2.543, respectivamente. Estes ágios estão sendo amortizados à taxa anual de 10%, cujo efeito no resultado foi de R$ 4.808 em 2003 (R$ 4.228 e R$ 580) e mesmo valor no exercício de 2002. O fundamento econômico do pagamento do ágio nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. foi a expectativa de rentabilidade futura e a amortização em 10 anos, à taxa anual de 10%, que resultou da avaliação do retorno do investimento com base no fluxo de caixa descontado.

A Companhia, em 18 de dezembro de 2003, firmou com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. contrato de compromisso de alienação de ações, que a mesma possuía na Elejor – Centrais Elétricas Rio de Jordão S.A., correpondente a 30% das ações ordinárias. Com isso, a Companhia passará a deter 70% do controle acionário do empreendimento.

A Companhia assinou, em novembro de 2003, com a Enercan, compromisso de venda de sua participação acionária (16,73%). Esta operação foi submetida à ANEEL e aprovada pela Resolução n.º 53 de 17 de fevereiro de 2004.

17. Imobilizado

As principais taxas anuais de depreciação, de acordo com a Resolução ANEEL n.º 44/1999 e a Portaria n.º 96, de 17 de março de 1995, do Ministério das Comunicações, são:

320 a) Obrigações especiais

AANEEL, através da Resolução n.º 223, de 29 de abril de 2003, estabeleceu as condições gerais para elaboração dos Planos de Universalização de Energia Elétrica visando ao atendimento de novas unidades consumidoras, ou aumento de carga, regulamentando o disposto nos artigos 14 e 15 da Lei nº 10.438 de 26 de abril de 2002, e fixou as responsabilidades das concessionárias e permissionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica. Do montante de R$ 4.083, apurados para serem devolvidos aos consumidores, em 31 de dezembro de 2003, resta o saldo de R$ 827, ainda a ser distribuído. c) Levantamento físico do imobilizado

A Companhia realiza regularmente inventários físicos de todos os seus ativos, distribuídos dentro de sua área de concessão.

18. Empréstimos e Financiamentos

Conforme comentado na nota 15, o saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia refere-se a obrigações com instituições financeiras repassadas às subsidiárias integrais, cuja transferência está em fase de formalização. O saldo é composto como segue:

A composição dos empréstimos consolidados é como segue:

321 (1) Eurobônus – Emissão de notas de Eurobônus em 2 de maio de 1997, com vencimento único em 2 de maio de 2005, no valor equivalente a US$ 150.000, com juros de 9,75% a.a. e pagamentos semestrais a partir de 2 de novembro de 1997. O contrato apresenta a seguinte cláusula restritiva:

•Arelação EBTIDA/despesa financeira (consolidado) deverá ser de, no mínimo, 2,5 e a relação dívida total/EBTIDA deverá ser de, no máximo, 3,25 (consolidado).

(2) BID – Empréstimo para a Usina Hidrelétrica de Segredo e Derivação do Rio Jordão, foi liberado a partir de 15 de janeiro de 1991, totalizando US$ 135.000. O principal, cujo pagamento da primeira parcela ocorreu em 15 de janeiro de 1997, e os juros são amortizados semestralmente até 2011. Os juros são calculados de acordo com a taxa de captação do BID, a qual, para o 2.º semestre de 2003, foi de 4,85% a.a.. O empréstimo tem garantia hipotecária e fiduciária, além da co-garantia do Governo Federal, e seu contrato possui cláusulas restritivas abaixo, que estão sendo atendidas pela Companhia:

•Tomar medidas apropriadas para obtenção de tarifas que possam cobrir todos os custos de operação;

• Proibição da Companhia para adquirir suas próprias ações e distribuir qualquer parte de seu capital, sem autorização prévia do banco;

• Durante a execução do projeto, a Companhia não pode contratar outros empréstimos de longo prazo, caso o índice de liquidez geral seja inferior a 1,5, sem prévia anuência da instituição financiadora;

• Índice de liquidez de 1,2, calculado pela relação entre o ativo circulante e o total de financiamentos comerciais e bancários de curto prazo, excluindo-se a parte da dívida vencível a longo prazo e os dividendos a serem reinvestidos;

• Relação entre a dívida de longo prazo e o patrimônio não exceda a 0,9.

(3) Secretaria do Tesouro Nacional - A reestruturação da dívida de médio e longo prazos, assinada em 20 de maio de 1998, referente aos financiamentos sob amparo da Lei nº 4.131/62, está demonstrada no quadro a seguir:

322 f) New Money Bonds – Juros correspondentes a libor semestral + de 7/8 de 1% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2001. g) FLIRB – Juros correspondentes a 4,0% a 5,0% a.a. nos primeiros anos e libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. após o 6.º ano até o final do contrato e amortização em 13 parcelas semestrais, a partir de abril de 2003.

Em garantia a este contrato a Companhia cedeu e transferiu à União, condicionado ao inadimplemento de qualquer parcela do financiamento, os créditos que forem feitos à sua conta centralizadora de arrecadação das suas receitas próprias, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Nos bônus Discount Bond e Par Bond existem garantias depositadas, nos valores de R$ 10.690 e R$ 15.217 (R$ 10.981 e R$ 16.233, em 31/12/2002), respectivamente, contabilizadas em outros créditos a receber a longo prazo (nota 13).

(4) Banco do Brasil S.A. – Contratos com recursos em Yen, para a subestação isolada a gás – Salto Caxias, amortizáveis em 20 parcelas semestrais, a partir de 7 de março de 2000, com juros de 2,8% a.a. A garantia é vinculada à receita própria.

(5) Eletrobrás - Empréstimos originados de recursos do Fundo de Financiamento da Eletrobrás – FINEL e da Reserva Global de Reversão – RGR, para expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição. A amortização iniciou- se em 30 de junho de 1996 e o último pagamento está previsto para agosto de 2021. Os juros de 5,5% a 6,5% a.a. e o principal são amortizados mensalmente, atualizados pelo índice do FINEL e da UFIR. O contrato repassado à COPEL Distribuição, com recursos do BIRD, tem encargos pagos semestralmente de 6,49% a.a.; a garantia é dada por fiança do Governo Federal.

(6) BNDES – Empréstimo para construção da Derivação do Rio Jordão, amortizável em 99 parcelas mensais, a partir de 15 de outubro de 1997. A remuneração é indexada pela TJLP (limitada a 60% desta) mais “spread” de 6% a.a. e a garantia é a vinculação da receita da COPEL.

(7) Banco Banestado S.A. – Contratos do Fundo de Desenvolvimento Urbano assinados em 02 de dezembro de 1996 e 23 de julho de 1998, amortizáveis em 96 parcelas mensais pelo sistema price, com carência de 12 meses, atualização mensal com base na TR e taxa de juros de 8,5% a.a.

(8) FINEP – Contrato firmado em 13 de dezembro de 1996 para financiamento de equipamentos dos laboratórios da Companhia, amortizável em 49 parcelas mensais a partir de 15 de dezembro de 1999, indexado pela TJLP (limitada a 60% desta) e taxa de juros de 6% a.a., sendo garantido por fiança do Estado do Paraná, encerrado em 15 de setembro de 2003.

(9) Outros bancos – Empréstimos em bancos comerciais com a finalidade de aquisição de componentes elétricos, investimentos em obras de distribuição e transmissão, além de renegociação de parte da dívida própria. Os empréstimos são remunerados a juros de 4% a 6% a.a., indexados a TJLP e IGP-M e são garantidos por alienação fiduciária e receita própria.

(10) Fundação Copel – Compra de edificações da Fundação Copel. O contrato prevê o pagamento em 30 parcelas mensais, a partir de 30 de abril de 2001, calculadas pelo método price de amortização, com taxa de juros reais equivalente a 6% a.a. e atualização mensal pela variação do INPC. A garantia é dada por notas promissórias e pacto comissório, encerrado em 30 de setembro de 2003. a) Composição dos empréstimos e financiamentos por tipo de moeda e indexador:

323 b) Variação das principais moedas estrangeiras e indexadores aplicados aos empréstimos e financiamentos:

c) Vencimentos das parcelas a longo prazo:

Para fazer frente ao Programa de Investimentos e o Serviço da Dívida de 2005, a Companhia está procedendo a estudos e avaliações, com o objetivo de efetuar captação de recursos até maio do próximo ano, além de utilização de geração de recursos próprios. d) Mutação de empréstimos e financiamentos:

19. Debêntures

Emissão de debêntures simples, concluída em 9 de maio de 2002, com subscrição integral no valor total de R$ 500.000, dividida em 3 séries (R$ 100.000, R$ 100.000 e R$ 300.000, respectivamente), com prazo de vigência de 5 anos, vencíveis em 1º de março de 2007. A 1.ª série foi readquirida em 27 de fevereiro de 2004 e a 2.ª série possui cláusula de repactuação prevista para em março de 2005.

324 A espécie das debêntures é sem preferência (quirografária), com garantia pela fiança conjunta e solidária das subsidiárias integrais da COPEL. Não são conversíveis em ações e têm forma escritural. A destinação dos recursos foi a quitação do Euro-Commercial Paper e aplicação no programa de investimentos das subsidiárias integrais relativo aos exercícios de 2002 a 2004.

A remuneração da 1ª e 2ª séries é equivalente à variação da taxa DI (calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – Cetip), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, capitalizada de “spread” de 1,75% a.a.. Serão pagos semestralmente no primeiro dia útil nos meses de março e setembro. A 3ª série terá seu valor nominal unitário remunerado a partir da data de emissão, 1º de março de 2002, pelo IGP-M, pelo nº de dias úteis, mais juros de 13,25% a.a.. Os juros serão pagos anualmente no 1º dia útil de março e a atualização pelo IGP-M em parcela única, juntamente com o principal.

A composição do saldo em 31 de dezembro de 2003 é como segue:

Do saldo da Companhia, R$ 557.911 (R$ 521.882, em 31/12/2002) foi repassado para a COPEL Distribuição, da mesma forma que os empréstimos e financiamentos (notas 15 e 43).

20. Fornecedores

325 a) Tradener Ltda. – Contrato de intermediação celebrado com a COPEL Distribuição e COPEL Geração, relativo à comercialização de energia elétrica excedente, assinado em 1998 com validade por 10 anos.

Existem ações judiciais discutindo a validade do contrato, bem como a saída da Companhia da sociedade. Em ação civil pública movida pelo Ministério Público questiona-se a legalidade do contrato de prestação de serviço entre Tradener e COPEL.

A Companhia, desde janeiro de 2003, suspendeu os pagamentos de comissões, aguardando definições judiciais por entender que não houve intermediação em nenhum contrato de compra e venda de energia e ainda por estar analisando, pois existe proibição ao pagamento de comissão por intermediação de contrato entre concessionárias do serviço público de energia. b) UEG Araucária Ltda. – Contrato celebrado com a COPEL relativo a compra de potência assegurada, no valor nominal de 484,7 MW, assinado em 31 de maio de 2000 com validade por 20 anos a partir da operação.

Através do contrato de compra e venda de potência assegurada e da operação e manutenção de uma usina termelétrica à gás natural, a COPEL e a UEG Araucária firmaram compromisso de exclusividade de venda à COPEL de toda potência inicial assegurada na Usina, no montante de 484,7 MW.

Os valores mensais pagos até dezembro de 2002 referem-se a adiantamento para futuro aumento de capital. A partir de janeiro de 2003, os pagamentos foram suspensos pela nova administração em razão da discussão sobre a validade do contrato.

Através de Parecer Jurídico do IDC – Instituto de Direito Civil, elaborado por renomados juristas, a Administração da Companhia é de opinião que o contrato em questão é ineficaz sob o ponto de vista jurídico, visto que o mesmo não foi homologado pela ANEEL. Com base nesta definição e na comunicação de extinção do contrato pela UEG Araucária, a COPEL deixa de ser obrigada aos pagamentos mensais não vencidos, quer anteriores, quer posteriores a data de rescisão.

Adicionalmente, o referido parecer menciona que o pagamento do valor da usina, pretendido no aditamento ao pedido de arbitragem, não pode ser considerado devido antes da decisão final do litígio perante o poder judiciário brasileiro.

A administração da Companhia, com base neste parecer jurídico e no entendimento que o contrato firmado entre as partes é ineficaz, optou por reverter, na data base de 30 de junho de 2003, as provisões efetuadas relativas aos faturamentos mensais do contrato da UEG Araucária.

Em 14 de agosto de 2003, a Companhia entrou com nova ação judicial contra a UEG Araucária, denominada de Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, que foi autuada sob o n.º 24.546/2003, junto a 3.ª Vara da Fazenda Pública de Curitiba, que se encontra na fase de instalação e realização da perícia. Por esta via judicial, a Companhia pretende constituir prova a seu favor quanto a demonstração da atual impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente. Será feita perícia judicial, onde um perito de escolha do juízo, a partir de quesitos prévios apresentados pela Companhia e UEG Araucária, emitirá laudo técnico com as conclusões. A Companhia e a UEG Araucária contarão com o acompanhamento de seus respectivos assistentes técnicos, que igualmente ao perito, emitirão suas conclusões sobre os mesmos quesitos.

Em 22 de fevereiro de 2004, ocorreu audiência preliminar junto à Câmara Arbitral, em Paris, CCI, oportunidade em que, depois de aberta a audiência, foi a mesma adiada para o próximo dia 15 de abril de 2004. Naquela oportunidade, a COPEL reafirmou, consignando expressamente, sua posição de não aceitação da arbitragem, ressaltando inclusive possuir decisão judicial no Brasil, pela qual foi suspensa a validade da cláusula de arbitragem do contrato em litígio, que estaria dando suporte ao referido procedimento em Paris e que somente aceitar. c) Companhia de Interconexão Energética – CIEN – Em 13 de dezembro de 1999, a COPEL e a CIEN firmaram compromisso para compra de energia firme, através de dois contratos de 400 MW cada, perfazendo 800 MW de potência firme e da energia associada, a ser disponibilizada pela CIEN no barramento de 525 kV da Subestação Itá (Santa Catarina).

Com o objetivo de solucionar as questões pendentes entre a COPEL e a CIEN, as empresas efetuaram renegociação firmando o “Memorandum de Entendimento”, em 18 de agosto de 2003, no qual as partes determinaram as diretrizes a serem tomadas para a elaboração de aditivos aos contratos 001/99 e 002/99.

Estes aditivos contemplam as seguintes alterações nos contratos originais dentre as quais merecem destaque: diminuição do preço da energia contratada; reajuste anual com base nos critérios definidos pelo poder concedente; redução do prazo

326 do contrato de 20 para 13 anos, com a opção de em 2005 haver a redução do prazo do contrato para 2009, sendo esta opção gratuita para a COPEL e onerosa para a CIEN; redução dos montantes em 50% de cada contrato; garantias de recebíveis livres de carteira de cobrança.

A renegociação significou uma alteração do perfil de desembolso, com uma redução dos pagamentos, em 2003, de R$ 328.000.

Além deste reflexo, no exercício de 2003, houve o reconhecimento dos seguintes valores: em fornecedores a curto prazo R$ 63.000 e a longo prazo R$ 272.000; no resultado, em despesas com energia elétrica comprada para revenda R$ 564.569 (líquidos da reversão de R$ 89.930, de 2002), em encargos de uso da rede elétrica R$ 17.177, e em despesas financeiras R$ 7.286. No exercício de 2003, foi pago à CIEN, o montante de R$ 336.463.

Os termos aditivos para formalização do acordo foram assinados em 10 de dezembro de 2003 e homologados pela ANEEL em 23 de dezembro de 2003. d) Usina Hidrelétrica de Itiquira – Contrato celebrado com a COPEL Distribuição e com a interveniência da Tradener Ltda., relativo a venda de energia assegurada de propriedade da Itiquira e não comercializada no MAE através da Tradener, assinado em 1999, com validade de 10 anos.

Em julho de 2003, a Companhia firmou termo aditivo no referido contrato – já homologado pela ANEEL - alterando substancialmente as condições contratuais inicialmente pactuadas. Houve redução do valor acordado, exclusão da Tradener como interveniente anuente, exclusão da cláusula de arbitragem e ainda alteração nas garantias. e) Compagas – Contrato de venda de gás natural, assinado em 2000, destinado exclusivamente ao consumo na UEG Araucária para geração de energia elétrica, com prazo de duração de 20 anos, contados a partir do fornecimento inicial (2002).

Em razão do litígio estabelecido com a UEG Araucária e o fato de que o contrato de compra de energia celebrado entre a Companhia e a UEG não homologado pela ANEEL, a Companhia suspendeu os pagamentos relativos ao contrato de compra e venda de gás natural (que seria necessário como combustível destinado ao funcionamento da usina, atualmente sem operação e sem perspectivas de quando e se funcionará).

21. Folha de Pagamento e Provisões Trabalhistas

22. Benefício Pós-Emprego

As subsidiárias da Companhia, através da Fundação Copel, da qual são patrocinadoras, mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós-emprego. As contribuições aos planos são efetuadas por ambos, patrocinadoras e beneficiários, baseadas em cálculos atuariais preparados por atuários independentes, seguindo as normas vigentes aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar, com o objetivo de prover fundos suficientes para cobrir as obrigações futuras com os benefícios a conceder.

327 INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas e, ainda, a Companhia ficou como garantidora solidária em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios.

A Companhia adota as práticas contábeis instituídas pela Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, para registrar os custos com os planos previdenciário e assistencial, bem como os encargos sobre a dívida assumida com o Plano III (nota 30).

23. Taxas Regulamentares

24. Consumidores e Outras Contas a Pagar

25. Provisões para Contingências

A Companhia responde por diversos processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais e instâncias. A Administração da Companhia, fundamentada na opinião de seus assessores legais, decidiu por manter a provisão para contingências sobre as causas cuja probabilidade de êxito é considerada desfavorável.

328 Considerando a posição da área jurídica de aplicar nova estrutura de análise aos processos, a Administração da Companhia resolveu por manter a mesma provisão constituída até então.

a) COFINS

Os depósitos judiciais de INSS, além daqueles relativos a recolhimento de terceiros provisionados, incluem outros processos da Companhia sendo contestados e suportados por depósitos recursais.

26. Patrimônio Líquido a) Capital social

O capital social em 31 de dezembro de 2003 representa R$ 2.900.000 e sua composição por ações (sem valor nominal) e principais acionistas é a seguinte:

329 Nas assembléias gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto.

De acordo com o artigo 17 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/1976, os dividendos atribuídos às ações preferenciais são, no mínimo, 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. b) Reservas de capital

c) Reservas de lucros

A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.

A reserva para investimentos origina-se da retenção do lucro líquido remanescente após as distribuições legais e estatutárias, de forma a assegurar os programas de investimentos da Companhia. Esta reserva também foi utilizada para absorção do prejuízo do exercício de 2002. d) Juros sobre o capital próprio do exercício

330 Para atender a legislação tributária, os juros foram contabilizados em despesas financeiras, e, para efeito das demonstrações, são apresentados como destinação do lucro líquido do exercício. No resultado do exercício, sua reversão foi efetuada contra rubrica própria em despesas financeiras, conforme preconiza a CVM.

27. Receita Operacional

28. Deduções da Receita Operacional

331 29. Despesas de Pessoal

30. Planos Previdenciário e Assistencial

As subsidiárias da Companhia mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós- emprego.

Plano Previdenciário

Com a criação das subsidiárias integrais em 1.º de julho de 2001, o saldo daquela dívida, atualizado até então, foi transferido às mesmas, segregada individualmente com base em seus respectivos quadros de funcionários, existentes na data-base de cálculo da obrigação, ou seja, em 31 de dezembro de 1997, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1.º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas.

Plano Assistencial

Deliberação CVM n.º 371/2000 – Contabilização de Benefícios a Empregados

A Companhia adotava a prática contábil de registrar os custos com os planos previdenciário e assistencial, bem como os encargos sobre a dívida assumida com o Plano III, no resultado do exercício, conforme os mesmos eram incorridos.

A partir da emissão da Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, que aprovou o Pronunciamento do IBRACON sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados, novas práticas contábeis de apuração e divulgação dos efeitos decorrentes destes benefícios foram instituídas e devem ser obrigatoriamente aplicadas para os exercícios iniciados em ou após 1.º de janeiro de 2002.

332 Como a obrigação previdenciária relativa ao direito proporcional dos empregados, face a mudança de plano citada anteriormente, já havia sido reconhecida contabilmente desde 1998, para atender a Deliberação CVM n.º 371/2000, em 2001, a Companhia e suas subsidiárias simplesmente ajustaram o saldo desta obrigação, no montante de R$ 72.857 (nota 15), avaliado na ocasião ao seu valor histórico, atualizado segundo as condições contratuais e deduzido das amortizações mensais realizadas até então.

Os valores consolidados reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2003, na conta de Benefícios pós- emprego, estão resumidos a seguir:

No exercício de 2003, a despesa incorrida com os planos previdenciário e assistencial foi:

Os custos estimados para os anos de 2004 e 2003, segundo critérios atuariais da Deliberação CVM n.º 371/2000, para cada plano, estão demonstrados a seguir:

333 As hipóteses atuariais aplicadas nos cálculos das obrigações e custos, para os anos de 2004 e 2003, foram as que seguem:

31. Material e Insumos para Produção de Energia

32. Energia Elétrica Comprada para Revenda

334 33. Taxas Regulamentares

34. Outras Despesas Operacionais

35. Resultado da Participação em Outras Sociedades O resultado da participação em controladas e coligadas em 2003 foi conforme abaixo:

335 a) Equivalência patrimonial – coligadas e controladas

A diretoria da Companhia autorizou a subsidiária COPEL Participações a adotar as medidas necessárias para vender sua participação societária na Tradener, razão pela qual o investimento está contabilizado na conta de Bens e direitos destinados à alienação no longo prazo (nota 13).

36. Resultado Financeiro

37. Atualizações Tarifárias a) Reajuste tarifário anual

O aumento tarifário teria vigência a partir de 24 de junho de 2003, com aumento médio das tarifas em até 25,27%.

Como divulgado através de Fato Relevante, publicado em 27 de junho de 2003, com o objetivo de atenuar os impactos desse reajuste para os consumidores paranaenses, não permitindo eventual depressão do consumo, reduzir os níveis de inadimplência, premiar a pontualidade, por destinar-se aos consumidores em dia com suas faturas, e atrair novos consumidores, principalmente industriais, o Conselho de Administração da Companhia, em suas 60ª Reunião Extraordinária, de 26 de agosto de 2003, e 102ª Reunião Ordinária, de 09 de dezembro de 2003, apreciou a concessão de desconto nas faturas de energia, no mesmo percentual do reajuste autorizado pela ANEEL, para consumidores adimplentes, medida também apreciada na 159ª Assembléia Geral Extraordinária, de 03 de outubro de 2003, rerratificada pela 160ª Assembléia Geral Extraordinária, de 13 de novembro de 2003.

336 A partir de janeiro de 2004, a Companhia decidiu por reduzir o percentual de desconto oferecido aos consumidores adimplentes. Tal decisão ocasionou elevação média de 15% no valor total das faturas de energia. b) Revisão tarifária periódica

Os contratos de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica estabelecem que a ANEEL procederá à revisão tarifária periódica dos valores das tarifas reguladas, alterando-os para mais ou para menos, tendo em vista as mudanças na estrutura de custos e de mercado da concessionária, os níveis de tarifas observados em empresas similares no contexto nacional e internacional, os estímulos à realização de investimentos, à eficiência e à modicidade das tarifas. A Resolução ANEEL n.º 493, de 3 de dezembro de 2002, estabelece metodologia e critérios gerais para definição da base de remuneração, visando a revisão tarifária periódica das concessionárias de distribuição de energia. Desde junho de 2003, o processo de Revisão tarifária da COPEL está em andamento. O cronograma estabelecido pela ANEEL define que a empresa repasse informações sobre vários aspectos, tais como: mercado de compra e venda de energia, receitas, custos operacionais, entre outros. Estas informações são detalhadas mensalmente com dados realizados desde a assinatura do contrato (junho de 1999) até dados projetados para o período do ano teste (junho de 2004 a maio de 2005). Em atendimento à Resolução 493, a COPEL contratou, através de processo de licitação, empresa credenciada pela ANEEL, a qual está realizando a avaliação dos ativos, com vistas à composição de sua base de remuneração. A ANEEL promoverá, em data oportuna, uma audiência pública para explicar as premissas adotadas para a recomposição tarifária da COPEL. O processo será finalizado em junho de 2004, quando a ANEEL publicará em Diário Oficial as novas tarifas vigentes para o período tarifário de junho de 2004 a maio de 2005.

38. Mercado Atacadista de Energia – MAE

Os dados de comercialização de energia elétrica da COPEL Distribuição, considerados na contabilização do MAE, não foram reconhecidos pela Companhia como efetivos e definitivos para os exercícios de 2000, 2001 e primeiro trimestre de 2002. Esses dados foram calculados através de critérios e valores que levaram em conta decisões da Agência Reguladora contidas no Despacho ANEEL nº 288/2002 e na Resolução ANEEL nº 395/2002, sendo objeto de contestação, cuja providência a Companhia já encaminhou pelas vias administrativas e judiciais contra aquelas decisões. O pleito da Companhia está embasado substancialmente no fato do Despacho e da Resolução mencionados acima terem produzido alterações retroativas à data da ocorrência das operações, especificamente quanto a comercialização parcial da quota parte de Itaipu nos submercados sul e sudeste para atender contratos bilaterais de energia livre, durante o período de racionamento em 2001, quando havia discrepância significativa de preço da energia de curto prazo entre os mercados. O montante estimado em 31 de dezembro de 2003, relativo às diferenças de cálculo, é de aproximadamente R$ 424.000, não reconhecido pela Companhia no passivo de energia a pagar a curto prazo. Em 27 de agosto de 2002, a Companhia obteve liminar favorável expedida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, visando sustar a liquidação da contabilização determinada pelo Despacho nº 288 e Resolução nº 395 da ANEEL. A Administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, considera boas as chances de êxito quando da decisão destes processos judiciais. Os saldos acumulados relativos às transações realizadas pela Companhia são como segue:

337 A movimentação dos valores de energia de curto prazo (MAE) no exercício de 2003 está apresentada como segue:

O MAE divulgou, em 24 de junho de 2003, após conclusão dos trabalhos de auditoria, Comunicado aprovando o novo cronograma de liquidação financeira dos 50% restantes relativamente às operações realizadas no período de dezembro de 2000 a dezembro de 2002. A referida liquidação se deu no dia 3 de julho de 2003, tendo sido mantidas as datas anteriormente acordadas para a liquidação financeira das operações relativas aos meses de outubro, novembro e dezembro de 2002, sendo 7 de julho de 2003, 10 de julho de 2003 e 17 de julho de 2003, respectivamente.

39. Instrumentos Financeiros

A administração da companhia, por meio de uma política de derivativos realizou operação de “hedge” de moeda com o objetivo de proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição de passivos indexados ao dólar norte-americano.

O montante nominal em aberto dos derivativos em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 444.383, onde a Companhia tem a posição ativa correspondente a variação cambial e passiva em um percentual da variação do CDI.

O valor contábil desse instrumento financeiro está atualizado de acordo com as taxas pactuadas contratualmente, sendo que, em 31 de dezembro de 2003, a perda não realizada decorrente do resultado negativo dessas operações com o propósito de minimizar a exposição da sociedade a flutuação da moeda estrangeira no montante de R$ 33.724 está registrado no resultado do período.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da Companhia aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:

Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares.

338 40. Transações com Partes Relacionadas

Os saldos decorrentes de transações entre a Companhia e suas subsidiárias integrais estão demonstrados na nota 15.

A Companhia concedeu avais à sua coligada indireta Dona Francisca Energética S.A., por empréstimos tomados por esta junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID (garantido por suas ações no capital daquela coligada) e ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (devedora solidária), respectivamente nos montantes de US$ 47.000 e R$ 47.300.

41. Participações nos Resultados

Desde 1996 a Companhia implantou o programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, baseado em acordo de metas operacionais e financeiras previamente estabelecido com os mesmos. O montante desta participação no exercício de 2003 (nota 29) foi provisionado como segue:

339 42. Seguros

A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros está demonstrada a seguir:

43. Subsidiárias Integrais

Apresentamos as demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, das subsidiárias integrais: COPEL Geração (GER), COPEL Transmissão (TRA), COPEL Distribuição (DIS):

340 341 Apresentamos as demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, das subsidiárias integrais: COPEL Telecomunicações (TELECOM) e COPEL Participações (PAR):

342 44. Eventos Subseqüentes a) Novo modelo do setor elétrico A lei n.º 10.848 de 15 de março de 2004 introduziu profundas alterações no setor elétrico brasileiro, principalmente nos procedimentos de comercialização, nos parâmetros que regulam a licitação de concessões, nos elementos a serem obrigatoriamente observados no planejamento da expansão da oferta de energia elétrica e na alocação de riscos a que se expõem as diferentes categorias do setor elétrico. Entre as alterações propostas, as relacionadas à comercialização entre geradoras e distribuidoras terão efeitos imediatos nas condições de equilíbrio econômico-financeiro das concessionárias, embora ainda inexistam elementos indispensáveis à correspondente quantificação. A contratação compulsória das necessidades de energia elétrica, para atendimento integral do mercado de distribuição, implica ampla revisão do relacionamento entre geradoras e distribuidoras submetidas a esta obrigação. Nos termos da nova legislação, o ambiente regulado em que se dará esse relacionamento, necessariamente, influenciará a formação de preços. Esta influência dar-se-á de forma mais acentuada na medida que a obrigação de contratar combina-se com as vedações à autocontratação e à geração própria pelas distribuidoras. De um modo geral, as medidas acenam com uma significativa ampliação do volume de energia a ser negociado em ambiente regulado e redução da volatilidade de preços, atualmente verificada no Mercado Atacadista de Energia – MAE. Embora o novo ordenamento legal traga inovações, considerando a necessidade do grande volume de regulamentações requeridos para sua implementação, a avaliação dos impactos previstos no nível de equilíbrio econômico-financeiro da Companhia e nos seus futuros resultados é tarefa prejudicada pela ausência de elementos indispensáveis à sua mensuração e, portanto, não podem ser presentemente estimados. b) Processo de reestruturação organizacional Em 19 de fevereiro de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária definiu nova estrutura na Companhia, aprovando medidas operacionais com vistas à unificação de suas atividades. c) Sentença judicial contra a UEG Araucária Ltda. A Companhia obteve, em 15 de março de 2004, sentença favorável prolatada pela juíza da 3.ª Vara da Fazenda Pública, que acolheu, integralmente, os pedidos da COPEL, declarando nula a cláusula que estabelece arbitrariedade no caso de eventual conflito entre as partes, considerando a indisponibilidade de direitos por parte da sociedade de economia mista, como a COPEL.

343 d) Comissão Parlamentar de Inquérito – CPI O relatório final da CPI, lido no plenário da Assembléia Legislativa em 2 de dezembro de 2003, estabeleceu várias recomendações de natureza legal e administrativa à COPEL, que já foram ou estão sendo adotadas pela Companhia.

12.01. DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

Estamos reapresentando as Demonstrações Financeiras padronizadas - DFP, a fim de alterar a seguinte informação:

Complementação do Parecer dos Auditores Independentes - sem ressalva.

344 Demonstrações Financeiras da Emissora Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2002, com Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

345 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

346 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2002 Legislação Societária Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - NIRE 01431-1 CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL 76.483.817/0001-20

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou Distrito Ronald Thadeu Ravedutti Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex 80420-170 Curitiba PR 41 322-3535 331-4343 - – 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 41 331-3136 - - [email protected]

01.04 - REFERÊNCIA/AUDITOR Exercício 1 - Data de Início do Exercício Social 2 - Data de Término do Exercício Social 1 - Último 01/01/2002 31/12/2002 2 - Penúltimo 01/01/2001 31/12/2001 3 - Antepenúltimo 01/01/2000 31/12/2000 4 - Nome/Razão Social do Auditor 5 - Código CVM 6 - Nome do Responsável Técnico 7 - CPF do Resp. Técnico Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 Fernando Carrasco 041.702.178-02

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Unidades) 1 - 31/12/2002 2 - 31/12/2001 3 - 31/12/2000 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 145.031.080.782 145.031.080.782 145.031.080.782 2 - Preferenciais 128.624.295.488 128.624.295.488 128.624.295.488 3 - Total 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 0 0 0 5 - Preferenciais 0 0 0 6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - Tipo de Empresa 2 - Tipo de Situação 3 - Natureza do Controle Acionário 4 - Código Atividade Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Estatal 1990200 - Serviços de Eletricidade 5 - Atividade Principal 6 - Tipo de Consolidado Geração, Transmissão, Com. e Distribuição de Energia Parcial

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - Item 2 - CNPJ 3 - Denominação Social 01 00.535.681/0001-92 Companhia Paranaense de Gás

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - Item 2 - Evento 3 - Aprovação 4 - Provento 5 - Início Pagto. 6 - Tipo Ação 7 - Valor do Provento p/Ação

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - Data 2 - Assinatura 25/04/2003

347 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 1 Ativo Total 6.398.218 6.022.848 7.391.456 1.01 Ativo Circulante 164.241 148.206 776.190 1.01.01 Disponibilidades 85.152 103.430 224.086 1.01.02 Créditos 79.089 44.776 537.199 1.01.02.01 Consumidores e Revendedores 0 0 453.814 1.01.02.02 Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa 0 0 (6.038) 1.01.02.03 Outras Contas a Receber, Líquidas 54.016 37.130 21.023 1.01.02.04 Serviços em Curso 1.252 1.069 6.416 1.01.02.05 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 0 0 11.503 1.01.02.06 Tributos e Contribuições Sociais 22.291 6.447 31.267 1.01.02.07 Outros Créditos a Receber, Líquidos 1.530 130 19.214 1.01.03 Estoques 0 0 14.315 1.01.04 Outros 0 0 590 1.01.04.01 Pagamentos Antecipados 0 0 590 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.528.207 869.672 958.758 1.02.01 Créditos Diversos 177.496 125.533 938.386 1.02.01.01 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 0 0 646.988 1.02.01.02 Tributos e Contribuições Sociais 105.879 92.459 215.901 1.02.01.03 Depósitos Judiciais 68.758 29.804 50.039 1.02.01.04 Outros Ativos Realizáveis a Longo Prazo 2.859 3.270 25.458 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.350.711 744.139 20.372 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0 1.02.02.02 Com Controladas 1.314.087 703.287 0 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 36.624 40.852 20.372 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 4.705.770 5.004.970 5.656.508 1.03.01 Investimentos 4.705.770 5.004.970 345.000 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 262.071 1.03.01.02 Participações em Controladas 4.661.842 4.961.602 18.866 1.03.01.03 Outros Investimentos 43.928 43.368 64.063 1.03.02 Imobilizado 0 0 5.311.508 1.03.02.01 Imobilizado em Serviço 0 0 7.719.286 1.03.02.02 Depreciação Acumulada 0 0 (2.274.949) 1.03.02.03 Imobilizado em Curso 0 0 434.873 1.03.02.04 ( - ) Obrigações Especiais 0 0 (567.702) 1.03.03 Diferido 0 0 0

348 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 2 Passivo Total 6.398.218 6.022.848 7.391.456 2.01 Passivo Circulante 121.776 258.258 656.734 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 17.829 163.629 275.674 2.01.02 Debêntures 55.161 0 0 2.01.03 Fornecedores 364 478 84.982 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 47.450 34.949 45.129 2.01.05 Dividendos a Pagar 643 56.080 96.764 2.01.06 Provisões 191 3.043 56.750 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 138 79 97.435 2.01.08.01 Taxas Regulamentares 0 0 37.509 2.01.08.02 Benefício Pós-Emprego 0 0 21.649 2.01.08.03 Consumidores e Outras Contas a Pagar 138 79 38.277 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.550.368 719.193 1.836.568 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 744.239 493.107 1.104.078 2.02.02 Debêntures 573.683 0 0 2.02.03 Provisões 232.446 226.086 221.751 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 0 0 510.739 2.02.05.01 Benefício Pós-Emprego 0 0 487.442 2.02.05.02 Tributos e Contribuições Sociais 0 0 0 2.02.05.03 Consumidores e Outras Contas a Pagar 0 0 23.297 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 4.726.074 5.045.397 4.898.154 2.05.01 Capital Social Realizado 2.900.000 1.620.247 1.620.247 2.05.02 Reservas de Capital 817.288 1.548.328 1.546.446 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 1.008.786 1.876.822 1.731.461 2.05.04.01 Legal 157.438 157.438 133.672 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 851.348 1.719.384 1.597.789 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

349 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

01/01/2002 a 01/01/2001 a 01/01/2000 a Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 1.394.793 2.713.568 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 0 1.282.534 2.386.081 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 0 33.505 181.938 3.01.03 Receita pela Disponibilidade da Rede 0 27.173 43.885 3.01.04 Receita de Telecomunicações 0 14.989 21.832 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 0 36.592 79.832 3.02 Deduções da Receita Bruta 0 (371.317) (692.311) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 1.023.476 2.021.257 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (9.273) (719.132) (1.378.365) 3.04.01 Pessoal (3.342) (163.882) (305.712) 3.04.02 Planos Previdenciário e Assistencial 0 (15.281) (33.412) 3.04.03 Material (3) (19.971) (35.268) 3.04.04 Serviços de Terceiros (4.233) (64.496) (110.527) 3.04.05 Energia Elétrica Comprada para Revenda 0 (152.437) (291.847) 3.04.06 Transporte de Energia Elétrica Comprada 0 (6.794) (13.016) 3.04.07 Encargos Sistema Transm./Distribuição 0 (59.529) (114.794) 3.04.08 Depreciação e Amortização 0 (132.536) (261.490) 3.04.09 Taxas Regulamentares 0 (64.747) (156.170) 3.04.10 Outras Despesas Operacionais (1.695) (39.459) (56.129) 3.05 Resultado Bruto (9.273) 304.344 642.892 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (297.891) 196.009 (54.545) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras 9.038 (82.967) (63.077) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 40.698 122.894 194.074 3.06.03.02 Despesas Financeiras (31.660) (205.861) (257.151) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (205.412) 0 0 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A (58.421) 0 0 3.06.05.02 Item Extraordinário - Equiv Patrimonial (146.991) 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (101.517) 278.976 8.532 3.07 Resultado Operacional (307.164) 500.353 588.347 3.08 Resultado Não Operacional (27) (8.270) (24.635) 3.08.01 Receitas 0 5.678 7.949 3.08.02 Despesas (27) (13.948) (32.584) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (307.191) 492.083 563.712 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (12.828) (16.773) (133.109) 3.10.01 Imposto de Renda (9.466) (10.246) (96.315) 3.10.02 Contribuição Social (3.362) (6.527) (36.794) 3.11 IR Diferido 0 0 0 3.11.01 Imposto de Renda 0 0 0 3.11.02 Contribuição Social 0 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (320.019) 475.310 430.603 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00174 0,00157 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

350 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)

01/01/2002 a 01/01/2001 a 01/01/2000 a Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 4.01 Origens 564.700 631.904 936.888 4.01.01 Das Operações (2.544) 471.365 812.359 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (320.019) 475.310 430.603 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 317.475 (3.945) 381.756 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 0 132.536 261.490 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas (6.446) 85.693 18.509 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 84.669 15.725 36.697 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 4.165 62.279 92.138 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos (13.421) (16.042) (24.593) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial 248.508 (278.976) (2.485) 4.01.01.02.07 Outras 0 (5.160) 0 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 567.244 160.539 124.529 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 500.000 77.479 102.213 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 14.599 23.972 22.316 4.01.03.03 Redução de Investimentos 51.949 59.088 0 4.01.03.04 Aumento do Imobilizado por Doação 696 0 0 4.02 Aplicações 412.183 861.412 836.690 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 404.931 378.279 23.690 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 1.257 213.299 409.728 4.02.03 Acionistas 0 170.000 160.000 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 5.995 99.834 243.272 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 152.517 (229.508) 100.198 4.04 Variação do Ativo Circulante 16.035 (627.984) 56.891 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 148.206 776.190 719.299 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 164.241 148.206 776.190 4.05 Variação do Passivo Circulante (136.482) (398.476) (43.307) 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 258.258 656.734 700.041 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 121.776 258.258 656.734

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 (Reais Mil)

351 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 1.620.247 1.546.446 0 1.731.461 0 4.898.154 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 (159.949) (159.949) 5.02.01 Conv.Assistencial-Delib.CVM 371 (nota22) 0 0 0 0 (159.949) (159.949) 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 475.310 475.310 5.07 Destinações 0 0 0 145.361 (315.361) (170.000) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 23.766 (23.766) 0 5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 0 0 0 0 (170.000) (170.000) 5.07.03 Reserva para Investimentos 0 0 0 121.595 (121.595) 0 5.08 Outros 0 1.882 0 0 0 1.882 5.08.01 Incentivos Fiscais 0 1.882 0 0 0 1.882 5.09 Saldo Final 1.620.247 1.548.328 0 1.876.822 0 5.045.397

05.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2000 A 31/12/2000 (Reais Mil)

Reservas Reservas Reservas Lucros/ Total Capital de de de Prejuízos Patrimônio Código Descrição Social Capital Reavaliação Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 1.620.247 1.546.446 0 1.460.858 0 4.627.551 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 (223.501) 223.501 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 430.603 430.603 5.07 Destinações 0 0 0 494.104 (654.104) (160.000) 5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 21.530 (21.530) 0 5.07.02 Juros sobre o Capital Próprio 0 0 0 0 (160.000) (160.000) 5.07.03 Reserva para Investimentos 0 0 0 472.574 (472.574) 0 5.08 Outros 0 0 0 0 0 0 5.09 Saldo Final 1.620.247 1.546.446 0 1.731.461 0 4.898.154

352 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 1 Ativo Total 8.547.177 8.128.565 7.391.456 1.01 Ativo Circulante 1.031.259 964.302 776.190 1.01.01 Disponibilidades 199.919 165.578 224.086 1.01.02 Créditos 750.542 688.230 537.199 1.01.02.01 Consumidores e Revendedores 552.854 590.891 453.814 1.01.02.02 Provisão p/ Créditos Liquidação Duvidosa (36.534) (4.369) (6.038) 1.01.02.03 Outras Contas a Receber, Líquidas 7.969 26.243 21.023 1.01.02.04 Serviços em Curso 9.503 10.993 6.416 1.01.02.05 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 43.305 36.266 11.503 1.01.02.06 Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 159.853 14.397 31.267 1.01.02.07 Outros Créditos a Receber, Líquidos 13.592 13.809 19.214 1.01.03 Estoques 20.686 18.686 14.315 1.01.04 Outros 60.112 91.808 590 1.01.04.01 Diferimento de Custos Tarifários 46.030 90.890 0 1.01.04.02 Pagamentos Antecipados 14.082 918 590 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.684.177 1.387.244 958.758 1.02.01 Créditos Diversos 1.647.553 1.346.392 938.386 1.02.01.01 Consumidores e Revendedores 34.752 25.598 0 1.02.01.02 Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná 866.077 700.757 646.988 1.02.01.03 Tributos e Contribuições Sociais 561.057 303.749 215.901 1.02.01.04 Depósitos Judiciais 95.559 46.570 50.039 1.02.01.05 Diferimento de Custos Tarifários 38.102 212.077 0 1.02.01.06 Outros Ativos Realizáveis a Longo Prazo 52.006 57.641 25.458 1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 36.624 40.852 20.372 1.02.02.01 Com Coligadas 28.184 28.530 3.238 1.02.02.02 Com Controladas 8.440 12.322 17.134 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 5.831.741 5.777.019 5.656.508 1.03.01 Investimentos 497.579 443.418 345.000 1.03.01.01 Participações em Coligadas 345.354 368.851 262.071 1.03.01.02 Participações em Controladas 18.667 18.057 18.866 1.03.01.03 Outros Investimentos 133.558 56.510 64.063 1.03.02 Imobilizado 5.334.162 5.333.601 5.311.508 1.03.02.01 Imobilizado em Serviço 8.250.946 8.029.750 7.719.286 1.03.02.02 Depreciação Acumulada (2.787.673) (2.542.127) (2.274.949) 1.03.02.03 Imobilizado em Curso 504.303 445.395 434.873 1.03.02.04 Obrigações Especiais (633.414) (599.417) (567.702) 1.03.03 Diferido 0 0 0

353 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

Código Descrição 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 2 Passivo Total 8.547.177 8.128.565 7.391.456 2.01 Passivo Circulante 794.749 940.646 656.734 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 142.978 290.182 275.674 2.01.02 Debêntures 55.161 0 0 2.01.03 Fornecedores 248.882 270.844 84.982 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 160.618 157.640 45.129 2.01.05 Dividendos a Pagar 643 56.080 96.764 2.01.06 Provisões 45.129 62.031 56.750 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 141.338 103.869 97.435 2.01.08.01 Taxas Regulamentares 39.279 33.786 37.509 2.01.08.02 Benefício Pós-Emprego 67.445 38.147 21.649 2.01.08.03 Consumidores e Outras Contas a Pagar 34.614 31.936 38.277 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.026.354 2.142.522 1.836.568 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.442.471 1.154.454 1.104.078 2.02.02 Debêntures 573.683 0 0 2.02.03 Provisões 392.041 348.379 221.751 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 618.159 639.689 510.739 2.02.05.01 Fornecedores 6.326 0 0 2.02.05.02 Benefício Pós-Emprego 595.905 635.865 487.442 2.02.05.03 Tributos e Contribuições Sociais 12.955 0 0 2.02.05.04 Outras Contas a Pagar 2.973 3.824 23.297 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0 2.04 Participações Minoritárias 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 4.726.074 5.045.397 4.898.154 2.05.01 Capital Social Realizado 2.900.000 1.620.247 1.620.247 2.05.02 Reservas de Capital 817.288 1.548.328 1.546.446 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 1.008.786 1.876.822 1.731.461 2.05.04.01 Legal 157.438 157.438 133.672 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 851.348 1.719.384 1.597.789 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

354 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

01/01/2002 01/01/2001 01/01/2000 Código Descrição a 31/12/2002 a 31/12/2001 a 31/12/2000 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.762.323 3.078.111 2.713.568 3.01.01 Fornecimento de Energia Elétrica 3.328.512 2.740.485 2.386.081 3.01.02 Suprimento de Energia Elétrica 193.622 179.844 181.938 3.01.03 Receita pela Disponibilidade da Rede 147.875 52.103 43.885 3.01.04 Receita de Telecomunicações 32.655 33.942 21.832 3.01.05 Outras Receitas Operacionais 59.659 71.737 79.832 3.02 Deduções da Receita Bruta (1.093.772) (816.209) (692.311) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.668.551 2.261.902 2.021.257 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.353.107) (1.587.256) (1.378.365) 3.04.01 Pessoal (362.368) (375.659) (305.712) 3.04.02 Planos Previdenciário e Assistencial (88.420) (34.491) (33.412) 3.04.03 Material (160.475) (45.642) (35.268) 3.04.04 Serviços de Terceiros (185.796) (137.747) (110.527) 3.04.05 Energia Elétrica Comprada para Revenda (799.287) (350.266) (291.847) 3.04.06 Transporte de Energia Elétrica (14.625) (13.970) (13.016) 3.04.07 Encargos Sistema Transm./Distribuição (148.763) (100.894) (114.794) 3.04.08 Depreciação e Amortização (282.390) (284.466) (261.490) 3.04.09 Taxas Regulamentares (172.954) (165.909) (156.170) 3.04.10 Outras Despesas Operacionais (138.029) (78.212) (56.129) 3.05 Resultado Bruto 315.444 674.646 642.892 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (654.219) (47.008) (54.545) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas 0 0 0 3.06.03 Financeiras (419.285) (73.730) (63.077) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 349.330 217.469 194.074 3.06.03.02 Despesas Financeiras (768.615) (291.199) (257.151) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (205.412) 0 0 3.06.05.01 Item Extraordinário - Reversão Parcela A (205.412) 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (29.522) 26.722 8.532 3.07 Resultado Operacional (338.775) 627.638 588.347 3.08 Resultado Não Operacional (22.411) (5.805) (24.635) 3.08.01 Receitas 6.704 21.736 7.949 3.08.02 Despesas (29.115) (27.541) (32.584) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (361.186) 621.833 563.712 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 41.167 (146.523) (133.109) 3.10.01 Imposto de Renda 25.558 (102.025) (96.315) 3.10.02 Contribuição Social 15.609 (44.498) (36.794) 3.11 IR Diferido 0 0 0 3.11.01 Imposto de Renda 0 0 0 3.11.02 Contribuição Social 0 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 3.14 Participações Minoritárias 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (320.019) 475.310 430.603 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades ) 273.655.376.270 273.655.376.270 273.655.376.270 LUCRO POR AÇÃO 0,00174 0,00157 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00117)

355 08.01 - DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)

01/01/2002 01/01/2001 01/01/2000 Código Descrição a 31/12/2002 a 31/12/2001 a 31/12/2000 4.01 Origens 1.238.317 973.189 936.888 4.01.01 Das Operações 617.392 815.998 812.359 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (320.019) 475.310 430.603 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 937.411 340.688 381.756 4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 282.390 284.466 261.490 4.01.01.02.02 Variações Monetárias de L.Prazo Líquidas 256.426 46.621 18.509 4.01.01.02.03 Baixas de Permanentes e Outros Ativos 337.659 36.355 36.697 4.01.01.02.04 Provisões no Exigível a Longo Prazo 142.526 80.391 92.138 4.01.01.02.05 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos (111.112) (75.263) (24.593) 4.01.01.02.06 Equivalência Patrimonial 29.522 (26.722) (2.485) 4.01.01.02.07 Outras 0 (5.160) 0 4.01.02 Dos Acionistas 0 0 0 4.01.03 De Terceiros 620.925 157.191 124.529 4.01.03.01 Aumento Passivo Exigível a Longo Prazo 540.367 95.886 102.213 4.01.03.02 Redução Ativo Realizável a Longo Prazo 72.539 30.600 22.316 4.01.03.03 Redução de Investimentos 7.323 30.705 0 4.01.03.04 Aumento no Imobilizado por Doação 696 0 0 4.02 Aplicações 1.025.463 1.068.989 836.690 4.02.01 Aumento no Realizável a Longo Prazo 376.169 282.961 23.690 4.02.02 Aumento no Ativo Permanente 399.440 445.030 409.728 4.02.03 Acionistas 0 170.000 160.000 4.02.04 Redução do Exigível a Longo Prazo 249.854 170.998 243.272 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 212.854 (95.800) 100.198 4.04 Variação do Ativo Circulante 66.957 188.112 56.891 4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 964.302 776.190 719.299 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 1.031.259 964.302 776.190 4.05 Variação do Passivo Circulante (145.897) 283.912 (43.307) 4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 940.646 656.734 700.041 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 794.749 940.646 656.734

09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

Aos Acionistas e Administradores da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL Curitiba - PR

1. Examinamos os balanços patrimoniais da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL e controladas (controladora e consolidado), levantados em 31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (Controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

356 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL e controladas (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme detalhado na nota explicativa n.º 35 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2002, a Companhia e controladas têm registrado, no ativo circulante, valores a receber no montante de R$ 6.308 mil, e, no passivo circulante, valores a pagar no montante de R$ 5.038 mil, relativos a transações de venda e compra de energia realizada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE. Esses valores podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos a interpretação das regras do mercado em vigor.

A liquidação financeira dos valores referentes ao período de setembro de 2000 a setembro de 2002 ocorreu parcialmente em 30 de dezembro de 2002, e encontra-se refletida nas demonstrações financeiras. Nos termos das Resoluções ANEEL n.º 552, de 14 de outubro de 2002, e n.º 635, de 21 de novembro de 2002, a liquidação final está condicionada à confirmação dos números pelo MAE, após auditoria a ser realizada.

5. Em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória n.º 14, convertida na Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, disciplinando, entre os assuntos, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das empresas distribuidoras e geradoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão. As informações detalhadas e os impactos sobre a situação patrimonial e financeira e no resultado das operações relativos ao Acordo Geral do Setor Elétrico estão divulgados na nota explicativa n.º 5 às demonstrações financeiras.

6. As informações complementares contidas nos quadros I e II, referentes às demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas. Estas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

7. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria, em 22 de março de 2002, sem ressalvas e contendo parágrafo de ênfase relacionado ao fato de que (i) a Companhia registrou em suas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2001 ativos e passivos relacionados à comercialização de energia livre, com base em dados preliminares fornecidos pela Administradora do Mercado Atacadista de Energia – ASMAE; e (ii) adicionalmente, registrou diferimento relativo a variação de valores da “Parcela A” de correntes da aplicação da Medida Provisória n.º 14, Resolução n.º 90 da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e Resolução n.º 91 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica – GCE. Informações sobre a realização desses ativos e liquidação dos passivos após 31 de dezembro de 2001 estão detalhadas nas notas explicativas n.º 12 e n.º 35 às demonstrações financeiras.

Curitiba, 31 de março de 2003 (exceto nota 42.g, cuja data é 1º de abril de 2003).

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Fernando Carrasco Auditores Independentes Contador CRC SP 011.609/O-8 “S” PR CRC SP 157760/O-3 S-PR

357 10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Relatório Anual da Administração

SENHORAS E SENHORES ACIONISTAS

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e de Responsabilidade Social e as Demonstrações Financeiras da Companhia, consolidados e elaborados conforme a legislação societária, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, bem como as informações constantes dos Quadros Suplementares I, II e III.

A Companhia Paranaense de Energia – COPEL, pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade de economia mista tendo como principal controlador o Governo do Estado do Paraná. Em 2002, a COPEL permaneceu estruturada de forma desverticalizada através de subsidiárias integrais, nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia, telecomunicações e participações.

1. Cenário

A economia nacional apresentou performance reduzida em 2002, influenciada, entre outros fatores, por questões externas, tais como a recessão mundial iniciada em 2001, após os atentados terroristas de setembro, e aprofundada com os escândalos financeiros envolvendo grandes corporações norte-americanas, a perspectiva de guerra no Oriente Médio e a crise argentina. A estes, somaram-se alguns aspectos internos como a elevada taxa de juros praticada e a incerteza proveniente do período eleitoral, fatores que inibiram os investimentos. Alguns fatos, entretanto, impediram um desempenho ainda pior da economia, tais como o dinamismo da agropecuária, da produção de petróleo e de alguns ramos mais relacionados às exportações, que foram beneficiados pela superdesvalorização do câmbio. Em 2002 o Produto Interno Bruto – PIB do país aumentou 1,52%, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

O Estado do Paraná, com o desenvolvimento de uma estrutura econômica notadamente industrial, mais moderna e abrangente ao longo dos últimos anos, ampliou o grau de aderência do Estado ao comportamento da economia nacional. Dentro desta dinâmica, o Paraná acompanhou o ritmo de desaceleração da economia do país em 2002, quando o PIB do Estado registrou variação negativa de 0,2%. Tal comportamento deve-se principalmente ao resultado da produção agropecuária (-2,1%) e industrial (-1,0%). A agropecuária teve redução de produção devido aos efeitos da elevação dos preços no mercado interno (milho), que podem ter compensado a redução nas quantidades colhidas implicando em ganhos líquidos de receita para os produtores e devido à problemas climáticos (trigo). No setor industrial verificou-se em alguns segmentos (material de transporte – automóveis) uma redução dos mercados, principalmente da Argentina, forçando a uma diminuição na utilização da capacidade produtiva das unidades industriais.

Em contrapartida, alguns setores apresentaram desempenho positivo, tais como os dos complexos soja e carnes, devido principalmente à elevação das cotações internacionais e à penetração em alguns mercados, especificamente o chinês, no caso da soja em grão, e do europeu, para a indústria de frango.

Em 2002 o mercado de energia elétrica nacional apresentou crescimento de 2,5%, evolução inferior à esperada. Esta baixa performance deve-se principalmente ao menor desempenho da economia, ao aumento da autoprodução em grandes indústrias e à mudança no comportamento dos consumidores residenciais, mesmo após o final do racionamento de energia elétrica, levando esta classe a reduzir o consumo em 1,3% em relação ao ano passado. O racionamento de energia elétrica, vigente nas regiões atendidas pelos Sistemas Interligados Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste durante todo o ano de 2001, foi extinto a partir de primeiro de março de 2002, através da Resolução n.º 117 da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - GCE, de 19 de fevereiro de 2002.

O consumo de energia elétrica na área da COPEL acompanhou a performance do mercado nacional, crescendo 2,8% em 2002. Este baixo crescimento é resultado do desempenho da economia estadual, mas também reflete os hábitos de contenção do consumo incorporados pelas residências, que mesmo não participando do racionamento aderiram à campanha de racionalização adotada pelo Estado.

Durante o ano, a Companhia procurou se adaptar a alguns fatos que foram relevantes com relação à legislação do setor, tais como a Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, que aumentou a base do subsídio para os consumidores com consumo inferior à 80 kWh/mês, implementou a universalização do atendimento, instituiu a Conta do Desenvolvimento Energético e impôs a obrigatoriedade de compra de energia elétrica das distribuidoras via leilão ou licitação, que veio a ser regulamentado pelo Decreto n.º 4.562, de 31 de dezembro de 2002.

358 O Mercado Atacadista de Energia – MAE - foi criado através da Lei n.º 9.648/1998 e regulamentado pelo Decreto n.º 2.655/1998, tendo iniciado suas operações em primeiro de setembro de 2000, seguindo os preceitos legais da Resolução n.º 290/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Em 24 de abril de 2002 foi editada a Lei n.º 10.433/2002 que dispõe sobre a autorização para a criação do MAE, pessoa jurídica de direito privado, submetida à regulamentação da ANEEL. Recentemente a Resolução ANEEL n.º 102/2002 reformulou a organização do MAE e a Resolução ANEEL n.º 446/2002 estabeleceu ajustes nas etapas e no cronograma para implantação das Regras do Mercado e consolidação do MAE.

2. Perfil da Companhia

A COPEL atua nos segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia, através de suas subsidiárias integrais COPEL Geração S.A., COPEL Transmissão S.A. e COPEL Distribuição S.A. Também está presente no setor de telecomunicações, através da COPEL Telecomunicações S.A. e, por intermédio da COPEL Participações S.A., nos de gás, saneamento, serviços de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e agronegócios. Apresentamos, a seguir, os principais negócios sociais e fatos administrativos da Controladora e das suas subsidiárias no exercício social de 2002.

Geração - A área de Geração da COPEL conta com 18 usinas em seu parque gerador, sendo 17 hidrelétricas e 1 termelétrica, totalizando 4.549,6 MW de potência instalada efetiva. Nas questões atinentes ao desempenho da Geração, em 2002 a COPEL superou suas metas técnicas, atingindo 95,85% de Disponibilidade dos Equipamentos, indicando o comprometimento das equipes com o planejamento efetuado, além do empenho com a otimização dos serviços de manutenção. A Taxa de Falhas, outro indicador de desempenho, apresentou ganho de 12,92% em relação à meta estabelecida para o ano.

Do total da capacidade instalada da empresa, cerca de 99% é operado remotamente a partir do Centro de Operação da Geração – COG, localizado em Curitiba. Esta tecnologia, pioneira no Brasil, é mais uma forma que a COPEL lança mão para aumentar significativamente a confiabilidade de sua energia. Como reconhecimento, o COG foi vencedor na Região Sul, em 2002, do Prêmio FINEP de Inovação Tecnológica na categoria Processo.

Ainda com relação à preocupação da empresa com a confiabilidade, em 2002 destacou-se o marco representativo dos dez anos de geração da Usina Hidrelétrica Governador Ney Braga, que atingiu em 29 de setembro de 2002 a marca de 60.865.736 MWh, gerados com qualidade, confiabilidade e respeito ao meio ambiente.

Na questão de venda de serviços, com a inauguração da Usina Termelétrica a Gás de Araucária, em 2002, a COPEL passou a prestar os serviços de operação e manutenção da usina, além da participação societária no empreendimento.

Adicionalmente, a COPEL Geração fornece energia a três consumidores livres.

Na questão do meio ambiente, a COPEL iniciou a implantação do Sistema de Gestão Ambiental, confirmando sua imagem de empresa ecologicamente responsável, comprometida com o desenvolvimento sustentável e com a aplicação de medidas de conservação ambiental cada vez mais efetivas.

Transmissão - O Sistema de Transmissão da COPEL é composto por subestações e linhas de transmissão nas tensões de 69, 88, 138, 230 e 525 kV. As instalações de 69, 88 e 138 kV, no novo modelo do setor elétrico, são classificadas como de distribuição. No entanto, a COPEL, para atender princípios de otimização de recursos e para fins de estudos, planejamento, projeto, construção, operação, manutenção, proteção e outros, optou por manter todas as linhas de transmissão e subestações nesses níveis de tensão numa única área, a de Transmissão. Essa forma de organização empresarial permite ganho de escala e agilidade no trato das questões de transmissão, independentemente da forma que seja classificada no Setor.

A empresa possui 6.772 km de linhas de transmissão e 124 subestações em todos esses níveis de tensão. Em 2002, foram investidos R$ 51,2 milhões em novas instalações, melhorias e ampliações do sistema existente, buscando atender o crescimento da carga, manter a qualidade de fornecimento e atender as exigências crescentes dos usuários do Sistema de Transmissão. Neste exercício, o sistema teve concluídas 2 novas subestações, ampliação em 13, construção de 8,7 km de linhas de transmissão e automatização em 11 subestações, estando com todo seu sistema automatizado. Além dessas, em outras 4 subestações: Areia e Campo Mourão, da ELETROSUL, e Salto Osório e Salto Santiago da GERASUL, a Empresa possui equipamentos de sua propriedade e, também, foi implantado o sistema de automação da COPEL. Com as novas subestações e ampliação das existentes, a capacidade de transformação passou para 14.727,3 MVA. Está em andamento a ampliação em 16 subestações e construção de 181,3 km de linhas de transmissão.

359 É importante frisar que, dentro do novo modelo do Setor Elétrico, algumas obras são licitadas e outras autorizadas pela ANEEL. Nesse contexto, a linha de transmissão em 230 kV, Bateias - Jaguariaíva, com 137,1 km de extensão, foi licitada, fazendo parte do Leilão ANEEL n.º 001/2001. A concorrência foi vencida pela COPEL, a qual obteve uma concessão por 30 anos. Essa linha, importante elo para a região das papeleiras em Jaguariaíva, deverá ser parte integrante da Rede Básica do Sistema Interligado Nacional, aumentando a importância da Companhia perante suas congêneres e perante o mercado de energia Paranaense.

Convém lembrar que a perspectiva para o próximo exercício é a manutenção da necessidade de novos investimentos. O volume a ser investido deve ultrapassar o realizado em 2002.

Para garantir a sustentabilidade e manutenção dos níveis de atendimento ao Sistema de Transmissão, foram desenvolvidas ações de endomarketing, que aumentaram a consciência e a participação efetiva dos empregados.

Distribuição - A COPEL Distribuição atende 392 dos 399 municípios do Paraná e, ainda, o município de Porto União, em Santa Catarina, tendo uma área de concessão de 194.854 km?. Adicionalmente, fornece energia a cinco consumidores livres, sendo dois de fora do Estado.

O sistema de distribuição conta com 235 subestações de 34,5 kV, e 161.037 km de linhas de distribuição.

Durante o ano de 2002, foram desenvolvidas a seguintes atividades:

• Implantados os módulos de gerência de distribuição de serviços emergenciais e comerciais do Sistema de Operação da Distribuição, o qual, integrado a outros aplicativos corporativos da Empresa, possibilita que as atividades inerentes à distribuição de energia elétrica nas tensões de 13,8 e 34,5 kV possam ser executadas de forma mais confiável, rápida e segura;

• Implantado o Sistema de Computação Móvel em 100% da frota de veículos que operam a rede de distribuição. Este sistema permite o tráfego de dados entre o Centro de Operação e a estação móvel em campo, normalmente instalada em um veículo. O meio de comunicação para a transmissão dos dados pode ser através de satélite (665 veículos), troncalizado (40 veículos) ou por telefonia celular da operadora local, divididos em celulares-palm (150), e celulares convencionais (150);

• Implantado o Sistema de Interrupções da Distribuição que, baseado na tecnologia Datawarehouse, permite a obtenção de dados de interrupções para as tensões de 13,8 e 34,5 kV;

• Desenvolvido o Sistema de Planejamento de 13,8 kV que, utilizando a base cadastral geo-referenciada, simula o fluxo de potência para compor o Programa de Obras da Distribuição;

• Desenvolvido o Programa de Coordenação de Proteção que, através dos dados de curto-circuito calculados no sistema de geoprocesamento, permite a verificação da coordenação entre religadores automáticos e relés para estudos de proteção nas tensões de 13,8 e 34,5 kV.

Em 2002, foram investidos R$ 4,6 milhões em obras de automação de subestações, sendo que se encontram automatizados 76% dos alimentadores dessas SEs.

Telecomunicações – Há trinta anos a COPEL opera e mantém seu próprio sistema corporativo de telecomunicações, interligando escritórios, agências, usinas e subestações em todo o Estado do Paraná. Este sistema foi construído para atender com qualidade e confiabilidade os diversos locais em que a Companhia atua, muitas vezes distantes dos centros urbanos.

A necessidade de ampliar a capacidade de transmissão de dados e voz do sistema corporativo, e de substituir o sistema de microondas, em fase de obsolescência, levou a COPEL a interligar as principais regiões do Estado do Paraná através de uma rede de fibra óptica. Esta foi implementada com a substituição de cabos pára-raios por OPGW nas linhas de transmissão de energia, formando hoje um anel óptico de cerca de 2.800 km, e mais 1.200 km de acessos urbanos.

A importância da unidade de telecomunicações para a COPEL pode ser resumida da seguinte maneira:

•Todos os avanços tecnológicos importantes na área de energia tais como automação, monitoração remota e as medidas que buscam melhorar a qualidade do serviço e atendimento ao cliente se dão através da incorporação de soluções de telecomunicação e informática;

360 • Os preços dos serviços na área de telecomunicações são bastante elevados porque as “incumbents”, empresas oriundas do antigo sistema TELEBRÁS, já privatizadas, têm o monopólio da rede de acesso ao cliente.

A existência de infra-estrutura representada pela extensa rede física instalada para transmissão e distribuição de energia elétrica, a detenção dos direitos de passagem, a experiência em operação e manutenção de sistemas de telecomunicações complexos, permitiram atender não somente às necessidades da Companhia como também outras empresas. Assim, em maio/1998, a COPEL se tornou a primeira empresa do setor elétrico brasileiro a obter a licença da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL para prestação de serviços especializados de telecomunicações.

Depois de alguns anos de crescimento vertiginoso, esse mercado passou por uma grande retração a partir de 2001, o que obrigou as empresas do setor a reverem todo o seu planejamento, buscando redução de custos e otimização da infra- estrutura.

Como não poderia deixar de ser, a COPEL Telecomunicações também foi afetada pela pressão dos clientes para reduzir o preços dos seus serviços.

Em 2002, a receita foi de R$ 61 milhões, dos quais 54% vindos de clientes externos, e o restante da própria Companhia. Do faturamento para clientes externos, 72% é representado pelas Operadoras de Telecomunicações. Este resultado é estável em relação ao obtido no ano anterior, o que não deixa de ser um fator positivo em um ano tão difícil.

A crise no setor traz para a COPEL também algumas oportunidades porque, com a redução dos investimentos em infra- estrutura, a concorrência tende a ser menor.

A reavaliação dos preços dos serviços adotados a partir de maio/2002, reverteu a tendência de queda de receita, atraiu novos clientes e, agora, a expectativa é de que sejam recuperadas as perdas ocorridas.

Em 2002, a COPEL Telecomunicações obteve a autorização de Serviço de Comunicação Multimídia –SCM, o que possibilita explorar uma gama maior de serviços. Isso deu-se através dos Atos ANATEL n.ºs 31.336 e 31.337, de 21 de novembro de 2002.

Participações – Através da COPEL Participações S.A. – Copelpar, a Companhia vem se consolidando como uma empresa de investimentos em diversas áreas de atuação. Sua carteira é composta, principalmente, por ativos de empresas do setor elétrico, mas têm recursos investidos também em saneamento, serviços, gás, telecomunicações e no setor de pesquisa e desenvolvimento (P&D). Com isso busca-se a otimização dos investimentos, maximização dos resultados, maior sinergia entre os negócios e se criam mais alternativas de produtos e serviços.

Os negócios da Copelpar incluem empreendimentos em operação e empreendimentos em fase de implantação:

• Empreendimentos em operação – Ativos recebidos por transferência - conforme Laudo de Versão do Patrimônio da COPEL - e alocados em 15 empresas que já estão em fase operacional, as quais, de acordo com a estratégia da Companhia, atuam em diversos setores. Assim, além do segmento de energia elétrica, a Copelpar participa de empresas dos setores de gás, telecomunicações, serviços, saneamento e pesquisa e desenvolvimento (P&D):

• Centrais Eólicas do Paraná Ltda. - criada em setembro/1998 para gerar e comercializar a energia proveniente da Usina Eólica situada no município de Palmas, Estado do Paraná. A usina tem capacidade instalada de 2,5 MW de potência, dividida em cinco unidades de 0,5 MW cada, e entrou em operação em fevereiro/1999. A energia média gerada é de 6.500 MWh/ano.

• Dona Francisca Energética S.A. – fundada em agosto/1998 para gerar e comercializar a energia proveniente da Usina Hidrelétrica de Dona Francisca, cuja concessão original era da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, do Estado do Rio Grande do Sul. A usina tem 125 MW de potência instalada em duas unidades de 62,5 MW cada, tipo Francis, e energia assegurada de 80 MW. Entrou em operação comercial em fevereiro/2001.

• Foz do Chopim Energética Ltda. – constituída em janeiro/1999 para gerar e comercializar a energia proveniente da Pequena Central Hidrelétrica Júlio de Mesquita Filho, tem potência instalada de 29,7 MW, com duas máquinas de eixo vertical, turbinas tipo Kaplan, e geradores com potência nominal de 14.536 kW cada. O início de operação, deu- se respectivamente, em 25 de outubro e 8 de dezembro de 2001. A energia assegurada é de 176.076 MWh/ano.

361 • UEG Araucária Ltda. – Formada em abril/1998 com a finalidade de desenvolver o projeto, construção e comissionamento da usina termelétrica a gás natural de Araucária, Paraná, faz parte do Programa Prioritário de Termelétricas – PPT, do Governo Federal, e possui 480 MW de potência instalada. Tem duas turbinas a gás e uma a vapor. A potência líquida testada é de 484,3 MW e a eficiência térmica ficou 69 BTU/kWh.

• Companhia Paranaense de Gás – Compagás – Foi constituída em julho/1994 para prestar os serviços de distribuição e comercialização de gás natural canalizado, como concessionária estadual. A concessão lhe foi outorgada pelo período de 30 anos, iniciando suas operações comerciais em primeiro de outubro de 1998. O objeto da concessão consiste na exploração do serviço público de fornecimento de gás canalizado e demais atividades correlatas e afins, com exclusividade de distribuição em todo o Estado do Paraná.

• Sercomtel S.A. – Telecomunicações – Participação adquirida em maio/1998, está sediada em Londrina e tem filial Maringá, em Paraná. A Sercomtel tem concessão para prover serviços de telefonia fixa nos municípios de Londrina e Tamarana, PR, que foi obtida em 30 de setembro de 2002. Possui autorização para atuar também como operadora de serviços CSP 43 - Código de Seleção Prestado, para ligações nacionais e internacionais provenientes da região de Londrina e Tamarana, bem como para ligações locais na região de numeração fechada 43 (Cambé, Ibiporã, Apucarana, Rolândia e outras menores). A Sercomtel possui 161,2 mil acessos instalados, 11 centrais telefônicas, duas centrais de trânsito e 44 centrais remotas (ELRs e ELIs). Seu grau de digitalização é de 100%, sendo a única operadora brasileira a alcançar esse percentual. O índice de terminais em serviço para cada 100 habitantes é de 30,7 e tem 4.030 telefones públicos. Em 1997 a Empresa conquistou a certificação ISO 9002, e foi também a primeira Operadora do Brasil a conseguir a ISO para todos os serviços de telefonia.

• Sercomtel Celular S.A. – Igualmente, em maio/1998 a COPEL passou a participar acionariamente dessa operadora de telefonia celular situada em Londrina, que é concessionária de serviços de telefonia móvel também em Tamarana, PR. Essa operadora foi a primeira na América Latina a oferecer celular digital no padrão TDMA (maio/1996), e que tem trinta e sete estações rádio-base garantindo cobertura de sinal em 100% das áreas urbanas e em 85% da área rural, na região de Londrina/Tamarana. A telefonia via satélite está disponível para a população local desde novembro/1999, quando o sistema de satélites da GlobalStar começou a funcionar em âmbito mundial. A Sercomtel Celular S.A. possui capacidade atual para atender cerca de 75.000 clientes, sendo que em outubro/2002 já possuía 62,5 mil. Isso representa 13,1 terminais para cada 100 habitantes.

• Onda Provedor de Serviços S.A. - Constituída em setembro/1999, a participação da Copelpar como acionista deu- se em função da extinção, em 2002, da Companhia Nacional de Intervias. Tem como objetivos sociais projetar, implantar e manter provedores de internet em todo território nacional e exterior, e operar centros de atendimento a usuários de internet e intranet, bem como comercializar seus serviços. O serviço oferecido pela Onda tem a vantagem competitiva da alta velocidade aliada à alta segurança, por utilizar a Infovia do Paraná, a rede de fibras ópticas que a COPEL instalou no estado do Paraná para transmissão de dados, voz e imagem.

• COPEL Amec S/C. Ltda. – Implantada em novembro/2000, atende principalmente o mercado brasileiro, mas pode considerar oportunidades também no mercado latino-americano. A Empresa oferta serviços de engenharia, desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de “EPC - Engineering, Procurement and Construction” e de “Owner’s Engineering”, passando por projetos, consultorias, e diligenciamentos técnicos e ambientais.

• Tradener Ltda. – Criada em julho/1998, é uma comercializadora de energia que atua no gerenciamento de riscos de operações comerciais, compra, venda, importação e exportação e na intermediação entre agentes do mercado brasileiro de energia elétrica.

• Braspower International Engineering S/C. Ltda. – Fundada em setembro/1999, tem seu foco no mercado internacional, especialmente na Ásia e na África, onde oferece as tecnologias desenvolvidas no Brasil em projetos hidráulicos associados a energia e infra-estrutura.

• Escoelectric Ltda. - Constituída em dezembro/1998, é uma “ESCO - Energy Service Company” que tem na sua estrutura divisões de negócios voltadas para a prestação de serviços em gerenciamento energético, operação, manutenção, comissionamento e ensaios de usinas. Tem uma divisão industrial, especializada em recuperação de transformadores.

362 • Dominó Holdings S.A. – Tem como objeto social a participação em outras sociedades cuja atividade preponderante seja o saneamento básico. Assim, em junho/1998 adquiriu em leilão público 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar, que é uma sociedade de economia mista incumbida, por delegação do Estado do Paraná e dos seus municípios, na exploração dos serviços de saneamento básico em quase todo a área estadual, que presta serviços de distribuição de água, coleta e tratamento de esgoto sanitário, além de realizar estudos, projetos e execução de obras relativas a essas atividades. Também exerce atividades em serviços de consultoria e assistência técnica em suas áreas de atuação.

• Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento - Lactec e Centro Tecnológico e Industrial do Sudoeste Paranaense - Cetis - associações sem fins lucrativos que têm como objetivos: (a) a promoção do desenvolvimento econômico, científico, tecnológico e social, de forma sustentável; (b) a preservação e conservação do meio ambiente; e (c) o combate à pobreza.

• Empreendimentos em implantação - Na composição da carteira de investimentos da Copelpar existem 4 empreendimentos que estão em fase de implementação, são eles:

• Campos Novos Energia S.A. – Enercan – Projetada para o Rio Canoas, no Estado de Santa Catarina, a Usina de Campos Novos deverá ter 880 MW de potência instalada, com três turbinas Francis na potência nominal de 293,3 MW cada uma. Atualmente, a Enercan já conseguiu habilitar-se para obter financiamento junto ao BID e ao BNDES. Também foram concluídas as negociações do contrato de implantação da usina e do sistema de transmissão associado junto ao Consórcio Fornecedor Campos Novos (CFCNO). Seu início de geração comercial está previsto para março/2006.

• Elejor – Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. - O Complexo Energético Fundão-Santa Clara é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, no Estado do Paraná: a Usina Hidrelétrica Santa Clara e a Usina Hidrelétrica Fundão. Estas, somadas, têm uma potência instalada projetada de 238 MW (energia total assegurada de 135,40 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada projetada extra de 5,9 MW. O complexo foi licitado no Leilão ANEEL n.º 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 à Elejor, a qual é uma sociedade de propósito específico constituída para viabilizar a implantação a exploração do empreendimento mediante operação comercial. O aproveitamento hidrelétrico já possui Licença Ambiental Prévia - LP emitida pelo IAP – Instituto Ambiental do Paraná, no qual já foi protocolado o Projeto Básico Ambiental - PBA para fins de obtenção da Licença de Instalação - LI. Está previsto para janeiro/2005 o início da sua geração comercial.

• Consórcio São Jerônimo – O futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo (AHE São Jerônimo) está localizado entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá duas unidades geradoras com capacidade instalada projetada de 331 MW, e energia elétrica assegurada de 165,5 MW médios. A implementação do empreendimento terá como base a concessão outorgada, em três de outubro de 2001, ao Consórcio São Jerônimo, o que deu-se através do Edital de Leilão ANEEL n.º 002/2001. O início da geração comercial da usina está previsto para 2008.

• Carbocampel S.A. - Empresa cujo objeto consiste em implantar e explorar comercialmente, sob regime de concessão de bem público, a mina de carvão mineral localizada no município de Sapopema, Paraná. Constitui também objeto da empresa o fornecimento de bens e serviços, na forma de contrato de empreitada integral na modalidade “turn-key”, assim como de estudos ambientais, contratação de seguros, engenharia do proprietário (OE), modernização e operação e manutenção (O&M) da Usina Termelétrica de Figueira, que é de propriedade da COPEL Geração. O início da geração comercial está previsto para julho/2005.

3. Comportamento do Mercado

Consumo por Classe - O consumo total de energia elétrica, da COPEL em 2002, incluindo consumidores livres, foi de 18.551.430 MWh, com um crescimento de 2,8% em relação a 2001.

O setor residencial demandou 23,2% da distribuição direta. Foram fornecidos 4.306.640 MWh durante o ano, com uma taxa 0,1% inferior ao total verificado em 2001. O baixo desempenho desta classe deve-se à incorporação de hábitos de economia de energia adquiridos durante a crise de energia ocorrida no ano passado e à substituição de alguns eletrodomésticos.

Com uma participação de 46,7% do mercado total, a classe industrial, incluindo consumidores livres, apresentou, no acumulado do ano um crescimento de 4,1% no consumo de energia elétrica, totalizando 8.654.921 MWh contra 8.317.171 MWh no mesmo período do ano anterior.

363 A classe comercial apresentou uma taxa de crescimento de 3,3% em relação ao consumo verificado em 2001. Este bom desempenho deve-se principalmente pela modernização do setor e implantação de “shopping centers”, centros comerciais e hipermercados.

No quadro a seguir é apresentado o desempenho do consumo por classe dos consumidores da Companhia:

Número de Consumidores - O número de clientes atendidos atingiu 3.011.387 em dezembro, 2,5% superior ao total do mesmo mês de 2001, o que significou um aumento de 73.812 novas unidades consumidoras em 2002, sendo que 57.385 são residenciais, 1.058 industriais, 3.398 comerciais e 10.875 rurais. As outras classes tiveram um acréscimo de 1.096 clientes.

Tarifas - A Resolução ANEEL n.º 336, de 20 de junho de 2002, autorizou elevação nas tarifas de fornecimento da COPEL em 10,96% sobre as tarifas fixadas pela Resolução n.º 226 de 21 de junho de 2001.

Em relação aos Contratos Iniciais, a ANEEL homologou reajustes das tarifas de energia elétrica entre a COPEL e as seguintes compradoras: Companhia Força e Luz do Oeste – CFLO e Companhia Luz e Força Santa Cruz - CLFSC, de 12,71% (Resolução ANEEL n.º 49, de 31 de janeiro de 2002); Companhia Campolarguense de Energia - COCEL, de 11,49% (Resolução ANEEL n.º 150, de 27 de março de 2002); Centrais Elétricas de Santa Catarina S/A – CELESC, de 14,60% (Resolução ANEEL n.º 419, de 06 de agosto de 2002); Força e Luz Coronel Vivida Ltda. - FORCEL, de 14,94% (Resolução ANEEL n.º 444, de 22 de agosto de 2002).

Em 2002, a tarifa média dos Contratos Iniciais da COPEL foi de 50,68 R$/MWh, tendo as seguintes concessionárias como compradoras: Companhia de Força e Luz do Oeste – CFLO, Companhia Luz e Força Santa Cruz – CLFSC, Companhia Campolarguense de Energia – COCEL, Centrais Elétricas de Santa Catarina S/A – CELESC e Força e Luz Coronel Vivida Ltda. - FORCEL.

A tarifa média de fornecimento de energia elétrica atingiu R$ 134,98/MWh, com aumento de 15,5% em relação à tarifa de 2001, que era de R$ 116,85.

364 Qualidade do fornecimento - Os dois principais indicadores da qualidade de fornecimento de energia elétrica são o DEC - Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor, e o FEC - Freqüência Equivalente de Interrupções por Consumidor. A duração equivalente de interrupção por consumidor encerrou o ano com 16:20 horas contra 13:00 horas de 2001. A freqüência equivalente de interrupções por consumidor foi de 15,70 contra 12,45 do ano anterior. O tempo médio de atendimento de reclamações de interrupção em 2002 foi de 1:32 horas contra 1:08 de 2001.

Fluxo de Energia - Em 2002 a produção no parque gerador da COPEL foi 19.100.148 MWh, o que representa um decréscimo de 21,7% em relação aos 24.380.065 MWh gerados em 2001. A energia recebida pela COPEL do Sistema Interligado Sul/Sudeste/Centro-Oeste foi de 9.432.432 MWh, sendo 4.845.428 MWh resultantes dos recebimentos da cota- parte de ITAIPU e, a diferença, dos demais recebimentos. Os requisitos de energia elétrica da COPEL, ou seja, geração própria mais energia recebida, totalizaram 28.532.580 MWh em 2002, representando um decréscimo de 3,1% em relação ao verificado em 2001. Desse total, 17.450.933 MWh destinaram-se ao atendimento do mercado da COPEL; 7.938.189 MWh ao Sistema Interligado, para atendimento dos contratos com outras concessionárias ou a título de energia de curto prazo; 1.100.497 MWh para o atendimento a novos contratos com consumidores livres (sendo 904.187 MWh atendidos pela COPEL Distribuição e 196.310 MWh pela COPEL Geração); 411.430 MWh para fornecimentos em grosso a outras concessionárias distribuidoras do Paraná e 1.631.531 MWh, equivalente a 5,7% do total da energia que circulou no sistema da COPEL, referem-se às perdas e diferenças do sistema elétrico.

Investimentos - Em 2002 os investimentos da Companhia no Ativo Permanente importaram em R$ 399,5 milhões, montante inferior em 10,2% em relação aos R$ 445,0 milhões em 2001, conforme demonstrado a seguir:

Os investimentos em participações noutras coligadas e controladas, através da COPEL Participações S.A., bem como as modificações ocorridas no exercício, estão detalhados na Nota Explicativa às Demonstrações Financeiras n.º 15.

4. Desempenho Econômico – Financeiro

No Exercício de 2002 a Companhia apresentou prejuízo na ordem de R$ 320,0 milhões, contrapondo-se ao lucro líquido obtido em 2001, de R$ 475,3 milhões, e apresentando uma variação negativa de 167,3%.

A receita operacional líquida em 2002 totalizou R$ 2.668,6 milhões, contra R$ 2.261,9 milhões em 2001, representando um crescimento de 18,0%.

As despesas operacionais apresentaram em 2002 o montante de R$ 2.353,1 milhões, sendo 48,2% superior a 2001, quando totalizaram R$ 1.587,3 milhões. A variação ocorreu, principalmente, em razão do crescimento de energia comprada (R$ 350,3 milhões no exercício anterior e R$ 799,3 milhões em 2002). E ainda dos planos previdenciário e assistencial junto à Fundação Copel diferença de R$ 53,9 milhões, bem como, da rubrica material que em 2002 cresceu R$ 114,8 milhões.

O resultado financeiro teve impacto negativo em R$ 345,6 milhões, decorrente, principalmente, do aumento de despesas de variações cambiais advindas da alta da moeda norte-americana, que indexa grande parte de empréstimos e financiamentos, e da compra de energia.

A relação Resultado/Patrimônio Líquido em 2002 apresentou percentual negativo de 6,77%, divergente à rentabilidade ocorrida em 2001, que foi de 9,42%.

365 O EBITDA, ou LAJIDA - lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização - totalizou R$ 597,8 milhões em 2002, inferior em 37,67% ao de 2001, que foi de R$ 959,1 milhões.

Embora o Valor Adicionado Total – VAT neste exercício tenha sido menor que o do ano anterior em 11,3%, correspondentes a R$ 261,8 milhões, chegou a 54,6% de nossa receita bruta, demonstrando o aspecto do desempenho da empresa na geração interna de recursos.

Outro ponto que merece ser observado é a Distribuição do Valor Adicionado de 2002, injetando na economia do Estado do Paraná R$ 1,2 bilhão, decorrente do recolhimento de impostos como o ICMS e da remuneração dos empregados, ultrapassando em R$ 232,2 milhões o verificado no exercício de 2001, chegando a 59,1% do valor total distribuído pela COPEL.

366 As Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras apresentam maiores detalhes aos valores e indicadores comentados.

Composição Acionária - Em 31 de dezembro de 2002 o capital social da Companhia era de R$ 2.900 milhões, composto por 273.655 milhões de ações, sem valor nominal, das quais 145.031 milhões são ações ordinárias (53,00%), 413 milhões são ações preferenciais classe “A” (0,15%) e 128.210 milhões são ações preferenciais classe “B” (46,85%).

Desempenho do Preço das Ações - De janeiro a dezembro de 2002, as ações ordinárias nominativas (ON) da COPEL estiveram presentes em 100% dos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; as ações preferenciais nominativas classe “A” (PNA), em 3%; e as ações preferenciais nominativas classe “B” (PNB), em 100%.

Na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE, são negociadas as ações PNB em forma de ADSs, as quais estiveram presentes em 100% dos pregões daquela Bolsa.

A partir de 19 de junho de 2002, as ações PNB da COPEL passaram também a ser listadas no LATIBEX (Mercado de Valores Latino-Americano em Euros), vinculado à Bolsa de Valores de Madri, as quais estiveram presentes em 100% dos pregões daquela Bolsa.

Na BOVESPA, as ações ON fecharam o período cotadas, por lote de mil, a R$ 8,00, e as PNB a R$ 10,00. Na NYSE os ADSs fecharam o período cotadas a US$ 2,78. No LATIBEX fecharam o período a 2,62.

Composição Acionária em 31 de dezembro de 2002 - Total

Captação de Recursos - Em maio/2002 concretizou-se a segunda emissão de debêntures não-conversíveis em ações, no montante de R$ 500 milhões, divididos em três séries. As séries 1 e 2, de R$ 100 milhões cada uma, estão indexadas ao CDI, mais “spread” de 1,75% a.a. A série 3, no montante de R$ 300 milhões, está indexada ao IGP-M mais “spread” de 13,25% a.a. Parte dos recursos dessa emissão foi destinada à quitação do “Euro Commercial Paper”, no valor de US$ 67 milhões.

Nesse mesmo mês a COPEL concluiu, com sucesso, o processo de renegociação total do Eurobônus, no valor de US$ 150 milhões, mantendo para maio de 2005 o seu vencimento final, permanecendo inalteradas as demais condições da operação.

367 Em 2002 ingressaram na Empresa R$ 6 milhões provenientes da ELETROBRÁS (programa de eletrificação rural Luz no Campo). Foram contratados novos financiamentos com a ELETROBRÁS, no montante de R$ 63 milhões, para fazer frente a investimentos em eficiência energética (iluminação pública, programa Reluz) e ampliação do atendimento à subclasse “baixa renda”.

Relações com o Mercado - Ao longo do ano, a COPEL recebeu visita de expressivo número de investidores e analistas do mercado de capitais (nacional e internacional). A Empresa também promoveu visitas a instalações da Companhia, participou de conferências, seminários e reuniões, e realizou “road shows“ nos principais centros financeiros do Brasil, Europa, Ásia e Estados Unidos.

Atendimento a Acionistas - Com a proposta de se manter diante do mercado como empresa transparente, moderna e aberta, a Companhia coloca à disposição de seus acionistas e investidores a Central de Acionistas, instalada no andar térreo do edifício-sede da Companhia, na Rua Coronel Dulcídio n.º 800, em Curitiba.

A Central presta informações sobre posição acionária individual, dividendos, cotação das ações da Copel, solicitações de emissão de certificados e crédito dos dividendos, e demais informações, promovendo sempre o bom relacionamento entre a Companhia e seus acionistas.

Os mesmos serviços estão disponíveis também por telefone, com ligações gratuitas, através do número 0800-41-2772.

5. Gestão

Recursos Humanos – Como política de desenvolvimento de pessoal, a COPEL investe permanentemente em qualificação e capacitação dos empregados, através da disponibilização de recursos alinhados com as estratégias empresariais de crescimento organizacional e profissional.

Em 2002 a COPEL investiu aproximadamente R$ 4,1 milhões em treinamento e desenvolvimento profissional e gerencial de seus empregados. No referido investimento destaca-se a Educação Empresarial, que realizou um programa específico para seu corpo gerencial (108 gerentes e líderes de equipe) trazendo conhecimentos atuais e inovadores nas práticas de gestão.

Nesse período houve 1.928 treinamentos, totalizando 23.373 participações para um quadro de pessoal de 5.857 empregados.

A média por empregado foi de 04 treinamentos, sendo que a carga horária foi de 397.770 horas, com média de carga horária por empregado de 67,9 horas.

A Companhia também investiu, em 2002, no programa Auxílio Educação – complementação de escolaridade em cursos técnicos profissionalizantes de 2º grau e curso superior – o valor de R$ 634.560,00, bem como R$ 118.804,00 no programa Auxílio de Língua Estrangeira, ambos incluídos em sua política de desenvolvimento de pessoal.

Em dezembro/2002, a Companhia contava com 5.857 empregados, apresentando um aumento de 0,05% em relação ao final do exercício anterior (5.854 empregados). A relação de consumidores por empregado alcançou o índice de 514, superior ao índice de 2001, que foi de 502.

368 Quadro de Empregados em 31 de dezembro

Responsabilidade Social - Para a COPEL, excelência significa também agregar valor à comunidade, ao Estado, ao País e à própria Humanidade. A COPEL vem intensificando sua atuação como empresa cidadã, instituindo e mantendo amplo rol de programas voltados, de um lado, para melhorar a qualidade de vida dos segmentos mais carentes da população e contribuir para a criação de comunidades economicamente auto-sustentáveis e, de outro, para enriquecer e disseminar a cultura, a consciência ecológica e as posturas socialmente responsáveis. Os programas, projetos e atividades de Responsabilidade Social estão detalhados no Relatório de Responsabilidade Social da Companhia.

Qualidade e Reconhecimento - O empenho da Companhia em fornecer produtos e prestar serviços com qualidade foi reconhecido em 2002 por entidades de vários segmentos:

Prêmio ABRADEE 2002 - Durante quatro anos seguidos, em todas as edições desse concurso, a COPEL foi premiada pela Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE) pelo elevado padrão de seus serviços de Distribuição de energia elétrica, tendo sido considerada a “Melhor Empresa Distribuidora de Energia Elétrica do Brasil” em 1999, 2001 e 2002. Em 2002, a COPEL recebeu também os Prêmios de “Melhor Gestão Operacional” e “Melhor Gestão Econômico-Financeira”;

Global Finance - A COPEL foi mais uma vez escolhida para receber o prêmio “The Best Global Companies” como a Melhor Companhia do Setor Elétrico e de Prestação de Serviços de Energia da América Latina;

Latin America Loan of the Year - A Companhia foi agraciada com o prêmio “Latin America Loan of the Year”, pelo sucesso e características de sua operação de renegociação dos US$ 150 milhões em Eurobônus, em maio/2002;

Top of Mind - A COPEL manteve-se como a empresa mais lembrada na oitava edição do Top of Mind Paraná 2002, realizado pela revista Amanhã e pelo Instituto Bonilha. A COPEL vem mantendo-se entre as cinco primeiras e, por quatro vezes, foi a empresa mais lembrada pela população paranaense;

Troféu Transparência - Pela quarta vez consecutiva, a COPEL se destacou entre as dez empresas brasileiras com melhor demonstração contábil publicada. O Troféu Transparência (iniciativa conjunta da ANEFAC – Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade, FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, e SERASA – Centralização de Serviços de Bancos) é o reconhecimento às organizações que primam pela excelência na qualidade das informações prestadas ao mercado e ao público;

Guia Exame das 100 Melhores Empresas para se Trabalhar – Em 2002, a subsidiária COPEL Geração foi a primeira estatal distinguida com Inclusão no Guia Exame das 100 Melhores Empresas para se Trabalhar.

369 Relacionamento com Auditores Independentes – Nos termos da Instrução CVM n.º 381/2003, a COPEL informa que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, contratada para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, não prestou em 2002 serviços não relacionados à auditoria independente que superassem 5% (cinco por cento) do valor do contrato firmado.

6. Principais Indicadores da COPEL

Apresentamos a seguir os principais indicadores da COPEL, consolidados com as subsidiárias integrais COPEL Geração S.A., COPEL Transmissão S.A., COPEL Distribuição S.A., COPEL Telecomunicações S.A. e COPEL Participações S.A.

7. Agradecimentos

Registramos nossos agradecimentos aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal pelo apoio prestado no debate e encaminhamento das questões de maior interesse da Companhia, bem como nosso reconhecimento à dedicação e o empenho do quadro funcional, extensivos a todos os demais que direta ou indiretamente contribuíram para o cumprimento da missão da COPEL.

Curitiba, 31 de março de 2003.

A ADMINISTRAÇÃO

370 Relatório de Responsabilidade Social

Para a COPEL, excelência significa também agregar valor à comunidade, ao Estado, ao País e à própria humanidade. Assim, a empresa vem intensificando sua atuação como empresa cidadã, instituindo e mantendo amplo rol de programas voltados, de um lado, para melhorar a qualidade de vida dos segmentos mais carentes da população e contribuir para a criação de comunidades economicamente auto-sustentáveis e, de outro, para enriquecer e disseminar a cultura, a consciência ecológica e as posturas socialmente responsáveis.

Além disso, a empresa tem buscado sistematicamente inserir os preceitos de Responsabilidade Social Empresarial - RSE em sua gestão. Para tanto, adotamos os Indicadores Ethos de RSE como balizadores anuais de nosso desempenho e norteadores de nossas prioridades e ações futuras.

Os principais programas desenvolvidos em 2002 na área de cidadania corporativa foram:

1. Educação e Cultura

Projeto Luz das Letras - O Luz das Letras é um programa criado e testado em grupos piloto entre 2000 e 2002, cujo objetivo é contribuir para a eliminação de um dos mais graves problemas sociais de nosso País, que é o analfabetismo.

O programa se apóia em metodologia moderna, desenvolvida pela própria COPEL, e tem por base o uso do computador. Assim, além de levar ao participante os conhecimentos correspondentes ao 1.º grau escolar, o programa o prepara para utilizar-se das ferramentas básicas de informática, indispensáveis para o convívio com a modernidade.

O projeto foi implantado em 5 estados do Brasil mais o Distrito Federal. O maior número de alunos, 1.258, está no Estado do Paraná, distribuídos em 81 laboratórios, em 43 cidades. Até 31 de dezembro de 2002, 120 pessoas trabalhavam voluntariamente no projeto.

Dos 1.413 alunos, 24% são analfabetos absolutos e 15% freqüentaram apenas a 1.ª série do ensino fundamental. Grande parte dos alunos está nos módulos iniciais (I e II) representando 65% do público atendido. A maioria dos beneficiados é do sexo feminino, sendo a maior incidência de donas-de-casa e de empregadas domésticas.

Projetos culturais com incentivo fiscal - Em 2002, receberam apoio da COPEL importantes projetos culturais, principalmente nas áreas de teatro, dança e música. O investimento da COPEL nesses projetos foi da ordem de R$ 8,1 milhões. Com esse apoio, a Companhia procurou aproveitar ao máximo os incentivos fiscais propiciados pelas Leis n.ºs 8.313/91 - Lei Rouanet e 8.685/93 - Lei do Audiovisual, com vistas a reter recursos no próprio Estado, incentivando preferencialmente para as iniciativas de produtores e artistas locais.

Natal de Luz em Curitiba - Como já se tornou tradicional, todos os anos a COPEL patrocina um Auto de Natal, presente de fim de ano da Companhia para a população curitibana, com participação efetiva da Prefeitura Municipal, da Fundação Cultural de Curitiba e do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba - IPPUC. Conjugando teatro e dança, com efeitos especiais de luzes e som, as apresentações, com quase uma hora de duração, foram realizadas em frente à Catedral de Curitiba, diariamente, do início do mês de dezembro até dia 25.

Iluminando Gerações - Trata-se de um projeto de teatro nas escolas, com o objetivo de ajudar na educação das crianças, do ensino fundamental da rede municipal e estadual, no que diz respeito às questões relativas à cidadania e, paralelamente, padronizar as mensagens da COPEL sobre segurança e conservação de energia.

Para viabilizar a execução do Iluminando Gerações, foram contratados três grupos teatrais para o atendimento das regiões de Curitiba, Cascavel e Londrina. Esse projeto conta também com a transformação de um caminhão da empresa em um museu cenográfico itinerante.

No ano de 2002, o projeto atingiu o número de 145 apresentações e 60.000 crianças beneficiadas. Além disso, o Iluminando Gerações ensejou a criação de 22 novos empregos diretos para a classe artística local.

Museu da Energia - O Museu da Energia foi criado com o objetivo de fortalecer a imagem da COPEL na comunidade, expor permanentemente o processo de eletrificação paranaense e identificar as ações técnicas, sua implicação sócio- econômica, impactos no meio-ambiente e uso adequado e seguro da eletricidade.

Até o final de 2002, já registrou 75.361 visitas, além de atender o público visitante, agenda visitas às Usinas de Governador Parigot de Souza e Caratuva, ao Museu do Mate e à Subestação de Campo Comprido. Seu principal público são alunos de 5.ª a 8.ª série, em sua maioria provenientes de regiões carentes de Curitiba e Região Metropolitana.

371 2. Voluntariado, Filantropia e Integração Social

EletriCidadania - É um programa de voluntariado corporativo, criado no Oeste do Estado e estendido para todo o Paraná, tendo em vista os excelentes resultados alcançados, não apenas em termos de contribuição para a comunidade como também de melhoria do clima organizacional da Companhia.

Mediante parceria com o Centro de Ação Voluntária de Curitiba, a COPEL promove o voluntariado empresarial, sem a criação de estruturas onerosas ou investimento de recursos desnecessários. O voluntário tem garantida sua liberdade de participação e escolha de atuação, e o Centro de Ação Voluntária ganha ainda maior visibilidade e participação no âmbito da sociedade.

A COPEL estimula os colaboradores a doar parte de seu tempo em favor da comunidade. Os interessados são liberados do expediente, por até quatro horas mensais, para se dedicar à prestação de atividades voluntárias. O colaborador compromete-se, assim, a doar quatro horas do seu tempo livre para continuar seu trabalho social.

Até 31 de dezembro de 2002, o programa EletriCidadania contava com 344 voluntários cadastrados que, nesse ano, despenderam 12.142 horas em trabalhos de interesse da comunidade. Estas, somadas às 5.907 que foram realizadas anteriormente, resultam em 18.049 horas dedicadas às ações de voluntariado pelos empregados da COPEL, desde a criação do programa.

Acordo com a Pastoral da Criança - A COPEL mantém acordo com a Pastoral da Criança para arrecadar doações através das faturas de energia, incluída, mediante autorização expressa do consumidor interessado.

Ao utilizar seu sistema de faturamento para facilitar a arrecadação das doações de recursos à Pastoral da Criança, a COPEL visa contribuir significativamente para manutenção e ampliação do excepcional trabalho de caráter social, reconhecido mundialmente e desenvolvido por aquela Entidade.

A expectativa da Empresa tem sido plenamente atingida. O sucesso do programa é demonstrado pela expressiva adesão dos consumidores. Basta dizer que, em 2002, registraram-se 102.000 doações mensais.

Natal sem Fome - Em 2002, a COPEL participou da Campanha Nacional de Solidariedade “Natal sem Fome”, que arrecada alimentos não-perecíveis, brinquedos e roupas para serem doados a pessoas carentes. Em Curitiba, a campanha contou com 155 parceiros e a participação voluntária de inúmeros empregados. Arrecadou-se em todo o Paraná, aproximadamente 56 toneladas de alimentos e também brinquedos e roupas novas através dos 1.000 padrinhos, responsáveis por essas doações.

3. Universalização dos Benefícios da Energia Elétrica

Luz no Campo - Na área de eletrificação rural, foi executado o programa Luz no Campo, em vigor desde abril/2000. Até dezembro/2002 existiam 47.949 interessados cadastrados. Destes, 22.477 já tinham sido atendidos, a um custo total de R$ 70 milhões. Em 2002 foram atendidos 9.564 interessados, a um custo total de R$ 34 milhões. Foram executadas 9.224 ligações convencionais e 340 ligações localizadas em vilas rurais. Para tanto, foram construídos 4.064 km de redes, com a aplicação de 32.714 postes e 9.260 transformadores com potência total instalada de 92.790 kVA.

Tarifa social - Os consumidores da classe residencial com atendimento monofásico têm direito a descontos na conta de energia, que podem variar de 33% a 65% em relação à tarifa normal dessa classe. Para tanto, é necessário que sejam atendidas as seguintes condições: a) consumo médio dos últimos doze meses inferior a 80 kWh/mês, sem o registro de dois consumos mensais superiores a 120 kWh nesse mesmo período; ou, b) consumo médio dos últimos doze meses entre 80 e 220 kWh, desde que beneficiários dos Programas Sociais do Governo Federal (Cadastro Único, Bolsa Escola ou Bolsa Alimentação).

372 4. Meio Ambiente

Rede compacta ou linha verde - Rede compacta ou linha verde é o sistema de rede compacta protegida, desenvolvido para substituir a rede convencional onde a arborização é muito rica. É composto por cabos de alumínio recobertos por camada plástica. Tal proteção permite aproximação maior dos cabos entre si, que formam um triângulo sustentado por um cabo de aço. Com a compactação da rede, reduzem-se substancialmente a extensão e a freqüência da poda de árvores em torno dos condutores. Ao final do ano de 2002 a Empresa contava com mais de 1.273,5 km de rede compacta.

Programas ambientais nas Usinas - A COPEL desenvolve ações ambientais em suas geradoras, como a seguir demonstrado:

Salto Caxias - A Usina Hidrelétrica de Salto Caxias entrou em operação em 1999, sendo que, até agora, os programas ambientais relativos ao empreendimento continuam trazendo benefícios para sua região de influência. O programa de maior destaque é o de reassentamento fundiário, que tem como objetivo atender os pequenos proprietários e produtores rurais realocados em função do enchimento do reservatório.

A Companhia os auxilia com toda a infra-estrutura necessária, visando assegurar-lhes, a médio prazo, a integração social e a auto-sustentação econômica.

O programa beneficiou 600 famílias, num total de 2.750 pessoas. A área adquirida foi de 7.681 alqueires, distribuídos em 10 fazendas no Sudoeste do Paraná. Atualmente está em execução convênio de cogestão, com a COOATER – Cooperativa de Prestação de Serviços Técnicos dos Reassentamentos, com término previsto para dezembro/2003. Esse projeto visa capacitar as famílias para o auto-sustento do projeto.

Gov. Ney Braga - Foi dada continuidade em 2002 ao Programa de Reassentamento da ex-Usina Segredo, hoje Usina Hidrelétrica Govenador Ney Aminthas de Barros Braga, em atendimento aos estudos e relatórios ambientais do empreendimento. Foram beneficiadas 187 famílias, num total de 1.150 pessoas. A área adquirida foi de 1.918 alqueires, distribuídos em três fazendas, no Sudoeste do Paraná. A Usina Gov. Ney Braga foi a primeira hidrelétrica implantada no País que teve por base Estudos de Impacto Ambiental/Relatório de Impactos sobre o Meio Ambiente (EIA/RIMA). O objetivo, atualmente, é concluir o processo de reassentamento Segredo IV, com 77 famílias, proporcionando-lhes um atendimento isonômico. Este objetivo vem sendo alcançado através do convênio de co-gestão firmado em julho/2002, por três anos, com a Associação do Reassentamento Segredo IV.

Museu Regional do Iguaçu - O Museu Ecológico foi criado como ação mitigadora do impacto ambiental da construção da Usina Hidrelétrica Governador Ney Braga. Hoje atende visitas do Paraná, de outros estados e países, sendo que em 2002 recebeu 16.798 pessoas.

Freqüentado principalmente por estudantes dos três níveis de ensino, realiza monitoria em seu circuito multidisciplinar (exposições em diversas áreas do conhecimento), e pratica Educação Ambiental com seu público interno. Tem também um circuito de visitação que integra Museu, Horto Florestal, Setor de Ictiologia e a própria Usina, dando noções do processo de geração da energia elétrica até o uso responsável do meio ambiente. Disponibiliza também um acervo de livros, periódicos, multimeios e acesso a internet para alunos e pesquisadores.

Projetos da fase de operação das usinas - Mesmo depois de concluídas as obras e os grandes projetos ambientais a elas inerentes, a COPEL continua mantendo programas de apoio às comunidades na região de influência das usinas, incluindo atendimento hospitalar, educação de 1.º e 2.º graus, peixamento e estímulo à piscicultura, entre outros.

Projeto de Repovoamento dos Rios: Em 2002, os reservatórios das usinas da COPEL foram repovoados com 191.000 alevinos das espécies lambari e bagre. Para atendimento à UNIOESTE, em Toledo, foram entregues 10.000 larvas da espécie surubim, para estudos. Na parceria com o Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, em Francisco Beltrão, foram destinados 920.000 larvas das espécies surubim e bagre.

373 Demonstração do Valor Adicionado

374 Demonstração do Balanço Social Anual

375 376 Demonstração do Fluxo de Caixa

377 378 11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2002 e de 2001 (Valores expressos em milhares de reais – R$)

1. Contexto Operacional

A Companhia Paranaense de Energia - COPEL (COPEL ou Companhia) é uma sociedade por ações de capital aberto, de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a COPEL está autorizada a participar de consórcios ou companhias, em conjunto com empresas privadas, com o objetivo de desenvolver atividades nas áreas de energia e de telecomunicações, observada a legislação aplicável.

As subsidiárias integrais da COPEL, companhias fechadas autorizadas a iniciar suas operações em 1.º de julho de 2001, através da Resolução ANEEL n.º 258/2001, são:

COPEL Geração S.A. – destinada a explorar o serviço de geração de energia, possui 18 usinas em operação, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, com capacidade instalada de 4.549,6 MW. Detém junto à ANEEL, as seguintes concessões, renováveis conforme a legislação vigente:

COPEL Transmissão S.A. – tem como principal atividade a exploração dos serviços de transporte e transformação de energia elétrica, além de operar parte do sistema interligado nacional, localizado na região sul do país, para o Operador Nacional do Sistema – ONS. Detém concessão para transmissão de energia elétrica até o ano de 2015, contando com 124 subestações com tensões iguais e superiores a 69 kV e 6.772 km de linhas de transmissão;

COPEL Distribuição S.A. – destinada a explorar a distribuição e a comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas. Detém concessões, válidas até o ano de 2015, para a distribuição de energia elétrica em 392 dos 399 municípios do Estado do Paraná, atendendo a 98% dos consumidores do Estado, bem como ao município de Porto União/SC. Adicionalmente, atende a consumidores livres no Estado de São Paulo;

379 COPEL Telecomunicações S.A. – destinada a explorar e prestar serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, sob todas as formas legalmente permitidas, no âmbito do Estado do Paraná e em qualquer localidade onde houver interesse e possibilidade para a Companhia. Tem permissão para explorar o serviço de rede e circuito especializado, pelo prazo de 10 anos, renováveis por igual período, conforme Atos da ANATEL n.º 61 e n.º 62, de 23 de março de 1998, que foram transformados em serviço de interesse coletivo pelo Ato n.º 4.500, de 20 de agosto de 1999;

COPEL Participações S.A. – tem por objeto social participar, acionariamente, de outras sociedades ou consórcios.

2. Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as disposições das sociedades por ações, de acordo com as práticas contábeis emanadas pela legislação societária brasileira, conjugadas com a legislação específica da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Algumas informações complementares em notas explicativas e quadros suplementares estão sendo apresentados, em atendimento às instruções contidas no Ofício Circular n.º 155/2003-SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003 e Ofício Circular/CVM/SEP/SNC/n.º 01/2003, de 16 de janeiro de 2003.

A ANEEL, através da Resolução n.º 444, de 26 de outubro de 2001, promoveu a revisão das normas e procedimentos contidos no Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica, instituindo um documento denominado de Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, contendo o Plano de Contas, instruções contábeis e roteiro para divulgação de informações econômicas e financeiras resultando em importantes alterações nas práticas contábeis e de divulgação, até então aplicáveis, às empresas do setor. As normas contidas no referido Manual são de aplicação compulsória a partir de 1.º de janeiro de 2002.

Com o objetivo de adequar a apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas ao novo plano de contas e para sua melhor comparação, a Companhia procedeu algumas reclassificações nas demonstrações referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

Todos os quadros destas notas são apresentados em milhares de reais.

3. Demonstrações Financeiras Consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas em conformidade com a Instrução CVM n.º 247/1996 e contempla as subsidiárias integrais COPEL Geração S.A., COPEL Transmissão S.A., COPEL Distribuição S.A., COPEL Telecomunicações S.A. e COPEL Participações S.A. O balanço patrimonial e a demonstração do resultado de cada subsidiária estão sendo apresentados na nota 39.

Conforme autorização concedida pela CVM mediante o Ofício/CVM/SNC/n.º 022/2003, a sociedade controlada Companhia Paranaense de Gás – Compagás não foi incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, por não representar alteração relevante na unidade econômica consolidada.

Na consolidação das demonstrações financeiras, foram eliminados os investimentos da Companhia no patrimônio líquido das subsidiárias, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de operações entre as companhias consolidadas, de forma que as demonstrações financeiras consolidadas representem efetivamente os saldos e transações com terceiros.

Para fins de consolidação, a receita operacional da COPEL Participações, que se constitui de resultado da participação em outras sociedades, bem como as deduções da receita, foram reclassificadas para o resultado financeiro, conforme estrutura do plano de contas da ANEEL, sendo a equivalência patrimonial demonstrada pelo líquido em linha destacada na demonstração do resultado.

Pelo fato das subsidiárias integrais terem entrado em operação no 2.º semestre de 2001, para fins de adequada comparação entre os exercícios de 2002 e 2001, devem ser consideradas apenas as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

380 4. Principais Práticas Contábeis a) Aplicações financeiras - Estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data das demonstrações financeiras. b) Consumidores e revendedores - Engloba o fornecimento e o suprimento de energia faturada e a estimativa de energia fornecida não faturada até o encerramento do balanço, contabilizado com base no regime de competência. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Está reconhecida em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas na realização de contas a receber de consumidores e de títulos a receber cuja recuperação é considerada improvável. d) Materiais em estoque (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais no almoxarifado, classificados no ativo circulante, estão registrados ao custo médio de aquisição e aqueles destinados a investimentos classificados no ativo imobilizado, pelo custo de aquisição (os bens de massa são registrados pelo custo médio). Os valores contabilizados não excedem aos seus custos de reposição ou valores de realização. e) Investimentos - As participações societárias permanentes em controladas e coligadas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, líquidos de provisão para perda, quando aplicável. f) Imobilizado - Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, tomando- se por base os saldos contábeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro - UC, conforme determina a Portaria DNAEE n.º 815, de 30 de novembro de 1994, complementada pela Resolução ANEEL n.º 015 de 24 de dezembro de 1997. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas às Resoluções ANEEL n.º 02 de 24 de dezembro de 1997 e n.º 44, de 17 de março de 1999 e apresentadas na nota 16.

Em função do disposto na Instrução Contábil 6.3.10 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os juros, encargos financeiros e variações monetárias, relativos aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados no imobilizado em curso, estão registrados neste subgrupo como custo. Em 2002 não houveram apropriações de juros, encargos ou variações monetárias (R$ 4.614 mil no consolidado, em 2001).

Em atendimento à Instrução Contábil 6.3.23 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, as obrigações vinculadas à concessão, registradas nos livros em subgrupo específico no passivo exigível a longo prazo, estão apresentadas como conta redutora do ativo imobilizado, uma vez que representa o saldo de valores e/ou bens recebidos de consumidores, da União e de outras fontes, para aplicação em investimentos vinculados à concessão. g) Empréstimos e financiamentos - Os empréstimos e financiamentos são atualizados pelas variações monetárias e cambiais incorridas até a data do balanço, incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente. h) Imposto de renda e contribuição social diferidos - É calculado com base nas alíquotas efetivas de imposto de renda e de contribuição social e reconhecido o diferimento em função das diferenças intertemporais e prejuízos fiscais. i) Planos previdenciário e assistencial - Os custos associados aos planos previdenciário e assistencial junto à Fundação Copel são reconhecidos em conformidade com a Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, tendo sido adotado o critério de ajuste à conta de lucros acumulados. j) Outros direitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longo prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. k) Provisões para contingências - Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência. Os fundamentos e a natureza das provisões estão descritos na nota 22. l) Valores especiais estimados – A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as práticas de contabilidade adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em

381 períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8), provisões para contingências (nota 22), transações de compra e venda de energia não disponibilizados pelo MAE (nota 35) e efeitos oriundos do Acordo Geral do Setor Elétrico (nota 5). m) Apuração do resultado - As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. n) Prejuízo (Lucro) por Ação - Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço.

5. Acordo Geral do Setor Elétrico

Dando cumprimento à determinação da ANEEL, as presentes demonstrações financeiras estão sendo apresentadas contendo o resultado do processamento do movimento de energia elétrica no país, divulgado pelo Mercado Atacadista de Energia – MAE.

Os ajustes contábeis relativos aos valores decorrentes do Acordo Geral do Setor Elétrico estão descritos nas notas 7, 12 e 35.

A COPEL Geração assinou o Acordo Geral do Setor em julho de 2002. A COPEL Distribuição, em via administrativa na ANEEL, está defendendo sua posição como signatária do respectivo Acordo. As partes possuem divergências quanto ao entendimento das regulamentações dispostas no Acordo, bem como pendências administrativas e judiciais entre as partes (notas 12 e 35).

6. Disponibilidades

Para garantir a compra de energia da Companhia de Interconexão Energética – CIEN e da Usina Termelétrica de Araucária – UEG Araucária, pelo prazo de vigência dos contratos firmados com as mesmas, foi criado internamente um Fundo de Liquidez para Compra de Energia – FLICE, equivalente a até US$ 47.000 mil. Em 31 de dezembro de 2002 o saldo destinado a este fundo era de R$ 99.797 mil (Consolidado), equivalente a US$ 28.245 mil (R$ 50.143 mil - US$ 21.610 mil, em 2001), compondo as aplicações financeiras consolidadas no Banco do Brasil S.A. e Unibanco S.A.

382 7. Consumidores e Revendedores

a) Encargos de capacidade emergencial

A Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determina que os custos, inclusive de natureza operacional, tributária e administrativa, relativos à aquisição de energia elétrica (KWh), e a contratação de capacidade de geração ou potência (KW) pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial – CBEE, serão rateados entre todas as classes de consumidores finais atendidas pelo Sistema Elétrico Nacional Interligado, proporcionalmente ao consumo individual verificado, constituindo adicional tarifário específico. O encargo tarifário cobrado atualmente dos consumidores, a título de encargo de capacidade emergencial, é de R$ 0,0057/KWh, (Resolução ANEEL n.º 351/2002) e no período de 6 de maio de 2002 a 27 de junho de 2002 era de R$ 0,0049/KWh (Resolução ANEEL n.º 249/2002).

Nesse sentido, os valores faturados e repassados à CBEE, como encargo tarifário durante o exercício de 2002 foram de R$ 70.634 mil e R$ 58.994 mil, respectivamente. b) Tarifa social baixa renda

383 A Companhia iniciou, a partir de setembro de 2002, o faturamento do fornecimento de energia elétrica aplicando a tarifa social com base nos novos critérios de enquadramento das unidades consumidoras de baixa renda.

Conforme a Resolução ANEEL n.º 491, os valores faturados em desacordo com a tarifa social, no período de maio a agosto de 2002, registrados no passivo circulante, no montante de R$ 7.071 mil, estão sendo devolvidos aos consumidores em conta de energia (nota 21).

A ANEEL, através do Ofício Circular n.º 155/2003 – SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003, divulgou os procedimentos contábeis para registro do ativo decorrente do reconhecimento da perda de receita, oriunda da redução dos valores faturados, devido a aplicação dos critérios de classificação de unidades consumidoras na subclasse residencial baixa renda, o qual será recuperado a partir do reajuste tarifário anual. c) Direito de ressarcimento de geradores

8. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída de acordo com a norma do Manual de Contabilidade de Serviço Público de Energia Elétrica da ANEEL e após criteriosa análise das contas a receber vencidas, sendo considerada pela Administração da Companhia suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos valores a receber. Para fins fiscais, o excesso de provisão calculado em relação aos termos dos artigos 9 e 10 da Lei n.º 9.430, de 27 de dezembro de 1996, está adicionado ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido.

A Administração da Companhia está implementando ações com várias classes de consumidores, inclusive o poder público nas suas diversas esferas, objetivando a diminuição dos saldos em atraso e condicionando as negociações aos recebimentos dos débitos vincendos.

9. Outras Contas a Receber, Líquidas

384 10. Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná

Mediante contrato firmado em 4 de agosto de 1994, o saldo remanescente à conta de resultados a compensar – CRC foi negociado com o Governo do Estado do Paraná para ser ressarcido em 240 meses, atualizado pela variação do IGP-DI e juros de 6,65% ao ano. Em 1.º de outubro de 1997, o saldo de R$ 506.692 mil foi renegociado para pagamento nos 330 meses seguintes pelo sistema price de amortização, com vencimento da primeira parcela em 30 de outubro de 1997 e a última em 30 de março de 2025, mantidas as cláusulas de atualização e juros do contrato original. A conta pertence à COPEL Distribuição, desde sua criação. Os juros são apropriados na conta juros e comissões ao resultado do período.

A COPEL e o Governo do Estado do Paraná, em setembro de 2002, celebraram encontro de contas, utilizando-se de créditos fiscais de ICMS, para a quitação de débitos vencidos de CRC, no montante, naquela data, de R$ 67.209 mil (nota 11.b).

Do saldo de R$ 43.305 mil no ativo circulante, além das parcelas a vencer em 2003, R$ 23.286 mil referem-se às parcelas vencidas de setembro a dezembro de 2002, atualizadas até a data do balanço.

11.Tributos e Contribuições Sociais

385 a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém imposto de renda diferido calculado à alíquota de 15%, mais o adicional de 10%, e a contribuição social diferida constituída à alíquota de 9%.

Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros futuros tributáveis, até o limite de 30% do resultado do exercício, não estando sujeitos a prazo prescricional.

A Companhia, com base nas análises relativas às projeções operacionais, considerou os cenários do crescimento do mercado de energia e contratos de compra e venda de energia. Os lucros futuros estimados, apresentados na expectativa de geração futura de lucros tributáveis da Companhia, foram trazidos a valor presente, de modo a calcular a expectativa de realização dos créditos tributários.

Em cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de realização dos créditos fiscais, contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração e aprovados por esta, está apresentada abaixo:

A COPEL apresentou lucro tributável nos cinco últimos exercícios anteriores a 2002. b) ICMS a recuperar

Como disposto no Decreto Estadual n.º 6.244, de 4 de setembro de 2002, e Resolução da Secretaria de Estado da Fazenda n.º 096, de 10 de setembro de 2002, a COPEL e o Governo do Estado do Paraná celebraram encontro de contas para a quitação de débitos vencidos de CRC e de conta de energia elétrica consumida pelos órgãos do Estado, nos montantes de R$ 67.209 mil e R$ 20.691 mil, respectivamente. Em contrapartida, o Governo do Estado homologou, em favor da COPEL Distribuição, direito de crédito de ICMS, no montante de R$ 167.485 mil, destacados nas aquisições de ativos permanentes da COPEL, o qual será descontado em futuros recolhimentos de ICMS em quarenta e oito meses, consecutivos ou não, atualizados pelo Fator de Conversão e Atualização – FCA (notas 31 e 42.g). c) ICMS a recolher

Do total de R$ 93.318 mil, o montante de R$ 24.684 mil (R$ 22.000 mil de principal e R$ 2.684 mil de juros e atualização monetária) refere-se ao montante das operações de aquisição de créditos de ICMS, anteriormente compensados e anulados pelo Governo do Estado do Paraná (nota 42.e). d) PASEP

A lei n.º 10.637/02 estabeleceu novas disposições para apuração do PIS/PASEP a partir de dezembro de 2002, considerando, para sua determinação, a utilização da alíquota de 1,65% (anteriormente a alíquota era de 0,65%). Para efeito de apuração, a Companhia tem direito a crédito relativo de aquisição de bens e serviços adquiridos e aos custos e despesas incorridas a partir do mês de dezembro de 2002. e) Programa de Recuperação Fiscal – REFIS

Em 2000, a Companhia incluiu no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, instituído pela Lei n.º 9.964, de 10 de abril de 2000, uma dívida total de R$ 89.766 mil, proveniente de obrigações fiscais junto ao INSS, tendo liquidado R$ 45.766 mil, referente aos juros e multas, com créditos decorrentes de prejuízos fiscais do imposto de renda e bases negativas da contribuição social adquiridos de terceiros.

386 O REFIS foi renegociado pela Companhia para pagamento em 60 meses, porém o mesmo ainda não foi homologado pelos órgãos competentes, razão pela qual toda a dívida foi reconhecida no curto prazo. Até 31 de dezembro de 2002, 34 parcelas foram quitadas pela COPEL. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dívida pelo prazo de parcelamento sendo atualizado pela TJLP.

12. Diferimento de Custos Tarifários

A Portaria Interministerial n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica.

Este diferimento é um instrumento instituído pela ANEEL para permitir a compensação das perdas financeiras pelas distribuidoras de energia a partir do ano de 2001, através da criação da CVA.

a) Conta de Compensação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA

Em atendimento ao disposto na Portaria Interministerial n.º 25, de 24 de janeiro de 2002, a COPEL contabilizou o montante dos efeitos da Conta de Compensação da “Parcela A”, entre 26 de outubro de 2001 e 31 de dezembro de 2002, no valor de R$ 92.060 mil, sendo que a CVA/2002 está sendo recuperada através do último reajuste tarifário de 24 de junho de 2002 e, no que se refere ao período de 25 de maio de 2002 a 31 de dezembro de 2002, será recuperado a partir do próximo reajuste tarifário. O índice SELIC é utilizado para atualizar o saldo desta conta. b) “Parcela A”

Estas perdas decorrem da variação cambial e de mudanças em relação às taxas fixadas na data do reajuste tarifário. De acordo com a Resolução ANEEL n.º 90, de 18 de fevereiro de 2002, e demais regulamentações, são passíveis de recuperação por parte das distribuidoras de certas perdas financeiras, incorridas no período de 1.º de janeiro de 2001 a 25 de outubro de 2001. Essa Resolução também estabeleceu a forma de remuneração econômica, mediante a incorporação dos efeitos financeiros e o período para a recuperação tarifária.

A Companhia, em 2002, moveu processo administrativo contra a ANEEL referente a homologação da “Parcela A”. As chances de êxito neste processo foram consideradas remotas, na opinião dos assessores jurídicos da Companhia. A discussão do processo se restringe a inclusão ou não da COPEL no Acordo Geral do Setor, relativo as variações de valores financeiros de itens da “Parcela A”, ocasionadas pelo racionamento de energia (nota 5).

387 No entendimento da ANEEL, não há como desvincular a homologação da “Parcela A” para a COPEL, da ação na justiça contra o que dispõe o Despacho n.º 288/2002 (nota 35), impossibilitando a homologação dos respectivos valores.

A Administração da Companhia, com a devida aprovação pelo Conselho de Administração em sua 100.ª Reunião, em 25 de março de 2003, decidiu por reverter o respectivo ativo regulatório, suportada por seus assessores jurídicos, que avaliam como remota a probabilidade de êxito da ação administrativa, e conforme orientado no Ofício Circular n.º 155/2003- SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003.

Os valores relativos a “Parcela A”, revertidos no exercício de 2002 como “item extraordinário”, são como segue:

13. Coligadas e Controladas

A Companhia possui, demonstrados pelo valor líquido, os créditos a receber abaixo junto às suas coligadas e controladas:

388 Como parte do processo de constituição das subsidiárias integrais no exercício de 2001, os contratos de empréstimos e financiamentos junto às instituições financeiras foram transferidos para as mesmas. Entretanto, devido a Companhia, até a data do balanço, não ter formalizado legalmente a transferência de determinados contratos para as respectivas subsidiárias, manteve a obrigação com os mesmos reconhecida em seus livros.

Desta forma, foi constituído um contas a receber das respectivas subsidiárias, relativo aos saldos destes financiamentos repassados, os quais, para fins de divulgação nas demonstrações financeiras, são apresentados separadamente, como contas a receber das subsidiárias integrais e como obrigação por empréstimos e financiamentos, cujo montante em 31 de dezembro de 2002 é de R$ 762.068 mil, sendo R$ 744.239 mil no exigível a longo prazo (nota 17).

Parte das Debêntures, R$ 521.882 mil, também foi repassada para a COPEL Distribuição, valendo o mesmo critério de registro do parágrafo anterior (nota 18).

O contrato de mútuo entre a COPEL e a Foz do Chopim Energética Ltda., assinado em 16 de fevereiro de 2001, objetivava garantir a continuidade do projeto de construção da Usina Hidrelétrica Foz do Chopim, bem como do respectivo sistema de transmissão. O empréstimo está sendo amortizado em 85 parcelas, com carência de 12 meses e pagamentos mensais desde 20 de fevereiro de 2002, acrescido de TJLP mais “spread” de juros de 6,3% a.a.

O contrato de mútuo com a Compagás, assinado em 3 de julho de 2000, objetivava garantir a continuidade do projeto de construção e implantação de redes de distribuição de gás natural. O empréstimo está sendo amortizado em 48 parcelas, com carência de 12 meses, cujo primeiro pagamento ocorreu em 3 de julho de 2001, acrescido de TJLP mais “spread” de juros de 7,5% a.a.

14. Outros Ativos Realizáveis a Longo Prazo

No 3.º trimestre de 2002, foi transferido o valor de R$ 22.770 mil da conta de bens e direitos destinados à alienação para o ativo imobilizado, em função do cancelamento do processo de alienação de imóveis ao Governo do Estado do Paraná, após a suspensão do processo de privatização pelo qual passou a Companhia, conforme estabelecia o Anexo V do Edital de Venda.

A conta de Parcelamento faturas Onda refere-se a uma dívida de R$ 4.317 mil, do Onda Provedor de Serviços S.A., transformada em financiamento para pagamento em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, a partir de outubro de 2002, atualizado mensalmente pela variação do IGP-M e remunerado com juros de 12% a.a., a partir do início do pagamento. As parcelas de curto prazo (R$ 1.458 mil) estão registradas na rubrica de outros créditos.

389 15. Investimentos

Os investimentos são como segue:

Os investimentos em controladas e coligadas, são:

Nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. estão registrados ágios, nos valores de R$ 22.708 mil e R$ 3.123 mil, respectivamente. Estes ágios são amortizados à taxa anual de 10%. O efeito no resultado foi de R$ 4.808 mil em 2002 e 2001 (R$ 4.228 mil e R$ 580 mil, respectivamente). O fundamento econômico do pagamento do ágio foi a expectativa de rentabilidade futura e a amortização em 10 anos resulta da avaliação do retorno do investimento com base no fluxo de caixa descontado.

390 Em 25 de outubro de 2002, através da 34.ª Reunião do Conselho de Administração de Dona Francisca Energética S.A. , foi autorizado o provisionamento das perdas de receita de energia comercializadas nos submercados Sudeste – Centro- Oeste e Nordeste (Despacho ANEEL n.º 632/2002), no montante de R$ 179.000 mil (R$ 118.000 mil líquidos de efeitos tributários). Apesar daquela coligada estar questionando as decisões estabelecidas no Despacho ANEEL n.º 288/2002, foi reconhecida a provisão, sendo refletida na Companhia por equivalência patrimonial.

Através da 8ª ata da Assembléia Geral Ordinária da Companhia Nacional de Intervias – CNI, realizada em 5 de fevereiro de 2002, foi aprovada a cisão total de seu patrimônio entre os acionistas e a extinção da Companhia. Como resultado, as parcelas cindidas da CNI, representadas pelas ações de sua propriedade na Onda – Provedor de Serviços S.A., equivalente a 49% do seu capital total, foram distribuídas aos seus acionistas de acordo com o percentual de participação no seu capital. Em 31 de dezembro de 2002, a COPEL possuía 24,5% das ações dos capitais total e votante da Onda.

No saldo de determinados investimentos, além da participação percentual no patrimônio líquido, estão incluídos adiantamentos para futuros aumentos de capital. Os adiantamentos da COPEL Participações são conforme abaixo:

O resultado do ajuste da equivalência patrimonial nas controladas e coligadas no exercício de 2002 foi conforme abaixo:

Após a Companhia haver publicado as suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2001, a Sercomtel S.A. Telecomunicações e a Sercomtel Celular S.A. informaram uma diferença em seus patrimônios líquidos, devido à implementação da Deliberação CVM n.º 371/2000, reconhecida como ajuste de exercícios anteriores. A COPEL Participações apresentou um balanço “pro-forma”, revertendo este ajuste do patrimônio líquido para o resultado de 2002. O reflexo desta contabilização foi um prejuízo de R$ 4.325 mil (R$ 3.900 mil referente à Sercomtel S.A. Telecomunicações e R$ 425 mil referente à Sercomtel Celular S.A.).

391 16. Imobilizado

As principais taxas anuais de depreciação, de acordo com a Resolução ANEEL n.º 44/1999 e a Portaria n.º 96, de 17 de março de 1995, do Ministério das Comunicações, são:

Obrigações Especiais

São obrigações vinculadas à Concessão do Serviço Público de Energia Elétrica e representam os valores da União e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e as subvenções destinadas a investimentos no serviço público de energia elétrica na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de produção, transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final da concessão.

392 Estas obrigações especiais estão diretamente vinculadas às adições efetuadas no imobilizado em serviço e não representam obrigações financeiras efetivas para a Companhia. Estas obrigações foram corrigidas monetariamente até 31 de dezembro de 1995. Os percentuais de ativos depreciados vinculados às obrigações especiais é de 20,27% para a COPEL Transmissão (15,27% em 2001) e 53,14% para a COPEL Distribuição (51,04% em 2001).

17. Empréstimos e Financiamentos

Conforme comentado na nota 13, o saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia refere-se a obrigações com instituições financeiras repassadas às subsidiárias integrais, cuja transferência legal está em fase de formalização. O saldo é composto como segue:

A composição dos empréstimos consolidados é como segue:

393 (1) Eurobônus – Emissão de notas de Eurobônus em 2 de maio de 1997, com vencimento único em 2 de maio de 2005, no valor equivalente a US$ 150.000 mil, com juros de 9,75% a.a. e pagamentos semestrais a partir de 2 de novembro de 1997. O valor estava sujeito à quitação antecipada em 2 de maio de 2002, por opção da COPEL ou dos investidores. A Companhia repactuou a operação de forma a não haver o impacto relevante da antecipação do vencimento. A repactuação foi concluída em 2 de maio de 2002 e o vencimento ficou mantido para 2 de maio de 2005, bem como permaneceram as mesmas condições de taxa e pagamentos de juros. As cláusulas restritivas do contrato são como segue:

• Os portadores de pelo menos 20% do montante do principal das notas então em circulação podem notificar a COPEL e o “Trustee” que as mesmas estão vencidas e exigíveis no montante de seu principal juntamente com os juros acumulados se: (i) a Companhia ou qualquer subsidiária alienar ou deixar de levar adiante os negócios por elas conduzidos na data da emissão das notas; ou (ii) se ocorrer qualquer alteração substancial na natureza dos negócios; ou ainda (iii) se o Estado do Paraná deixar de possuir pelo menos 51% do capital votante da Companhia;

•Arelação EBTIDA/despesa financeira (consolidado) deverá ser de, no mínimo, 2,5; e a relação dívida total/EBTIDA deverá ser de, no máximo, 3,25 (consolidado).

A relação dívida total/EBTIDA resultou em índice superior ao estabelecido na cláusula restritiva, em decorrência dos efeitos da variação cambial do dólar norte-americano frente ao real, refletidos nas rubricas “Energia elétrica comprada para revenda” e “Despesas financeiras”, na medida em que afetaram de forma significativa o saldo da dívida e as compras de energia elétrica de Itaipu, CIEN e UEG Araucária. Considerando a excepcionalidade do cenário econômico, particularmente quanto à questão cambial, a COPEL está negociando junto aos credores a obtenção de “waiver” relativo ao não cumprimento desta cláusula restritiva.

• BID – Empréstimo para a Usina Hidrelétrica de Segredo e Derivação do Rio Jordão, foi liberado a partir de 15 de janeiro de 1991, totalizando US$ 135.000 mil. O principal, cujo pagamento da primeira parcela ocorreu em 15 de janeiro de 1997, e os juros são amortizados semestralmente até 2011. Os juros são calculados de acordo com a taxa de captação do BID, a qual, para o 4.º trimestre de 2002, foi de 5,27% a.a. O empréstimo tem garantia hipotecária e fiduciária, além da co-garantia do Governo Federal, e seu contrato possui cláusulas restritivas abaixo, que estão sendo atendidas pela Companhia:

•Tomar medidas apropriadas para obtenção de tarifas que possam cobrir todos os custos de operação;

• Proibição da Companhia adquirir suas próprias ações e distribuir qualquer parte de seu capital, sem autorização prévia do banco;

• Relação entre a dívida de longo prazo e o patrimônio não exceda a 0,9.

• Programa Euro-Commercial Paper – Títulos emitidos no exterior para financiamento de capital de giro. O programa foi estabelecido em março de 1995, sendo o saldo constituído de uma única série, com vencimento renegociado para 17 de maio de 2002 e pago nessa data.

• Secretaria do Tesouro Nacional - A reestruturação da dívida de médio e longo prazos, assinada em 20 de maio de 1998, referente aos financiamentos sob amparo da Lei n.º 4.131/62, está demonstrada no quadro a seguir:

394 As taxas de juros praticadas e as amortizações são as seguintes:

a) Par Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano a 6,0% a.a. até o final e amortização única no final do contrato.

b) Capitalization Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano a 8,0% a.a. até o final do contrato e amortização em 21 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004.

c) Debt Conversion Bond – Juros correspondentes a libor semestral + 7/8% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004.

d) Discount Bond – Juros correspondentes a libor semestral + 13/16% a.a. e amortização única no final do contrato.

e) El Bond – Bônus de Juros – Juros correspondentes a libor semestral + 13/16% a.a. e amortização em 19 parcelas semestrais, a partir de abril de 1997.

f) New Money Bonds – Juros correspondentes a libor semestral + 7/8% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2001.

g) FLIRB – Juros correspondentes a 4,0% a 5,0% a.a. nos primeiros anos e libor semestral + 13/16% a.a. após o 6.º ano até o final do contrato e amortização em 13 parcelas semestrais, a partir de abril de 2003.

Em garantia a este contrato a Companhia cedeu e transferiu à União, condicionado ao inadimplemento de qualquer parcela do financiamento, os créditos que forem feitos à sua conta centralizadora de arrecadação das suas receitas próprias, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Nos bônus Discount Bond e Par Bond existem garantias depositadas, nos valores de R$ 10.981 mil e R$ 16.233 mil (R$ 6.929 mil e R$ 9.876 mil em 2001), respectivamente, contabilizadas em outros ativos realizáveis a longo prazo (nota 14).

•Banco do Brasil S.A. – Contratos com recursos em Yen, para a subestação isolada a gás – Salto Caxias, amortizáveis em 20 parcelas semestrais, a partir de 7 de março de 2000, com juros de 2,8% a.a. A garantia é vinculada à receita própria.

• Eletrobrás – Empréstimos originados principalmente de recursos do FINEL para expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição. A amortização iniciou-se em 30 de junho de 1996 e o último pagamento está previsto para agosto de 2021. Os juros de 6,5% a.a. e o principal são amortizados mensalmente, atualizados pelo índice do FINEL. O contrato em moeda estrangeira, repassado para a COPEL Geração, é atualizado com juros de 0,8125%, acima da LIBOR semestral, com garantia vinculada à receita da COPEL. O contrato repassado à COPEL Distribuição, com recursos do BIRD, tem encargos pagos semestralmente de 6,49% a.a.; o valor liberado foi de US$ 30 mil, de um crédito de US$ 3.000 mil, cuja diferença será utilizada a partir de 31 de dezembro de 2003; a garantia é dada por fiança do Governo Federal. Todos os contratos com a Eletrobrás possuem as cláusulas restritivas abaixo, que estão sendo atendidas pela Companhia:

Comprometimento, até o final da liquidação de toda a dívida decorrente do contrato, de não assumir novos compromissos que superem o equivalente a 5% de seu ativo fixo e/ou que elevem seu endividamento em nível superior a 66% do seu ativo fixo;

Comprometimento em atender notificação da Eletrobrás em 24 horas para revisão das garantias, no caso de privatização da mutuária, sob pena de vencimento antecipado da dívida.

• BNDES – Empréstimo para construção da Derivação do Rio Jordão, amortizável em 99 parcelas mensais, a partir de 15 de outubro de 1997. A remuneração é indexada pela TJLP (limitada a 60%) mais “spread” de 6% a.a. e a garantia é a vinculação da receita da COPEL.

• Banco Banestado S.A. – Fornecedores Turnkey – Contratos iniciados a partir de 2 de setembro de 1996, amortizáveis em 48 parcelas mensais, a partir de 15 de julho de 1997. A taxa de juros é indexada pela TJLP (limitada a 60%) mais “spread” de 3,5% a 6% a.a. Os empréstimos são para investimento na expansão do sistema de distribuição de energia elétrica e a garantia é a vinculação da receita da COPEL.

• FINEP – Contrato firmado em 13 de setembro de 1996 para financiamento de equipamentos dos laboratórios da Companhia, amortizável em 49 parcelas mensais a partir de 15 de setembro de 1999, indexado pela TJLP (limitada a 60%) e taxa de juros de 6% a.a., sendo garantido por fiança do Estado do Paraná.

395 • Outros bancos – Empréstimos em bancos comerciais com a finalidade de aquisição de componentes elétricos, investimentos em obras de distribuição e transmissão, além de renegociação de parte da dívida própria. Os empréstimos são remunerados a juros de 5% a 12% a.a., indexados a TJLP, TR e IGP-M e são garantidos por alienação fiduciária e receita própria.

• Fundação Copel – Em 30 de março de 2001, a Companhia comprou junto à Fundação Copel parte das edificações que eram locadas da Fundação. O valor da compra foi estipulado com base em laudos de avaliação individuais das edificações, efetuados por empresa especializada. O contrato de compra entre as partes prevê o pagamento em 30 parcelas mensais, calculadas pelo método price de amortização, com taxa de juros reais equivalente a 6% ao ano e atualização mensal pela variação do INPC. O primeiro pagamento ocorreu em 30 de abril de 2001 e a garantia é dada por notas promissórias e pacto comissório. a) Composição dos empréstimos e financiamentos por tipo de moeda e indexador:

b) Variação das principais moedas estrangeiras e indexadores aplicados aos empréstimos e financiamentos:

c) Vencimentos das parcelas a longo prazo:

396 d) Mutação de empréstimos e financiamentos:

18. Debêntures

A operação de emissão de debêntures simples foi aprovada pela 156.ª Assembléia Geral Extraordinária, em 19 de fevereiro de 2002, e a emissão foi concluída em 9 de maio de 2002, com subscrição integral no valor total de R$ 500.000 mil, dividida em 3 séries (R$ 100.000, R$ 100.000 e R$ 300.000, respectivamente), com prazo de vigência de 5 anos, vencíveis em 1.º de março de 2007. A 1.ª série poderá ser repactuada em março de 2004 e a 2.ª série em março de 2005.

A espécie das debêntures é sem preferência (quirografária), com garantia pela fiança conjunta e solidária das subsidiárias integrais da COPEL. Não são conversíveis em ações e têm forma escritural. A destinação dos recursos foi a quitação do Euro-Commercial Paper e aplicação no programa de investimentos das subsidiárias integrais relativo aos exercícios de 2002 a 2004.

A remuneração da 1.ª e 2.ª séries será equivalente à variação da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – Cetip (a taxa DI), capitalizada de “spread” de 1,75% a.a. Serão pagos semestralmente no primeiro dia útil nos meses de março e setembro. A 3.ª série terá seu valor nominal unitário remunerado a partir da data de emissão, 1.º de março de 2002, pelo IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, pelo n.º de dias úteis, mais juros de 13,25% a.a. Os juros serão pagos anualmente no 1.º dia útil de março e a atualização pelo IGP-M em parcela única, juntamente com o principal.

A composição do saldo em 31 de dezembro de 2002 é como segue:

Parte do saldo da obrigação foi repassado para a COPEL Distribuição, da mesma forma que os empréstimos e financiamentos (nota 13).

397 19. Fornecedores

20. Taxas Regulamentares

O recolhimento da diferença da quota anual da RGR apurada no exercício de 2000 está sendo efetuado de acordo com os prazos estabelecidos pelo Despacho ANEEL n.º 32, de 28 de janeiro de 2002.

As subsidiárias da COPEL estão no aguardo de definição por parte da ANEEL quanto aos valores e prazos de recolhimento da diferença da RGR apurada no exercício de 2001. Diante da indefinição, a obrigação, no valor de R$ 2.973 mil, está registrada no exigível a longo prazo.

21. Consumidores e Outras Contas a Pagar

398 a) Taxa de iluminação pública arrecadada

Saldo referente aos valores arrecadados pela COPEL através das faturas de energia junto aos consumidores, os quais são devidos às prefeituras pelo serviço de iluminação pública é prestado. Após a arrecadação, o valor é repassado às prefeituras através de encontro de contas mensal.

A COPEL efetua este serviço para quase todas as cidades do Estado, conforme contratos entre a Companhia e a prefeitura de cada cidade. b) Pré-venda de energia

Refere-se a contratos firmados com consumidores industriais no âmbito da Portaria DNAEE n.º 173, de 27 de setembro de 1989. Esses recursos estão sujeitos a atualização com base na variação da Taxa Referencial – TR ou na variação média da tarifa de energia da Companhia. A devolução é feita em períodos de 18 a 120 meses, através de descontos na fatura mensal de energia elétrica.

22. Provisões para Contingências

A Companhia responde por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais e instâncias. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para contingências sobre aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável.

a) Contingências trabalhistas

Referem-se a processos trabalhistas em andamento, avaliados por assessoria jurídica independente e advogados internos, tendo sido constituída provisão em função das referidas avaliações. b) Contingências com consumidores

A Companhia é ré em demandas judiciais nas quais alguns consumidores industriais questionam a legalidade da majoração da tarifa de energia elétrica ocorrida na vigência do Plano Cruzado, conforme portarias n.º 38 e n.º 45 do DNAEE, de 27 de janeiro e de 4 de março, ambas de 1986, e pleiteiam a restituição de valores envolvidos. Não é possível prever o resultado final das ações, tendo diversas outras companhias obtido êxito parcial nos pleitos dos consumidores. Para fazer face a eventuais contingências advindas desses pleitos, a Companhia possui provisão constituída no montante de R$ 14.989 (R$12.976 em 2001), relacionado com o diferencial de alíquota cobrado no período de março a novembro de 1986 dos consumidores industriais, acrescido dos encargos moratórios. O montante é considerado suficiente para cobrir eventuais perdas. c) Contingências com servidões de passagem

Ações impetradas por proprietários de terras cujas áreas foram atingidas pelas linhas de transmissão e de distribuição. d) IUEE – Prefeituras Municipais

Ações ordinárias, de perda provável a médio prazo, onde alguns municípios pleiteiam o pagamento em dinheiro da parte dos recursos que eram destinados aos mesmos pelo recolhimento do Imposto Único sobre Energia Elétrica – IUEE. Como este imposto é de responsabilidade do Estado, a contrapartida desta obrigação foi reconhecida no ativo realizável a longo prazo (nota 14).

399 e) COFINS (Companhia)

O valor a título de PASEP refere-se ao saldo remanescente do montante depositado em juízo que, pela adoção dos benefícios da Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, será revertido à COPEL. A Companhia está no aguardo do pronunciamento final da justiça sobre o valor residual a ser restituído.

Assim como no caso da provisão para a COFINS, a COPEL, baseada em opiniões de diversos juristas, considera a chance de êxito como provável, quando da decisão desses processos judiciais, por isso não incluiu a obrigação com o PASEP no REFIS. g) INSS

A Companhia foi autuada em relação a vários aspectos da legislação do INSS, principalmente quanto a adicional de férias, verbas pagas a título de indenização, solidariedade previdenciária e retenção de contribuição previdenciária de contratados. Baseada na avaliação de risco elaborada pelos seus assessores jurídicos, foi reconhecida a provisão para eventual perda nesta autuação no valor de R$ 10.001 mil na COPEL Geração, sendo que a perda adicional, não registrada contabilmente por ter sido classificada como possível pelos referidos assessores, está representada em sua maior parte por contingências relativas ao INSS sobre serviços prestados por terceiros, no valor de aproximadamente R$ 278.000 mil.

Esta possível contingência também não foi incluída na confissão de débitos do REFIS, haja vista a intempestividade do fato gerador, que ocorreu após a data limite da consolidação dos débitos junto ao Comitê Gestor do REFIS. h) Outras contingências e depósitos judiciais

A Companhia é parte integrante em outras ações judiciais e processos administrativos referentes às questões ambientais, tributárias, cíveis e licitatórias, as quais também foram objeto de análise jurídica por assessoria independente e advogados internos. A Administração julga que estas ações não terão efeito relevante sobre sua posição financeira e, portanto, não registrou provisão para contingências sobre as mesmas.

23. Patrimônio Líquido a) Capital social

Na Assembléia Geral Extraordinária de 26 de dezembro de 2002, os Srs. Acionistas deliberaram aprovar a proposta da diretoria para aumento do capital social mediante a incorporação de reservas de capital (R$ 731.736 mil) e reservas de retenção de lucros (R$ 548.017 mil). Dessa forma, o capital social foi aumentado de R$ 1.620.247 mil para R$ 2.900.000 mil, capitalizado sem modificação do número de ações, permanecendo a sua composição como segue:

400 As ações preferenciais “A” não possuem direito a voto, porém detêm prioridade no reembolso do capital e direito ao recebimento de dividendos de 10% ao ano, não cumulativos, calculados sobre o capital representado pelas ações desta classe.

c) Reservas de lucros

A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.

A reserva para investimentos origina-se da retenção do lucro líquido remanescente após as distribuições legais e estatutárias, de forma a assegurar os programas de investimentos da Companhia. Esta reserva também foi utilizada para absorção do prejuízo do exercício de 2002. d) Juros sobre o Capital Próprio em 2001

401 24. Receita Operacional

402 25. Deduções da Receita Operacional

26. Despesas de Pessoal

a) Participação nos resultados

Em 1996, a Companhia implantou o programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, baseado em acordo de metas operacionais e financeiras previamente estabelecido com os mesmos. Em 2001, a Companhia pagou o montante de R$ 24.000 mil a título de participação nos resultados. Em 2002, a Companhia, devido aos resultados financeiros adversos, não efetuou provisão para participação nos resultados.

27. Remuneração dos Administradores

A remuneração global anual dos administradores, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 foram aprovados pelas Assembléias Gerais Ordinárias nos montantes de R$ 3.700 mil e R$ 3.200 mil, respectivamente.

28. Planos Previdenciário e Assistencial

Plano Previdenciário

Naquela data, o direito proporcional adquirido pelos participantes, em função da mudança de plano, gerou uma dívida que foi assumida e registrada nas demonstrações financeiras da COPEL, como patrocinadora única do plano, para ser amortizada em 240 parcelas mensais, vencíveis à partir de 1.º de fevereiro de 1999, atualizada pelo INPC e juros de 6% a.a.

403 Com a criação das subsidiárias integrais em 1.º de julho de 2001, o saldo daquela dívida, atualizado até então, foi transferido às mesmas, segregada individualmente com base em seus respectivos quadros de funcionários, existentes na data-base de cálculo da obrigação, ou seja, em 31 de dezembro de 1997, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1.º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas.

Plano Assistencial

Deliberação CVM n.º 371/2000 – Contabilização de Benefícios a Empregados

Como a obrigação previdenciária relativa ao direito proporcional dos empregados, face a mudança de plano citada anteriormente, já havia sido reconhecida contabilmente desde 1998, para atender a Deliberação CVM n.º 371/2000, em 2001, a Companhia e suas subsidiárias simplesmente ajustaram o saldo desta obrigação, no montante de R$ 72.857 mil (nota 13), avaliado na ocasião ao seu valor histórico, atualizado segundo as condições contratuais e deduzido das amortizações mensais realizadas até então.

Os valores consolidados reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2002, na conta de Benefícios pós- emprego, estão resumidos a seguir:

404 Em 2002, a despesa incorrida com os planos previdenciário e assistencial foi:

Os custos estimados para os anos de 2003 e 2002, segundo critérios atuariais da Deliberação CVM n.º 371/2000, para cada plano, estão demonstrados a seguir:

As hipóteses atuariais aplicadas nos cálculos das obrigações e custos, para os anos de 2002 e 2001, foram as que seguem:

29. Despesas de Material

a) Contrato UEG Araucária

405 O contrato está em vigor desde a data de sua assinatura (31 de maio de 2000) e tem prazo de vigência de 20 anos a partir da data de operação comercial e poderá haver prorrogação por acordo mútuo entre as partes.

No contrato já estão previstos reajustes de acordo com as variações do IGP, TJLP e/ou variação cambial. O valor mensal pago refere-se à potência inicial assegurada, valorizada pelo preço de compra de potência para o mês, mais os custos dos seguros incidentes.

Caso haja rescisão do contrato por inadimplemento da COPEL, a UEG Araucária poderá optar por transferir a Usina à COPEL sendo que a COPEL pagará a UEG Araucária o que for maior entre o “Justo Valor de Mercado da Usina” ou o “Valor Presente dos Pagamentos Mensais” ainda devidos pelo prazo restante do contrato, descontado a uma taxa de 7% a.a., acrescido de quaisquer tributos ou outras obrigações fiscais. b) Contrato Compagás

Através do contrato de venda de gás natural, assinado em 31 de maio de 2000, a COPEL e a Compagás firmaram compromisso de venda pela Compagás e recebimento, compra e pagamento pela COPEL, de gás natural destinado exclusivamente ao consumo na UEG Araucária para geração de energia elétrica, com quantidade diária contratada de 2.100.000 m3/dia.

O contrato terá um prazo de duração de 20 anos, contados a partir do fornecimento inicial, ocorrido em 27 de setembro de 2002, podendo ser prorrogado por acordo entre as partes.

O preço do gás no ponto de entrega será constituído pela soma de três parcelas: uma relativa à commodity, outra relativa ao transporte e a terceira relativa à margem da Compagás pela distribuição, de forma que este contrato tem valor referencial total equivalente a US$ 1,6 bilhão. Anualmente, as parcelas serão corrigidas pelo índice “Producer Price Index, Industrial Commodities” e a margem pela variação do IGPM.

No caso de ocorrência de uma falha no fornecimento, a Compagás pagará à COPEL, multas pecuniárias até o limite de US$ 4.300 mil por um período de 12 meses. E se os pagamentos das faturas forem efetuados com atraso, os seus montantes estarão sujeitos a multa de 2% e à atualização monetária pró-rata até a data do efetivo pagamento, acrescidos de juros de mora de 1% ao mês.

30. Energia Elétrica Comprada para Revenda

a) Contrato CIEN

Através dos contratos de suprimento de potência firme e energia associada n.º 001/1999 e n.º 002/1999, a COPEL e a CIEN firmaram compromisso para a compra, na modalidade denominada “take or pay”, de dois contratos de 400 MW cada, perfazendo 800 MW de potência firme e da energia associada, a ser disponibilizada pela CIEN no barramento de 525 kV da Subestação Itá (Santa Catarina).

O prazo de suprimento da potência firme e da energia associada será de 20 anos, contados a partir do dia de entrada do Sistema de Transmissão de Interligação da CIEN em operação comercial, e será prorrogado por um período de 10 anos, desde que autorizado pela ANEEL.

Em caso de rescisão do Contrato, inclusive por razões de interesse público, a COPEL obriga-se a pagar à CIEN o valor equivalente aos custos de aquisição de potência firme e da energia associada durante o período de 2 anos. O valor, a título global e final de indenização, que a COPEL obriga-se a pagar à CIEN não poderá ser superior à importância total e final de R$ 240.000 mil, reajustados pelo IGP-M, a contar de dezembro de 1998, data base dos preços contratuais (correspondente a R$ 438.000 mil em 31 de dezembro de 2002), acrescido a este montante o valor devido a título de multa rescisória, no percentual de 10%.

406 A COPEL Distribuição possui aplicação financeira caução, depositado em instituição financeira, no montante de R$ 8.000 mil, em 31 de dezembro de 2002, que deverá ser mantido até o encerramento dos respectivos contratos (nota 14).

31. Outras (Receitas) Despesas Operacionais

A reversão de estimativa de faturamento do MAE, referente ao período de agosto de 2000 a dezembro de 2001, deve-se a nova contabilização enviada pelo MAE às concessionárias de energia, em 4 de novembro de 2002.

32. Resultado Financeiro

33. Resultado Não Operacional

407 34. Reconciliação da Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

A reconciliação da provisão para o imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social (CSLL), calculada pela alíquota fiscal, com os valores constantes da demonstração do resultado é como segue:

35. Mercado Atacadista de Energia - MAE

O pleito da Companhia envolve a comercialização parcial da cota parte de Itaipu nos submercados Sul e Sudeste para atender contratos bilaterais de energia livre, durante o período de racionamento em 2001, quando havia discrepância significativa de preço na energia de curto prazo entre os mercados. O montante estimado em 31 de dezembro de 2002, relativo às diferenças de cálculo, é de aproximadamente R$ 361.000 mil, não reconhecida pela Companhia no passivo de energia a pagar a curto prazo.

Em 27 de agosto de 2002, a Companhia obteve liminar favorável expedida pelo Tribunal Regional Federal da 1.ª Região, visando sustar a liquidação da nova contabilização determinada pelo Despacho n.º 288 e Resolução n.º 395 da ANEEL.

AAdministração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, considera boas as chances de êxito quando da decisão destes processos judiciais.

Os saldos acumulados relativos às transações realizadas pela Companhia e que não haviam sido homologados pela ANEEL, em função do processo judicial, são como segue:

As Resoluções ANEEL n.º 552, de 14 de outubro de 2002, e n.º 610, de 6 de novembro de 2002, estabeleceram as regras relativas à liquidação financeira das operações de compra e venda de energia elétrica, no âmbito do MAE, além de definir a atualização monetária dos valores resultantes dessas operações não liquidadas na data prevista pelo MAE, com base na

408 variação do IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Os valores das vendas no MAE não tem sofrido qualquer tipo de atualização financeira. Em 30 de dezembro de 2002 foi realizada liquidação financeira do período setembro/2000 a setembro/2002, no montante de 50%, nos termos do art. 1º da Resolução ANEEL n.º 763/2002, pelo saldo líquido a receber ou a pagar de cada agente ou grupo econômico, tendo havido a efetivação dos créditos aos Agentes credores em 3 de janeiro de 2003, conforme o Comunicado Supremo 102/2002.

A movimentação dos valores de energia de curto prazo (MAE), liquidados em 30 de dezembro de 2002, está apresentada como segue:

O saldo remanescente deverá ser liquidado após a conclusão dos trabalhos de auditoria contratada para essa finalidade. De acordo com as regras desse mercado, o saldo a receber da primeira parcela não liquidada no montante de R$ 1.600 mil deverá ser negociado bilateralmente entre as empresas do setor. O sucesso dessa negociação e liquidação depende da capacidade financeira das empresas do setor em honrar seus compromissos.

36. Instrumentos Financeiros

A Companhia não realizou, até 31 de dezembro de 2002, operações com características de derivativos, na forma definida pela Instrução CVM n.º 235, de 23 de março de 1995, e não mantém operações financeiras com a finalidade de proteger- se dos riscos de perdas com flutuações nas taxas de câmbio e de juros. a) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores contábeis, registrados em aplicações financeiras de renda fixa e os saldos com empresas ligadas constantes do balanço patrimonial, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência destes com o valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, não apresentam diferenças significativas.

O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, calculado com base no valor presente dos fluxos futuros associados a cada instrumento, utilizando-se taxas de juros correntes para instrumentos similares e de vencimentos comparáveis, em 31 de dezembro de 2002, estava aproximadamente R$ 185.107 mil a menor que o valor contábil.

As contas a receber de poderes públicos, federal, estadual e municipais (administração direta), e de empresas controladas por essas esferas de governo, estão registradas em contas patrimoniais no montante de R$ 153.787 mil (R$ 100.164 mil, em 2001). Não foi possível estimar os valores de mercado dos créditos vencidos, face as negociações em andamento, o que impossibilita a previsão dos prazos de recebimento.

409 b) Fatores de risco b.1) Risco de crédito

O risco surge da possibilidade de as Companhias virem a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus consumidores e concessionárias. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia monitora as contas a receber de consumidores, cortando o fornecimento, caso o consumidor deixe de realizar seus pagamentos. No caso de consumidores o risco de crédito é mínimo devido à grande pulverização da carteira. b.2) Moeda estrangeira

Esse risco decorre da possibilidade da perda por conta de aumento nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e custos de contrato de compra de energia em moeda estrangeira. A exposição da Companhia a estas taxas de câmbio está divulgada na nota 17. b.3) Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A Companhia considera que o alto custo associado à contratação de taxas pré-fixadas e a perspectiva de redução nas taxas de juros domésticas sinalizadas pelo cenário macroeconômico brasileiro justificam sua opção por taxas flutuantes.

37. Transações com Partes Relacionadas

A COPEL efetuou uma variedade de transações com partes relacionadas não consolidadas, incluindo a compra e venda de energia elétrica e certas transações de financiamentos. A energia elétrica vendida é baseada em tarifas aprovadas pela ANEEL. Todas as outras transações são efetuadas em similaridade com o praticado pelo mercado.

410 Os saldos decorrentes de transações entre a Companhia e suas subsidiárias integrais estão demonstradas na nota 13.

A COPEL Distribuição fornece energia elétrica para as partes relacionadas acima localizadas no município do Paraná. Os valores faturados não são considerados relevantes para fins de divulgação.

38. Seguros

A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros está demonstrada a seguir:

a) Riscos nomeados – apólice contratada destaca as subestações e usinas, nomeando os principais equipamentos com seus respectivos valores segurados e seus limites máximos de indenização. Possui cobertura securitária básica tais como incêndio, queda de raios e explosão de qualquer natureza e cobertura adicional contra possíveis danos elétricos, riscos diversos, riscos para equipamentos eletrônicos e informática. b) Incêndio – imóveis próprios e locados – cobertura para o imóvel e parte dos seus conteúdos. Garante o pagamento de indenização ao segurado ou proprietário do imóvel, pelos prejuízos em conseqüência dos riscos básicos de incêndio, queda de raio e explosão de gás e suas conseqüências. c) Responsabilidade civil – cobertura às reparações por danos involuntários, pessoais e/ou materiais e/ou morais causados a terceiros, em conseqüência das operações comerciais e/ou industriais da Companhia. d) Responsabilidade civil de conselheiros, diretores e/ou administradores – indenização por perdas pelas quais as pessoas seguradas ou empresa segurada se tornem legalmente obrigadas a pagar em decorrência de qualquer reclamação feita, em virtude de um ato danoso cometido, tentado, ou alegadamente cometido, durante o período de vigência da apólice. e) Seguro de valores – indenização de prejuízos que a Companhia venha a sofrer no que se refere a valores depositados em seus cofres ou caixas-fortes, bem como os valores em trânsito em mãos de portadores, em veículos de entrega de mercadorias, quando tais locais estiverem especificados na apólice. f) Riscos de engenharia – cobertura dos riscos de instalação, montagem, desmontagem e testes em equipamentos novos, principalmente em subestações e usinas. g) Seguro de transporte – garantia por danos causados às mercadorias transportadas por qualquer meio adequado no mercado interno e durante as operações de importação ou exportação de mercadorias no mercado externo.

411 39. Subsidiárias Integrais

Apresentamos, abaixo, as demonstrações financeiras das subsidiárias integrais: COPEL Geração (GER), COPEL Transmissão (TRA), COPEL Distribuição (DIS), COPEL Telecomunicações (TELECOM) e COPEL Participações (PAR), em 31 de dezembro de 2002.

412 413 414 40. Fim do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica

A Câmara de Gestão da Crise de Energia, divulgou em 18 de maio de 2001 um plano de racionamento de energia elétrica, a partir de 1.º de junho de 2001 e determinou através da Resolução n.º 117, de 19 de fevereiro de 2002, o término deste programa em 1.º de março de 2002.

41. Compromisso ANEEL

As metas de qualidade e universalização do Serviço de Distribuição de Energia Elétrica estão disponíveis para acompanhamento da Companhia na página eletrônica da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, no endereço www.aneel.gov.br.

42. Eventos Subseqüentes a) Liquidação do MAE

Durante os meses de janeiro e fevereiro de 2003, o MAE procedeu, novamente, à liquidação financeira parcial das transações de compra e venda de energia em seu próprio âmbito, relativas ao período de outubro a dezembro de 2002. A liquidação financeira final e total das transações, conforme anteriormente abordado, somente dar-se-á após conclusão do processo de auditoria, a ser conduzido, oportunamente, no MAE (nota 35).

Em março de 2003, a Companhia recebeu das distribuidoras a primeira parcela do repasse relativo ao reembolso de energia livre – direito de ressarcimento de geradores. Essa parcela corresponde ao montante arrecadado, junto aos consumidores finais, através do reajuste tarifário extraordinário das distribuidoras, no mês de fevereiro de 2003 (nota 7). b) Fundo de liquidez para compra de energia

Em 25 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a extinção do Fundo de liquidez para compra de energia, devido o mesmo não ter se mostrado satisfatoriamente compensador para a Companhia (nota 6). c) Reunificação da COPEL

Em 25 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a elaboração de proposta de reunificação da COPEL, eliminando suas subsidiárias integrais, a ser submetida aos competentes órgãos societários, administrativos e fiscais da Companhia, bem como buscar autorização prévia junto ao Poder Concedente. A Companhia já está em processo de tratativas com a ANEEL. d) Suspensão de pagamentos de contratos

Em 25 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a suspensão dos pagamentos dos seguintes contratos:

Tradener Ltda.

Contrato de intermediação celebrado com a COPEL Distribuição, relativo a comercialização de energia elétrica excedente, assinado em 1998 com validade por 10 anos.

Escoelectric Ltda.

Contratos celebrados com a Companhia, relativo a prestação de serviços e implantação de empreendimentos constituídos de linhas de transmissão e subestações, assinados em 1999 e 2001 com validade por 5 anos.

UEG Araucária Ltda.

Contrato celebrado com a COPEL relativo a compra de potência assegurada, no valor nominal de 484,3 MW, assinado em 2000 com validade por 20 anos a partir da operação (nota 29).

415 Companhia de Interconexão Energética – CIEN

Contratos celebrados com a COPEL relativo a compra de potência assegurada, no volume nominal de 400 MW cada, perfazendo 800 MW, assinados em 1999, com validade por 20 anos (nota 30).

Usina Hidrelétrica de Itiquira

Contrato celebrado com a COPEL Distribuição e com a interveniência da Tradener Ltda., relativo a venda de energia assegurada de propriedade da Itiquira e não comercializada no MAE através da Tradener, assinado em 1999, com validade de 10 anos.

Foz do Chopim Energética

Contrato celebrado com a COPEL Distribuição de energia elétrica contratada, assinado em 2001 com validade por 10 anos.

A Administração da Companhia está tomando providências no sentido de preservar seus direitos e interesses, o que inclui renegociar tais contratos, efetuando estudos, levantamentos, análises e auditorias, visando a melhor solução das condições contratuais vigentes para a Companhia. e) Aquisição de créditos de ICMS

O Governo do Estado do Paraná, através do Decreto n.º 671, de 27 de fevereiro de 2003, declarou a nulidade da operação de aquisição de créditos de ICMS, transferidos pela Olvepar – Indústria e Comércio para a COPEL Distribuição, no montante de R$ 45.000 mil, em dezembro de 2002.

A Secretaria de Estado da Fazenda, através da Notificação n.º 001/2003-IGF-STC, esclareceu que os créditos utilizados pela COPEL ficaram ao desabrigo de qualquer ato administrativo do Poder Executivo Estadual ou de órgão subordinados. A COPEL Distribuição ficou notificada a pagar o imposto que deixou de ser recolhido nos meses de dezembro de 2002 e janeiro de 2003.

Em 25 de março de 2003, o Conselho de Administração da Companhia, devido a nulidade dos atos administrativos que aprovaram os créditos de ICMS, decidiu, ainda nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2002, os seguintes pontos:

Constituir provisão para pagamento dos valores originalmente compensados com créditos de ICMS da Olvepar – Indústria e Comércio, no montante de R$ 22.000 mil, acrescidos de juros e multa por atraso de pagamento (nota 11).

Estornar o ativo de ICMS a recuperar gerado através de créditos adquiridos da Olvepar, em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 23.000 mil, ainda não compensados pela Companhia.

A Administração da Companhia entendeu que as operações de créditos de ICMS efetuadas pela COPEL, descritas acima, eram legais e aprovadas, na época de sua execução, por atos administrativos do Poder Executivo Estadual ou de órgão subordinados. A Administração, por cautela, ante a polêmica instaurada a respeito da questão, estornou os lançamentos, precavendo-se contra eventual imposição de multa tributária.

O Conselho de Administração determinou que se buscasse, via ato jurídico-administrativo, os legítimos direitos da Companhia, de forma a garantir os créditos fiscais anteriormente legitimados. f) Instauração de CPI

Em 26 de março de 2003, a Assembléia Legislativa do Estado do Paraná instaurou Comissão Parlamentar de Inquérito para análise de contratos e acordos firmados pela Companhia, bem como de atos da Administração anterior. g) Reconhecimento dos créditos de ICMS – Ativo Permanente

O Governo do Estado do Paraná, através do Decreto n.º 672, de 27 de fevereiro de 2003, declarou a nulidade dos créditos extemporâneos de ICMS, bem como a compensação de dívidas do Estado (nota 11).

416 Em 1.º de abril de 2003, através do Decreto n.º 954, o Governo do Estado do Paraná suspendeu os efeitos causados pelo Decreto n.º 672, até que sejam definitivamente decididos os processos administrativos para determinar a legitimidade dos atos administrativos anteriormente referidos, cabendo, inclusive, se for o caso, defesa da Companhia nesta esfera.

AAdministração da Companhia, devido à suspensão do Decreto n.º 672, decidiu por manter o reconhecimento e utilização dos respectivos créditos.

Diretoria

417 12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

Estamos reapresentando as Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, a fim de alterar as seguintes informações:

I – Relatório da Administração

1. Cenário

Exclusão do texto: “Esse Decreto: permitiu o aditamento dos contratos iniciais entre geradoras e distribuidoras; exigiu a contratação mínima de 85% do mercado das distribuidoras com contratos de longo prazo, maiores que dois anos e 95% com contratos de curto prazo, conforme previsto na Lei n.º 10.438/2002; e reduziu o número de submercados de 4 para 2.”

2. Perfil da Companhia

(1) Empreendimentos em operação – UEG Araucária Ltda.

Exclusão do texto: “, ou seja, melhor do que a projetada. O início da sua operação comercial deu-se em 27 de setembro de 2002”

II – Relatório de Responsabilidade Social

1. Educação e Cultura

Museu da Energia

Exclusão do texto: “em outubro/1997,”

III – Notas Explicativas

Nota 10 – Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná

Onde se lia: “A COPEL e o Governo do Estado do Paraná, em agosto de 2002, celebraram encontro de contas, ...”, lê-se “A COPEL e o Governo do Estado do Paraná, em setembro de 2002, celebraram encontro de contas, ...” (grifo nosso).

Nota 11 – Tributos e Contribuições Sociais a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Onde se lê: “... contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração, ...”, lê-se: “... contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração e aprovados por esta, ...” (grifo nosso). b) ICMS a recuperar

Onde se lê: “... o qual será descontado em futuros recolhimentos de ICMS em quarenta e oito meses, consecutivos, atualizados ...”, lê-se: “... o qual será descontado em futuros recolhimentos de ICMS em quarenta e oito meses, consecutivos ou não, atualizados...” (grifo nosso).

Nota 15 – Investimentos

Exclusão do texto: “A UEG Araucária, com potência instalada de 484,3 MW, iniciou sua operação comercial em 27 de setembro de 2002, devido à conclusão de suas obras de instalação.”

Nota 23 – Patrimônio Líquido a) Capital social

Onde se lê: “... ficando sua composição como segue:”, lê-se: “permanecendo a sua composição como segue:” (grifo nosso).

418 Nota 24 – Receita Operacional

No quadro acima, a quantidade de MWh de Suprimento – contratos iniciais foi alterado de 410.696 para 550.856, em 2002, e de 140.160 para 348.763, em 2001. A quantidade de MWH de Suprimento – contratos bilaterais foi alterado de 515.800 para 284.729, em 2001.

Nota 29 – Despesas de Material a) Contrato UEG Araucária

Exclusão do texto: “A responsabilidade pela operação e manutenção da UEG Araucária foi assumida pela COPEL em 27 de setembro de 2002, data de operação comercial da Usina.” b) Contrato Compagás

Onde se lê: “... total equivalente a US$ 1,6 bilhões.”, lê-se: “... total equivalente a US$ 1,6 bilhão.” (grifo nosso).

Exclusão do texto: “Durante o período de comissionamento a COPEL efetuou pagamentos relativos ao gás programado para a Usina e no período de testes somente pelo gás efetivamente consumido. A partir do funcionamento da UEG Araucária, a COPEL está efetuando pagamento pelo gás na modalidade “ship or pay” até 31 de dezembro de 2002 e a partir de então a modalidade passará a ser “take or pay”.”

Nota 30 – Energia Elétrica Comprada para Revenda a) Contrato CIEN

Onde se lê: “... da Subestação Ita (Santa Catarina).”, lê-se: “... da Subestação Itá (Santa Catarina).” (grifo nosso).

Nota 42 – Eventos Subseqüentes b) Fundo de liquidez para compra de energia

Onde se lê: “... devido a mesma não ter se mostrado satisfatoriamente compensadora para a Companhia... “, lê-se: “... devido o mesmo não ter se mostrado satisfatoriamente compensador para a Companhia... “ (grifo nosso).

419 d) Suspensão de pagamentos de contratos

• UEG Araucária Ltda.

Onde se lê: “... assinado em 2000 com validade por 20 anos... “ lê-se: “assinado em 2000 com validade por 20 anos a partir da operação...” (grifo nosso). e) Aquisição de créditos de ICMS

Onde se lê: “A COPEL Distribuição fica notificada a pagar o imposto...”, lê-se: “A COPEL Distribuição ficou notificada a pagar o imposto...” (grifo nosso).

Onde se lê: “A Administração da Companhia entende que as operações de créditos de ICMS efetuadas pela COPEL, descritas acima, são legais e aprovadas...”, lê-se: “A Administração da Companhia entendeu que as operações de créditos de ICMS efetuadas pela COPEL, descritas acima, eram legais e aprovadas...” (grifo nosso). f) Instauração de CPI

Onde se lê: “Em 26 de março de 2003, o Governo do Estado do Paraná instaurou Comissão de investigação sobre os contratos e acordos firmados pela Companhia, bem como sobre os atos da Administração anterior.”, lê-se: “Em 26 de março de 2003, a Assembléia Legislativa do Estado do Paraná instaurou Comissão Parlamentar de Inquérito para análise de contratos firmados pela Companhia, bem como de atos da Administração anterior.”

420 4. ANEXOS • Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora Realizada em 12 de Abril de 2005

•Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora Realizada em 11 de Março de 2005

•Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora Realizada em 21 de Março de 2005

• Estatuto Social da Emissora

• Informações Anuais Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2003

• Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures

• Modelo Padrão de Contrato de Distribuição

• Modelo de Declaração da Companhia Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

• Modelo de Declaração do Coordenador Líder Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

• Declaração da Companhia Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

• Declaração do Coordenador Líder Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

421 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

422 Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora Realizada em 12 de Abril de 2005

423 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

424 425 426 427 428 429 430 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora Realizada em 11 de Março de 2005

431 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

432 433 434 435 436 437 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

438 Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora Realizada em 21 de Março de 2005

439 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

440 441 442 443 444 Estatuto Social da Emissora

445 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

446 447 448 449 450 451 452 453 454 455 456 457 458 459 460 461 462 463 464 465 466 467 468 469 470 471 472 473 474 475 476 477 478 479 480 481 482 483 484 485 486 487 488 Informações Anuais Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2003

489 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

490 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - Denominação Comercial 014311 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 76.483.817/0001-20 COPEL 5 - Denominação Social Anterior 6 - NIRE 7 - SITE COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA ELÉTRICA 41300036535 www.copel.com

01.02 - SEDE 1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UF Rua Coronel Dulcídio, 800 Batel 80420-170 Curitiba PR 6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex 041 322-3535 331-5110 331-4269 – 11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail 041 331-2916 331-3136 331-4145 [email protected]

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA

1 - Nome 2 - Cargo 3 - Endereço Completo 4 - Bairro ou Distrito Claumir Corsi Rodrigues Gerente Rua Coronel Dulcídio, 800 - 2º andar Batel 5 - CEP 6 - Município 7 - UF 8 - DDD 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telefone 80420-170 Curítiba PR 41 331-4269 331-4764 331-4232 12 - Telex 13 - DDD 14 - Fax 15 - Fax 16 - Fax 17 - E-mail 416744 41 331-2916 331-3136 – [email protected] ou DDG 0800 41 2772

AGENTE EMISSOR/INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - Nome 19 - Contato 20 - Endereço Completo 21 - Bairro ou Distrito ––– 22 - CEP 23 - Município 24 - UF 25 - DDD 26 - Telefone 27 - Telefone 28 - Telefone ––––– – – 29 - Telex 30 - DDD 31 - Fax 32 - Fax 33 - Fax 34 - E-mail ––––– –

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - Item 36 - Município 37 - UF 38- DDD 39 - Telefone 40 - Telefone 01 São Paulo SP 11 289-7211 289-7211 02 Londrina PR 43 375-2000 375-2000 03 Maringá PR 44 226-3538 226-3538 04 Ponta Grossa PR 42 220-2000 220-2000

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou Distrito Rubens Ghilardi Rua Coronel Dulcídio, 800 - 3º andar Betel 4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex 80420-170 Curítiba PR 41 331-5110 224-0151 – – 12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 41 331-3136 331-2916 – [email protected] 17 - Diretor Brasileiro 18 - CPF 18 - Passaporte Sim 159.118.109-72 CH 093371

01.05 - REFERÊNCIA/AUDITOR 1 - Data de Início do Último Exercício Social 2 - Data de Término do Último 3 - Data de Início do 4 - Data de Término do Exercício Exercício Social Exercício Social em Curso Social em Curso 01/01/2003 31/12/2003 01/01/2004 31/12/2004 5 - Nome/Razão Social do Auditor 6 - Código CVM 7 - Nome do Responsável Técnico 8 - CPF do Resp. Técnico PricewatherhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9 Pedro Ozires Predeus 005.474.508-00

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - Bolsa de Valores onde Possui Registro BVBAAL BVMESBX BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG BOVESPA 2 - Mercado de Negociação 3 - Tipo de Situação 4 - Código de Atividade 5 - Atividade Principal Bolsa Operacional 134 - Energia Elétrica Consessionária de Servico Público de Energia Elétrica

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO/VALORES MOBILIÁRIOS 1 - Natureza do Controle Acionário Estatal Holding 2 - Valores Mobiliários Emitidos pela Cia. X AçõesX Debêntures Simples Notas Promissórias (NP) Debêntures Conversíveis em Ações Bônus de Subscrição BDR Ações Resgatáveis Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Outros Partes Beneficiárias Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Descrição

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - Aviso aos Acionistas sobre 2 - Ata da AGO que 3 - Convocação da AGO para 4 - Publicação das Disponibilidade das DFs. aprovou as DFs. Aprovação das DFs. Demonstrações Financeiras 30/03/2004 18/06/2004 14/04/2004 24/04/2004

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - Item 2 - Título do Jornal 3 - UF 01 Diário Oficial do Estado PR 02 Estado do Paraná PR 03 Gazeta Mercantil SP 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - Data 2 - Assinatura 10/02/2005

491 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Data da Prazo do Código Tipo do Eleito p/ Cargo/ Item Nome do Administrador CPF Eleição Mandato Administrador * Controlador Função Função 01 João Bonifácio Cabral Júnior 056.646.329-68 02/10/2003 2003 A 2005 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 Rubens Ghilardi 159.118.109-72 01/02/2005 2003 A 2005 3 SIM 33 Conselheiro(efetivo) e dir. Presidente 03 Acir Peps Mezzadri 109.099.079-00 30/04/2003 2003 A 2005 2 SIM 22 Conselho de Administração (efetivo) 04 Luis Antonio Rossafa 186.865.839-20 30/04/2003 2003 A 2005 3 SIM 39 Conselho de Administração (efetivo) 05 Lindsley da Silva Rasca Rodrigues 355.024.019-87 30/04/2003 2003 A 2005 2 SIM 22 Conselho de Administração (efetivo) 06 Sergio Botto de Lacerda 319.500.199-34 29/04/2004 2003 A 2005 2 SIM 22 Conselho de Administração (efetivo) 07 Américo Antonio Gaion 562.788.969-15 30/04/2003 2003 A 2005 2 NÃO 22 Conselho de Administração (efetivo) 08 Rubens Ghilardi 159.118.109-72 01/02/2005 2003 A 2006 3 SIM 33 Conselheiro(efetivo) e dir. Presidente 09 Rubens Ghilardi 159.118.109-72 21/09/2004 2003 A 2006 1 19 Diretor de Finanças e de Rel. c/ Invest. 11 Luis Antonio Rossafa 186.865.839-20 01/02/2005 2003 A 2006 3 SIM 39 Diretor de Gestão Corporativa 12 Ronald Thadeu Ravedutti 147.660.439-87 01/02/2005 2003 A 2006 1 19 Diretor de Distribuição 13 José Ivan Morozowski 027.871.729-20 07/01/2003 2003 A 2006 1 19 Diretor de Ger. e Tra. Energia e Telec. 14 Assis Corrêa 005.980.549-87 07/01/2003 2003 A 2006 1 19 Diretor Jurídico 15 Laurita Costa Rosa 456.658.699-53 29/04/2004 2003 A 2005 2 SIM 22 Conselho de Administração (efetivo) 17 Francelino Lamy de Miranda Grando 625.769.688-72 29/07/2003 2003 A 2005 2 NÃO 22 Conselho de Administração (efetivo)

* CÓDIGO: 1 - Pertence apenas à Diretoria; 2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração; 3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.

02.01.02 – COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

1 - Conselho Fiscal Instalado 2 - Permanente SIM NÃO

Nome do Data Prazo do Cargo Item Conselheiro CPF da Eleição Mandato / Função Função 01 Paulo Roberto Trompczynski 010.355.689-34 29/04/2004 2004 A 2005 43 C.f.(efetivo)eleito p/controlador 02 Nelson Pessuti 231.030.869-20 29/04/2004 2004 A 2005 43 C.f.(efetivo)eleito p/controlador 03 Antonio Rycheta Arten 160.413.569-72 29/04/2004 2004 A 2005 43 C.f.(efetivo)eleito p/controlador 04 Serafim Charneski 017.545.649-68 29/04/2004 2004 A 2005 46 C.f.(suplent)eleito p/controlador 05 Moacir José Soares 056.582.339-68 29/04/2004 2004 A 2005 46 C.f.(suplent)eleito p/controlador 06 Maurílio Leopoldo Schmitt 059.245.619-68 29/04/2004 2004 A 2005 46 C.f.(suplent)eleito p/controlador 07 Ernesto Rubens Gelbcke 062.825.718-04 29/04/2004 2004 A 2005 45 C.f.(efetivo)eleito p/minor.ordinaristas 08 Marcos De Bem Guazelli 577.456.920-91 29/04/2004 2004 A 2005 48 C.f.(suplent)eleito p/minor.ordinaristas 09 Ariovaldo Dos Santos 402.805.438-91 29/04/2004 2004 A 2005 44 C.f.(efetivo)eleito p/preferencialistas 10 José Roberto Kassai 016.043.528-50 29/07/2004 2004 A 2005 47 C.f.(suplent)eleito p/preferencialistas

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

• JOÃO BONIFÁCIO CABRAL JÚNIOR DATA DE NASCIMENTO: 24.11.1945

• FUNÇÕES ATUAIS

Presidente do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 159ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, em 02.10.2003, para completar o mandato 2003-2005; e Diretor Jurídico da Itaipú Binacional.

492 • PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Diretor Administrativo da Itaipú Binacional (julho de 2002); Presidente do Instituto de Terras e Cartografia (1983-1986); Procurador-Geral do Incra (de 08/1986 a 10/1987); Procurador-Geral junto ao Tribunal de Contas (1991-1994); Conferencista, em março de 1982, no 4º Ciclo de Direito Agrário cujo o tema era “A Regularização Fundiária - Procedimento Administrativo e Judicial”; Expositor, em abril de 1984, em João Pessoa, no I Encontro Nacional do Sistema Fundiário, cujo o tema era “Métodos e Procedimentos da ação Fundiária”; e Autor de trabalhos publicados, entre outros, “Terras Devolutas e Anais da X Conferência Nacional da Ordem dos Advogados do Brasil”.

• FORMAÇÃO

Graduado em Direito, em 1973, pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Paraná; e Pós-Graduação em Direito Internacional e Negócios Internacionais pela Universidade Federal de Santa Catarina, em 2001.

• RUBENS GHILARDI DATA DE NASCIMENTO: 07/10/1940

FUNÇÕES ATUAIS Diretor Presidente da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2006. Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, cumulativamente com o cargo de Diretor Presidente, eleito pelo Conselho de Administração em sua 106ª Reunião Ordinária, de 21.09.2004, para completar o mandato 2003-2006. Secretário Executivo do Conselho de Administração da Copel, eleito por aquele Colegiado em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS NA COPEL

Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Paranaense de Energia – Copel (1987-1993); EM OUTRAS ENTIDADES: Diretor Financeiro Executivo da Itaipú Binacional (2002). Diretor Superintendente da Fundação Itaipú de Previdência e Assistência Social (1997-2000); Presidente da Associação dos Fundos de Pensão do Paraná – Previpar (1998-2000); Membro do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada – ABRAPP (1998-2000); Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado da Espírito Santo Centrais Elétricas S/A – Escelsa (1995- 1996); Diretor do Instituto dos Auditores Internos do Brasil – Audibra – Regional do Paraná (1994-1995) Participou de diversas comissões e grupos de trabalho na área econômico-financeira para atuação junto ao Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento – Bird, Banco Interamericano de Desenvolvimento – Bid, Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobrás e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES.

• FORMAÇÃO

Curso Especial de Administração – CEADE pela Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro (1977); Realizou estágios de aperfeiçoamento profissional na Electricité de France – EDF, na Electricidade de Portugal – EDP e em empresas de energia elétrica na Noruega, Suécia e Espanha; Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas do Paraná (1963); Graduado em Administração pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1973).

493 • ACIR PEPS MEZZADRI DATA DE NASCIMENTO: 18/06/1946

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Idealizador e Coordenador do Fórum Popular contra a Privatização da Companhia Paranaense de Energia – Copel (2001); Tesoureiro do Diretório Regional do Partido do Movimento Democrático Brasileiro - PMDB do Paraná (1998); Deputado Estadual Constituinte (1986); Deputado Estadual (1982); Diretor Presidente da empresa Recauchutagem Industrial do Paraná - Reipar (1976); Sócio-Gerente da Bassani & Cia Ltda. e da Mezzadri & Kampa Ltda.; e Agropecuarista e cafeicultor em Jaguapitã, no Paraná (1969).

• FORMAÇÃO 2ª Série do Curso Técnico em Contabilidade pelo Colégio Cenecista Presidente Kennedy.

• LUIS ANTONIO ROSSAFA DATA DE NASCIMENTO: 29/05/1955

• FUNÇÕES ATUAIS

Diretor de Gestão Corporativa da Companhia Paranaense de Energia – Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2005. Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005; Membro da Diretoria da Associação Estadual de Engenheiros Agrônomos; e Presidente do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR, para o mandato 2002-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Conselheiro Regional do Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia do Estado do Paraná – CREA - PR (1992-1995); Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR (1987-1991); Coordenador Administrativo e Vice-Diretor da Faculdade de Agronomia de Bandeirantes – PR (1983-1987); Professor da Disciplina Fertilidade do Solo, na Faculdade de Agronomia de Bandeirantes - PR; Consultor Técnico do Laboratório de Análise de Solos Ltda. – Lanasolo, em Bandeirantes – PR, e da Cooperativa Agrícola Mista de Cambará – Copramil, em Cambará, Paraná.

• FORMAÇÃO

Mestre em Agricultura pela Universidade Estadual Paulista – Unesp, em Botucatu, São Paulo; Pós-Graduado em Solos pela Universidade Federal de Lavras - UFLA; Cursos de Aperfeiçoamento em Solos pela Escola Superior de Agricultura “Luiz de Queiroz, em Piracicaba, São Paulo; Engenheiro Agrônomo graduado pela Fundação Faculdade de Agronomia “Luiz Meneghel”, em Bandeirantes, Paraná (1978).

494 •LINDSLEY DA SILVA RASCA RODRIGUES DATA DE NASCIMENTO: 26/06/1959

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2005; e Diretor Presidente do Instituto Ambiental do Paraná, desde 01.01.2003.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Presidente Licenciado do Sindicato dos Engenheiros do Paraná; Funcionário da Secretaria Estadual de Meio Ambiente; Diretor do Meio Ambiente da Prefeitura Municipal de Pinhais (2001-2002); Diretor Financeiro do Sindicato dos Engenheiros do Paraná (1999-2002); Chefe de Gabinete do Deputado Federal Maurício Requião, em Brasília (1995-1998); Assessor Técnico da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar (1994); Chefe de Gabinete do Secretário de Estado do Meio Ambiente (1993-1994); Chefe do Departamento de Apoio ao Estudante da Fundepar (1992-1993); Chefe da Divisão de Obras do Departamento de Construção, Obras e Melhorias – DECOM (1991-1992); e Chefe de Departamento Fundiário do Instituto Terras Cartografia e Floresta – ITCF (1988-1989).

• FORMAÇÃO Engenheiro Agrônomo

• SERGIO BOTTO DE LACERDA DATA DE NASCIMENTO: 25/07/1959

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para completar o mandato 2003-2005; Procurador Geral do Estado do Paraná.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

• FORMAÇÃO

Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná.

• LAURITA COSTA ROSA DATA DE NASCIMENTO: 29/05/1959

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleita pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29/04/2004, para completar o mandato 2003-2005; e Conselheira do Conselho Estadual dos Direitos da Mulher.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Conselheira Fundadora do Conselho Estadual da Condição Feminina do Paraná (1984); Diretora de Rendas Imobiliárias (IPTU) da Prefeitura de Curitiba (1988); Secretária Geral da Junta Comercial do Paraná (1991); e Assessora da presidência do Banco do Estado do Paraná S.A. (1993).

495 • FORMAÇÃO

Graduada em Ciências Contábeis, com especialização em Tributos Imobiliários, Taxas e Contribuição de Melhorias, pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná. Especialização em Planejamento e Administração de Recursos Humanos na UFPR.

• AMERICO ANTONIO GAION DATA DE NASCIMENTO: 13/08/1965

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30/04/2003, para o mandato 2003-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDASNA COPEL

Coordenador de Equipe de Gestão Pessoal Noroeste (2001 até a presente data) Economista (1998 a 2001); Gerente de Divisão (1995 a 1998); Analista Comercial na Divisão Comercial de Umuarama (1993 a 1995); Escriturário Comercial na Agência da Companhia em Londrina (1987 a 1993); Eletricista de Manutenção (1985 a 1987); Instrutor de cursos na área de Gestão pela Qualidade; Certificador Interno dos Programas Qualidade em Gestão e 5S (desde 1999); e Assessor da Qualidade na Superintendência Regional de Distribuição Noroeste (desde 2000). EM OUTRAS ENTIDADES: Examinador do Prêmio Nacional da Qualidade (2000 a 2002); e Instrutor do Prêmio Qualidade do Governo Federal (2003).

• FORMAÇÃO

Especialização em Qualidade Total e Readministração pela Unipar – Universidade Paranaense, em Umuarama (1997); Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina (1992).

• FRANCELINO LAMY DE MIRANDA GRANDO DATA DE NASCIMENTO: 25/04/1958

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel, indicado na 59ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, em 29.07.2003, para completar o mandato 2003-2005; Secretário de Política Tecnológica Empresarial do Ministério da Ciência e Tecnologia; Professor Adjunto do Departamento de Ecologia da Universidade Federal de São Carlos; Membro do Conselho Superior de Tecnologia da Fiesp/Ciesp, do Conselho Nacional de Recursos Hídricos, do Conselho Deliberativo do Centro Incubador de Empresas Tecnológicas, do Conselho Superior do Instituto Euvaldo Lodi, do Conselho de Curadores da Fundação Centros de Referência em Tecnologias Inovadoras e do Conselho Curador da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações; Presidente dos Comitês Gestores do Fundo Setorial de Energia Elétrica e do Fundo Setorial de Petróleo e Gás; Membro do Fundo Setorial de Telecomunicações - Funttel; e Professor Efetivo da Faculdade de Direito da Universidade do Espírito Santo nas áreas de Direito Civil e de Direito Comercial.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Coordenador da área de Educação e Coordenador Adjunto da área de Ciência e Tecnologia na Equipe de Transição do Presidente da República Sr. Luiz Inácio Lula da Silva; Coordenador da Equipe de Transição do Prefeito Municipal de São Carlos - SP, Sr. Newton Lima Neto; Secretário Municipal de Desenvolvimento Sustentável, Ciência e Tecnologia de São Carlos (SP) e Diretor Secretário da

496 Associação Nacional de Municípios e Meio Ambiente - Anama - Regional de São Paulo; e Ex-Professor de Economia Política da Faculdade de Direito de Cachoeira do Itapemirim (ES).

• FORMAÇÃO

Doutor em Ecologia e Recursos Naturais pela Universidade Federal de São Carlos – UFCar; e Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo - USP, com especialização em Direito Econômico.

DIRETORIA

• RUBENS GHILARDI DATA DE NASCIMENTO: 07/10/1940

• FUNÇÕES ATUAIS

Diretor Presidente da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2006. Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, cumulativamente com o cargo de Diretor Presidente, eleito pelo Conselho de Administração em sua 106ª Reunião Ordinária, de 21.09.2004, para completar o mandato 2003-2006. Secretário Executivo do Conselho de Administração da Copel, eleito por aquele Colegiado em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01.02.2005, para completar o mandato 2003-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS NA COPEL

• FORMAÇÃO

• LUIS ANTONIO ROSSAFA DATA DE NASCIMENTO: 29/05/1955

• FUNÇÕES ATUAIS

497 • PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

• FORMAÇÃO

• RONALD THADEU RAVEDUTTI DATA DE NASCIMENTO: 05/12/1950

• FUNÇÕES ATUAIS

Diretor de Distribuição da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Companhia em sua 68ª Reunião Extraordinária, de 01/02/2005, para completar o mandato 2003-2006.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS NA COPEL

Diretor de Gestão Corporativa (2004) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (2003 a 2004) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com o Mercado (1994); Assistente do Diretor Econômico-Financeiro (1993); Gerente de Divisão de Estudos e Projetos (Geração, Transmissão e Distribuição) para captação de Recursos (1987 a 1992); Gerente da Divisão de Empréstimos e Financiamentos (1982 a 1987); Assessor da Diretoria Econômico-Financeira (1982); EM OUTRAS ENTIDADES: Na Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás, em 1985, participou do Grupo de Trabalho Nacional sobre Administração de Empréstimos e Financiamentos para o Setor Elétrico, através do Comitê de Gestão Empresarial.

• FORMAÇÃO

Cursos de especialização em: “Utility Finance” pela AEP - American Electric Power and Energy Services e Colorado State University, em Columbus, Ohio, nos Estados Unidos; “Avaliação de Impactos de Projetos de Geração de Energia” pela Universidade Federal do Paraná & Copel; “Economia e Finanças” pela Fundação Dom Cabral da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC, em Belo Horizonte, Minas Gerais; “Engenharia Econômica” pela Companhia Paranaense de Energia – Copel, em Curitiba, no Paraná; “Modelo Corporativo – Simulações Econômico-Financeiras” pela Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás, em Curitiba, no Paraná; “Administração Financeira” pela FGV – Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro – RJ; e em “Análise de Sistemas” e “Atualização em Administração de Empresas”, através do Centro de Desenvolvimento Empresarial – CDE da Faculdade de Administração e Economia – FAE. Formado em Ciências Econômicas pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná – FESP (1975).

498 • JOSÉ IVAN MOROZOWSKI DATA DE NASCIMENTO: 12/02/1948

• FUNÇÕES ATUAIS

Diretor de Geração e Transmissão de Energia e de Telecomunicações (denominação alterada pela 161ª AGE) da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Copel em sua 54ª Reunião Extraordinária, em 07.01.2003, para o mandato 2003/2006.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Diretor de Operação da Companhia Paranaense de Energia – Copel (1993/1995).

• FORMAÇÃO

Pós-graduado em Engenharia Elétrica pela COOPE e Universidade Waterloo, nos Estados Unidos; Curso de especialização em operação, manutenção e planejamento de sistemas elétricos em Manitoba Hydro, no Canadá; e Graduado em Engenharia Elétrica.

• ASSIS CORR A DATA DE NASCIMENTO: 09/09/1946

• FUNÇÕES ATUAIS

Diretor Jurídico (denominação alterada pela 161ª AGE) da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pelo Conselho de Administração da Copel em sua 54ª Reunião Extraordinária, em 07/01/2003, para o mandato 2003/2006.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Advogado, atuando há 30 anos nos ramos do Direito Comercial, Civil e Administrativo; Conselheiro da seccional paranaense da Ordem dos Advogados do Brasil – OAB, por três gestões; Tesoureiro da seccional paranaense da Ordem dos Advogados do Brasil – OAB.

• FORMAÇÃO

Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1971).

CONSELHO FISCAL

•PAULO ROBERTO TROMPCZYNSKI DATA DE NASCIMENTO: 24/01/1945

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30/04/2003, para o mandato 2003-2004; e Advogado Autônomo da Itaipú Binacional.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Advogado-Servidor Estadual; Chefe da Assessoria Jurídica na Fundação Educacional do Paraná – Fundepar; Chefe do Departamento de Administração na Fundação Educacional do Paraná – Fundepar; Assessoramento à Presidência da Comissão Parlamentar de Inquérito na Assembléia Legislativa do Estado e nas respectivas sub-comissões; Secretariar Comissão de Alto nível; Auditor chefe – Prefeitura Municipal de Curitiba; Diretoria de Assuntos Técnicos-Jurídicos no Tribunal de Contas de Estado do Paraná; Diretor da assessoria Técnico-Jurídica no Tribunal de Contas de Estado do Paraná;

499 Consultor Jurídico do Tribunal de Contas do Estado do Paraná; Membro do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Paraná; Procurador do Estado junto ao Tribunal de Contas; Diretor Geral da Secretaria de Estado da Segurança Pública; Patrono da Sinal S.A. – Sociedade Nacional de Crédito, Financiamento e Investimentos; Advogado do Banco Agrimisa S.A. no Estado do Paraná; Patrono do Banco Rural S.A.; e Consultor a órgãos e empresas públicas estaduais e municipais no Paraná e Santa Catarina.

• FORMAÇÃO

Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná (1969).

• NELSON PESSUTI DATA DE NASCIMENTO: 29/10/1954

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, como Membro Titular, para completar o mandato 2004-2005; Diretor Presidente da Quimagraf Ind. e Com. de Mat. Gráficos Ltda.; e Sócio-Gerente da Multiekip Ind. e Com. Termoplástica Ltda.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS Auxiliar de Crédito e Cobrança - Editora Semeador S.A. (1975 - 1978)

• FORMAÇÃO

Ciências Econômicas - Fundação de Estudos Sociais do Paraná - FESP - Curitiba - Paraná.

• ANTONIO RYCHETA ARTEN DATA DE NASCIMENTO: 11/11/1953

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004, reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, como Membro Titular, para completar o mandato 2004-2005; e Diretor Administrativo e Financeiro da Agência de Fomento do Paraná S.A.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Banco do Estado do Paraná S/A (1984-1999): Gerente da Divisão nas áreas: Dirop-Operacional, Geafi-análise de risco e capacidade de pagamento, Diser-Serviços administrativos; Presi-Consultor técnico da Presidência, Banco Del Paraná Assunção Paraguai – Superintendente Administrativo e Financeiro; Desenvolvimento e Implantação de Projetos de viabilidade Econômico/Financeiro nos seguintes seguimentos: Indústria Siderúrgica, Frigorífico Suíno/Bovino/Avícola, Indústria de Cereais; Análise de risco capacidade de pagamento e endividamento nos clientes potenciais do Banco, Setor comercial, industrial e serviços; e Gestor administrativo e Financeiro – desenvolvimento e implantação de projeto econômico financeiro de recuperação de empresas.

• FORMAÇÃO

Ciências Contábeis pela FAE - Faculdade de Administração e Economia em Curitiba – PR; Pós-Graduação em Engenharia Econômica e Financeira - SPEI Sociedade Paranaense de Ensino; Fluência em Espanhol.

500 • SERAFIM CHAMESKI DATA DE NASCIMENTO: 17/12/1943

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, para o mandato 2004-2005.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Técnico de Controle Externo do Tribunal de Contas do Paraná, até 2001, quando e onde aposentou-se; Participante de vários cursos, seminários, reciclagens e palestras sobre Controle de Contas Públicas; e Integrante de diversas comissões de inspeção específicas realizadas pelo Tribunal de Contas em vários órgãos estaduais.

• FORMAÇÃO

Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Paraná - UFPR (1971).

• MOACIR JOSÉ SOARES DATA DE NASCIMENTO: 18/04/1946

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30/04/2003, para o mandato 2003-2004.

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Professor do Departamento de Ciências Contábeis – Universidade Federal do Paraná; Vice-Coordenador do Curso de Graduação Ciências Contábeis – (1998 e 1999); Orientador de Estágio Supervisionado – Curso de Graduação Ciências Contábeis; Contador, Economista e Auditor Independente; e Perito

• FORMAÇÃO

Bacharel em Ciências Econômicas - Universidade Federal do Paraná; Bacharel em Ciências Contábeis - Universidade Federal do Paraná; Especialização em Controladoria e Contabilidade (420h) - Universidade Federal do Paraná; Curso de Windows Profissional - OPET Ensino Profissional; Análise de Balanços (30h) Associação Comercial do Paraná; Imposto de Renda Aplicado às Empresas (30h) Associação Comercial do Paraná; Mercado de Capitais (30h) Banco de Desenvolvimento do Estado do Paraná – BADEP; e Apreciação ao novo regulamento Imposto de Renda - Instituto Direito Tributário –PR.

• MAURILIO LEOPOLDO SCHMITT DATA DE NASCIMENTO: 13/09/1949

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Titular do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30.04.2003, para o mandato 2003-2004; (obs.: reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29.04.2004, como Membro Suplente, para o mandato 2004-2005); Chefe do Departamento Econômico da Federação das Indústrias do Estado do Paraná - (desde 1977); Consultor de Economia e de Tributação da Federação do Comércio do Paraná - (desde 1988); Consultor Econômico do Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado do Paraná - (desde 1981); Assessor da Presidência da Associação Comercial do Paraná - (desde 1998); Membro do Conselho de Contribuintes do Município de Curitiba - (desde 1979);

501 Membro Suplente da 7ª Câmara do 1º Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda - (desde 1996); e Presidente do Rotary Clube de Curitiba-Norte - (2002-2003).

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Professor Assistente no curso de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Paraná (1975-1994); Consultor de Empresas; Consultor Técnico da Secretaria da Fazenda do Paraná (1991-1994); Membro do Conselho Diretor da Coordenação Nacional da Pastoral da Criança, organismo de ação social da CNBB; e Publicação de artigos sobre economia, finanças e tributos.

• FORMAÇÃO

Economista pela Universidade Federal do Paraná (1972); e Participação em diversos cursos de especialização na área de conhecimento acadêmico e no campo do Direito e de Políticas Tributárias.

•ERNESTO RUBENS GELBCKE DATA DE NASCIMENTO: 01/12/1943

• FUNÇÕES ATUAIS

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Membro do BDO Council - Conselho Mundial da BDO; Membro da CNNT do Instituto Brasileiro de Contadores - Ibracon, do GT sobre Peer Review (Ibracon/CFC) do Comitê Internacional e Comitê Multiprofissional (IFAD Brasileiro); Membro da Anefac e Ancham; Desenvolveu atividades no desenvolvimento das normas contábeis e de auditoria no Brasil, via Ibracon; Co-autor do Manual de Contabilidade das Sociedades Anônimas (S.A.), (Fipecafi-Atlas) e de outros livros, publicações e artigos; e Professor na FEA-USP, membro instituidor da Fipecafi e Coordenador do Laboratório de Pesquisa em Auditoria FEA-USP.

• FORMAÇÃO

Bacharel em Ciências Contábeis (FEA-USP-1969); e Pós-Graduação em regime de mestrado (FEA-USP).

• MARCOS DE BEM GUAZELLI DATA DE NASCIMENTO: 07/11/1969

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 48ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 30/04/2003, para o mandato 2003-2004 2004 (Obs.: reeleito pela 49ª Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 29/04/2004 para o mandato 2004/2005); e Sócio-Diretor da AEG Assessoria e Consultoria Contábil S.C. e da BKR - Lopes, Machado Auditores - Curitiba (a partir de novembro/1999).

502 • PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Auditor - KPMG Peat Marwick - (1989 a 1991); Auditor - Ernst Young - (1992); Auditor - BKR - Lopes, Machado Auditores (BKR International) - (1992 e 1993, em Porto Alegre; e 1994 e 1995, em São Paulo); Gerente de Auditoria - Arthur Andersen S.C. (1995/1999); e Serviços de Auditoria e ou Consultoria prestados em várias empresas, por exemplo: Copesul, Siemens, Andreas Sthil, CEEE, Volvo, Electrolux do Brasil S.A., entre outras.

• FORMAÇÃO

1º e 2º graus - Colégio Positivo (Curitiba - PR); Bacharel em Ciências Contábeis - Universidade Federal do Rio Grande do Sul (julho/1991); Curso de Direito - Faculdade de Direito de Curitiba (corrente - conclusão em junho/2004); Idioma - Inglês fluente - Grau 3,5 no “TOEIC” do Instituto Michigan (Conclusão na Fairleigh Dickinson University em Nova Jersey - EUA); e Diversos cursos de Consultoria, Contabilidade, Auditoria, Administração e Finanças e vários programas de treinamento no “Centre for Professional Education” da Arthur Andersen em Saint Charles, Illinois - EUA.

• ARIOVALDO DOS SANTOS DATA DE NASCIMENTO: 12/03/1950

• FUNÇÕES ATUAIS

• PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Diretor Presidente da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras - Fipecafi, da FEA/USP; Diretor Financeiro do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras - Ipecafi, da FEA/USP; Membro Titular dos Professores Livre-Docentes na Congreção (USP - SP); Membro de Comissão de Avaliação do Curso de Ciências Contábeis - Portaria CFC nº 26/01 (MEC); Membro Titular dos Professores Doutores no Conselho do Departamento (USP - SP); e Autor e Co-autor de livros e autor de vários artigos publicados em revistas de circulação nacional.

• FORMAÇÃO

Bacharel em Ciências Contábeis (USP - SP - 1999); Mestrado em Contabilidade (FEA - SP - 1980); e Doutorado em Contabilidade (FEA - SP - 1993).

• JOSÉ ROBERTO KASSAI DATA DE NASCIMENTO: 25/05/1961

• FUNÇÕES ATUAIS

Membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleito pela 162ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, em 29/07/2004, para completar o mandato 2004-2005. Professor do Departamento de Contabilidade e Atuária da USP; e Membro titular da categoria Doutor junto à Congregação da FEA/USP.

503 • PRINCIPAIS ATIVIDADES EXERCIDAS

Professor Auxiliar de Ensino da Universidade de São Paulo - USP (1993-1996); Professor Assistente da USP (1996-2001); Co-autor de vários livros, dentre eles, “Retorno de Investimento - Abordagem Matemática e Contábil do Lucro Empresarial” e “Dez Conselhos para Evitar Calotes”.

• FORMAÇÃO

Doutorado em Controladoria e Contabilidade pela Universidade de São Paulo - USP (1997-2001); Mestrado em Controladoria e Contabilidade pela USP (1992 - 1996); Aperfeiçoamento em The Facilitators Training Program for LA (LAFT) pela Association for Overseas Technical Scholarship - AOTS, Japão (1998); Aperfeiçoamento em Programme Perfectionnment Dirigeants C. Management, Fond Leon A. Bekaert, Bekaert, na Bélgica (1993); Especialização em Pós-Graduação em Direito Tributário, Centro de Estudos e Extensão Universitários Yves Gandra Martins, CEEU, Brasil (1987 - 1988); Especialização em Administração Financeira pelas Faculdades Padre Anchieta (1984-1985); Aperfeiçoamento em Treinamento de Programa à Distância em Contabilidade, IOB Cursos de Legislação Empresarial, IOB, Brasil (1982 - 1984); Graduado em Ciências Contábeis pelas Faculdades Padre Anchieta (1980 - 1983).

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Evento Data do Pessoas Físicas Investidores Acordo de Ações Prefer. Ações Prefer. Data do Último Base Evento e Jurídicas Institucionais Acionistas com Direito a Voto com Direito a Voto Acordo de Acionistas RCA 31/07/1997 13.515 600 Sim Não 22/12/1998

Ações em Circulação no Mercado

Ordinárias Preferenciais Total Quantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual 21.703.841.304 14,96 100.688.479.384 78,28 122.392.320.688 44,73

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO Part. no Nome/Razão Social Ações Ações Pre- Total Comp. Acordo Con- CPF/CNPJ Ordinárias ferenciais de Ações Cap. de Acio- trola- Item Nacionalidade/UF (Mil) % (Mil) % (Mil) % Soc. nistas dor 01 ESTADO DO PARANÁ 76.416.890/0001-89/ BRASILEIRA/PR 85.028.464 58,63 0 0,00 85.028.464 31,07 31/10/2004 SIM SIM 02 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A./BNDESPAR 00.383.281/0001-09/BRASILEIRA/RJ 38.298.775 26,41 27.935.816 21,72 66.234.591 24,20 31/10/2004 SIM NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 21.703.842 14,96 100.688.479 78,28 122.392.321 44,73 99 TOTAL 145.031.081 100,00 128.624.295 100,00 273.655.376 100,00

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social 01 ESTADO DO PARANÁ 31/10//2004

Item Nome/Razão Social Ações Ações Ações/Cotas Comp. /CPF/CNPJ Ordinárias Preferênciais Total Cap. /Nacionalidade/UF Cotas (Unidades) % Unidades % Unidades % Social

504 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social 02 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR 31/10/2004

Nome/Razão Social Ações Ações Pre- Ação/Cotas Comp. CPF/CNPJ Ordinárias ferenciais Total. Cap. Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % ( Unidades) % Soc. 0201 Banco Nacional de Desenv. Econ. e Social 33.657.248/0001/89/Brasileira/RJ 1 100,00 0 0,00 1 100,00 31/12/2003 0299 TOTAL 1 100,00 0 0,00 1 100,00

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social 0201 Banco Nacional de Desenv. Econ. e Social 31/12/2003

Nome/Razão Social Ações Ações Pre- Ações/Cotas Comp. CPF/CNPJ Ordinárias/Cotas ferenciais Total Cap. Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/10/2004

Valor Qtd. de Nominativa Nominal Ações Subscrito Integralizado Item Espécie das Ações ou Escritural (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 Ordinárias Nominativa 145.031.081 1.844.320 1.844.320 02 Preferenciais 000 03 Preferenciais Classe A Nominativa 404.380 5.142 5.142 04 Preferenciais Classe B Nominativa 128.219.915 1.630.538 1.630.538 05 Preferenciais Classe C 000 06 Preferenciais Classe D 000 07 Preferenciais Classe E 000 08 Preferenciais Classe F 000 09 Preferenciais Classe G 000 10 Preferenciais Classe H 000 11 Prefer. Outras Classes 000 99 Totais 273.655.376 3.480.000 3.480.000

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Valor do Capital Valor da Quantidade Preço da Ação Data Social AlteraçãoOrigem de Açõesna Emissão Item da Alteração (Reais Mil) (Reais Mil) da Alteração Emitidas (Mil) (Reais)

01 29/04/2004 3.480.000 580.000 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

Quantidade (Mil) Valor (Reais Mil) Data da Autorização 500.000.000 0 15/02/1996

505 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

Quantidade de Ações Item Espécie Classe Autorizadas à Emissão (Mil) 01 Ordinárias 166.500.000 02 Preferenciais B 333.500.000

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Lucro ou Prejuízo Aprovação da Data da Término do Líquido no Valor do Classe Montante do Data de Distribuição Aprovação Exercício Período Provento Espécie das Provento Início de Item Provento Evento Distribuição Social (Reais Mil) por Ação das Ações Ações (Reais Mil) Pagamento 01 Juros sobre Capital Próprio AGO 30/04/2002 31/12/2001 475.310 0,0005916600 Ordinária 85.809 03/06/2002 02 Juros sobre Capital Próprio AGO 30/04/2002 31/12/2001 475.310 0,0006545500 Preferencial A 270 03/06/2002 03 Juros sobre Capital Próprio AGO 30/04/2002 31/12/2001 475.310 0,0006545500 Preferencial B 83.921 03/06/2002 04 AGO 30/04/2003 31/12/2002 (320.019) 0,0000000000 Ordinária 0 05 AGO 30/04/2003 31/12/2002 (320.019) 0,0000000000 Preferencial A 0 06 AGO 30/04/2003 31/12/2002 (320.019) 0,0000000000 Preferencial B 0 07 Juros sobre Capital Próprio AGO 29/04/2004 31/12/2004 171.137 0,0001473400 Ordinária 21.369 15/06/2004 08 Juros sobre Capital Próprio AGO 29/04/2004 31/12/2003 171.137 0,0010597300 Preferencial A 429 15/06/2004 09 Juros sobre Capital Próprio AGO 29/04/2004 31/12/2003 171.137 0,0001621100 Preferencial B 20.786 15/06/2004

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

% do Prioridade Espécie Classe Capital Direito a TAG a no Reembolso Tipo de % R$/ Priori- Calculado Item da Ação da Ação Social Conversível Converte em Voto Long % de Capital Prêmio Dividendo Dividendo Ação Cumulativo tário Sobre OBS. 01 ORDINÁRIA 53,00 NÃO PLENO 0,00 NÃO NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO TIPO DE AJUSTADO DIVIDENDO 02 PREFERENCIAL A 0,15 SIM PNB NÃO 0,00 SIM NÃO MÍNIMO 10,00 0,00000 NÃO SIM CAPITAL SOCIAL ALÉM DO MÍNIMO, TAMBÉM 10% SUPERIOR AS AÇÕES ORDINÁRIAS 03 PREFERENCIAL B 46,85 NÃO NÃO 0,00 NÃO NÃO 10% 0,00 0,00000 NÃO SIM LUCRO LÍQUIDOPRIORITÁRIO SUPERIOR AJUSTADO SOBRE AS A ORD AÇÕES ORDINÁRIAS

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - Data da Última Modificação do Estatuto 2 - Dividendo Obrigatório (% do Lucro) 29/04/2004 25,00

07.01. REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

Participação dos Valor da Remuneração Administradores no Lucro Global dos Administradores (Reais Mil) Periodicidade Não 4.200 Mensal

07.02. PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - Data Final do Último Exercício Social: 31/12/2003 2 - Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/2002 3 - Data Final do Antepenúltimo Exercício Social: 31/12/2001

Valor do Valor do Valor do Último Penúltimo Antepenúltimo Exercício Exercício Exercício Item Descrição das Participações e Contribuições (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 Participações-Debenturistas 0 0 0 02 Participações-Empregados 16.000 0 26.000 03 Participações-Administradores 0 0 0 04 Partic.-partes Beneficiárias 0 0 0 05 Contribuições Fdo. Assistência 0 0 0 06 Contribuições Fdo. Previdência 106.190 88.420 34.491 07 Outras Contribuições 0 0 0 08 Lucro Líquido no Exercício 171.137 0 475.310 09 Prejuízo Líquido no Exercício 0 (320.019) 0

506 07.03. PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

% Participação no % Patrimônio Razão Social Capital da Líquido da Tipo Item da Controlada/Coligada CNPJ Classificação Investida Investidora de Empresa 01 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS 00.535.681/0001-92 Investida da 51,00 0,79 Empresa Comercial, Controlada/Coligada Industrial e Outras

08.01. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1 - ITEM 01 2 - Nº DE ORDEM 2 3 - Nº DE REGISTRO NA CVM CVM/SRE/DEB/2002/009 4 - DATA DO REGISTRO CVM 07/05/2002 5 - SÉRIE EMITIDA 1 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA DA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DA EMISSÃO 01/03/2002 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/03/2007 10 -ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SEM PREFERÊNCIA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE CDI + 1,75% a.a. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 100.000 15 - QUANTIDADE DE TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 10.000.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULOS A COLOCAR (UNIDADE) 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO (UNIDADE) 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

08.01. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 02 2 - Nº ORDEM DA EMISSÃO 2 3 - Nº REGISTRO NA CVM CVM/SRE/DEB/2002/010 4 - DATA DO REGISTRO CVM 07/05/2002 5 - SÉRIE EMITIDA 2 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DA EMISSÃO 01/03/2002 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/03/2007 10 -ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SEM PREFERÊNCIA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE CDI + 1,75% a.a. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 10.000,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 100.000 15 - QUANTIDADE DE TÍTULOS EMITIDOS 10.000.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 10.000.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

507 08.01. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 03 2 - Nº ORDEM 2 3 - Nº REGISTRO NA CVM CVM/SRE/DEB/2002/011 4 - DATA DO REGISTRO CVM 07/05/2002 5 - SÉRIE EMITIDA 3 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA DA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DE EMISSÃO 01/03/2002 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/03/2007 10 -ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SEM PREFERÊNCIA 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE IGPM + 13,25% a.a. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 30.000,00 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 406.761 15 - QUANTIDADE DE TÍTULOS EMITIDOS 30.000.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 30.000.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

Através do Decreto n°4.947, de 26 de outubro de 1954, o governo estadual criou a Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL, tendo como base principal para a integralização de seu capital, o Fundo de Eletrificação. O reconhecimento do Governo Federal deu-se pelo Decreto n° 37.399, de 27 de maio de 1955, que concedia autorização para que a COPEL funcionasse como empresa de energia elétrica nos termos da legislação federal que regulamentava o setor. Como sociedade de economia mista. a COPEL procurava investir em obras de absoluta rentabilidade. Todavia, por conceber energia elétrica como serviço público, muitas vezes assumia obras deficitárias reclamadas pela população de regiões do interior do Estado e cujo não atendimento poderia ocasionar “problemas de ordem social”. Para se ter uma idéia da dimensão do crescimento da demanda de energia no Paraná, basta observar o violento processo da urbanização ocorrido no Estado a partir da década de 1950. Com o Decreto n° 1.412, em 1956, a COPEL centralizou todas as ações governamentais de planejamento, construção e exploração do sistema de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos. Ela incorporava todos os bens, serviços e obras em poder de diversos órgãos e integralizava o capital aplicando os recursos do Fundo de Eletrificação. Cabia à COPEL, portanto, a responsabilidade pela construção dos grandes sistemas hidroelétricos previstos no Plano de Eletrificação do Paraná. Encontrar uma solução definitiva para o abastecimento de energia elétrica em larga escala constituiu-se no maior desafio para a COPEL, durante a década de 1960. A solução estava representada pelo aproveitamento de Capivari-Cachoeira, projeto este desenvolvido a partir de meados de 1961. A construção da Usina Termelétrica de Figueira - UTELFA, em 1963, foi fundamental na implantação do Plano Estadual de Eletrificação. Em 1967, a COPEL inaugurava a Usina Salto Grande do Iguaçu que veio beneficiar dezoito municípios e, finalmente, em 1974, inaugurava a Hidrelétrica Capivari- Cachoeira. Essa obra representou um passo fundamental na constituição da infra-estrutura indispensável para a aceleração do desenvolvimento paranaense. No momento da sua inauguração, Capivari-Cachoeira era a principal unidade geradora da COPEL e a maior usina em funcionamento no sul do Brasil. Em 1980 foi inaugurada a Hidrelétrica foz do Areia, com previsão de 2.250 MWh, com unidades geradoras que eram então as maiores do Brasil. Com a operação da Foz do Areia, a geração própria da COPEL atingiu 2,9 bilhões de kWh. contra 1,9 bilhões do ano anterior. Neste período houve no Estado um intenso crescimento do mercado de energia, exigindo cada vez maiores esforços para atender à demanda. Foram elaborados novos projetos destacando-se o início do projeto da Usina de Segredo e a concessão para construir a Usina Hidrelétrica de Salto Caxias, usinas estas efetivamente consolidadas na década de 90. Inaugurada em 29 de setembro de 1992, a Usina de Segredo reduziu a dependência paranaense de energia comprada de outros estados. Em dezembro de 1998 entrou em operação Salto Caxias, denotando assim um novo avanço na geração de energia elétrica, com conseqüências positivas no desenvolvimento do Estado do Paraná. Hoje nossas usinas e linhas de transmissão e distribuição irradiam luz e oferecem conforto e paz social para todo Estado do Paraná e estados vizinhos. Este cenário de progresso vem sendo conquistado ao longo de 4,5 décadas, com base no potencial hidráulico, no domínio tecnológico e, principalmente, no espírito empreendedor dos nossos colaboradores. Esse conjunto de valores têm feito da Empresa o que ela é e pode fazer para garantir a melhoria constante da qualidade de vida dos nossos clientes. Anos 50 Nos anos 50 a energia elétrica surgiu como sustentáculo do processo de industrialização. O poder público passou a investir com mais determinação, culminando com a criação da COPEL, em 1954, para preencher as lacunas energéticas do Estado. A Empresa passou a executar projetos de geração, transmissão e distribuição, iniciando assim uma nova fase. Com a criação da COPEL, o Governo do Estado assumiu claramente a sua posição de executor da política de eletrificação. Em 1956, passam para a administração da Empresa os serviços de luz e força de Maringá, Apucarana, Pirapó, Cambará e Campo Mourão, antes administrados pelo Governo do Estado.

508 Anos 60 Nessa década foram construídas as usinas de Melissa, Ocoi, Chopim 1, Mourão 1, Salto Grande do lguaçu e Figueira, além de um sistema elétrico que interligava as usinas geradoras com diferentes regiões do Estado. Nessa época foi também concluído o denominado “Sistema Tronco Principal”, que interligou o Estado de São Paulo ao norte do Estado do Paraná e à Usina de Figueira e esta a Ponta Grossa e Curitiba. O consumo na capital, no entanto, precisava ainda ser equacionado. Os racionamentos eram uma constante e o número de consumidores crescia assustadoramente em todas as categorias: entre 1960 e 1970, os consumidores residenciais passaram de 17.055 para 126.528; o número de ligações industriais saltou de 96 para 1833 e as localidades atendidas cresceram de 14 para 245. Esses desafios foram enfrentados com pesados investimentos na construção de grandes centrais elétricas, tanto na Serra do Mar como no Rio lguaçu.

Anos 70 No início da década já estavam concluídas as Usinas de Salto Grande do Iguaçu, Júlio de Mesquita Filho e Capivari Cachoeira - obra que representou um passo fundamental na constituição da infra-estrutura indispensável para a aceleração do desenvolvimento paranaense, pois, no momento da sua inauguração, Capivari-Cachoeira era a principal unidade geradora da COPEL e a maior usina em funcionamento no sul do Brasil. Nesse período, a COPEL incorporou 23 empresas privadas, 47 órgãos municipais fornecedores de energia e 123 empresas auto-produtoras. Ao mesmo tempo, consolidava-se a implantação do sistema elétrico estadual e a interligação deste com as regiões sul e sudeste do país, além do Paraguai. Salto Osório e Foz do Areia foram, nos anos 70, os dois maiores projetos da Companhia.

Anos 80 Os anos 80 marcou a inauguração da Usina Hidrelétrica de Foz do Areia, em 12 de dezembro de 1980, com unidades geradoras que eram então as maiores do Brasil. Com a operação da Foz do Areia, a geração própria da COPEL atingiu 2,9 bilhões de kWh. contra 1,9 bilhões do ano anterior. Nessa década as atenções estiveram voltadas para o atendimento de áreas rurais e da população de baixa renda, através de programas CLIC RURAL e CLIC URBANO. A COPEL, nesse período, desenvolveu estudos para aproveitamento futuro dos rios Piquiri e Tibagi. Foram elaborados novos projetos destacando-se em 1980, o início do projeto da Usina de Segredo e a concessão para construir a Usina Hidrelétrica de Salto Caxias, usinas estas efetivamente consolidadas na década de 90.

Anos 90 Entram em operação as Usinas de Segredo e de Salto Caxias e a COPEL reafirma seu conceito de concessionária de energia modelo para o Brasil. Hoje nossas usinas e linhas de transmissão alimentam todas as regiões do Estado do Paraná e uma significativa porção excedente é exportada para o resto do país. Em termos percentuais, a COPEL, sozinha, responde por 7,6% de toda a energia gerada no Brasil.

Anos 2000 A Copel é uma das maiores e melhores empresas do setor elétrico brasileiro. Atende hoje a mais de 3 milhões de clientes, em 393 municípios. Tem 18 usinas (17 hidrelétricas e 1 termelétrica), com capacidade instalada total de 4.550 MW. São 6.977 km de linhas de transmissão, 360 subestações e 165.167 km de linhas de distribuição. As usinas e linhas de transmissão da Copel alimentam todas as regiões do Estado do Paraná e uma significativa porção excedente é exportada para o resto do país. Em termos percentuais, a Copel, sozinha, responde por 5,47% de toda a energia consumida no Brasil. Além das áreas de Geração, Transmissão e Distribuição de energia, também está presente no setor de Telecomunicações. Em junho de 2002 as ações da Companhia passaram a ser negociadas também no mercado europeu pela Latibex (Bolsa de Madri). Em outubro de 2004 a Copel completará 50 anos, contribuindo para o desenvolvimento tecnológico, econômico e social do Estado do Paraná.

509 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

A COPEL Operamos na qualidade de concessionária da União e explora as atividades de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica. A empresa é fiscalizada e controlada pelo Governo Estadual, porque o Estado é o acionista majoritário. Também a União, através da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, do Ministério das Minas e Energia, fiscaliza a atuação da empresa porque controla o Custo do Serviço e autoriza a construção de usinas, linhas de transmissão e subestações.

O SETOR O Brasil é um caso único entre as principais economias do mundo com 77% de sua eletricidade gerada por usinas hidrelétricas. Operando uma capacidade instalada de 79 mil MW no final do ano 2001, sendo 67 mil MW de origem hídrica, o imenso setor hidrelétrico brasileiro inclui a UHE Binacional de Itaipu, a maior do mundo - que atualmente conta com uma capacidade instalada de 12,6 mil MW, mas está sendo ampliada para 14 mil MW -, e outras 22 usinas com capacidade igual ou superior a 1 mil MW. A reestruturação do setor elétrico teve como base um estudo contratado junto à empresa Coopers&Lybrand. No processo de implantação dessa reestruturação, a distribuição de energia elétrica para 63% do mercado já foi transferida para concessionárias privadas, enquanto aproximadamente 85% do sistema de geração e praticamente todo o sistema de transmissão continuam sob o controle estatal. O controle operacional do sistema elétrico nacional foi transferido de um organismo governamental para o Operador Nacional do Sistema - ONS, organismo que conta com a participação dos principais agentes do setor de elétrico. Grandes consumidores passaram a ter a liberdade de escolher livremente seu fornecedor de energia elétrica e o Mercado Atacadista de Energia foi formalmente constituído para realizar leilões para contratos adicionais de longo prazo. Um mercado à vista totalmente livre deveria estar funcionando em 2003. Com a crise de energia ocorrida no ano de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (junho de 2001) criou o Comitê de Revitalização do Modelo do Setor Elétrico, que tem como objetivo encaminhar propostas para corrigir desfuncionalidades correntes e propor aperfeiçoamentos no modelo preservando os seus princípios básicos que são: a existência de competição, prevalência do investimento privado, a qualidade dos serviços e a oferta de energia compatível com as necessidades de desenvolvimento do País. A atividade de transmissão de energia elétrica também é exercida mediante concessão, precedida de licitação. Pela nova regulamentação do setor, está liberado o acesso e a conexão aos sistemas de transmissão e distribuição do País, mediante o pagamento de encargos definidos pela Aneel. As instalações e equipamentos considerados integrantes da Rede Básica de Transmissão, obedecendo procedimentos e critérios estabelecidos pela ANEEL, estão disponibilizadas ao Operador Nacional do Sistema Elétrico, mediante Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão, que responde pelas ações de coordenação e operação. A Rede Básica é constituída por todas as linhas de transmissão em tensões de 230 kV ou superior e subestações que contenham equipamentos nessa tensão ou superior, integrantes de concessões de serviços públicos de energia elétrica. Não são consideradas da Rede Básica as linhas de transmissão e conexões destinadas ao uso exclusivo de uma central geradora ou de um único consumidor, nem as instalações destinadas à conexão de linhas de transmissão e de distribuição, para atendimento de um concessionário de distribuição. Quanto ao consumo de gás natural a previsão é de um salto, dos atuais 20 milhões de metros cúbicos diários, para 90 milhões de metros cúbicos diários até 2005. Já são quase 80 projetos de usinas termelétricas autorizadas pela Aneel. Mas a consolidação de um parque para geração termelétrica no Brasil está sofrendo atrasos devido às incertezas provocadas junto aos investidores. No início, uma das principais questões dizia respeito à origem do gás natural ofertado no Brasil. A maior parte será importado da Bolívia e da Argentina. Isto significa que os preços do combustível são cotados em dólar. A indexação das tarifas internas de eletricidade às flutuações do câmbio conflita com a rígida legislação antiinflacionária do Brasil, o Plano Real de 1994, sucesso do programa de estabilização econômica. No início de 2002, anunciava-se a recuperação dos reservatórios das usinas hidrelétricas além de serem previstas a entrada em operação de inúmeras novas hidrelétricas no horizonte até 2010. Estes fatos somados às medidas de revitalização estão criando expectativas e promovendo adiamentos nos investimentos programados para a construção de usinas termelétricas a gás natural.

510 09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

Não há significativas flutuações de demanda de energia ao longo das estações do ano, em função de suas distintas características climáticas.

511 512 513 514 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

Item Principais Produtos e/ou Serviços % da Receita Líquida 01 RESIDENCIAL 33,54 02 INDUSTRIAL 28,79 03 COMERCIAL 17,80 04 RURAL 4,10 05 PODER PÚBLICO 2,86 06 ILUMINAÇÃO PÚBLICA 2,61 07 SERVIÇO PÚBLICO 2,09 08 SUPRIMENTO 8,21

10.02 - MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES

% de Fornecimento Valor da sobre o total Importação Disponível no Disponível no Tipo de das compras Item Matéria-Prima Importação (Reais Mil) Mercado Local Mercado Externo Nome do Fornecedor Fornecedor da companhia 01 Compra de Energia NÃO 0 SIM NÃO Itaipu não ligado 19,20

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

% da Participação do Cliente Item Item Nome do Produto/Nome do Cliente na Receita Líquida 001 Fornecimento de Energia 0,00 001 001 Norske Skoge Pisa S/A 1,74 001 002 Klabin Fab. Papel E Celulose S/A 1,68 001 003 Carbocloro S/a Ind. Química 1,54 001 004 Cimento Rio Branco S/A 0,77 001 005 Gerdau S/A 0,64 001 006 Ultrafertil S/A 0,49 001 007 Tafisa Do Brasil S/A 0,50 001 008 Sadia S/a. 0,47 001 009 Volkswagen do Brasil Ltda. 0,37 001 010 Peróxidos do Brasil Ltda 0,50

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

Geração A Geração da COPEL conta com 18 usinas em seu parque gerador, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, totalizando 4.550 MW de potência instalada efetiva. Alguns pontos merecem destaque neste segmento:

Operação e Manutenção de Usinas Mais de 99% da capacidade de produção instalada na COPEL são controlados a partir do Centro de Operação da Geração. Experiência sem equivalente no cenário nacional. Realizaram-se trabalhos de manutenção na subestação elevadora da Usina Hidrelétrica Governador Bento Munhoz da Rocha Neto, conferindo maior confiabilidade a uma unidade que é vital para a operação do sistema de transmissão que atende a região Sul.

Expansão da Geração de Energia Visando identificar oportunidades de implantação de usinas hidrelétricas de médio porte no Paraná, foram desenvolvidos estudos de viabilidade de potenciais remanescentes nas principais bacias hidrográficas do Paraná. Para atender seu próprio mercado, a COPEL desenvolveu estudos de novas Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs, bem como de ampliação da capacidade de antigas usinas da Companhia, como Apucaraninha e Cavernoso. Esses projetos têm baixo nível de investimento e grande atratividade. A segunda fase do Projeto Ventar, que envolve a instalação e operação de estações de medição de vento com o respectivo processamento e interpretação de dados, foi implantada em 2003 para avaliar o potencial de produção de energia eólica no Paraná. Essas atividades visam detalhar o potencial eólico-gerador e as respectivas áreas indicadas para instalação de usinas eólicas no Estado.

515 Gestão Técnica de Empreendimentos No início de 2003, foram iniciados os serviços de gestão técnica do Complexo Energético Fundão – Santa Clara, no rio Jordão, PR, composto pela Usina Santa Clara e pela Usina Fundão, o qual terá potência total instalada de 240 MW.

Pesquisa e Desenvolvimento De acordo com a Lei 9.991/2000, da Aneel, a COPEL deve aplicar anualmente 1% de sua Receita Operacional Líquida em Programas de Pesquisa & Desenvolvimento. A área de distribuição contemplou 20 projetos, totalizando um investimento de R$ 6.775.975,15 no Ciclo 2002/2003. No mesmo período, há três projetos em andamento no âmbito da transmissão, todos desenvolvidos pelo Lactec, no valor total de R$ 581.749,84. Outros seis estudos estão pendentes de aprovação da Aneel. Já a área de geração coordenou 14 projetos, que somaram um investimento de R$ 4,2 milhões. Entre estes projetos, merece destaque os que utilizam o hidrogênio para a geração de energia (e calor) através das células a combustível: o trabalho “Utilização de Célula a Combustível e Gás Natural para a Geração de Energia” tem como objetivo estudar a viabilidade da utilização desta tecnologia para a geração de energia e calor; e o projeto “Geração de Energia a partir do Etanol: Reformador integrado a Célula a Combustível” se propõe a obter hidrogênio a partir do etanol (combustível renovável, no qual o Brasil possui a melhor tecnologia de produção do mundo), substituindo combustíveis fósseis. Esta pesquisa viabilizaria a utilização das células para a geração de energia no Brasil.

No quadro a seguir são apresentadas a capacidade e a produtividade, de janeiro a dezembro de 2003, do parque gerador da COPEL:

Usinas Capacidade Instalada Energia Assegurada Geração Efetuada (MW) (MW médio) (GWh) Hidrelétricas 4.529,6 1.946,6 16.529,3 Gov. Bento Munhoz da Rocha Netto 1.676,0 576,0 4.208,0 Gov. Ney Aminthas de B. Braga 1.260,0 603,0 5.277,8 Salto Caxias 1.240,0 605,0 5.609,4 Gov. Pedro V. Parigot de Souza 260,0 109,0 977,7 Guaricana 36,0 13,6 118,6 Chaminé 18,0 11,6 98,5 Apucaraninha 10,0 6,7 64,9 Mourão 8,2 5,3 45,9 Derivação do Rio Jordão 6,5 5,9 51,8 Marumbi 4,8 3,9 21,1 São Jorge 2,3 1,6 13,4 Chopim I 2,0 1,3 16,1 Rio dos Patos 1,7 1,1 6,0 Cavernoso 1,3 0,9 8,6 Melissa 1,0 0,6 5,9 Salto do Vau 0,9 0,6 5,0 Pitangui 0,9 0,6 0,7 Termelétrica/Thermal Plant 20,0 14,0 68,8 Figueira 20,0 14,0 68,8 TOTAL 4.549,6 1.960,6 16.598,1

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

Transmissão

O Sistema de Transmissão da COPEL passou por uma série de reforços, que garantem a manutenção do elevado padrão de atendimento da Empresa. Com destaque para: Implantação da Subestação Cidade Industrial de Curitiba 230 kV, incrementando a qualidade das condições de atendimento das cargas industriais dessa importante região do Estado. Conclusão das obras das seguintes linhas de transmissão (LTs): LT Bateias — Jaguariaíva, com 137 km LT Cascavel — Ibema, com 44,3 km Para aumentar a eficiência dos processos associados à transmissão de energia, foi implantada uma série de melhoramentos, oriundos da evolução tecnológica: Automatização de mais sete subestações do Sistema de Transmissão, implicando na automação da quase totalidade das subestações da COPEL.

516 Criação de sistemas de gerenciamento da manutenção e monitoramento on-line de equipamentos que contribuem para o incremento do desempenho do Sistema de Transmissão. Instalação do videowall na sala de controle do Centro de Operação do Sistema - COS. Trata-se de uma ferramenta flexível e rápida para monitoramento e diagnóstico da situação do Sistema da COPEL. Em função do grau de evolução tecnológica da COPEL, o Operador Nacional do Sistema - ONS contratou a Companhia para executar a ampliação funcional das unidades remotas das Subestações Cascavel Oeste, Governador Parigot de Souza - GPS, Guaíra, Londrina, Maringá e Ponta Grossa Norte. Linhas de Transmissão Apresentamos no quadro abaixo a extensão da rede de Transmissão da COPEL, subdividida por níveis de tensão:

Linhas de Transmissão Km 69 kV 1.137,20 88 kV 58,20 138 kV 4.044,70 230 kV 1.575,60 525 kV 161,30 TOTAL 6.977,00

Subestações O quadro abaixo demonstra o dimensionamento do parque de subestações da COPEL:

Subestações Nº Automatizadas MVA 69 kV 32 32 1.995,40 88 kV - - 5,00 138 kV 67 67 4.746,40 230 kV 21 21 6.459,70 525 kV 4 4 1.600,00 TOTAL 124 124 14.806,50

Em 2003, a COPEL se tornou a primeira empresa elétrica brasileira a atingir o índice de 100% de automação nas subestações do sistema de transmissão, empregando para isso sistemas informatizados desenvolvidos por ela própria.

Distribuição Em 2003, foram incorporadas ao sistema COPEL, 84.111 novas ligações, sendo 67.094 da classe residencial, 2.679 da industrial e 5.377 da comercial. Em dezembro, o número de consumidores atingiu 3.095.498, com crescimento de 2,8% em relação aos 3.011.387 consumidores de dezembro de 2002. O sistema de Distribuição é composto por 165.167 km. de redes, 1.258.902 estruturas, 314.738 transformadores, 6.629 MVAde potência instalada em transformadores, 225 subestações, 1.420 MVAde potência instalada em subestações, 1.112 localidades atendidas, 143 subestações automatizadas. Atende 392 municípios no Paraná e mais o município de Porto União, no estado de Santa Catarina.

SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO Redes de Distribuição (km) 165.167 Estruturas 1.258.902 Nº de Transformadores 314.738 Potência Instalada em Transformadores (MVA) 6.629 Nº de Subestações 225 Potência Instalada em Subestações (MVA) 1.420 Nº de localidades atendidas 1.112 Nº de municípios atendidas 393 Subestações automatizadas 143

COMPORTAMENTO DO MERCADO O consumo total de energia elétrica na área de atuação da COPEL, em 2003, totalizou 17.416.890 MWh, o que significa uma variação negativa 0,2% sobre o ano de 2002. Em 2003, o desempenho do mercado de energia foi influenciado pela queda da produção industrial, saída de grandes consumidores do mercado faturado da concessionária e mudança de hábito dos consumidores residenciais. O setor industrial foi o que apresentou o pior resultado, reduzindo seu consumo em -4,3% Em 2003, foram incorporadas ao sistema COPEL, 84.105 novas ligações, sendo 67.094 da classe residencial, 2.679 da industrial e 5.377 da comercial. Em dezembro, foram emitidas 3.095.487 faturas a consumidores, com crescimento de 2,8% em relação aos 3.011.382 consumidores de dezembro de 2002.

517 CLASSE RESIDENCIAL O setor residencial que participou com 25,0% do mercado da COPEL, consumiu 4.381.518 MWh, durante o ano, apresentando um crescimento de 1,7% comparado ao total verificado em 2002. Em dezembro de 2003, o número de consumidores residenciais totalizou 2.428.812, o que representa um acréscimo de 2,8% em relação ao mesmo mês do ano anterior. O consumo médio por consumidor residencial foi de 150,3 kWh, registrando uma queda de 1,1% em relação ao verificado em 2002. CLASSE INDUSTRIAL O consumo da classe industrial, que representou em 2003, cerca de 42,0%, foi o que apresentou o pior desempenho –4,3%, na comparação com 2002, totalizando um consumo de 7.233.321 MWh. O baixo desempenho deste segmento decorre da saída de grandes consumidores do mercado faturado pela concessionária, além da não recuperação da economia com taxas elevadas de juros, baixos investimentos na produção e baixa demanda interna. Os setores que apresentaram os melhores resultados foram: madeira (12,6%), química (10,9%), indústria da construção (10,8%), texteis (5,5%), metalurgia básica (4,2%), produtos alimentares (2,6%), e fabricação e montagem de veículos (2,8%). CLASSE COMERCIAL Com um aumento de 5,0% em relação ao consumo verificado em 2002, a classe comercial apresentou, no ano de 2003, a maior taxa de crescimento dentre as principais classes de consumo, totalizando 2.863.582 MWh. Este desempenho deve- se principalmente pela modernização do setor e implantação de novas unidades comerciais. Em dezembro foram emitidas 257.408 faturas a consumidores desta classe, 2,1% superior aos 252.031 consumidores de dezembro de 2002. No gráfico IV é apresentado o comportamento da classe nos últimos três anos. DEMAIS CLASSES As demais classes de consumo, Poderes Públicos, Iluminação Pública, Serviços Públicos e Próprio, complementam o mercado de energia elétrica da COPEL. Com 16,4% de participação, estas classes apresentaram um crescimento de 2,6%, consumindo 2.938.469 MWh, em 2003, contra 2.863.629 MWh, no ano de 2002. Individualmente, estas classes apresentaram, no acumulado do ano, os seguintes crescimentos:

Rural 2,8% Poderes Públicos 6,0% Iluminação Pública -0,2% Serviços Públicos 3,3% Próprio -2,4 %

Tabelas comparativas: Distribuição Direta por Classe de Consumo GWh Classe 2002 2003 Var. % Part. % Residencial 4.307 4.381 1,7 23,3 Industrial 7.554 7.233 (4,2) 38,5 Comercial 2.726 2.864 5,1 15,2 Rural 1.216 1.250 2,8 6,7 Outras 1.648 1.689 2,5 9,0 Subtotal 17.451 17.417 (0,2) 92,7 Cons. Livre fora do Est. Paraná 1.100 1.365 24,1 7,3 TOTAL 18.551 18.782 1,2 100,0

Consumo industrial por ramo de atividade GWh Segmento 2002 2003 % Part. % Produtos Alimentares 1.805 1.852 2,6 25,6 Papel,Papelão e Celulose 1.646 1.230 (25,3) 17,0 Madeira 711 801 12,7 11,1 Química 458 508 10,9 7,0 Minerais não metálicos 618 493 (20,2) 6,8 Transporte 400 411 2,8 5,7 Outros 1.916 1.938 1,1 26,8 Total 7.554 7.233 (4,2) 100,0

518 Número de Consumidores Consumidores Classe dez/2002 dez/2003 Var. % Part. % Residencial 2.361.718 2.428.812 2,8 78,5 Industrial 46.383 49.073 5,8 1,6 Comercial 252.031 257.408 2,1 8,3 Rural 313.642 321.491 2,5 10,4 Outras 37.608 38.714 2,9 1,3 Total 3.011.382 3.095.498 2,8 100,0

Redes Compactas- A COPEL vem implantando redes compactas em áreas urbanas com elevado grau de arborização nas proximidades das redes de distribuição. Essa tecnologia evita cortes e podas de árvores e melhora a qualidade do fornecimento, pois reduz o número de desligamentos. Em dezembro de 2003, o total de redes compactas instaladas era de 1.337 km. Qualidade do Fornecimento- Os dois principais indicadores da qualidade do fornecimento de energia elétrica são o DEC (duração equivalente de interrupções por consumidor) e o FEC (freqüência equivalente de interrupções por consumidor). A evolução desses indicadores e do tempo de espera é apresentada no quadro a seguir:

ANO DEC FEC Tempo de espera (Horas) (Interrupções) (Horas) 1998 13:25 14,55 1:19 1999 12:23 13,38 1:33 2000 13:38 13,36 1:32 2001 12:56 12,40 1:26 2002 16:20 15,70 1:32 2003 18:53 16,54 1:37

FLUXO DE ENERGIA (GWh)

519 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Mercado - O mercado de atuação da Copel concentra-se, principalmente, no Estado do Paraná, o qual em 2003, totalizou 18.782 GWh, o que representou um crescimento de 1,2%, impulsionado, principalmente, pelo desempenho do mercado livre, ou seja, aquele atendido em outros estados da Federação, que representou um crescimento de 24,1%.

Projetos de geração - A COPEL participa de três parcerias em empreendimentos de geração de energia elétrica em fase de implantação. São projetos de geração hidráulica, cujas concessões foram obtidas através de licitações da Aneel e que vão possibilitar à COPEL, nos próximos anos, aumento da sua produção e venda de energia elétrica, em cerca de 1.450 MW instalados. Usina Hidrelétrica Campos Novos - ENERCAN A Usina contará com uma potência instalada de 880 MW e energia assegurada de 377,9 MW médios, e sua operação comercial está previsto para iniciar em fevereiro de 2006. A sociedade é composta por: CPFL Geração de Energia S/A. – CPFL-G (48,72%); COPEL Participações S/A. – COPEL (16,73%); Companhia Brasileira de Alumínio - CBA (16,00%); Companhia Níquel Tocantins - CNT (10,00%); Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE (6,51%); e Centrais Elétricas de Santa Catarina – CELESC (2,03%). Em novembro de 2003, a COPEL estabeleceu um compromisso de venda da totalidade das ações ordinárias (16,73%) para CBA e CNT, sócios atuais da ENERCAN, sendo que nessa oportunidade a COPEL recebeu, a título de sinal de negócio, R$ 17,7 milhões. A operação foi submetida à Aneel, a qual aprovou mediante Resolução nº 53 de 17 de fevereiro de 2004, assim sendo, como resultado da efetivação da venda, a COPEL recebeu o saldo de R$ 73,5 milhões no dia 27 de fevereiro de 2004. Usina Hidrelétrica São Jerônimo O projeto São Jerônimo visa o futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, localizado entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá capacidade mínima instalada de 331 MW e energia mínima assegurada de 165,5 MW médios. A COPEL possui 21% da participação no consórcio. Sua operação comercial está prevista para 2008. Centrais Elétricas do Rio Jordão - Elejor O Complexo Energético Elejor é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, as Usinas Hidrelétricas de Santa Clara e Fundão, que, somadas, têm uma potência instalada de 240 MW (energia total assegurada de 135,4 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada extra de 5,9 MW. O complexo foi licitado no Leilão Aneel 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 às Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. O capital social da Elejor está assim distribuído: ações ordinárias (50% do capital social): COPEL, 40%; Construtora Paineira Ltda., 30% e Triunfo Participações S/A., 30%; ações preferenciais (50% do capital social): totalidade pertencente à Eletrobras. O total do projeto está orçado em R$ 467 milhões. O início da operação comercial da primeira máquina da UHE Santa Clara está previsto para janeiro de 2005 e da UHE Fundão para julho de 2006. Em dezembro de 2003, a COPEL e a Triunfo Participações assinaram Contrato de Compromisso de Alienação de Ações, da Triunfo para a COPEL, o qual estabelece que esta adquirirá os 30% das ações ordinárias da Triunfo. Isso corresponderá ao aumento da participação da COPEL no empreendimento, de 40% para 70%. Conforme estabelecido no referido contrato, a operação foi submetida à aprovação pela Aneel e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, obtendo respostas positivas. Em parceria com a iniciativa privada, a COPEL desenvolve diversos estudos de viabilidade técnico–econômica e ambiental de projetos de geração de energia elétrica constituídos na forma de consórcios. São objetos desses estudos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) que totalizam cerca de 160 MW de potência instalada.

Novo modelo do setor elétrico A lei n.º 10.848 de 15 de março de 2004 introduziu profundas alterações no setor elétrico brasileiro, principalmente nos procedimentos de comercialização, nos parâmetros que regulam a licitação de concessões, nos elementos a serem obrigatoriamente observados no planejamento da expansão da oferta de energia elétrica e na alocação de riscos a que se expõem as diferentes categorias do setor elétrico. Entre as alterações propostas, as relacionadas à comercialização entre geradoras e distribuidoras terão efeitos imediatos nas condições de equilíbrio econômico-financeiro das concessionárias, embora ainda inexistam elementos indispensáveis à correspondente quantificação. A contratação compulsória das necessidades de energia elétrica, para atendimento integral do mercado de distribuição, implica ampla revisão do relacionamento entre geradoras e distribuidoras submetidas a esta obrigação. Nos termos da nova legislação, o ambiente regulado em que se dará esse relacionamento, necessariamente, influenciará a formação de preços. Esta influência dar-se-á de forma mais acentuada na medida que a obrigação de contratar combina-se com as vedações à autocontratação e à geração própria pelas distribuidoras. De um modo geral, as medidas acenam com uma significativa ampliação do volume de energia a ser negociado em ambiente regulado e redução da volatilidade de preços, atualmente verificada no Mercado Atacadista de Energia – MAE.

520 Embora o novo ordenamento legal traga inovações, considerando a necessidade do grande volume de regulamentações requeridos para sua implementação, a avaliação dos impactos previstos no nível de equilíbrio econômico-financeiro da Companhia e nos seus futuros resultados é tarefa prejudicada pela ausência de elementos indispensáveis à sua mensuração e, portanto, não podem ser presentemente estimados.

Financiamentos - Como uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Paraná, a Copel está sujeita às regras e limites para contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público, incluindo-se a condição financeira dos controladores de sociedades de economia mista. A legislação brasileira estabelece que uma empresa estatal, de modo geral, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras em aberto, desde que, até que sejam utilizados, os respectivos recursos sejam depositados conforme determinação do Banco Central do Brasil. A exigência de depósito não se aplica no caso de financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento, o Banco Mundial, e o Banco Interamericano de Desenvolvimento. Em decorrência dessas regulamentações, a capacidade de contrair dívida da Copel é limitada.

Penalidades - Os Contratos de Concessão determinam os indicadores técnicos relativos a padrões de serviços e atendimento que devem ser observados pela Copel, objeto de constante aperfeiçoamento, nos períodos de adaptação, transição e finalmente aplicação desses indicadores. Caso a Copel não atenda aos padrões estabelecidos, estará sujeita a penalidades que vão desde advertência ou multa pecuniária até caducidade dos contratos de concessão, nos casos de reincidência continuada no descumprimento dos indicadores. Ademais, o completo atendimento desses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação das concessões nos termos da Lei de Concessões.

Questões ambientais - As instalações da Copel estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento, atinentes à proteção da saúde e do meio ambiente. Os órgãos governamentais pertinentes poderão impor leis ou regulamentos adicionais, aplicar uma interpretação mais rigorosa aos já existentes ou fazer exigências ambientais adicionais com relação às operações da Copel, obrigando-a a despender recursos adicionais em questões ambientais.

ADMINISTRAÇÃO Recursos Humanos - O quadro de pessoal da COPEL encerrou o quarto trimestre de 2003 com 6.293 empregados, sendo distribuídos por atividades da seguinte forma: 797 em Geração, 770 em Transmissão, 4.464 em Distribuição, 237 em Telecomunicações e 25 nas atividades de Participações Societárias.

TELECOMUNICAÇÕES Os serviços de telecomunicações oferecidos a clientes externos atendem a todas as operadoras de telecomunicações que atuam no Estado, provedores de Internet, corporações dos setores público e privado, posicionando o Paraná na vanguarda da universalização dos serviços de telecomunicações. Em 2003, esses serviços geraram um faturamento de R$ 5,1 milhões/mês, tornando a atividade rentável e auto-sustentável. Com isso, a COPEL contribuiu para a redução de preços e melhoria da qualidade de serviços de telecomunicações no Paraná, fatores essenciais para atração de investimentos e geração de novos empregos. Alinhada com as políticas governamentais, a COPEL contribui para a inclusão digital dos paranaenses por meio de uma rede de alta velocidade. Essa rede interliga as universidades estaduais, viabilizando a implantação do projeto piloto do programa Paraná Digital no Instituto de Educação do Paraná, que deverá se estender a todas as escolas estaduais. Em 2003, a COPEL investiu R$ 48 milhões para expandir essa rede e atender a primeira etapa desse programa. No que se refere à infra-estrutura, foram acrescentados 200 km de rede de transmissão (backbone) com cabos ópticos, agregando 14 novas cidades às 60 já atendidas pela COPEL, além de 600 km de rede óptica de acesso urbano. A Companhia foi reconhecida nacionalmente pela revista Anuário Telecom, como Empresa de Destaque no segmento de Serviços de Comunicação de Dados. A Companhia possuía, até 31.12.2003, no Paraná em seu anel óptico (backbone), um total de 3.290,6 km de cabos e acessos (2.657,3 km em OPGW e 633,3 km de ADSS) e uma rede de acesso urbano auto-sustentados de 1.700 km de ADSS.

521 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES Área Término Área Total Construída Idade Alugada de Data da Item Tipo de Propriedade Endereço Município UF (MIL m2) (MIL m2) (Anos) Seguro Hipoteca Terceiros Contrato Locação Observação 01 Edifício Sede Rua Coronel Dulcídio, 800 Curitiba PR 2.115,500 9.647,400 26 SIM NÃO NÃO 02 Superintendência de Suprimentos Br 116 - Km 1 Curitiba PR 346,000 27,000 47 SIM NÃO NÃO 03 Superintendência de Operação de Sistema Rua Padre Agostinho, 3500 Curitiba PR 108,600 3,000 19 SIM NÃO NÃO 04 Usina Hidrelétrica de Segredo Pinhão Pinhão PR 89.668,900 46,000 6 SIM SIM NÃO 05 Usina Hidrelétrica Parigot de Souza Antonina Antonina PR 9.450,200 21,000 28 SIM NÃO NÃO 06 Usina Hidrelétrica de Guaricana São José dos Pinhais São José dos Pinhais PR 8.121,400 18,000 41 SIM NÃO NÃO 07 Usina Hidrelétrica de Chaminé São José dos Pinhais São José dos Pinhais PR 46.825,700 3,000 68 SIM NÃO NÃO 08 Usina Hidrelétrica Mourão I Campo Mourão Campo Mourão PR 17.550,900 4,000 36 SIM NÃO NÃO 09 Usina Hidrelétrica Julio de Mesquita Fº Dois Vizinhos Dois Vizinhos PR 2.928,000 21,000 28 SIM NÃO NÃO 10 Usina Hidrlétrica São Jorge Ponta Grossa Ponta Grossa PR 3.447,900 0,500 53 SIM NÃO NÃO 11 Usina Hidrelétrica do Vau União da Vitória União da Vitória PR 1.430,800 0,600 39 SIM NÃO NÃO 12 Usina Hidrelétrica 3 Bocas Londrina Londrina PR 1.209,500 0,300 55 SIM NÃO NÃO

14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

PRINCIPAIS FATOS

• Resultado: De janeiro a dezembro de 2003, a COPEL apresentou lucro líquido de R$ 171,1 milhões, o que equivale a R$ 0,63 por lote de mil ações. •Crescimento de Mercado: O mercado de fornecimento total da COPEL, incluindo consumidores livres, cresceu1,2% em 2003. As classes residencial, comercial e rural apresentaram crescimento de 1,7%, 5,0% e 2,8%, respectivamente. O bom desempenho da classe comercial deve-se, principalmente, à modernização do setor e à implantação de mais de 5 mil novas unidades comerciais em 2003. O consumo da classe industrial, na área de concessão da COPEL, registrou queda de 4,3% em relação ao ano anterior devido à saída de grandes consumidores do mercado cativo da COPEL e ao baixo nível de atividade econômica observado no período. • Reajuste Tarifário: Com a homologação da Resolução ANEEL 284, com vigência a partir de 24 de junho de 2003, a COPEL Distribuição S.A. foi autorizada a reajustar suas tarifas de fornecimento em 25,27%, em média. Esse reajuste foi aplicado para todos os consumidores, com desconto, exatamente no mesmo valor, para as contas pagas em dia. A partir de 1º de janeiro de 2004, o desconto aos consumidores adimplentes foi reduzido, sendo repassado às tarifas um reajuste médio de 15%. Os consumidores que atrasam seus pagamentos continuam pagando suas contas com reajuste integral (25,27%). • Inadimplência: O desconto do reajuste tarifário para as contas pagas em dia produziu significativa diminuição da inadimplência para com a COPEL. Em junho/03, o nível de inadimplência era de R$ 187 milhões, o que correspondia a 5,4% do faturamento de doze meses. Em setembro/03, esse percentual foi reduzido para 3,5% do faturamento de um ano (R$ 122 milhões). Ao final de 2003, o nível de inadimplência equivalia a 2,6% do faturamento, ou seja, R$ 114 milhões. A metodologia utilizada no cálculo do nível de inadimplência utiliza os débitos vencidos entre 15 e 360 dias dividido pelo faturamento de 12 meses. • Pesquisa “World’s Most Respected Companies” A COPEL é a empresa de serviços de utilidade pública mais respeitada no País e a terceira em todo o mundo, segundo apontou a pesquisa “World’s Most Respected Companies” de 2003, realizada pela empresa de auditoria PriceWaterhouseCoopers em parceria com o jornal Financial Times. Os resultados da pesquisa têm base em mais de mil entrevistas feitas com presidentes e altos dirigentes de corporações empresariais em 20 países. No segmento de “utilities”, como são denominadas as companhias prestadoras de serviços públicos como a energia elétrica, a COPEL é a única empresa brasileira listada, aparecendo em terceiro lugar, logo depois da francesa EDF e da alemã RWE. • Prêmio de Melhor Empresa em RI A COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil de pequena e média capitalização, promovido pela revista americana Investor Relations – IR Magazine. Esse prêmio reflete a opinião dos

522 analistas e investidores do mercado de capitais e o reconhecimento da importância dedicada pela Copel ao bom relacionamento com o mercado, bem como do seu esforço contínuo de implantar melhores práticas de transparência e de Governança Corporativa.

• Pesquisa de Satisfação do Consumidor A COPEL retomou a liderança da Região Sul entre as cinco distribuidoras de energia elétrica de grande porte (acima de 400 mil unidades consumidoras) avaliadas na pesquisa da Agência Nacional de Energia Elétrica, que define o Índice ANEEL de Satisfação do Consumidor (IASC). A COPEL ficou com média 68,85 numa escala de zero a 100, acima do índice nacional de 63,63. Os resultados foram anunciados oficialmente no dia 23.03.04, na sede da ANEEL em Brasília. • CIEN O acordo resultante da renegociação, em 18.08.03, dos contratos de compra de energia elétrica entre a COPEL e a Companhia de Interconexão Energética - CIEN, foi registrado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL em 23 de dezembro de 2003, passando a ter vigência a partir daquela data. Além dos valores referentes à compra de energia, esse novo acordo prevê o pagamento pela COPEL do montante de R$ 315 milhões, parceladamente, no período de 2003 a 2007 (R$ 63 milhões por ano), pela energia adquirida antes da renegociação. Atendendo a recomendação da Auditoria Externa, a Diretoria da COPEL resolveu provisionar, no exercício de 2003, os valores referentes aos anos subseqüentes (R$ 252 milhões). Os efetivos pagamentos ocorrerão conforme acordado em memorando de entendimentos entre a COPEL e a CIEN. • UEG Araucária Em maio de 2000, a COPEL assinou um contrato de compra de potência garantida com a UEG Araucária (485 MW). Uma renegociação desse contrato foi iniciada em janeiro de 2003, mas posteriormente interrompida em vista de a UEG Araucária ter notificado a COPEL de que entrara com pedido de arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional de Paris (CCI). Para proteger seus direitos, a COPEL impetrou medida liminar para suspender o processo de arbitragem, a qual foi deferida pela Justiça. A UEG Araucária ingressou com Agravo de Instrumento para cassar o despacho liminar favorável à Copel. Em 25.06.03, o Tribunal de Justiça do Paraná manteve a liminar concedida em favor da COPEL. Com base em parecer jurídico externo, a COPEL decidiu não mais provisionar os valores referentes à potência da UEG Araucária. Em 14 de agosto de 2003, a COPEL entrou com nova ação judicial contra a UEG Araucária, denominada de Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, que foi autuada junto à 3ª vara da Fazenda Pública de Curitiba. Por essa via judicial, a COPEL pretende constituir prova a seu favor quanto à demonstração da atual impossibilidade técnica de operação da Usina de forma contínua, segura e permanente. Será feita perícia judicial, em que um perito de escolha do juízo, a partir de quesitos prévios apresentados pela COPEL e pela UEG, emitirá laudo técnico com suas conclusões. Tanto a COPEL quanto a UEG contarão com o acompanhamento de seus próprios assistentes técnicos, que igualmente emitirão suas conclusões sobre os mesmos quesitos. Em 20 de fevereiro de 2004, foi realizada a primeira audiência na Câmara de Comércio Internacional de Paris. Foi uma audiência regulamentar para a assinatura do “Terms of Reference”, em que os advogados das partes, junto com os árbitros da CCI, definiram o cronograma das audiências e os procedimentos a serem adotados. Na ocasião, a COPEL manifestou a sua não-aceitação do foro de Paris, invocando, inclusive, a Ação Judicial que promoveu no Brasil, que, em liminar, suspendeu a validade da cláusula de arbitragem internacional. Em sentença proferida pela 3ª Vara da Fazenda Pública do Paraná no dia 15 de março de 2004, foi declarada a nulidade da cláusula arbitral do contrato de compra de energia. A sentença restabeleceu a competência da Justiça Brasileira para julgar questões decorrentes do contrato. Essa decisão foi tomada porque a cláusula afronta a norma do artigo 55, § 2º, da Lei de Licitações que impõe que “deverá constar necessariamente cláusula que declare competente o foro da sede da Administração para dirimir qualquer questão contratual”. • Elejor A COPEL decidiu aumentar sua participação na sociedade de propósito específico Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A., que possui a concessão para exploração, operação e comercialização do complexo Santa Clara e Fundão, no rio Jordão. Para tanto, firmou com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. – TPI um “Compromisso de Compra e Venda de Alienação de Ações da Elejor – Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A.” para aquisição de 30% do total de ações

523 ordinárias da Elejor. Com isso, a COPEL passará a deter 70% do controle acionário do empreendimento. O valor previsto para essa aquisição é de R$ 37,2 milhões. • Enercan A COPEL assinou, em novembro de 2003, compromisso de venda de sua participação acionária (16,73%) na Campos Novos Energia S.A. - Enercan, empresa constituída para construir e explorar o Aproveitamento Hidrelétrico Campos Novos, com capacidade instalada de 880 MW, situado no rio Canoas, em Santa Catarina, bem como do sistema de transmissão associado. A operação foi submetida à ANEEL e aprovada pela Resolução nº 53 de 17 de fevereiro de 2004. Como resultado da operação de venda, a COPEL recebeu, em novembro de 2003, R$ 17,7 milhões e em fevereiro de 2004, R$ 73,6 milhões. •Debêntures A COPEL readquiriu, em 27 de fevereiro de 2004, a 1ª série de debêntures simples. Essa série, no valor de R$ 100 milhões, era remunerada a taxa DI + 1,75% a.a. e possuía cláusula de “repactuação” em 01.03.2004.

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

Carteira de Participações A COPEL participa em empresas e consórcios em diversos setores, como saneamento, serviços, gás, telecomunicações e pesquisa & desenvolvimento. Atualmente, a Companhia está reavaliando toda a sua carteira de ativos em participações objetivando a continuidade dos investimentos que estiverem alinhados com o “core-business” e o referencial estratégico da Companhia.

Setor de Energia Elétrica A COPEL atualmente possui quatro participações em empresas de geração de energia elétrica em operação, organizadas na forma de SPE (Sociedade de Propósito Específico), na modalidade de produtor independente de energia elétrica. Usina Hidrelétrica Dona Francisca A COPEL detém 23,03% do capital social da Dona Francisca Energética S/A DFESA, juntamente com a Gerdau S/A (51,82%); a Centrais Elétricas de Santa Catarina CELESC (23,03%); e a DESENVIX (2,12%). A DFESA é uma sociedade anônima criada em agosto de 1998 para implementação e comercialização da energia proveniente da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, localizada no Rio Grande do Sul, cuja concessão originalmente era da Companhia Estadual de Energia Elétrica CEEE. A usina tem capacidade instalada de 125 MW e energia assegurada de 80 MW médios. O início de operação comercial se deu em fevereiro de 2001. A COPEL assinou, em 2003, um contrato de compra de energia (PPA) por 12 anos. Usina Eólica de Palmas - denominada Centrais Eólicas do Paraná Ltda., o empreendimento, realizado mediante parceria entre a COPEL (30%) e a Wobben Windpower Ind. Com. Ltda. (70%), está em operação desde fevereiro de 1999. A Usina é composta por cinco aerogeradores de 500kW cada um, totalizando 2,5 MW, e está situada na região de Horizonte, a cerca de 30 km de Palmas. Sua geração anual de energia á estimada em 6.500 MWh. Em 1999 a COPEL assinou um contrato de compra de energia por um prazo de 20 anos. Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim - para exploração do potencial remanescente da Usina Hidrelétrica Júlio de Mesquita Filho, no rio Chopim, foi constituída em 7 de janeiro de 1999 a empresa Foz do Chopim Energética Ltda. (sociedade por quotas de responsabilidade limitada), de cujo capital social a COPEL participa com 35,77% e a DM Planejamento e Participações Ltda. com 64,23%. A usina possui duas unidades geradoras com potência total instalada de 29,70 MW, e com a energia assegurada fixada pela ANEEL em 21,46 MW médios. Em outubro de 2003, foi renovada sua licença de operação, com validade até outubro de 2007. A COPEL assinou, em 2001, um PPA para compra da energia de Foz do Chopim por 10 anos. Usina Térmica de Araucária - com 484,7 MW de potência líquida, a UEG Araucária foi inaugurada em setembro de 2002 e está localizada no município de Araucária, na região metropolitana de Curitiba, utilizando como insumo o gás proveniente da Bolívia. A usina está estruturada na forma de uma SPE, cuja composição acionária apresenta a COPEL com 20%, a El Paso com 60% e a Petrobrás com 20%. Entretanto, a UEG não está operando em razão de processo jurídico em andamento, além de problemas de ordem operacional e de segurança.

524 Setor de Gás Compagás - é uma sociedade de economia mista que atua, sob regime de concessão, na comercialização e distribuição de gás natural canalizado no Estado do Paraná. A concessão estadual foi outorgada à Compagás por um período de 30 anos, a partir de 6 de julho de 1994, e iniciou suas operações comerciais em 1º de outubro de 1998. Seus acionistas são a COPEL (51,0%), a Petrobrás Gás S.A. Gaspetro (24,5%) e a Dutopar Participações Ltda. (24,5%). Ao final de 2003, a empresa contava com 409 km de rede e com 100 clientes na Região Metropolitana de Curitiba e na cidade de Ponta Grossa. A empresa comercializou durante 2003 um volume médio de 504.807 m3/dia, sendo 454.822 m3/dia para o setor industrial, 46.769 m3/dia para o setor veicular e os restantes 3.216 m3/dia para os setores residencial, comercial e termelétrico.

Setor de Telecomunicações Sercomtel Telecomunicações S/A - A Sercomtel é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede e foro na cidade de Londrina, Paraná, e filial na cidade de Maringá, Paraná. Seu capital social é de R$ 242,8 milhões, assim distribuídos entre os sócios: COPEL com 45% de ações ON e 45% de ações PN, Município de Londrina com 55% de ações ON e 31,8% de ações PN e Banestado S.A. Corretora com 23,2% de ações PN. Responsável pela telefonia fixa, a Sercomtel Telecomunicações tem 160.787 acessos instalados, 11 centrais telefônicas, 2 centrais de trânsito e 45 centrais remotas (ELRs e ELIs). Seu grau de digitalização é de 100% (é a única operadora brasileira a alcançar esse índice). O índice de terminais em serviço para cada 100 habitantes é de 30,05. São 4.034 telefones públicos. Todos já funcionam com cartão indutivo. A operadora trabalha agora na expansão de sua rede de fibras ópticas. Sercomtel Celular S/A - apresenta um capital social de R$ 40,8 milhões, sendo seus principais acionistas a Prefeitura de Londrina, com 55,0% de ações ON e PN, e a COPEL, com 45,0% de ações ON e PN. Trinta e nove estações rádio-base garantem cobertura de sinal em 100%, tanto na área urbana como na área rural do Município. A telefonia via satélite está disponível para a população local desde novembro de 1999, quando o sistema de satélites da GlobalStar começou a funcionar em âmbito mundial. Em dezembro de 2003, a Sercomtel Celular inaugurou o sistema GSM na área 43, também sendo a pioneira a lançar este produto. A Sercomtel Celular possui 87.327 terminais em TDMA e 18.397 terminais em GSM, o que representa 15,07 terminais para cada 100 habitantes. Onda A COPEL participa com 24,5% do provedor Onda de acesso à Internet, que nasceu com a vantagem competitiva da alta velocidade aliada à alta segurança, por utilizar a rede de fibras ópticas que a Copel instalou em todo o Estado para a transmissão de dados, voz e imagem, além de ATM e VPND. A conexão do Onda com a Internet é de 8Mbps, a mais rápida do Paraná. O Onda possui em torno de 24.500 assinantes. O Onda, neste quarto trimestre de 2003, vem dando continuidade ao objetivo de ser uma empresa prestadora de outros serviços, além de prover acesso à Internet. Para tanto, o Onda redefiniu sua missão para: “ Proporcionar aos nossos clientes elevados níveis de segurança para suas informações, garantindo tranqüilidade e a continuidade de seus negócios”. Além disso, o Onda realizou outras atividades que envolveram “Break-even” operacional, redução dos custos de comunicação e estudos para oferecer soluções ASP (Aplication Serviçe Provider), lançando o primeiro aplicativo Everest ASP Onda para atender aos mercados SOHO (escritórios pequenos ou domésticos) e Corporate, com foco principal na segurança e continuidade dos negócios.

Setor de Saneamento Dominó Holding S/A - A Dominó Holding S.A. - constituída pela COPEL (15%), Construtora Andrade Gutierrez S.A. (27,5%), Opportunity Daleth S.A. (27,5%) e Sanedo Ltda. - Grupo Vivendi (30%), em 08/06/1998, adquiriu, em leilão público, 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná Sanepar. Atualmente, a Sanepar presta serviços de abastecimento de água e de coleta de esgoto sanitário em 342 dos 399 municipios do estado do Paraná, atendendo com água tratada aproximadamente 7,8 milhões de pessoas (98,4% da população urbana) e com serviços de esgoto sanitário 3,5 milhões de pessoas (44,6% da população urbana). A empresa prevê fortes investimentos em esgosto para levar gradativamente o nível de atendimento até 70% em 2016, índice considerado excelente para os padrões brasileiros. O interesse da COPEL na área de água e saneamento faz parte da estratégia empresarial de crescimento mediante agregação de valor através de novos negócios numa base geográfica conhecida.

525 Setor de Serviços BRASPOWER - A Braspower é fruto da associação da COPEL (49%) com a ENGEVIX Engenharia(41%) e a Intertechne Consultores(10%). Seu foco é o mercado internacional, especialmente o Sudeste Asiático e a China, onde oferece as tecnologias desenvolvidas no Brasil referentes a projetos associados a energia e infra-estrutura. Em janeiro e fevereiro de 2003, a Braspower executou contrato de consultoria no Vietnam com a PECC1, Power Engineering Consulting Company 1, para revisão do projeto Tuyen Quang Hydropower. A Braspower assinou o contrato para execução de serviços para o Projeto de Shuibuya, referente a consultoria durante as fases de construção da barragem, no valor de aproximadamente US$1milhão. A empresa está participando de novas diretrizes no Vietnam referente ao desenvolvimento do Projeto SON LA, a convite do próprio governo e empresários locais. Escoelectric - Constituída em dezembro de 1998, a Escoelectric é uma Esco (Energy Service Company) que oferece ao mercado serviços multidisciplinares, específicos e diferenciados para atender às necessidades e exigências do cliente com flexibilidade, qualidade, prazos e a melhor tecnologia, buscando sempre proporcionar vantagens técnicas e econômicas. A Escoelectric tem na sua estrutura divisões de negócios voltadas para a prestação de serviços em gerenciamento energético, operação e manutenção, comissionamento e ensaios, além de uma divisão industrial especializada em recuperação de transformadores. Copel Amec - O capital social da Copel Amec é integralizado pela COPEL (48%), pela Amec (47,5%) e pelo Lactec (4,5%). Com sede em Curitiba e voltada principalmente para o mercado brasileiro, mas podendo também considerar outras oportunidades mediante avaliação caso a caso, a empresa oferta serviços de engenharia, desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de EPC (Engineering, Procurement and Construction) e de Owner’s Engineering, passando por projetos, consultorias, e diligenciamentos técnicos e ambientais.

Setor de Pesquisa e Desenvolvimento A COPEL também participa do Lactec - Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento e do Cetis - Centro Tecnológico Industrial do Sudoeste Paranaense, que são associações sem fins lucrativos que têm como objetivo a promoção do desenvolvimento econômico, científico, tecnológico e social sustentável, a preservação e conservação do meio ambiente e o combate à pobreza, atuando de forma isolada ou em conjunto com outras instituições de direito público ou privado. LACTEC - A COPEL, juntamente com a Associação Comercial do Paraná, o Instituto de Engenharia do Paraná, a Federação das Indústrias do Estado do Paraná, a Universidade Federal do Paraná e a Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica, participa desse instituto. Entre as iniciativas e resultados da companhia, no 4º trimestre de 2003, através do LACTEC, destacam-se: Em outubro, o Presidente do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, Sr. Mário Santos, esteve em Curitiba para assinatura de um Termo de Cooperação Técnico-Científica com o LACTEC, com o objetivo de realizar estudos, pesquisas teóricas e aplicadas, desenvolvimento de produtos, organização de treinamento, cursos, estágios e intercâmbio de pessoal entre o ONS e o LACTEC. Com duração de 5 anos, o Termo de Cooperação irá privilegiar especialmente os desenvolvimentos em geração e transmissão de energia, áreas em que o ONS tem atuação. Também em outubro, o LACTEC e o Instituto Alemão de Energia Eólica - DEWI assinaram um “Memorandum of Understanding -MOU”, no Palácio do Itamatary, em Brasília. Esse Memorandum visa estabelecer um relacionamento de longo prazo entre as instituições, na busca de cooperação na geração de projetos, serviços, ensaios e soluções tecnológicas na área de energia eólica. No dia 31/10/03, foi divulgado o resultado do Prêmio Finep de Inovação Tecnológica 2003, no qual o LACTEC foi vencedor na categoria Instituição de Pesquisa. No dia 25/11/03, o LACTEC recebeu o 11º Prêmio Expressão de Ecologia, na categoria TECNOLOGIA DE CONTROLE AMBIENTAL, com o “case” “Implantação do Sistema de Gerenciamento de Resíduos Industriais nas Usinas Hidrelétricas e Termelétricas da Copel”.

526 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS (PROJEÇÕES) R$ milhões 2003* 2004 2005 2006 2007 2008

Geração 11,3 39,1 11,0 12,0 13,0 13,5 Fontes de financiamento Eletrobrás ------Debêntures ------Recursos Prórpios 11,3 39,1 11,0 12,0 13,0 13,5

Transmissão 70,9 144,5 117,0 122,9 128,4 133,5 Fontes de financiamento Eletrobrás ------Debêntures ------Recursos Prórpios 70,9 144,5 117,0 122,9 128,4 133,5

Distribuição 158,0 167,2 175,3 184,2 192,7 200,4 Fontes de financiamento Eletrobrás - 6,3 6,3 - - - Debêntures ------Recursos Prórpios 158,0 160,9 169,0 184,2 192,7 200,4

Telecomunicações 44,9 36,4 76,4 77,7 78,9 82,1 Fontes de financiamento Eletrobrás ------Debêntures ------Recursos Prórpios 44,9 36,4 76,4 77,7 78,9 82,1

Participações e Administração 42,1 38,0 18,0 21,0 10,0 10,4 Fontes de financiamento Eletrobrás ------Debêntures ------Recursos Prórpios 42,1 38,0 18,0 21,0 10,0 10,4

Total 327,2 425,2 397,7 417,8 423,0 439,9 *Realizado

Projetos em Implantação Setor de Energia Elétrica A COPEL participa de parcerias em empreendimentos de geração de energia elétrica que estão em fase de implantação. São projetos de geração hidráulica cujas concessões foram obtidas através de licitações da ANEEL, que vão possibilitar à Copel, nos próximos anos, aumentar sua produção e venda de energia elétrica. Usina Hidrelétrica Campos Novos - Em novembro de 2003, a Copel firmou compromisso de vender a totalidade de suas ações ordinárias (16,73%) para CBA e CNT, sócios atuais da ENERCAN. A operação foi submetida à ANEEL e aprovada mediante a Resolução nº 53, de 17 de fevereiro de 2004. Como resultado da operação de venda, a Copel recebeu, em novembro de 2003, um sinal de R$ 17,66 milhões e, em fevereiro de 2004,R$ 73,55 milhões. A Usina Hidrelétrica Campos Novos terá uma capacidade instalada de 880 MW. Usina Hidrelétrica São Jerônimo - O projeto São Jerônimo compreende o futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, localizado no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá 2 unidades geradoras com capacidade nominal de 165,5 MW cada uma, totalizando uma capacidade mínima instalada de 331 MW, com energia mínima assegurada de 165,5 MW médios. Os sócios desse consórcio são a COPEL, com 41,2%, e a Tibagi Energética, com 58,8%. A implementação do empreendimento terá como base a concessão de uso de bem público para exploração do aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, constante do Edital de Leilão 002/2001-ANEEL e outorgada ao Consórcio São Jerônimo em 3 de outubro de 2001. O custo orçado desse projeto é de R$ 510 milhões. O consórcio pretende obter o financiamento necessário sob a modalidade de “project finance”. Em 2001, a COPEL assinou PPA de compra da totalidade da energia por 30 anos.

527 Elejor - Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. - O Complexo Energético Elejor é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, no Estado do Paraná, a Usina Hidrelétrica Santa Clara e a Usina Hidrelétrica Fundão, que, somadas, têm uma potência instalada de 238 MW (energia total assegurada de 135,40 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada extra de 5,9 MW. O complexo foi licitado no Leilão ANEEL 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 à Elejor Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A., sociedade de propósito específico constituída para viabilizar a implantação e exploração do empreendimento mediante a operação comercial e venda da energia, durante 35 anos, com renovação por igual período, conforme contrato de concessão da ANEEL. A empresa tem como acionistas ordinários a COPEL, com 40% do capital, a Construtora Paineira, com 30%, e a Triunfo Participações, com 30%. A Eletrobrás detém a totalidade das ações preferenciais. O investimento total do projeto está orçado em R$ 458 milhões. O início da operação comercial da primeira máquina da UHE Santa Clara está previsto para março de 2005 e o da UHE Fundão para julho de 2006. Em 18/12/2003, a COPEL e a Triunfo Participações assinaram Contrato de Compromisso de Alienação de Ações, que estabelece a compra, por parte da COPEL, de 30% das ações ordinárias da Triunfo na Elejor. Conforme estabelecido nesse contrato, a operação será submetida à aprovação da ANEEL e do CADE - Conselho de Direito Econômico, para sua efetivação. Em outubro de 2001, a COPEL assinou um PPA de compra de energia por um prazo de 19 anos a contar da data de assinatura do contrato.

Projetos em Estudo A COPEL, em parceria com a iniciativa privada, desenvolve diversos estudos de viabilidade técnicoeconômica e ambiental de projetos de geração de energia elétrica constituídos na forma de consórcios. São objeto desses estudos PCHs (Pequenas Centrais Hidrelétricas) que totalizam cerca de 160 MW de potência instalada.

15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS MEIO AMBIENTE

As ações ambientais iniciadas pela COPEL na década de 1970 foram precursoras da criação da atual legislação sobre o meio ambiente no país. Em uma série de iniciativas pioneiras, a COPEL executou, por exemplo, os estudos de impacto ambiental da Usina Hidrelétrica de Segredo, os quais serviram de base para um dos primeiros Relatórios de Impacto Ambiental - RIMA elaborados no Brasil.

Missão Ambiental da COPEL É a de atuar de forma rentável na área de energia, satisfazendo com qualidade as necessidades de seus clientes e contribuindo para o desenvolvimento econômico, tecnológico e social do Paraná em conjunto com sua visão ambiental. Para isso, a COPEL, envidará os esforços necessários para certificar seus empreendimentos de acordo com as determinações da norma ISO 14000.

Visão Ambiental da COPEL No exercício de nossas atividades, consideramos o meio ambiente como um fator indispensável na melhoria da qualidade de vida das populações, em todas as suas dimensões: física, biológica, socioeconômica e cultural.

PRINCÍPIOS DA POLÍTICA AMBIENTAL DA COPEL 1º PRINCÍPIO: COMPROMETIMENTO Declaramo-nos comprometidos com a valorização, conservação e defesa do meio ambiente, considerando os preceitos do desenvolvimento sustentável no exercício de nossas atividades. Entendemos que o desenvolvimento econômico deve estar em harmonia com o bem-estar social através da conservação e melhoria da qualidade ambiental, fundamentais neste processo. 1.1 Comprometemo-nos a contribuir para o desenvolvimento sustentável das regiões que acolhem nossos empreendimentos, sem perder de vista os objetivos empresariais exigidos na nossa missão 1.2 Comprometemo-nos a aplicar as melhores medidas de conservação ambiental minimizando os impactos ambientais resultantes da implantação e operação de nossos empreendimentos. 1.3 Reconhecemos a importância de manter um sistema de gestão ambiental de acordo com estes princípios.

528 2º PRINCÍPIO: OBEDIÊNCIA A LEI Comprometemo-nos a priorizar o cumprimento da legislação ambiental vigente no desenvolvimento de nossas atividades.

Além de cumprir as exigências legais e regulamentares, procuramos normatizar procedimentos buscando o permanente aprimoramento das condutas relacionadas ao meio ambiente. 2.1 Conhecemos e interpretamos a legislação ambiental aplicando-a às nossas atividades. 2.2 Acompanhamos a dinâmica da legislação, estudando e propondo alterações que contribuam para o desenvolvimento sustentável.

3º PRINCÍPIO: COMUNICAÇÃO Mantemos uma comunicação aberta e permanente com as autoridades, comunidades, colaboradores, clientes e fornecedores, buscando a troca de informações sobre as questões ambientais. Buscamos um processo contínuo de interação com a sociedade, informando a opinião pública, sempre que necessário, sobre os aspectos ambientais envolvidos nas várias etapas de desenvolvimento de nossas atividades.

3.1 Nos relacionamos com os diversos segmentos sociais direta e indiretamente interessados em nossos empreendimentos, considerando suas opiniões e expectativas. 3.2 Nos empenhamos para que o processo de comunicação facilite as articulações na busca de decisões equilibradas entre o crescimento econômico e a valorização ambiental.

4º PRINCÍPIO: DINÂMICA AMBIENTAL Estamos atentos aos fatores que definem a dinâmica ambiental, revendo constantemente nossos princípios, buscando um desempenho ambiental adequado através de ações de melhoria contínua. Entendemos que em decorrência das mudanças do meio ambiente, dos processos políticos, econômicos e sociais, muitos conceitos historicamente aceitos devam ser continuamente reinterpretados. 4.1 Participamos do monitoramento de aspectos ambientais nas nossas instalações e bacias hidrográficas de nosso interesse, identificando eventuais alterações e atuando se necessário. 4.2 Priorizamos a interação dos nossos especialistas com instituições de ensino e pesquisa, promovendo a atualização e o desenvolvimento das ciências ambientais.

5º PRINCÍPIO: RESPONSABILIDADE INDIVIDUAL Conscientizamos nossos colaboradores a assumirem uma postura de respeito ao meio ambiente, assegurando práticas ambientais adequadas na execução das nossas atividades. Fazer crescer a consciência ambiental em todos os níveis e fomentá-la é uma tarefa permanente da direção da empresa. 5.1 Promovemos programas de treinamento e de educação ambiental buscando capacitar e conscientizar os empregados e familiares para as questões de meio ambiente incluindo segurança e saúde. 5.2 Comprometemo-nos a conscientizar os nossos colaboradores para que atuem de forma ambientalmente correta, zelando pela aplicação dos princípios de nossa política ambiental.

OS DEVERES RESULTANTES DESTES PRINCÍPIOS DEVERÃO SER ENTENDIDOS COMO PARTE INTEGRANTE DE NOSSA POLÍTICA DE GESTÃO EMPRESARIAL, VISTO QUE A PROTEÇÃO AMBIENTAL É RESPONSABILIDADE DE TODOS.

A COPEL é uma empresa pioneira na questão ambiental. Com a missão de levar o desenvolvimento sustentado à comunidade, a COPEL tem posto em prática, desde a década de 70, ações que ajudaram a formar as leis ambientais do país. Abaixo as iniciativas ambientais desenvolvidas pela COPEL:

Recuperação de áreas degradadas A COPEL atua na recuperação de áreas degradadas.

529 Ações e pesquisas florestais Assim como na Usina de Mourão I (1985-1987), mais de 3 milhões de árvores foram plantadas, constituindo o acervo investido e mantido nas Usinas de Foz do Chopim (1973-1979), Capivari-Cachoeira (1976-1979), Foz do Areia e Segredo (1976-1980). Há o delineamento, implantação, manutenção e monitoramento periódico de 55 experimentos instalados com essências florestais nativas brasileiras e exóticas alternativas, englobando 163 espécies, constituindo uma inestimável contribuição científica. Também houve ações efetivas nas Usinas de Foz do Chopim (agosto de 1978) e Mourão (novembro de 1995) - nesta através da reconstituição florestal envolvendo 70 espécies, que subsidiaram, mediante parcerias, a criação de um centro regional de educação ambiental. O projeto recebeu duas premiações ambientais nacionais, incluindo o Prêmio Expressão de Ecologia em 1995.

Estudos da tecnologia da madeira A COPEL ajuda a desenvolver ações e pesquisas que contribuam para a preservação e o desenvolvimento de áreas florestais. Entre eles estão os estudos da tecnologia da madeira. Os resultados obtidos, além da contribuição científica/industrial, denotam a preocupação da Empresa com a preservação ambiental e manutenção da biodiversidade. • Espécies florestais pesquisadas pela COPEL nas Usinas Governador Bento Munhoz (UGBM) ou Foz do Areia, Júlio de Mesquita Filho (UJMF) e Mourão (UMOU) • Avaliações dendrométricas periódicas há mais de 20 anos • Parceria com a UFPR, através do Departamento de Tecnologia Rural (DETR) para a realização de ensaios tecnológicos com 10 espécies de maiores potencialidades • Identificação de espécies nativas do centro-sul e nordeste brasileiro: Jequitibá, Arariba, Guapuruçu, Jacarandá da Bahia, Boteira, Monjoleiro, Canafístula etc. Dentre as exóticas não convencionais, temos: Cinamomo Gigante, Grevillea, Pinheiro do Brejo, Caçuarina, Emolina, Álamo, Plátanos e Uva do Japão

Rede compacta A rede compacta protegida de distribuição e a rede compacta de transmissão são diferentes basicamente pelas suas tensões. A Rede Compacta Protegida de Distribuição da COPEL é uma rede elétrica nas tensões de 13,8kV e 34,5kV. Este tipo de rede tem sido uma boa solução para o convívio harmonioso com o meio ambiente em locais de clima quente e úmido como o norte do Estado do Paraná, onde a arborização das ruas é, em geral, muito intensa e considerada um importante fator de qualidade de vida. • Outros impactos positivos das redes compactas de distribuição sobre o meio ambiente são: Sua estética visual; • O fato de utilizarem ferragens de fixação menores e mais leves do que as cruzetas das redes convencionais, o que significa menor gasto de matéria-prima e de energia na sua produção; • Convivência pacífica entre a Rede Compacta Protegida de Distribuição e as árvores.

Rede Compacta de Transmissão No caso da Rede Compacta de Transmissão, a energia elétrica é transportada em 69 kV, facilitando o cruzamento em áreas urbanas.

Estudos ictiológicos Através de estudos ictiológicos, a COPEL contribui para o conhecimento e a preservação dos peixes de rios em sua área de atuação.

Estas são algumas das ações feitas pela COPEL: · A COPEL mantém a EEEIS - Estação Experimental de Estudos Ictiológicos de Segredo, uma base que centraliza no Iguaçu os levantamentos e estudos de ictiologia de espécies nativas, em cumprimento ao Relatório de Impacto ao Meio Ambiente (RIMA) da Usina Hidrelétrica de Segredo (UHE) · Campanhas ictiológicas mensais desde abril de 1993 até março de 1996: estudos e análises biológicas/limnológicas revelaram a vocação preservacionista do Rio Iguaçu, onde 80% das espécies são exclusivas desta bacia, que é fortemente endêmica

530 · As espécies mais abundantes como, Mandí, Traíra, Cascudo, Lambaris do Rabo Amarelo e do Rabo Vermelho, representaram mais de 90% do total capturado · Estudos de estrutura em comprimento, de alimentação e estrutura trófica da ictiofauna, da reprodução, da distribuição de ovos e larvas, da seletividade e dos aparelhos de pesca, constituem-se na mais completa análise do gênero, sendo apresentados em duas versões:, 1. “Reservatório de Segredo - Bases para o Manejo” de 378 páginas, editado pela Editora da Universidade Estadual de Maringá, e “Ecologia do Reservatório de Segredo” de 54 páginas 2. Levantamentos/estudos similares conveniados com o Núcleo de Pesquisas em Limnologia, Ictiologia e Aqüicultura – NUPELIA da Universidade Estadual de Maringá – UEM, estão em andamento no Rio Jordão e no Baixo Iguaçu em Salto Caxias • Estudos de aqüicultura experimental na EEEIS, permitiram no período 96/97 o domínio da técnica reprodutiva de 3 espécies nativas (Mandi, Bagre e Surubim do Iguaçu), além da reprodução controlada de lambaris nativos do Iguaçu em 1988

· O Sorubim do Iguaçu ocorre nos trechos mais baixos do rio e é uma espécie em lista de extinção. Os maiores exemplares atingiram entre 12 e 15 Kg em habitat natural. Há perspectivas futuras de seus peixamentos em reservatórios da região.

• Faxinal do Céu - manejo integrado e reserva biológica A COPEL, através de uma ação de manejo ambiental integrado, vem demonstrando sua preocupação com os municípios e população que reside ou trabalha em suas áreas de atuação. Um ótimo exemplo é a vila Faxinal do Céu, localizada no município de Pinhão e próxima à Usina Hidrelétrica Bento Munhoz (Foz do Areia). Muito do desenvolvimento de Faxinal do Céu se deve à COPEL, que tem investido na melhoria da qualidade de vida dos habitantes nas últimas duas décadas, através da valorização da economia local, divulgação e incentivo do turismo na região, além da manutenção de atividades de preservação ambiental e reflorestamento.

• Diversidade de fauna e flora Faxinal do Céu possui uma grande diversidade de fauna e flora natural da região. Além de estar inserida na paisagem da mata de araucária, a vila é enriquecida, graças a projetos desenvolvidos pela COPEL, com espécies de todo o planeta.

• Variedade climática Faxinal do céu oferece um clima ameno no verão e temperaturas abaixo de zero no inverno. Estas diferenças provocam mudanças interessantes no comportamento da flora, proporcionando um espetáculo de cores e formas. Tudo isso torna Faxinal do Céu um ótimo local para o turismo ecológico.

• Museu ecológico do Iguaçu Entre os projetos de educação ambiental desenvolvidas pela COPEL está o Museu Ecológico do Iguaçu. Construído à beira do vale do rio Iguaçu, o Museu oferece uma variedade de opções para se aprender mais sobre fauna, flora e a ocupação humana da região. Há bibliotecas, salões de exposições e estudos, além de uma estufa e um laboratório. Do mirante, pode- se ter uma vista fantástica da Usina Hidrelétrica Gov. Ney Braga (Segredo).

Objetivos do Museu: • Resgatar a história do meio ambiente e da ocupação do vale do Iguaçu pelo homem; • Montar um pólo regional de estudos visando levantar e manter a biodiversidade da bacia do rio Iguaçu; • Promover a educação ambiental .

• Estações ecológicas As estações de Rio Guarani e Rio dos Touros, as quais a COPEL vem ajudando a conhecer e preservar, são recomendadas nos Relatórios de Impacto ao Meio Ambiente das Usinas Gov. Ney Braga (Segredo), Derivação do Rio Jordão e Caxias, totalizando 3.615 ha de reservas biológicas destinadas a preservação. Desde setembro de 1997, a reserva do Rio Guarani vem sendo estudada por diversos pesquisadores das áreas de botânica e zoologia para verificar as condições atuais da flora e da fauna da reserva para, então, sugerir métodos de manejo para a conservação do meio ambiente.

531 Em conjunto com a Reserva do Rio Guarani, toda a região do reservatório da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias vem sendo estudada desde o ano de 1997 por diversos profissionais da área biológica. Os estudos desenvolvidos foram importantes não somente para o levantamento das espécies, mas também para verificar onde os animais e as plantas presentes na região ainda sobrevivem e quais as relações existentes entre a população e os animais silvestres. Reserva Rio Guarani Os resultados dos estudos indicaram que a região apresenta uma riqueza faunística considerável, sendo registradas 46 espécies de mamíferos, 215 de aves, 49 de répteis, 24 de anfíbios e pelo menos 42 de peixes nativos, além de uma grande diversidade de insetos e de outros invertebrados.

Estudos sobre flora e fauna que a COPEL vem desenvolvendo em Salto Caxias • Levantamento e caracterização da flora da Reserva do Rio Guarani (desenvolvido em convênio com a FUPEF - Fundação de Pesquisas Florestais do Paraná) • Etnobotânica - levantamento e estudo bioquímico de plantas medicinais (convênio com a UFPR) • Levantamento e distribuição de mamíferos • Levantamento e distribuição de serpentes • Distribuição e biologia de tartarugas aquáticas • Censo de aves aquáticas • Levantamento e biologia de peixes (convênio com o NUPELIA - Universidade de Maringá) • Monitoração da lontra e do jacaré do papo amarelo na região de influência do reservatório da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias • Estudo sobre a importância da Reserva do Rio Guarani para a manutenção da fauna, tendo como base estudos sobre pequenos mamíferos, aves e anfíbios • Etnozoologia - estudos sobre as relações existentes entre o homem e os animais silvestres

• Áreas de lazer Como medida compensatória ao impacto ambiental de seus empreendimentos, a COPEL constrói e ajuda a manter áreas de lazer em diversos pontos do Paraná. A manutenção destas áreas faz parte das ações de educação e preservação ambiental da COPEL. Elas são úteis também para o marketing ambiental das regiões onde estão, alavancando investimentos que se traduzem em empregos e divisas para os municípios.

Área de lazer próximas ao reservatório da usina Gov. Bento Munhoz da Rocha (Foz do Areia) • Bituruna • Pinhão • Porto Vitória • União da Vitória • Cruz Machado

Área de lazer próximas ao reservatório da usina Gov. Ney Braga (Segredo) • Bituruna • Mangueirinha

Área de lazer próximas ao reservatório da usina Caxias • Barra Bonita • Boa Esperança • Boa Vista da Aparecida • Capitão Leônidas Marques • Cruzeiro do Iguaçu / Foz do Chopim • Nova Prata do Iguaçu

• Educação ambiental Como parte de sua política ambiental, a COPEL desenvolve iniciativas que promovem a responsabilidade com o meio ambiente. Entre essas iniciativas estão as ações de educação ambiental para crianças e professores. As crianças aprendem a importância do cuidado com o meio ambiente através da preservação das matas e da economia de energia em casa, que impede o desperdício de água nas usinas hidrelétricas. Comitê de Política Ambiental da COPEL O Comitê de Política Ambiental da COPEL foi criado através da Circular 052/2001 de 17/09/2001 com o objetivo de planejar e revisar os princípios da política ambiental da COPEL adequando-os à estrutura empresarial corporativa,

532 estabelecida após a criação das Subsidiárias Integrais, para que possam ser conhecidos e compartilhados pelas empresas subsidiárias e associadas da COPEL, pelos empregados e pela comunidade em geral. O Comitê tem a função de coordenar e supervisionar a política ambiental das subsidiárias integrais da COPEL e tem como coordenador o Engº Frederico Reichmann Neto.

Qualidade total ISO 14000 Amplamente debatida na RIO 92, durante a Conferência das Nações Unidas para o meio-ambiente e desenvolvimento, a manutenção da biodiversidade já é um compromisso assumido pela COPEL há mais de duas décadas, nos diversos empreendimentos sob sua responsabilidade.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

% do Patrimônio % do Lucro Valor Item Descrição Líquido Líquido Provisão (Reais Mil) 01 Trabalhista 1,24 0,00 SIM 60.097 02 Fiscal/tributária 3,46 0,00 SIM 167.973 03 Outras 1,40 0,00 SIM 67.849

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL

ESTATUTO SOCIAL

NOC 000100 Atualizado de acordo com alterações aprovadas pela 161.ª Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 19.02.2004

CNPJ/MF: 76.483.817/0001-20 Inscr. Est.: 10.146.326-50 Reg. CVM: 1431-1 NIRC: 41300036535 Nº de registro na Bolsa de Valores de Nova Iorque (companhias não americanas): 320 Rua Coronel Dulcídio, 800 Curitiba - Paraná - Brasil CEP: 80420-170 Endereço Telegráfico: COPEL Caixa Postal: 318 Telex: 415286 CPEL BR e-mail: [email protected] Web site: http://www.copel.br Fone: (041) 322-3535 Fax: (041) 331-4145

533 SUMÁRIO

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Seção I Seção II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Seção III DA DIRETORIA Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL CAPÍTULOVII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

ANEXOS: IALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS II EVOLUÇÃO DO CAPITAL III LEGISLAÇÃO ESTADUAL (LEIS 1.384/53, 7.227/79 e 11.740/97) IV LEGISLAÇÃO ESTADUAL (DECRETO Nº 14.947/54) V LEGISLAÇÃO FEDERAL (DECRETO Nº 37.399/55)

CONVENÇÕES AG: ASSEMBLÉIA GERAL AGE: ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA J.C.E.P.: JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOE PR: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOU: DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO

Observação: texto original arquivado na J.C.E.P., sob o nº 17.340, em 16/06/1955, e publicado no DOE PR de 25/06/1955.

CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Fins e Duração

Art.1º A Companhia Paranaense de Energia, abreviadamente “COPEL”, é uma sociedade de economia mista por ações, de capital aberto, destinada a: a) pesquisar e estudar, dos pontos de vista técnico e econômico, quaisquer fontes de energia; b) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, a transformação, o transporte, o armazenamento, a distribuição e o comércio de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; c) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens e seus reservatórios, bem como outros empreendimentos, visando ao aproveitamento múltiplo das águas; d) prestar serviços de informações e assistência técnica, quanto ao uso racional da energia, a iniciativas empresariais que visem à implantação e desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado; e) desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos, de telefonia celular, e outras atividades de interesse para a COPEL e para o Estado do Paraná, ficando autorizada para estes fins e para os previstos nas alíneas “b” e “c”, a participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios ou companhias com empresas privadas. Parágrafo único: Para execução das atividades referidas neste artigo e das demais atividades necessárias à consecução dos fins sociais, a Companhia poderá participar de outras sociedades, observada a legislação aplicável. Art. 2º A Sociedade tem sede e foro na cidade de Curitiba, à Rua Coronel Dulcídio nº 800, podendo, entretanto, a critério da Diretoria, criar ou extinguir filiais, agências ou escritórios, nesta mesma cidade ou em qualquer outra parte do território nacional ou estrangeiro. Art. 3º É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

534 CAPÍTULO II Do Capital e das Ações

Art. 4º O capital social integralizado é de R$ 3.480.000.000,00 (três bilhões, quatrocentos e oitenta milhões de reais), representado por 273.655.376.270 (duzentos e setenta e três bilhões, seiscentos e cinqüenta e cinco milhões, trezentas e setenta e seis mil e duzentas e setenta) ações, sem valor nominal, sendo 145.031.080.782 (cento e quarenta e cinco bilhões, trinta e um milhões, oitenta mil e setecentas e oitenta e duas) ações ordinárias e 128.624.295.488 (cento e vinte e oito bilhões, seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentas e noventa e cinco mil e quatrocentas e oitenta e oito) ações preferenciais e, destas, 405.611.695 (quatrocentos e cinco milhões, seiscentas e onze mil e seiscentas e noventa e cinco) são ações classe “A” e 128.218.683.793 (cento e vinte e oito bilhões, duzentos e dezoito milhões, seiscentas e oitenta e três mil e setecentas e noventa e três) são ações classe “B”. § 1º O capital social poderá ser aumentado, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 500.000.000.000 (quinhentos bilhões) de ações. § 2º Os aumentos de capital poderão ser efetuados com a emissão de ações preferenciais classe “B”, sem guardar proporção com as classes existentes ou com as ações ordinárias, respeitando o limite estabelecido no parágrafo 2º do artigo 15 da Lei nº 6.404/76. § 3º As emissões de ações, bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos mobiliários, até o limite do capital autorizado, poderão ser aprovadas com exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76. § 4º As debêntures poderão ser simples ou conversíveis em ações nos termos do artigo 57 da Lei nº 6.404/76. Art. 5º As ações serão nominativas. Art. 6º As ações preferenciais não terão direito a voto e serão de classes “A” e “B”. § 1º As ações preferenciais classe “A” terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 10% (dez por cento) ao ano, a serem entre elas rateados igualmente, calculados com base no capital próprio a esta espécie e classe de ações, integralizado até 31 de dezembro do ano findo. § 2º As ações preferenciais classe “B” terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos, a serem entre elas rateados igualmente, correspondentes à parcela do valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o artigo 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76, calculada proporcionalmente ao capital próprio a esta espécie e classe de ações, integralizado até 31 de dezembro do ano findo. § 3º Os dividendos assegurados pelo parágrafo anterior às ações preferenciais classe “B” serão prioritários apenas em relação às ações ordinárias e somente serão pagos à conta dos lucros remanescentes depois de pagos os dividendos prioritários das ações preferenciais classe “A”. § 4º O dividendo a ser pago por ação preferencial, independente de classe, será, no mínimo, 10% (dez por cento) superior ao que for atribuído a cada ação ordinária, conforme o disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17, da Lei nº 6.404/76, com a redação determinada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. § 5º As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, não lhes forem pagos os dividendos mínimos a que fazem jus na forma dos parágrafos 1º, 2º e 3º deste artigo, observado o disposto em seu parágrafo 4º. Art. 7º A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e cautelas que provisoriamente os representem. É facultada ao acionista a substituição de títulos simples de suas ações por títulos múltiplos, bem como converter, a todo tempo, estes naqueles, correndo por conta do interessado as despesas de conversão. § 1º As ações preferenciais classe “A” poderão ser convertidas em ações preferenciais classe “B”, vedada a conversão destas ações naquelas e a conversão de quaisquer ações preferenciais em ações ordinárias e vice-versa. § 2º Fica a Companhia autorizada a, mediante deliberação do Conselho de Administração, implantar o sistema de ações escriturais, a serem mantidas em contas de depósito, em instituição financeira autorizada. § 3º A Sociedade poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Art. 8º Nas Assembléias Gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto.

535 CAPÍTULO III Seção I Da Administração Art. 9º A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 10 A representação da Companhia é privativa da Diretoria.

Seção II Do Conselho de Administração Art. 11 O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) ou 9 (nove) membros, brasileiros, acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral, podendo dele fazer parte 2 (dois) Secretários de Estado e o Diretor Presidente da Companhia. § 1º Integrará obrigatoriamente o Conselho de Administração um empregado da Companhia, escolhido e indicado pelos demais na forma da legislação estadual pertinente. § 2º Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Art. 12 O Presidente do Conselho de Administração será indicado pelo acionista controlador, sendo substituído, em suas ausências e impedimentos, pelo Conselheiro escolhido por seus pares. Art. 13 No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que se realize a Assembléia Geral para preencher a vaga. Art. 14 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida à convocação por seu Presidente, por carta, telegrama, fax ou e-mail, com antecedência mínima de 72 horas, funcionando com a presença de maioria simples de seus membros. Art. 15 Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; III. aprovar as indicações feitas pela Diretoria, na forma do artigo 20, inciso XIII, deste Estatuto. IV. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; V. convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo, a Assembléia Geral; VI. dirigir as atividades de auditoria interna dos programas e dos planos de trabalho dos negócios internos e externos e da gestão econômico-financeira e orçamentária da Companhia; VII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VIII. autorizar o lançamento e aprovar a subscrição de novas ações, na forma do § 2º do artigo 4º, fixando todas as condições de emissão; IX. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido; X. escolher e destituir auditores independentes; XI. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembléia Geral. XII. estabelecer critérios para a participação da Companhia em outras sociedades, recomendando a aprovação dessa participação pela Assembléia de acionistas quando for o caso, bem como fiscalizar as atividades pertinentes a tais participações; XIII. deliberar sobre a organização das sociedades das quais a Companhia participe; XIV. deliberar sobre a cessação da participação da Companhia em outras sociedades; e XV. organizar os serviços de secretaria necessários ao apoio de suas atividades, que também colaborarão com a atuação do Conselho Fiscal, a critério deste, e por seu Presidente, designar e requisitar empregados da Companhia para exercê-los. Parágrafo único: Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

536 Art. 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões, dirigir os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho. Seção III Da Diretoria Art. 17 A Companhia terá uma Diretoria com funções executivas, composta de 6 (seis) membros, acionistas ou não, todos residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos, sendo: um Diretor Presidente; um Diretor de Distribuição; um Diretor de Gestão Corporativa; um Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; um Diretor de Geração e Transmissão de Energia e de Telecomunicações; e um Diretor Jurídico. Art. 18 Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Presidente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor. Art. 19 Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria então em exercício. Art. 20 São atribuições e deveres da Diretoria: I. gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação e este Estatuto lhe conferem, considerando-se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Presidente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. decidir sobre a criação e extinção de cargo ou função, fixar remunerações e organizar o Regulamento do Pessoal da Companhia; V. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; VI. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VII. resolver os casos extraordinários; VIII.resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; IX. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; X. fazer-se presente, através de seu Presidente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; XI. conceder licença a seus membros; XII. negociar e firmar instrumentos de gestão com as sociedades referidas no § 6º deste artigo, podendo delegar essas atribuições aos respectivos administradores, entendidos como tais aqueles que o ato constitutivo de cada sociedade assim definir; e XIII. indicar os diretores e os membros dos conselhos de administração e dos conselhos fiscais das sociedades previstas no § 6º deste artigo, e em todas aquelas em que a Companhia ou suas Subsidiárias Integrais tenham ou venham a ter participação societária. § 1º As atribuições constantes dos artigos 22 a 26 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração, pelo Presidente da Sociedade ou ainda por normas aprovadas pela Diretoria em colegiado. § 2º Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se- lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Sociedade. § 3º A Sociedade poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º Sem prejuízo do disposto no art. 21, item IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado ou por outro empregado de nível superior, designado pelo Diretor Presidente.

537 § 5º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Presidente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração. § 6º As atividades relativas à geração de produtos e serviços, inerentes ao objeto social da Companhia e de competência da Diretoria, serão executadas por sociedades nas quais a Companhia participe, que terão as seguintes atribuições: a) planejar, organizar, coordenar, comandar e controlar o negócio da Companhia sob sua responsabilidade; b) obter os resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade acordados com a Diretoria por intermédio dos instrumentos de gestão; e c) atender às diretrizes da Companhia, especialmente as administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, bem como às condições definidas nos respectivos instrumentos de gestão. § 7º Os assuntos estratégicos e o controle de cada uma das sociedades a que se refere o parágrafo anterior serão tratados pelos respectivos conselhos de administração, os quais terão as seguintes atribuições: a) assegurar as ações sinérgicas das sociedades que administram de modo a garantir bons resultados para a Companhia; b) fiscalizar o cumprimento dos respectivos instrumentos de gestão; c) decidir sobre os assuntos estratégicos das sociedades relacionados com as funções que elas representam e que se inter- relacionem com a Companhia; d) subsidiar a Diretoria da Companhia na solução de questões relativas à função das sociedades às quais pertencem; e) estabelecer o grau de relacionamento externo necessário às respectivas sociedades, relativo às questões de interesse da Companhia; f) designar os responsáveis pelas sociedades de que trata o § 6º deste artigo, observado o disposto em seu inciso XIII; e g) avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais das sociedades de que trata o § 6º deste artigo. § 8º Os conselhos de administração de que trata o parágrafo anterior serão compostos, cada um, por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, diretores da Companhia, à exceção dos Presidentes das respectivas sociedades, que os integrarão. Art. 21 Compete ao Diretor Presidente: I. dirigir e coordenar os trabalhos da Diretoria; II. superintender e dirigir os negócios da Companhia; III. coordenar o planejamento empresarial da Companhia e promover sua integração; IV. admitir, transferir, promover, punir ou dispensar empregados, conceder-lhes licença e abonar-lhes falta, observadas as prescrições legais, podendo delegar tais funções; V. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; VI. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 20, inciso I, e § 2º; VII. apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VIII. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração, quando não o estiver presidindo; IX. promover a auditoria das programações e dos planos de trabalho relativos aos negócios internos das diversas áreas da Companhia; X. definir, coordenar e acompanhar as estratégias e políticas de marketing da Companhia; XI. coordenar a comunicação global da Companhia; XII. definir as estratégias e as políticas de meio ambiente da Companhia; XIII. coordenar os aspectos institucionais das ações de meio ambiente da Companhia e acompanhar os respectivos resultados; XIV. coordenar as atividades de ouvidoria da Companhia; e XV coordenar as relações político-institucionais da Companhia com organismos governamentais e privados, bem como prover os registros societários e a comunicação oficial dos Diretores. Art. 22 Compete ao Diretor de Distribuição: I. dirigir os assuntos relacionados à distribuição e comercialização da energia elétrica gerada ou comercializada pela Companhia; II. determinar e coordenar a pesquisa, os estudos, o planejamento, a construção, a operação e a manutenção do sistema de distribuição de energia; III. promover, coordenar e aprovar estudos sobre o mercado de energia, o balanço energético e a compra e venda de energia; IV. promover, coordenar e aprovar os estudos, as pesquisas, o planejamento, o desenvolvimento e a exploração de produtos e serviços relacionados à distribuição e comercialização de energia;

538 V. definir e coordenar políticas de atendimento a clientes, observando a legislação pertinente e as estratégias empresariais da Companhia; VI. estimular medidas que objetivem a conservação de energia, prevenindo seu desperdício, bem como a pesquisa e o aprimoramento tecnológico do setor elétrico; e VII. promover o apoio a iniciativas empresariais que visem a implantação e o desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado, mediante informações e serviços de assistência técnica sobre o uso racional de energia. Art. 23 Compete ao Diretor de Gestão Corporativa: I. dirigir os assuntos relacionados aos recursos humanos e materiais da infra-estrutura administrativa, organizacional e operacional da Companhia; II. definir e dirigir as atividades de administração e acompanhamento de recursos humanos, planejamento ocupacional e de remuneração, treinamento e desenvolvimento, medicina ocupacional e segurança do trabalho da Companhia; III. definir, promover e coordenar o desenvolvimento organizacional e a gestão da cultura da Companhia; IV. determinar, promover e coordenar as ações referentes à responsabilidade social e à qualidade total da Companhia; V. coordenar o planejamento, definir e aprovar sistemas e soluções de tecnologia de informação; VI. definir políticas e diretrizes da logística de serviços e de suprimento da Companhia; VII. promover a organização e comandar a operação da logística de serviços e de suprimento, bem como a venda de VIII. VIII. materiais e equipamentos excedentes, obsoletos ou inservíveis para a Companhia; IX. coordenar a gestão dos ativos em sociedades das quais a Companhia participe minoritariamente; X. coordenar a prospecção e a implementação de novas oportunidades de negócios em associação ou sociedade com terceiros; e definir e coordenar a organização e o acompanhamento das atividades relativas à segurança empresarial da Companhia. Art. 24 Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: I. dirigir os negócios relacionados à gestão econômica, financeira e orçamentária da Companhia e às suas relações com investidores e com instituições ou órgãos de fiscalização e controle do mercado de capitais; II. promover e coordenar os estudos tarifários no âmbito da Companhia; III. representar a Companhia em suas relações com a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Securities and Exchange Commission - SEC, acionistas, investidores, Bolsas de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos ou entidades atuantes no mercado de capitais; IV. promover e coordenar a administração e o controle dos resultados econômico-financeiros e a gestão contábil e orçamentária da Companhia; V. dirigir e coordenar a atuação da Companhia junto aos órgãos federais, estaduais e municipais reguladores e fiscalizadores, nos assuntos relacionados a suas atividades; e VI. promover e coordenar a análise econômico-financeira do mercado de energia; Art. 25 Compete ao Diretor de Geração e Transmissão de Energia e de Telecomunicações: I. dirigir os assuntos da Companhia relacionados à pesquisa, planejamento, construção e manutenção de sistemas de geração e de transmissão de energia e potência e de serviços de telecomunicações, bem como a exploração e comercialização destes; II. definir e coordenar o planejamento, construção, operação e manutenção de sistemas de geração de energia elétrica, bem como a utilização dos recursos energéticos disponíveis para a Companhia; III. definir e coordenar a comercialização de gás natural ou de outro combustível adquirido por contrato e não utilizado para geração de energia, bem como subprodutos resultantes do processamento desses combustíveis nas usinas termelétricas operadas pela Companhia; IV. coordenar a pesquisa, concepção, planejamento, construção, operação e manutenção de sistemas de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais e superiores a 69 kV; V. definir e coordenar a exploração dos serviços do sistema de transmissão de energia elétrica, nas tensões iguais ou superiores a 69 kV; VI. definir e coordenar as atividades de expansão, acesso e uso das instalações de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais ou superiores a 69 kV; VII. coordenar a pesquisa, o planejamento, a exploração e a prestação de serviços de telecomunicações em geral; VIII. definir e coordenar o estudo, o planejamento e a execução de programas e atividades de meio ambiente, bem como a gestão das questões fundiárias na área de influência das instalações de geração e transmissão de energia e de telecomunicações da Companhia; IX. definir e coordenar a prestação de serviços pela Companhia a terceiros, nas áreas das atividades referidas nos incisos anteriores.

539 Art. 26 Compete ao Diretor Jurídico: I. dirigir o assessoramento jurídico dos negócios e atividades da Companhia e das sociedades controladas, bem como a defesa judicial e extrajudicial dos interesses delas; II. coordenar a prestação de consultoria e assessoria jurídicas à Diretoria e aos demais órgãos da Companhia, e aprovar os respectivos pareceres e pronunciamentos; III. coordenar a elaboração e revisão de contratos, editais de licitação e demais atos formais a serem firmados ou emitidos pela Companhia, e a supervisão de seu cumprimento; IV. propor aos Diretores, Diretor Presidente e Diretoria providências e medidas eventualmente necessárias à melhor adequação da estrutura e dos procedimentos da Companhia aos ditames legais; V. indicar advogado ou técnico jurídico empregado da Companhia para compor comissões ou grupos de trabalho; VI. indicar advogado ou outro empregado de nível superior a ser designado pelo Diretor Presidente para representar a Companhia em juízo, em depoimento pessoal, de acordo com o disposto no art. 20, parágrafo 4º deste Estatuto; VII. propor à Diretoria a contratação de advogados autônomos, sociedades de advogados, juristas e peritos visando a defesa dos interesses da Companhia, mediante o patrocínio de causas específicas em que ela seja parte, a elaboração de estudos, pareceres e laudos técnicos a serem utilizados em juízo ou fora dele; VIII. definir e coordenar a realização e apresentação de estudos e pareceres necessários à orientação das questões jurídicas internas e externas da Companhia, bem como aprová-los.

Seção IV Das Normas Comuns aos Membros do Conselho de Administração e aos Membros da Diretoria Art. 27 Os administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei. Art. 28 A remuneração dos Administradores será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser alterada por decisão da Assembléia Geral Extraordinária.

CAPÍTULO IV Do Conselho Fiscal Art. 29 A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, acionistas ou não, eleitos anualmente pela Assembléia Geral. Art. 30 O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente. Parágrafo único: O Presidente do Conselho Fiscal será eleito por seus pares. Art. 31 Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal. Art. 32 O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

CAPÍTULO V Da Assembléia Geral Art. 33 A Assembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais. Art. 34 A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da Lei, e extraordinariamente, quando convocada. Parágrafo único: A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Presidente ou por um acionista escolhido, na ocasião, pelos acionistas presentes. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembléia convidará, dentre os presentes, um ou dois acionistas para servirem como Secretários. Art. 35 Os acionistas poderão fazer-se representar por procuradores, que preencham os requisitos legais. Art. 36 A convocação será feita com observância da antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da realização da Assembléia e, à falta de “quorum” de instalação, far-se-á segunda convocação com antecedência mínima de 8 (oito) dias, anunciadas as convocações pela imprensa. Art. 37 O “quorum” de instalação de Assembléias Gerais, bem como o das deliberações, serão aqueles determinados na legislação vigente.

540 CAPÍTULO VI Do Exercício Social Art. 38 Em 31 de dezembro de cada ano, a Companhia encerrará o seu exercício social, ocasião em que serão levantados o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras exigidas em Lei, observando-se, quanto aos resultados, as seguintes regras: I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; II. do lucro do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; III. a Companhia poderá registrar como reserva os juros sobre investimentos, realizados mediante a utilização de capital próprio, nas obras em andamento; IV. outras reservas poderão ser constituídas pela Companhia, na forma e limites legais. § 1º Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/76, calculado conforme estabelecido no art. 6º e seus parágrafos, deste Estatuto. § 2º O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 3º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 2º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão-logo o permita a situação financeira da Companhia. § 4º Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior. Art. 39 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral.

CAPÍTULO VII Disposições Gerais e Transitórias Art. 40 A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito. Art. 41 Os atuais administradores das sociedades previstas no parágrafo 6º do art. 20, deste Estatuto, deverão ter suas indicações reexaminadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, conforme a nova redação do art. 15, item III, e do art. 20, item XIII, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da vigência das alterações estatutárias, observando- se o seguinte: I. nos primeiros 15 (quinze) dias do prazo para reexame, a Diretoria elaborará relação contendo o nome de todos os atuais administradores indicados pela Companhia e a remeterá ao Conselho de Administração, confirmando os mandatos de cada um ou, se for o caso, manifestando-se por sua substituição e indicando desde logo o nome dos substitutos; II. recebida a relação prevista no item anterior, o Conselho de Administração, com a brevidade possível, se reunirá para examinar as confirmações ou substituições de indicações propostas, de modo a que o prazo de 30 (trinta) dias para conclusão do reexame seja cumprido; III. na hipótese de substituição, aprovadas pelo Conselho as indicações dos substitutos feitas pela Diretoria, os órgãos competentes das sociedades referidas no “caput” deste artigo serão imediatamente comunicados, com vistas à pronta formalização das substituições. Art. 42 Tendo em vista estar a Companhia em processo de reunificação, as reuniões de diretoria das Subsidiárias Integrais terão caráter meramente formal, devendo obrigatoriamente refletir decisões anteriores da Diretoria da Companhia Paranaense de Energia - COPEL.

541 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

O texto originário do Estatuto da COPEL (arquivado na J.C.E.P., sob o nº 17.340, em 16.06.1955, e publicado no DOE PR, de 25.06.1955) foi objeto de modificações cujas referências são citadas a seguir:

J.C.E.P. Publicada no Ata da AG de Nº arq. Data DOE PR de 09.09.1969 83.759 01.10.1969 08.10.1969 21.08.1970 88.256 04.09.1970 14.09.1970 22.10.1970 88.878 05.11.1970 16.11.1970 28.04.1972 95.513 24.05.1972 30.05.1972 30.04.1973 101.449 15.08.1973 28.08.1973 06.05.1974 104.755 21.05.1974 05.06.1974 27.12.1974 108.364 07.02.1975 21.02.1975 30.04.1975 110.111 03.06.1975 18.06.1975 26.03.1976 114.535 29.04.1976 10.05.1976 15.02.1978 123.530 28.02.1978 08.03.1978 14.08.1979 130.981 09.11.1979 20.11.1979 26.02.1980 132.253 25.03.1980 16.04.1980 30.10.1981 139.832 01.12.1981 18.12.1981 02.05.1983 146.251 31.05.1983 14.06.1983 23.05.1984 150.596 26.07.1984 28.08.1984 17.12.1984 160.881 17.01.1985 11.02.1985 11.06.1985 162.212 01.07.1985 18.07.1985 12.01.1987 166.674 13.02.1987 26.02.1987 18.03.1987 166.903 07.04.1987 08.05.1987 19.06.1987 167.914 02.07.1987 14.07.1987 22.02.1994 18444,7 28.02.1994 17.03.1994 22.08.1994 309,0 20.09.1994 06.10.1994 15.02.1996 960275860 27.02.1996 06.03.1996 18.10.1996 961839597 29.10.1996 06.11.1996 10.07.1997 971614148 18.07.1997 22.07.1997 12.03.1998 980428793 01.04.1998 07.04.1998 30.04.1998 981597050 06.05.1998 12.05.1998 25.05.1998 981780954 28.05.1998 02.06.1998 26.01.1999 990171175 05.02.1999 11.02.1999 25.03.1999 990646483 14.04.1999 23.04.1999 27.03.2000 000633666 30.03.2000 07.04.2000 07.08.2001 20011994770 14.08.2001 27.08.2001 26.12.2002

542 EVOLUÇÃO DO CAPITAL (ART. 4º) Capital Inicial, em 28.03.1955: Cr$ 800.000.000,00

NOVO CAPITAL J.C.E.P. ATA NO AG de APROVADO - Cr$ Nº ARQ. DATA DOE PR de 01.10.1960 1.400.000.000,00 26.350 - 13.10.1960 14.10.1960 16.04.1962 4.200.000.000,00 31.036 - 03.05.1962 26.05.1962 11.11.1963 8.000.000.000,00 37.291 - 28.11.1963 02.12.1963 13.10.1964 16.000.000.000,00 50.478 - 23.10.1964 31.10.1964 24.09.1965 20.829.538.000,00 65.280 - 15.10.1965 18.10.1965 29.10.1965 40.000.000.000,00 65.528 - 12.11.1965 18.11.1965 20.09.1966 70.000.000.000,00 70.003 - 11.10.1966 18.10.19663 NCr$ 31.10.1967 125.000.000,00 74.817 - 01.12.1967 07.12.1967 17.06.1968 138.660.523,00 77.455 - 27.06.1968 13.07.1968 27.11.1968 180.000.000,00 79.509 - 10.12.1968 20.12.1968 06.06.1969 210.000.000,00 82.397 - 11.07.1969 05.08.1969 13.10.1969 300.000.000,00 84.131 - 30.10.1969 03.11.1969 03.12.1969 300.005.632,00 84.552 - 16.12.1969 30.12.1969 06.04.1970 332.111.886,00 86.263 - 14.05.1970 09.06.1970 Cr$ 24.11.1970 425.000.000,00 89.182 - 11.12.1970 18.12.1970 18.12.1970 500.178.028,00 89.606 - 04.02.1971 17.02.1971 31.07.1972 866.000.000,00 97.374 - 21.09.1972 04.10.1972 30.04.19734 867.934.700,00 101.449 - 15.08.1973 28.08.1973 31.08.1973 877.000.000,00 102.508 - 09.11.1973 21.11.1973 30.10.19735 1.023.000.000,00 103.387 - 25.01.1974 11.02.1974 30.05.1974 1.023.000.010,00 105.402 - 21.06.1974 27.06.1974 27.12.1974 1.300.000.000,00 108.364 - 07.02.1975 21.02.1975 30.04.1975 1.302.795.500,00 110.111 - 13.06.1975 18.06.1975 22.12.1975 1.600.000.000,00 113.204 - 15.01.1976 13.02.1976 26.03.1976 1.609.502.248,00 114.535 - 29.04.1976 10.05.1976 17.12.1976 2.100.000.000,00 118.441 - 14.01.1977 04.02.1977 29.08.1977 3.000.000.000,00 122.059 - 14.10.1977 25.10.1977 16.11.1977 3.330.000.000,00 122.721 - 13.12.1977 12.01.1978 28.04.1978 3.371.203.080,00 125.237 - 06.07.1978 20.07.1978 14.12.1978 4.500.000.000,00 127.671 - 19.01.1979 06.03.1979 05.03.1979 5.656.487.659,00 128.568 - 04.05.1979 17.05.1979 30.04.1979 5.701.671.254,00 129.780 - 24.07.1979 14.08.1979 24.09.1979 8.000.000.000,00 130.933 - 05.11.1979 23.11.1979 3 Retificada no DOE PR de 05.06.1967. 4 Ratificada na AGE de 07.08.1973, publicada no DOE PR de 23.08.1973. 5 Ratificada na AGE de 21.12.1973, publicada no DOE PR de 01.02.1974.

543 EVOLUÇÃO DO CAPITAL

NOVO CAPITAL J.C.E.P. ATA NO AG de APROVADO - Cr$ Nº ARQ. DATA DOE PR de 27.03.1980 10.660.296.621,00 133.273 - 17.06.1980 27.06.1980 29.04.1980 10.729.574.412,00 133.451 - 27.06.1980 16.07.1980 16.10.1980 11.600.000.000,00 135.337 - 02.12.1980 20.01.1981 30.04.1981 20.000.000.000,00 137.187 - 19.05.1981 29.05.1981 30.10.1981 20.032.016.471,00 139.832 - 01.12.1981 18.12.1981 30.04.1982 37.073.740.000,00 141.852 - 01.06.1982 17.06.1982 29.10.1982 39.342.000.000,00 144.227 - 14.12.1982 29.12.1982 14.03.1983 75.516.075.768,00 145.422 - 12.04.1983 10.05.1983 02.05.1983 80.867.000.000,00 146.251 - 31.05.1983 14.06.1983 01.09.1983 83.198.000.000,00 148.265 - 25.10.1983 09.12.1983 10.04.1984 205.139.191.167,00 150.217 - 15.06.1984 17.07.1984 10.04.1984 215.182.000.000,00 150.217 - 15.06.1984 17.07.1984 05.10.1984 220.467.480.000 160.412 - 08.11.1984 27.11.1984 25.03.1985 672.870.475.837 161.756 - 21.05.1985 11.06.1985 25.03.1985 698.633.200.000 161.756 - 21.05.1985 11.06.1985 18.09.1985 719.093.107.000 163.280 - 14.11.1985 27.11.1985 Cz$ 25.04.1986 2.421.432.629,00 164.815 - 11.06.1986 30.06.1986 23.10.1986 2.472.080.064,00 166.138 - 06.11.1986 14.11.1986 18.03.1987 4.038.049.401,49 166.903 - 07.04.1987 08.05.1987 18.03.1987 4.516.311.449,87 166.903 - 07.04.1987 08.05.1987 18.09.1987 4.682.539.091,91 168.598 - 06.10.1987 16.10.1987 14.04.1988 18.772.211.552,10 170.034 - 06.05.1988 25.05.19886 14.04.1988 19.335.359.578,00 170.034 - 06.05.1988 25.05.1988 14.06.1988 19.646.159.544,00 170.727 - 11.07.1988 20.07.1988 25.04.1989 174.443.702.532,00 172.902 - 26.05.1989 06.07.1989 NCz$ 25.04.1989 182.848.503,53 172.902 - 26.05.1989 06.07.1989 26.06.1989 184.240.565,60 17.337,4 - 12.07.1989 21.07.1989 Cr$ 30.03.1990 2.902.464.247,10 175.349 - 02.05.1990 09.05.1990 30.03.1990 3.113.825.643,60 175.349 - 02.05.1990 09.05.1990 25.05.1990 3.126.790.072,52 176.016 - 10.07.1990 09.08.1990 25.03.1991 28.224.866.486,42 17.780,9 - 26.04.1991 23.05.1991 25.03.1991 30.490.956.176,38 17.780,9 - 26.04.1991 23.05.1991 23.05.1991 30.710.162.747,26 17.833,7 - 18.06.1991 27.06.1991 28.04.1992 337.561.908.212,47 18.061,7 - 08.06.1992 06.07.1992 28.04.1992 367.257.139.084,96 18.061,7 - 08.06.1992 06.07.1992 25.06.1992 369.418.108.461,33 18.089,9 - 09.07.1992 17.07.1992 01.04.1993 4.523.333.257.454,10 18.255,3 - 29.04.1993 20.05.1993 01.04.1993 4.814.158.615.553,95 18.255,3 - 29.04.1993 20.05.1993 15.06.1993 4.928.475.489.940,957 18.313,9 - 13.07.1993 24.08.1993 6 Retificação no DOE nº 2780, de 27.05.88. 7 Em função da Medida Provisória nº 336, de 28.07.93, que altera a moeda nacional, o capital da Empresa passou, a partir de 01.08.93, a ser registrado em “cruzeiros reais” (CR$ 4.928.475.475,41, nesta última data).

544 EVOLUÇÃO DO CAPITAL

NOVO CAPITAL J.C.E.P. ATA NO AG de APROVADO - CR$ Nº ARQ. DATA DOE PR de 26.04.1994 122.158.200.809,218 18.478,1 - 10.05.1994 08.06.1994 R$ 25.04.1995 446.545.229,15 9,5069647,1 - 18.05.1995 19.06.1995 23.04.1996 546.847.990,88 960710000 - 07.05.1996 15.05.1996 29.07.1997 1.087.959.086,889 971614130 - 30.07.1997 01.08.1997 07.08.1997 1.169.125.740,569 971761671 - 12.08.1997 15.08.1997 12.03.1998 1.225.351.436,59 980428793 - 01.04.1998 07.04.1998 25.03.1999 1.620.246.833,39 990646483 - 14.04.1999 23.04.1999 26.12.2002 2.900.000.000,00

8 Em função da Medida Provisória nº 542, de 30.06.94, que altera a moeda nacional, o capital da Empresa passou, a partir de 01.07.94, a ser registrado em “reais” (R$ 44.421.146,54, nesta última data). 9 Aumento de capital social autorizado pelo Conselho de Administração

LEI Nº 1.384/53

SÚMULA: Institui o Fundo de Eletrificação e dá outras providências

(...)

Art. 9º - Fica o Poder Executivo autorizado a organizar no Estado, sociedades de economia mista para construção e exploração de centrais geradoras de energia elétrica, e delas participar.

Parágrafo único* - A sociedade constituída na conformidade do presente artigo poderá, ainda, por si, por concessionária do serviço público da qual já seja acionista, ou por sociedade de que vier a participar, na qual o Poder Público detenha a maioria do Capital: a) pesquisar e estudar, dos pontos de vista técnico e econômico, quaisquer fontes de energia; b) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, a transformação, o transpor-te, o armazenamento, a distribuição e o comércio de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; c) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens e seus reservatórios, bem como outros empreendimentos, visando ao aproveitamento múltiplo das águas; e)** desenvolver atividades na área de transmissão de informações eletrônicas, comunicações e controles eletrônicos, de telefonia celular, e outras atividades de interesse para a COPEL e para o Estado do Paraná, ficando autorizada, para estes fins e para os previstos nas alíneas “b” e “c”, a participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios ou companhias com empresas privadas.

(...)

Curitiba, 10 de Novembro de 1953

BENTO MUNHOZ DA ROCHA NETO

Eugênio José de Souza

Rivadávia B. Vargas

* Parágrafo único (e alíneas a a d) acrescentado pela Lei 7.227, de 22 de outubro de 1979, publicada no DOE nº 661, de 24.10.1979, p. inicial. ** Alínea e, acrescentada pela Lei 11.740, de 19 de junho de 1997, publicada no DOE nº 5.027, de 19.06.1997, p. inicial.

545 DECRETO Nº 14.947/54*

SÚMULA: Dispõe sobre a organização de sociedade de economia mista sob a denominação de Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL e dá outras providências.

O Governador do Estado do Paraná, no uso das suas atribuições e na conformidade da autorização constante da Lei nº 1.384, de 10 de novembro de 1953,

D E C R E T A:

Art. 1º - Fica denominada para fins de constituição “Companhia Paranaense de Energia Elétrica”, a sociedade destinada a planejar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos, por si ou por sociedades que organizar ou de que vier a participar.

Art. 2º - O capital da Companhia será de Cr$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de cruzeiros), do qual até 40% poderão ser representados por ações preferenciais sem direito a voto.

Art. 3º - O Estado subscreverá no mínimo 60% (sessenta por cento) do capital social.

Art. 4º - Na integralização do capital da sociedade, o Estado utilizar-se-á dos recursos provenientes do Fundo de Eletrificação, criado pela Lei Estadual nº 1.384, de 10 de novembro de 1953, podendo também incorporar ao patrimônio da sociedade, no todo ou em parte, os bens móveis e imóveis integrantes das instalações destinadas à produção, transmissão e distribuição de energia elétrica de propriedade do Estado.

Art. 5º - A sociedade reger-se-á pelos estatutos que forem aprovados no ato de sua constituição.

Art. 6º - O Governador nomeará representante seu para, em nome do Estado, praticar todos os atos relativos à constituição da sociedade.

Art. 7º - Este decreto entrará em vigor na data e sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Curitiba, 26 de outubro de 1954, 133º da Independência e 66º da República

(a) BENTO MUNHOZ DA ROCHA NETO

(a) ANTÔNIO JOAQUIM DE OLIVEIRA PORTES

*Publicado no DOE PR de 27 de outubro de 1954.

546 DECRETO Nº 37.399/55*

SÚMULA: Concede autorização para funcionar como empresa de energia elétrica à Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL.

O Presidente da República, usando da atribuição que lhe confere o Art. 87, inciso I, da Constituição, e tendo em vista o disposto no Art. 1º do decreto-lei nº 938, de 8 de dezembro de 1938, e o que requereu a Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL, decreta:

Art. 1º - É concedida à Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL, com sede em Curitiba, Estado do Paraná, autorização para funcionar como empresa de energia elétrica, de acordo com o decreto-lei nº 938, de 8 de dezembro de 1938, combinado com o decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, ficando a mesma obrigada, para os seus objetivos, a satisfazer integralmente as exigências do Código de Águas (Decreto nº 24.643, de 10 de julho de 1934), leis subseqüentes e seus regulamentos, sob pena de revogação do presente ato.

Art. 2º - O presente Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 3º - Revogam-se as disposições em contrário.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 1955, 134º da Independência e 67º da República

(a) JOÃO CAFÉ FILHO

(a) MUNHOZ DA ROCHA

*Publicado no DOU, Seção I, ANO XCIV, nº 128, de 04.06.1955.

547 COPEL GERAÇÃO S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Estatuto Social Consolidado na 2ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 10.09.2001

CGC/CNPJ: 04.370.282-0001/70 Inscrição Estadual: 90.233.068-21 Inscrição Municipal: 6 022 00423994-1 NIRC: 41300019240 Endereço: Rua José Izidoro Biazetto, 158 - bloco A Curitiba - Paraná - Brasil CEP: 81200-240 e-mail: [email protected] Website: http://www.copel.com Fone: 55-41-331-3901 Fax: 55-41-331-3970

SUMÁRIO CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO III Seção I DA ADMINISTRAÇÃO Seção II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Seção III DA DIRETORIA Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL CAPÍTULOVII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º A COPEL GERAÇÃO S.A., abreviadamente denominada “COPEL - GER”, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, destinada a: a) explorar o serviço de geração de energia elétrica, objeto dos contratos de concessão firmados com a Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, produzindo energia elétrica, com segurança e confiabilidade, preservando o meio ambiente e maximizando a rentabilidade dos seus serviços; b) planejar a expansão e a operação, comercializar energia e potência, coordenar, executar a utilização dos recursos energéticos disponíveis na Companhia, estabelecendo diretrizes e regras operativas com vistas a garantir o melhor desempenho da operação hidráulica e energética, de modo a assegurar maior rentabilidade no negócio geração; c) desenvolver atividades voltadas à consultoria, projeto, planejamento, gestão e implementação de empreendimentos de engenharia; elaborar estudos, inventários e viabilidades de impacto ambiental; gestão da implementação de programas ambientais; e serviços de engenharia, contratação e construção pelo sistema EPC (engineering, procurement and construction); d) realizar serviços relativos à operação e manutenção de usinas, bem como comissionamento e consultoria em Engenharia de Manutenção, prestar consultoria em planejamento hidroenergético e comercialização de energia. Parágrafo único Para atingir os objetivos sociais acima enumerados, bem como obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade, a COPEL GERAÇÃO S.A. firmará contrato de gestão com a Companhia Paranaense de Energia - Copel. Art. 2º A Companhia tem sede e foro na Rua José Izidoro Biazetto, 158, Bloco A, bairro Mossunguê, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, entretanto, criar ou extinguir filiais. Art. 3º É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

548 CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 4º O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.338.931.961,00 (dois bilhões, trezentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta e um mil, novecentos e sessenta e um reais), representado por 2.338.931.961 (dois bilhões, trezentos e trinta e oito milhões, novecentos e trinta e um mil, novecentos e sessenta e uma) ações ordinárias sem valor nominal.

CAPÍTULO III Seção I DA ADMINISTRAÇÃO Art. 5º A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 6º A representação da Companhia é privativa da Diretoria.

Seção II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 7º O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros, Diretores da Companhia Paranaense de Energia - Copel, eleitos pela Assembléia Geral, devendo dele fazer parte o Diretor Superintendente da Companhia. Parágrafo único Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Art. 8º O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel, sendo substituído, em suas ausências e impedimentos, pelo Conselheiro escolhido por seus pares. Art. 9º No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que se realize a Assembléia Geral para indicar o representante para preencher a vaga. Art. 10 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida a convocação por seu Presidente, por carta, telegrama ou outro meio equivalente, com antecedência de 72 horas, funcionando com a presença de maioria simples de seus membros. Art. 11 Compete ao Conselho de Administração: I. fiscalizar o cumprimento dos instrumentos de gestão firmados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; II. assegurar ações sinérgicas da Companhia para garantir os resultados ajustados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; III. decidir sobre assuntos estratégicos da Companhia; IV. estabelecer o grau de relacionamento externo necessário, relativo às questões de interesse da Companhia; V. avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais da Companhia em todos os seus níveis formais; VI. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; VII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; IX. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria pela Companhia Paranaense de Energia – Copel; e XI. convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo a Assembléia Geral. § 1º As deliberações do Conselho de Administração serão por maioria simples de votos. § 2º Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Art. 12 Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões, dirigir os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho.

Seção III DA DIRETORIA Art. 13 A Companhia terá uma Diretoria com funções executivas, composta de três (3) membros, residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos, sendo: · um Diretor Superintendente; · dois Diretores Adjuntos.

549 Art. 14 Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria então em exercício. Art. 15 Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor. Art. 16 São atribuições e deveres da Diretoria, observadas as diretrizes traçadas pela Companhia Paranaense de Energia - Copel: I. gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação, o contrato de gestão outorgado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel e este Estatuto lhe conferem, considerando-se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VI. resolver os casos extraordinários; VII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VIII. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Companhia, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; IX. fazer-se presente, através de seu Diretor Superintendente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; X. conceder licença a seus membros; e XI. assumir a responsabilidade pelo cumprimento das disposições estabelecidas no contrato de gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia - Copel. § 1º As atribuições constantes dos artigos 17 e 18 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração. § 2º Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se-lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º Sem prejuízo do disposto no art. 17, item IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado integrante de qualquer dos órgãos responsáveis pelos serviços jurídicos da Companhia, ou por outro empregado de qualificação compatível, designado pelo Diretor Superintendente. § 5º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Superintendente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração. Art. 17 Compete ao Diretor Superintendente: I. superintender e dirigir os negócios da Companhia; II. coordenar a gestão e o planejamento global da Companhia; III. admitir, transferir, promover, punir ou dispensar empregados, conceder-lhes licença e abonar-lhes falta, observadas as prescrições legais, podendo delegar tais funções; IV. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; V. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 16, inc. I e § 2º; VI. apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VII. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração, quando não o estiver presidindo; VIII. promover a auditoria das programações e dos planos de trabalho relativos aos negócios internos das diversas áreas da Companhia; IX. definir as estratégias e políticas de Marketing da Companhia; X. coordenar as relações político-institucionais da Companhia com organismos governamentais e privados; XI. elencar e estudar empreendimentos que ampliem o parque gerador nacional e internacional, emitindo pareceres técnicos e sugerindo participação; XII. desenvolver atividades voltadas à prestação de serviços de engenharia, de gestão, de consultoria e outros de ordem técnica, em empreendimentos;

550 XIII. planejar as novas necessidades de energia e os respectivos balanços de energia em todos os mercados, e prover subsídios a Companhia, com relação à participação da produção nos diversos mercados de energia no País e no exterior; XIV. manter estudos relacionados aos preços de energia, observando FOB e CIF, e a evolução das demandas em todos os mercados; XV. planejar a comercialização otimizada da produção, visando o melhor e maior faturamento para a Companhia; XVI. prover, mediante estrutura específica, a assistência jurídico-institucional e defesa dos interesses sob o aspecto legal da Companhia; e XVII.representar a Companhia em todas as modalidades de alienação e aquisição de imóveis, constituição de servidões e desapropriações, visando garantir os direitos e defesa dos interesses da Companhia em matérias a serem submetidas a exame ou processo decisório de competência da Administração da Companhia. Art. 18 - Compete aos Diretores Adjuntos: I. coordenar, controlar e administrar de forma otimizada, todos os bens e ativos vinculados aos contratos de concessão de cada Usina sob sua responsabilidade, objetivando o controle patrimonial e a maior agregação de valor para a Companhia, respeitando as regras do Acordo do MAE e o Estatuto do ONS; II. acompanhar, perante as entidades e órgãos regulatórios e demais autoridades, os processos relativos aos projetos referidos no item anterior; III. prover no limite da obrigatoriedade e interesse da Companhia e da Companhia Paranaense de Energia - Copel, a manutenção do equilíbrio ecológico; IV. desenvolver atividades voltadas à prestação de serviço de assistência, de consultoria e técnicos, na sua área de atuação, visando a otimização de recursos da Companhia; V. definir políticas e diretrizes da logística da Companhia, pertinentes à comunicação, serviços gerais, infra-estrutura, suprimentos, e os que se fizerem necessários à realização dos serviços; VI. definir conceitos, políticas e diretrizes de recursos humanos da Companhia; VII. planejar, acompanhar, controlar e desenvolver ações com vistas à segurança do trabalho e todas as unidades da Companhia; VIII. coordenar as relações sindicais da Companhia; IX. promover o planejamento organizacional da Companhia; X. coordenar os processos de aquisição de insumos, de maneira a promover sinergia e otimizar os respectivos custos; XI. promover a gestão e a controladoria econômico-financeira da Companhia; e XII. promover a gestão contábil e orçamentária da Companhia.

Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 19 Os administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei. Art. 20 A remuneração dos Administradores, bem como sua participação no lucro de cada exercício, será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser alterada por decisão da Assembléia Geral Extraordinária. Parágrafo único Ao Diretor que tiver vínculo empregatício com a Companhia, é facultado receber a remuneração paga aos demais diretores, ou continuar recebendo o salário inerente à função que exercia.

CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL

Art. 21 A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral. Art. 22 O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente. Art. 23 Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal. Art. 24 O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 25 AAssembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais.

551 Art. 26 A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da Lei, e extraordinariamente, quando convocada. Parágrafo único - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Superintendente ou por um acionista escolhido, na ocasião, pelos acionistas presentes. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembléia convidará, dentre os presentes, um acionista para servir como Secretário. Art. 27 A convocação é dispensada, nos termos do artigo 124, § 4.º, da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 28 Em 31 de dezembro de cada ano, a Companhia encerrará o seu exercício social, ocasião em que serão levantados o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras exigidas em Lei, observando-se, quanto aos resultados, as seguintes regras: I. do lucro do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; II. constituirá reserva para investimento possibilitando a execução do seu programa de obras contido no Orçamento Anual de Investimento - OAI, no montante limitado de forma a garantir ao acionista o direito de receber dividendo mínimo, em cada exercício, de 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76. § 1º O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 2º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão logo o permita a situação financeira da Companhia. § 3º Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior. Art. 29 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral.

CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 30 A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito.

COPEL TRANSMISSÃO S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Estatuto Social Consolidado na 2ª Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 10.09.2001

CGC/CNPJ: 04.368.943-0001/22 Inscrição Estadual: 90.233.085-22 Inscrição Municipal: 1 100 00423671-5 NIRE: 41300019258 Endereço: Rua Pe. Agostinho, 2600 Curitiba - Paraná - Brasil CEP: 80710-000 e-mail: [email protected] Website: http://www.copel.com Fone: 55-41-331-2000 Fax: 55-41-331-4104

552 SUMÁRIO CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO III Seção I DA ADMINISTRAÇÃO Seção II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Seção III DA DIRETORIA Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL CAPÍTULOVII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Fins e Duração

Art. 1º - A COPEL TRANSMISSÃO S.A., abreviadamente denominada “COPEL - TRA”, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, destinada a: a) pesquisar, conceber, planejar, construir, explorar, operar e manter sistemas de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais e superiores a 69 kV; b) coordenar atividades para expansão, acesso e uso das instalações de transporte e transformação nas tensões iguais e superiores a 69 kV; c) prestar serviços a terceiros em suas áreas de especialização.

Parágrafo Único: Para atingir os objetivos sociais acima enumerados, bem como obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade, a COPEL TRANSMISSÃO S.A. firmará contrato de gestão com a Companhia Paranaense de Energia - Copel.

Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Rua Padre Agostinho, 2600, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, entretanto, criar ou extinguir filiais.

Art. 3º - É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

CAPÍTULO II Do Capital e das Ações

Art. 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 751.988.603,00 (setecentos e cinqüenta e um milhões, novecentos e oitenta e oito mil, seiscentos e três reais), representados por 751.988.603 (setecentos e cinqüenta e um milhões, novecentos e oitenta e oito mil, seiscentos e três) ações ordinárias sem valor nominal.

CAPÍTULO III Seção I Da Administração

Art. 5º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Art. 6º - A representação da Companhia é privativa da Diretoria.

Seção II Do Conselho de Administração

Art. 7.º - O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros, Diretores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleitos pela Assembléia Geral, devendo dele fazer parte o Diretor Superintendente da Companhia. Parágrafo único - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Art. 8.º - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel, sendo substituído, em suas ausências e impedimentos, pelo Conselheiro escolhido por seus pares.

553 Art. 9.º - No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que se realize a Assembléia Geral para indicar o representante para preencher a vaga.

Art. 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida a convocação por seu Presidente, por carta, telegrama ou outro meio equivalente, com antecedência de 72 horas, funcionando com a presença de maioria simples de seus membros.

Art. 11 - Compete ao Conselho de Administração:

I. fiscalizar o cumprimento dos instrumentos de gestão firmados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; II. assegurar ações sinérgicas da Companhia para garantir os resultados ajustados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; III. decidir sobre os assuntos estratégicos da Companhia; IV. estabelecer o grau de relacionamento externo necessário, relativo às questões de interesse da Companhia; V. avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais da Companhia em todos os seus níveis formais; VI. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; VII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; IX. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a doação de bens e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou pela Companhia Paranaense de Energia Copel; e XI. convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo a Assembléia Geral.

§ 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão por maioria simples de votos. § 2º - Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 12 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões, dirigir os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho.

Seção III Da Diretoria

Art. 13 - A Companhia terá uma Diretoria com funções executivas, composta de três (3) membros, residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos, sendo: - um Diretor Superintendente; - dois Diretores Adjuntos.

Art. 14 - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria, então em exercício.

Art. 15 - Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente poderá designar, para substitui-lo, outro Diretor.

Art. 16 - São atribuições e deveres da Diretoria, observadas as diretrizes traçadas pela Companhia Paranaense de Energia - Copel:

I. gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação, o contrato de gestão outorgado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel e este Estatuto lhe conferem, considerando-se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia;

554 III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VI. resolver os casos extraordinários; VII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VIII. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Empresa, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; IX. fazer-se presente, através de seu Diretor Superintendente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; X. conceder licença a seus membros; e XI. assumir a responsabilidade pelo cumprimento das disposições estabelecidas no contrato de gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia - Copel.

§ 1º - As atribuições constantes dos artigos 17 e 18 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração. § 2º - Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se- lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º - A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º - Sem prejuízo do disposto no art. 17, inciso IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado integrante de qualquer dos órgãos responsáveis pelos serviços jurídicos da Sociedade, ou por outro empregado de qualificação compatível, designado pelo Diretor Superintendente. § 5º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Superintendente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração.

Art. 17 - Compete ao Diretor Superintendente: I. superintender e dirigir os negócios da Companhia. II. coordenar a gestão e o planejamento global da Companhia; III. admitir, transferir, promover, punir ou dispensar empregados, conceder-lhes licença e abonar-lhes falta, observadas as prescrições legais, podendo delegar tais funções; IV. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; V. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 16, inc. I e § 2º; VI. apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VII. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração, quando não o estiver presidindo; VIII. promover a auditoria das programações e dos planos de trabalho relativos aos negócios internos das diversas áreas da Companhia; IX. definir as estratégias e políticas de Marketing da Companhia; X. coordenar as relações político-institucionais da Companhia com organismos governamentais e privados; coordenar as atividades de construção de sistemas de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais e superiores a 69 kV; XI. coordenar a construção das instalações necessárias aos serviços da Companhia; XII. coordenar as atividades necessárias à preservação do meio ambiente; XIII. coordenar a prestação de serviços a terceiros em sua respectiva área de especialização.

Art. 18 - Compete aos Diretores Adjuntos: I. promover a gestão organizacional e de recursos humanos da Companhia; II. definir políticas e diretrizes da logística da Companhia; III. promover a gestão e a controladoria econômico-financeira da Companhia; IV. promover a gestão contábil e orçamentária da Companhia; V. prever e prover a obtenção de recursos financeiros destinados à manutenção dos serviços e expansão da Companhia; VI. prover o suporte em processamento de dados para a Companhia;

555 VII. prover, mediante estrutura específica, a assistência jurídico-institucional e defesa dos interesses sob o aspecto legal da Companhia; VIII. coordenar as atividades de operação e manutenção de sistemas de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais e superiores a 69 kV; IX. coordenar atividades e estudos da expansão, acesso e uso de sistemas de transporte e transformação de energia elétrica nas tensões iguais e superiores a 69 kV; e X. coordenar a prestação de serviços a terceiros em sua respectiva área de especialização.

Seção IV Das Normas Comuns aos Membros do Conselho de Administração e aos Membros da Diretoria

Art. 19 - Os administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei.

Parágrafo único – Ao Diretor que tiver vínculo empregatício com a Companhia, é facultado receber a remuneração paga aos demais diretores, ou continuar recebendo o salário inerente à função que exercia.

CAPÍTULO IV Do Conselho Fiscal

Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral.

Art. 22 - O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente.

Art. 23 - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal.

Art. 24 - O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

CAPÍTULO V Da Assembléia Geral

Art. 25 - A Assembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais.

Parágrafo único - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Superintendente ou por um Conselheiro. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembléia convidará, dentre os presentes, um para servir como Secretário.

Art. 27 - A convocação é dispensada, nos termos do artigo 124, § 4.º, da Lei 6404/76.

CAPÍTULO VI Do Exercício Social

I. do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

556 II. constituirá reserva para investimento possibilitando a execução do seu programa de obras contido no Orçamento Anual de Investimento – OAI, no montante limitado de forma a garantir ao acionista o direito de receber dividendo mínimo, em cada exercício, de 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76.

§ 1º - O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

§ 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão logo o permita a situação financeira da Companhia.

§ 3º - Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior.

Art. 29 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral.

CAPÍTULO VII Disposições Gerais e Transitórias

Art. 30 - A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito.

COPEL DISTRIBUIÇÃO S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Estatuto Social Atualizado pela 2ª Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 08.01.2003.

CNPJ: 04.368.898/0001-06 Inscr. Estadual: 90.233.073-99 NIRC: 41300019282 Inscr. Municipal: 1 100 00423992-4 Rua José Izidoro Biazetto, 158 Curitiba - Paraná CEP: 81200-240 www.copel.com Fone: (41) 331-2500 Fax: (41) 331-4146

Índice CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO III Seção I DA ADMINISTRAÇÃO Seção II DO CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO Seção III DA DIRETORIA Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL

557 CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS ANEXOS: IALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS II EVOLUÇÃO DO CAPITAL

CONVENÇÕES AG: ASSEMBLÉIA GERAL AGE: ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA J.C.E.P.: JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOE PR: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOU: DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO

Observação: O texto originário do Estatuto da COPEL Distribuição S.A. foi outorgado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel no ato de constituição da Copel Distribuição S.A., em 20.03.2001, mediante escritura pública, na mesma data, no 10º Tabelionato de Curitiba, conforme fls. 134/137 do Livro de Notas nº 612-N., arquivada na Jucepar, sob o nº 41300019282, em 04.04.2001)25.06.1955.

CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Fins e Duração

Art. 1º - A Copel Distribuição S.A., abreviadamente “Copel - DIS”, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, destinada a: a) pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a distribuição e a comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas; b) pesquisar, estudar, planejar, desenvolver e explorar produtos e serviços relacionados à distribuição e comercialização de energia e/ou que não conflitarem com o objeto da concessão; c) implementar medidas que tenham por objetivo a conservação e combate ao desperdício de energia, bem como a pesquisa e desenvolvimento tecnológico do setor elétrico; d) prestar serviços de informações e assistência técnica, quanto ao uso racional da energia, a iniciativas empresariais que visem à implantação e desenvolvimento de atividades econômicas de interesse para o desenvolvimento do Estado; e) realizar as obras necessárias à prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica, inclusive reposição de bens, operando as instalações e os equipamentos correspondentes de modo a assegurar a regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia no atendimento e modicidade das tarifas; f) atender às diretrizes da Companhia Paranaense de Energia – Copel, especialmente as administrativas, técnicas, financeiras e contábeis, bem como às condições definidas nos respectivos instrumentos de gestão. Parágrafo único: Para atingir os objetivos sociais acima enumerados, bem como obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade, a Copel Distribuição S.A. firmará contrato de gestão com a Companhia Paranaense de Energia - Copel.

Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na Rua José Izidoro Biazetto, 158, Bloco C, Bairro Mossunguê, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, entretanto, criar ou extinguir filiais.

Art. 3º - É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

CAPÍTULO II - Do Capital e das Ações

Art. 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.607.168.161,00 (um bilhão, seiscentos e sete milhões, cento e sessenta e oito mil, cento e sessenta e um reais), representados por 1.607.168.161 (um bilhão, seiscentos e sete milhões, cento e sessenta e oito mil, cento e sessenta e uma) ações ordinárias sem valor nominal.

CAPÍTULO III

Seção I - Da Administração

Art. 5º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Art. 6º - A representação da Companhia é privativa da Diretoria.

Seção II - Do Conselho de Administração

Art. 7.º - O Conselho de Administração será composto de três (3) a cinco (5) membros, Diretores da Companhia Paranaense de Energia – Copel, eleitos pela Assembléia Geral, devendo dele fazer parte o Diretor Superintendente da Companhia.

558 Parágrafo único - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Art. 9.º - No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que se realize a Assembléia Geral para indicar o representante para preencher a vaga.

Art. 11 - Compete ao Conselho de Administração: I. fiscalizar o cumprimento dos instrumentos de gestão firmados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; II. assegurar ações sinérgicas da Companhia para garantir os resultados ajustados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; III. decidir sobre os assuntos estratégicos da Companhia; IV. estabelecer o grau de relacionamento externo necessário, relativo às questões de interesse da Companhia; V. avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais da Companhia em todos os seus níveis formais; VI. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; VII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; IX. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a doação de bens e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou pela Companhia Paranaense de Energia - Copel; XI. Convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo a Assembléia Geral; § 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão por maioria simples de votos. § 2º - Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Seção III - Da Diretoria

Art. 13 - A Companhia terá uma Diretoria com funções executivas, composta de 04 (quatro) membros, residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos, sendo: - um Diretor Superintendente; - três Diretores Adjuntos;

Art. 15 - Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor.

559 III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VI. resolver os casos extraordinários; VII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VIII. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2 % (dois por cento) do patrimônio líquido da Empresa, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; IX. fazer-se presente, através de seu Diretor Superintendente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; X. conceder licença a seus membros; e XI. assumir a responsabilidade pelo cumprimento das disposições estabelecidas no contrato de gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia - Copel. § 1º - As atribuições constantes dos artigos 17 e 18 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração. § 2º - Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se- lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º - A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º - Sem prejuízo do disposto no art. 17, inciso IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado integrante de qualquer dos órgãos responsáveis pelos serviços jurídicos da Sociedade, ou por outro empregado de qualificação compatível, designado pelo Diretor Superintendente. § 5º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Superintendente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração.

Art. 18 - Compete aos Diretores Adjuntos: I. Promover a gestão organizacional e de recursos humanos da Companhia; II. Estabelecer e fazer cumprir as normas e procedimentos administrativos, em consonância com as diretrizes e normas da Companhia Paranaense de Energia – Copel e previstas na legislação; III. Organizar e comandar a operação da logística de suprimento de bens, materiais e serviços, bem como, a venda de materiais e equipamentos excedentes, obsoletos ou inservíveis à Companhia; IV. Promover a gestão e a controladoria econômico-financeira da Companha; V. Promover a gestão contábil e orçamentária da Companhia; VI. Projetar tendências de modo a prever futuras alterações no desempenho econômico-financeira da Companhia; VII. Prever e prover a obtenção de recursos financeiros destinados a manutenção dos serviços e expansão da Companhia; VIII. Definir as políticas e estratégias de comercialização de energia elétrica e de produtos e serviços; IX. Definir as diretrizes e estratégias de relacionamento com o mercado e de atendimento a clientes;

560 X. Prover a energia demandada para o atendimento do mercado da Companhia; XI. Definir e gerir as diretrizes e estratégias de marketing da Companhia; XII. Gerir a prospecção e o desenvolvimento de mercado da Companhia; XIII. Gerir e definir o desenvolvimento da matriz produto & mercado da Companhia; XIV. Definir estratégias e critérios para operação, manutenção, ampliação e melhoramentos do sistema de distribuição de energia; XV. Gerir a operação e manutenção do sistema de distribuição de energia; XVI. Planejar, analisar e gerenciar empreendimentos de distribuição de energia; XVII.Promover o desenvolvimento, implantação e aperfeiçoamento de sistemáticas de avaliação do desempenho do sistema de distribuição de energia; XVIII. Promover o desenvolvimento de novas tecnologias aplicáveis ao sistema de distribuição de energia; XIX. Promover a inter-relação da Companhia com as demais áreas e também com organismos externos no tocante a atividades técnicas. XX. Gerenciar e coordenar a realização da operação, manutenção, ampliação e melhoramentos do sistema elétrico de distribuição na área de concessão; XXI. Realizar a gestão dos contratos de serviços voltados a manutenção do sistema elétrico de distribuição. XXII.Prover, mediante estrutura específica, a assistência jurídico-institucional e defesa dos interesses sob o aspecto legal da Companhia.

Seção IV - Das Normas Comuns aos Membros do Conselho de Administração e aos Membros da Diretoria

Art. 19 - Os Administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei.

Art. 20 - A remuneração dos Administradores, bem como sua participação no lucro de cada exercício, será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser alterada por decisão da Assembléia Geral Extraordinária. Parágrafo único – Ao Diretor que tiver vínculo empregatício com a Companhia, é facultado receber a remuneração paga aos demais diretores, ou continuar recebendo o salário inerente à função que exercia.

CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal

Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral.

Art. 22 - O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente.

Art. 23 - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal.

Art. 24 - O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

CAPÍTULO V - Da Assembléia Geral

Art. 25 - A Assembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais.

Art. 26 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da Lei, e extraordinariamente, quando convocada. Parágrafo único - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Superintendente ou por um Conselheiro. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembléia convidará, dentre os presentes, um para servir como Secretário.

Art. 27 - A convocação é dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76.

561 CAPÍTULO VI - Do Exercício Social

Art. 28 - Em 31 de dezembro de cada ano, a Companhia encerrará o seu exercício social, ocasião em que serão levantados o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras exigidas em Lei, observando-se, quanto aos resultados, as seguintes regras: I. do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; II. constituirá reserva para investimento possibilitando a execução do seu programa de obras contido no Orçamento Anual de Investimento – OAI, no montante limitado de forma a garantir ao acionista o direito de receber dividendo mínimo, em cada exercício, de 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76. § 1º - O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão logo o permita a situação financeira da Companhia. § 3º - Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior.

Art. 29 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral.

CAPÍTULO VII - Disposições Gerais e Transitórias

Art. 30 - A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito. Alterações Estatutárias

O texto originário do Estatuto da Copel Distribuição S.A. (outorgado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel no ato de constituição da Copel Distribuição S.A., em 20.03.2001, mediante escritura pública, na mesma data, no 10º Tabelionato de Curitiba, conforme fls. 134/137 do Livro de Notas nº 612-N., arquivada na Jucepar, sob o nº 41300019282, em 04.04.2001) foi objeto de modificações cujas referências são citadas a seguir:

Ata da AG de Jucepar Nº arq. Data Publicada no DOE PR de 30.08.2001 20012540587 23.11.2001 00.00.0000 08.01.2003 20030147093 23.01.2003 29.01.2003 Evolução do Capital (Art. 4º)

Capital Inicial, em 20.03.2001: R$ 1.000.000,00

AG de NOVO CAPITAL APROVADO - R$ Jucepar Nº ARQ. DATA ATA NO DOE PR de 30.08.2001 11.607.168.161,00 20012540587 – 23.11.2001 00.00.0000

1 Aumento de capital social autorizado pela Assembléia Geral em decorrência da transferência de patrimônio da acionista controladora

562 COPEL PARTICIPAÇÕES S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Estatuto Social

CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Fins e Duração

Art. 1º - A COPEL PARTICIPAÇÕES S.A., abreviadamente “COPELPAR”, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia – Copel, que tem por objeto social participar, acionariamente, de outras sociedades ou associações. Parágrafo único: Para a consecução do seu objeto social, a Sociedade deverá cumprir as disposições contidas no Contrato de Gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia – Copel, obtendo os resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade nele definidos, bem como o que se segue: a) prospectar e/ou coordenar novas oportunidades de negócios em associação ou sociedade com terceiros, alinhadas com as estratégias ditadas pela Companha Paranaense de Energia – Copel; b) prospectar parceiros estratégicos para compor a cadeia de valor de cada negócio; c) desenvolver os instrumentos jurídicos, administrativos, técnico-operacionais e econômico-financeiros necessários para o desenvolvimento de parcerias, aprovando-os em reunião de diretoria da Sociedade; d) desenvolver as parcerias observando o contido nos instrumentos referidos no item (c) acima, apresentando e submetendo o relatório de viabilidade para aprovação da diretoria da Sociedade; e) participar dos órgãos deliberativos e conselhos de administração das sociedades e associações em que a Sociedade detenha ou venha a deter participação; f) indicar, mediante prévia aprovação da diretoria da Sociedade, os diretores ou gerentes-delegados, cuja indicação lhe caiba, nas sociedades ou associações de que a Sociedade participe; e, g) analisar a performance das sociedades ou associações já constituídas, recomendando e tomando providências no sentido de corrigir quaisquer distorções em relação às premissas insertas nos instrumentos referidos no item “c” acima.

Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na Rua Coronel Dulcídio, 800, 9º andar, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, entretanto, criar ou extinguir filiais.

Art. 3º - É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

CAPÍTULO II Do Capital e das Ações

Art. 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 330.717.971,00 (trezentos trinta milhões, setecentos e dezessete mil, novecentos e setenta e um reais), representado por 330.717.971 (trezentas e trinta milhões, setecentas e dezessete mil, novecentas e setenta e uma)ações ordinárias sem valor nominal. CAPÍTULO III - Seção I – Da Administração - Art. 5º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Art. 6º - A representação da Companhia é privativa da Diretoria. Seção II – Do Conselho de Administração – Art. 7.º - O Conselho de Administração será composto de três (3) a cinco (5) membros, Diretores da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, eleitos pela Assembléia Geral, devendo dele fazer parte o Diretor Superintendente da Companhia. Parágrafo único - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Art. 8.º - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel, sendo substituído, em suas ausências e impedimentos, pelo Conselheiro escolhido por seus pares. Art. 9.º - No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que a se realize a Assembléia Geral para indicar o representante para preencher a vaga. Art. 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente de três em três meses e extraordinariamente sempre que necessário, obedecida a convocação por seu Presidente, por carta, telegrama ou outro meio equivalente, com antecedência de 72 horas, funcionando com a presença de maioria simples de seus membros. Art. 11 - Compete ao Conselho de Administração: I. fiscalizar o cumprimento dos instrumentos de gestão firmados com a Companhia Paranaense de Energia – Copel; II. assegurar ações sinérgicas da Sociedade para garantir os resultados ajustados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; III. decidir sobre os assuntos estratégicos da Companhia; IV. estabelecer o grau de relacionamento externo necessário, relativo às questões de interesse da Sociedade; V. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; VI. avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais da Companhia em todos os seus níveis formais; VII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, conforme facultado em Lei; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; IX. estabelecer critérios para a doação, alienação

563 e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2 % (dois por cento) do patrimônio líquido; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou pela Companhia Paranaense de Energia - Copel; e XI. convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo a Assembléia Geral. § 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão por maioria simples de votos. § 2º - Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Art. 12 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença a seus membros, presidir as reuniões, dirigir os trabalhos e proferir, além do voto pessoal, o de qualidade. As licenças do Presidente serão concedidas pelo Conselho. Seção III – Da Diretoria – Art. 13 - A Companhia terá uma Diretoria com funções executivas, composta de três (3) membros, residentes no País, brasileiros ou maioria de brasileiros, assegurados a estes poderes predominantes, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três (3) anos, podendo ser reeleitos, sendo: - um Diretor Superintendente; e - dois Diretores Adjuntos. Art. 14 - Em caso de falecimento, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias da ocorrência da vaga, eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. Até que se realize a eleição, poderá a Diretoria designar um substituto provisório. A eleição, contudo, poderá ser dispensada, se a vaga ocorrer no ano em que deva terminar o mandato da Diretoria então em exercício. Art. 15 - Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor. Art. 16 - São atribuições e deveres da Diretoria, observadas as diretrizes traçadas pela Companhia Paranaense de Energia - Copel: I. gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação, o contrato de gestão outorgado pela Companhia Paranaense de Energia – Copel e este Estatuto lhe conferem, considerando- se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VI. resolver os casos extraordinários; VII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VIII. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Empresa, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; IX. fazer-se presente, através de seu Diretor Presidente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; X. conceder licença a seus membros; e XI. assumir a responsabilidade pelo cumprimento das disposições estabelecidas no contrato de gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia - Copel. § 1º - As atribuições constantes dos artigos 17 e 18 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração. § 2º - Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se-lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º - A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º - Sem prejuízo do disposto no art. 17, inciso IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado integrante de qualquer dos órgãos responsáveis pelos serviços jurídicos da Sociedade, ou por outro empregado de qualificação compatível, designado pelo Diretor Superintendente. § 5º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Superintendente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração. Art. 17 - Compete ao Diretor Superintendente: I. superintender e dirigir os negócios da Companhia; II. coordenar a gestão e o planejamento global da Companhia; III. admitir, transferir, promover, punir ou dispensar empregados, conceder-lhes licença e abonar-lhes falta, observadas as prescrições legais, podendo delegar tais funções; IV. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; V. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 16, inc. I e § 2º; VI. apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VII. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração, quando não o estiver presidindo; VIII. promover a auditoria das programações e dos planos de trabalho relativos aos negócios internos das diversas áreas da Companhia; IX. definir as estratégias e políticas de Marketing da Companhia; X. coordenar as relações político-institucionais da Companhia com organismos governamentais e privados; e XI. prover, mediante estrutura específica, a assistência jurídico-institucional e defesa dos interesses da Companhia, incluindo o desenvolvimento de instrumentos jurídicos necessários para o desenvolvimento de parcerias. Art. 18 – Compete aos Diretores Adjuntos: I. prospectar e/ou coordenar novas oportunidades de negócios em associação ou sociedade com terceiros; II. prospectar parceiros estratégicos para compor a cadeia de valor de cada negócio; III.

564 desenvolver os instrumentos administrativos e técnico-operacionais necessários para o desenvolvimento de parcerias; IV. desenvolver as parcerias; V. promover a gestão econômico-financeira e contábil da Companhia; VI. promover a gestão orçamentária da Companhia; VII. promover a controladoria econômico-financeira da Companhia e das sociedades e associações nas quais a Companhia detenha participação; e VIII. desenvolver os instrumentos econômico-financeiros necessários para o desenvolvimento de parcerias. Seção IV - Das Normas Comuns aos Membros do Conselho de Administração e aos Membros da Diretoria – Art. 19 - Os administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei. Art. 20 - A remuneração dos Administradores, bem como sua participação no lucro de cada exercício, será fixada anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser alterada por decisão da Assembléia Geral Extraordinária. Parágrafo único - Ao Diretor que tiver vínculo empregatício com a Companhia, é facultado receber a remuneração paga aos demais diretores, ou continuar recebendo o salário inerente à função que exercia.

CAPÍTULO IV Do Conselho Fiscal

Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral. Art. 22 - O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente. Art. 23 - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal. Art. 24 - O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei. CAPÍTULO V – Da Assembléia Geral – Art. 25 - A Assembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais. Art. 26 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, em dia, lugar e hora previamente marcados, nos termos da Lei, e extraordinariamente, quando convocada. Parágrafo único - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência e impedimento, por outro Conselheiro, e dirigida pelo Diretor Superintendente ou por um Conselheiro. Para compor a mesa diretora dos trabalhos, o Presidente da Assembléia convidará, dentre os presentes, um para servir como Secretário. Art. 27 - A convocação é dispensada, nos termos do artigo 124, § 4.º, da Lei 6404/76. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social – Art. 28 - Em 31 de dezembro de cada ano, a Companhia encerrará o seu exercício social, ocasião em que serão levantados o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras exigidas em Lei, observando-se, quanto aos resultados, as seguintes regras: I. do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; II. constituirá reserva para investimento possibilitando a execução do seu programa de obras contido no Orçamento Anual de Investimento – OAI, no montante limitado de forma a garantir ao acionista o direito de receber dividendo mínimo, em cada exercício, de 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado de acordo com o art. 202 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76. § 1º - O dividendo não será obrigatório no exercício social em que a Administração informar à Assembléia Geral Ordinária, com parecer do Conselho Fiscal, ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. § 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão logo o permita a situação financeira da Companhia. § 3º - Na forma da lei, serão submetidos ao Tribunal de Contas do Estado, até o dia 30 de abril de cada ano, os documentos da administração relativos ao exercício social imediatamente anterior. Art. 29 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral. CAPÍTULO VII - Disposições Gerais e Transitórias – Art. 30 - A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito.

Obs. : Estatuto Social consolidado nos termos da ata da 1ª AGE de 31.08.01

565 COPEL TELECOMUNICAÇÕES S/A.

ESTATUTO SOCIAL

Estatuto Social Atualizado de acordo com alterações aprovadas na 2ª Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 08.01.2003.ed.

CNPJ: 04.368.865/0001-66 Inscr. Estadual: 90.233.099-28 NIRE: 41300019274 Inscr. Municipal: 409800423.672-9 Rua José Izidoro Biazetto, 158 - Bloco A Curitiba - Paraná CEP: 81200-240 www.copel.com Fone: (41) 331-3000 Fax: (41) 331-3334

SUMÁRIO CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Seção I Seção II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Seção III DA DIRETORIA Seção IV DAS NORMAS COMUNS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS MEMBROS DA DIRETORIA CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL CAPÍTULO V DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL CAPÍTULOVII DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

ANEXOS: IALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS II EVOLUÇÃO DO CAPITAL III LEI ESTADUAL Nº 12.355, DE 08.12.1998 IV RESOLUÇÃO ANEEL Nº 558, DE 20.12.2000 V RESOLUÇÃO ANEEL Nº 258, DE 03.07.2001

CONVENÇÕES AG: ASSEMBLÉIA GERAL AGE: ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA J.C.E.P.: JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOE PR: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO PARANÁ DOU: DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO

Observação: texto original arquivado na J.C.E.P. sob o nº 41300019274, em 04.04.2001, e publicado no DOE PR de 19.04.2001.

CAPÍTULO - Da Denominação, Sede, Fins e Duração

Art. 1º - A Copel Telecomunicações S.A., abreviadamente denominada “Copel - TELECOM”, é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia - Copel, destinada a: a) explorar e prestar serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, sob todas as formas legalmente permitidas, no âmbito do Estado do Paraná e em qualquer localidade onde houver interesse e possibilidade para a Sociedade; b) elaborar estudos, pesquisas, projetos e planejamentos, por conta própria ou de terceiros, na área de telecomunicações, comunicações e naquelas conexas, correlatas, necessárias e/ou úteis à execução destas atividades; c) prestar serviços compatíveis com aqueles inerentes à área de comunicações e telecomunicações, bem como aqueles que visem à otimização da infra-estrutura, atividades necessárias à operação, manutenção, supervisão, direção de obra, construção, fornecimento de materiais e equipamentos, o aproveitamento das disponibilidades da Sociedade, ou mesmo em

566 relação àquelas atividades que acrescentam, a um serviço de telecomunicações que lhe dá suporte e com o qual não se confunde, novas utilidades relacionadas ao acesso, armazenamento, apresentação, movimentação, recuperação de informações e qualquer outra atividade conexa ao disposto nos incisos anteriores. Parágrafo Único: para atingir os objetivos sociais acima enumerados, bem como obter resultados técnicos, mercadológicos e de rentabilidade, a Copel Telecomunicações S.A. firmará contrato de gestão com a Companhia Paranaense de Energia - Copel.

Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na Rua José Izidoro Biazetto, 158, Bloco A, bairro Mossunguê, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, podendo, entretanto, criar ou extinguir filiais.

Art. 3º - É indeterminado o prazo de duração da Companhia.

CAPÍTULO II - Do Capital e das Ações

Art. 4º - Artigo 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 120.650.010,00 (cento e vinte milhões, seiscentos e cinqüenta mil e dez reais), representados por 120.650.010 (cento e vinte milhões, seiscentas e cinqüenta mil e dez) ações ordinárias sem valor nominal.

CAPÍTULO III

Seção I - Da Administração

Art. 5º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Art. 6º - A representação da Companhia é privativa da Diretoria. Seção II - Do Conselho de Administração

Art. 7.º - O Conselho de Administração será composto de três (3) a cinco (5) membros, Diretores da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, eleitos pela Assembléia Geral, devendo dele fazer parte o Diretor Superintendente da Companhia. Parágrafo único - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Art. 9.º - No caso de renúncia, ou vaga, no Conselho de Administração, os membros remanescentes designarão um substituto até que a se realize a Assembléia Geral para indicar o representante para preencher a vaga.

Art. 11 - Compete ao Conselho de Administração: I. fiscalizar o cumprimento dos instrumentos de gestão firmados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; II. assegurar ações sinérgicas da Companhia para garantir os resultados ajustados com a Companhia Paranaense de Energia - Copel; III. decidir sobre os assuntos estratégicos da Companhia; IV. estabelecer o grau de relacionamento externo necessário, relativo às questões de interesse da Companhia; V. avaliar estudos e aprovar mudanças organizacionais da Companhia em todos os seus níveis formais; VI. eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, na forma do presente Estatuto; VII. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros, documentos e atos obrigacionais da Companhia, como facultado em Lei; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; IX. estabelecer critérios para a alienação e/ou cessão em comodato de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias, quando o valor da operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido; X. decidir sobre outros casos que lhe forem submetidos pela Diretoria ou pela Companhia Paranaense de Energia Copel; e

567 XI. Convocar, por seu Presidente ou Secretário Executivo, a Assembléia Geral; § 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão por maioria simples de votos. § 2º - Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Seção III - Da Diretoria

Art. 15 - Nos casos de impedimento temporário ou licença de qualquer membro da Diretoria, o Diretor Superintendente poderá designar, para substituí-lo, outro Diretor.

Art. 16 - São atribuições e deveres da Diretoria, observadas as diretrizes traçadas pela Companhia Paranaense de Energia - Copel: I. gerir todos os negócios da Companhia, para o que ficará investida de todos os poderes que a legislação, o contrato de gestão outorgado pela Companhia Paranaense de Energia - Copel e este Estatuto lhe conferem, considerando-se a Companhia obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente; II. organizar o regulamento dos serviços internos da Companhia; III. determinar a orientação dos trabalhos e negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração, quando couber; IV. distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida neste Estatuto; V. cumprir o Estatuto da Companhia e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; VI. resolver os casos extraordinários; VII. resolver todos os negócios da Companhia que não forem da competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; VIII. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição de bens imóveis, assim como a alienação, cessão em comodato ou oneração de quaisquer bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e a prestação de garantias, quando tais operações forem de valor superior a 2 % (dois por cento) do patrimônio líquido da subsidiária, e deliberar quando forem de valor inferior a esse limite; IX. fazer-se presente, através de seu Diretor Superintendente ou Diretor por ele designado, à Assembléia Geral Ordinária; X. conceder licença a seus membros; e XI. assumir a responsabilidade pelo cumprimento das disposições estabelecidas no contrato de gestão firmado com a Companhia Paranaense de Energia - Copel. § 1º - As atribuições constantes dos artigos 17 e 18 deste Estatuto poderão ser ampliadas pelo Conselho de Administração. § 2º - Poderá qualquer dos Diretores representar individualmente a Companhia, na celebração de convênios e em operações de comodato, locação e aquisição de bens e serviços, observadas normas internas aprovadas pela Diretoria, facultando-se- lhes, para tanto, constituir mandatários dentre empregados da Companhia. § 3º - A Companhia poderá constituir procuradores com poderes especiais e expressos para atos e operações especificados, e bem assim procuradores com poderes “ad negotia” para assinar quaisquer documentos de responsabilidade da Companhia, especificada no instrumento a duração do mandato. § 4º - Sem prejuízo do disposto no art. 17, inciso IV, deste Estatuto, a representação da Companhia em juízo, em depoimento pessoal, poderá também ser exercida por advogado integrante de qualquer dos órgãos responsáveis pelos serviços jurídicos da Companhia, ou por outro empregado de qualificação compatível, designado pelo Diretor Superintendente. § 5º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Se, porém, da deliberação tomada divergir o Diretor Superintendente, poderá este, sustando os efeitos daquela, apelar, em 5 (cinco) dias, para o Conselho de Administração.

568 Art. 17 - Compete ao Diretor Superintendente: I. superintender e dirigir os negócios da Companhia. II. coordenar a gestão e o planejamento global da Companhia; III. admitir, transferir, promover, punir ou dispensar empregados, conceder-lhes licença e abonar-lhes falta, observadas as prescrições legais, podendo delegar tais funções; IV. representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal constituir procuradores, bem como designar e autorizar prepostos; V. assinar os documentos de responsabilidade da Companhia, observado o disposto no artigo 16, inc. I e § 2º; VI. apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório anual dos negócios da Companhia, ouvido o Conselho de Administração; VII. exercer as funções de Secretário Executivo do Conselho de Administração, quando não o estiver presidindo; VIII. promover a auditoria das programações e dos planos de trabalho relativos aos negócios internos das diversas áreas da Companhia; IX. coordenar as relações político-institucionais da Companhia com organismos governamentais e privados; X. prover, mediante estrutura específica, a assistência jurídico-institucional e defesa dos interesses sob o aspecto legal da Companhia; e XI. representar, no que lhe compete, a Companhia junto a entidades de classe e órgãos afins.

Art. 18 - Compete aos Diretores Adjuntos: I. planejar e coordenar a operação dos sistemas de comunicações e telecomunicações; II. planejar e coordenar a manutenção dos equipamentos de comunicações e telecomunicações; III. planejar e coordenar a engenharia de manutenção dos sistemas de comunicações e telecomunicações; IV. coordenar os serviços de comunicações e telecomunicações; V. planejar e coordenar a operação dos sistemas e a manutenção dos equipamentos de correspondência nas redes lógicas de comunicações e telecomunicações; VI. propor soluções e prever recursos para operar e manter novos sistemas e novas tecnologias; VII. definir políticas e diretrizes de recursos humanos e logística; VIII. promover o planejamento organizacional; IX. planejar e administrar os recursos humanos; X. planejar ações com vistas à segurança do trabalho; XI. planejar ações de qualificação de recursos humanos e outras para capacitação tecnológica e disseminação deste conhecimento; XII. coordenar as relações sindicais; XIII. planejar e coordenar os processos de suprimento, serviços gerais, transporte, informática, desenvolvimento de sistemas computacionais e comunicação interna; XIV. planejar e coordenar a gestão contábil e orçamentária; XV. planejar e coordenar a gestão e a controladoria econômico-financeira; XVI. prever e prover recursos financeiros destinados a manutenção e expansão dos serviços de comunicações e telecomunicações; XVII. definir políticas e coordenar as ações mercadológicas e de comercialização dos produtos e serviços de comunicações e telecomunicações; XVIII. coordenar as ações de atendimento aos clientes de comunicações e telecomunicações; XIX. planejar e coordenar as atividades de comercialização, marketing e atendimento aos clientes; XX. planejar e coordenar a construção de redes e de sistemas de acesso; XXI. planejar e coordenar os serviços de relações públicas, propaganda e publicidade; XXII. planejar e coordenar a gestão de preços de serviços e produtos de comunicações e telecomunicações; XXIII. propor soluções e prever recursos para comercialização de novos produtos e serviços; XXIV. coordenar e planejar estudos, pesquisas e soluções de tecnologia em comunicações e telecomunicações; XXV. coordenar e planejar a implantação e a expansão de sistemas, equipamentos, produtos e serviços de comunicações e telecomunicações; XXVI. coordenar e planejar a implantação e a expansão da infra-estrutura para os sistemas de comunicações e telecomunicações; XXVII. coordenar e planejar a implantação de soluções de correspondência nas redes lógicas de comunicações e telecomunicações; XXVIII.pesquisar e propor novos produtos e serviços de comunicação e telecomunicações; e XXIX. propor soluções e prever recursos para implantação de novos sistemas e novas tecnologias.

569 Seção IV - Das Normas Comuns aos Membros do Conselho de Administração e aos Membros da Diretoria

Art. 19 - Os Administradores apresentarão, no início e no fim da gestão, declaração de bens na forma da Lei.

CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal

Art. 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral.

Art. 22 - O Conselho Fiscal funcionará permanentemente e se reunirá quando convocado por seu Presidente.

Art. 23 - Os membros do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixada pela Assembléia que os eleger, observado o mínimo legal.

Art. 24 - O Conselho Fiscal funcionará com as atribuições e competências, deveres e responsabilidades, estabelecidas em Lei.

CAPÍTULO V - Da Assembléia Geral

Art. 25 - A Assembléia Geral constituir-se-á pelos acionistas regularmente convocados e formando número legal, os quais assinarão Livro de Presença, observadas as demais disposições legais.

Art. 27 - A convocação é dispensada, nos termos do artigo 124, § 4.º, da Lei 6404/76.

CAPÍTULO VI - Do Exercício Social

Art. 29 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e a Administração poderá antecipar a distribuição de dividendos intermediários, “ad referendum” da Assembléia Geral.

570 CAPÍTULO VII - Disposições Gerais e Transitórias

Art. 30 - A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com o que dispuser a Assembléia Geral, obedecidas as prescrições legais a respeito. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

O texto originário do Estatuto da Copel Telecomunicações (arquivado na J.C.E.P. sob o nº 41300019274, em 04.04.2001, e publicado no DIOE PR de 19.04.2001) foi objeto de modificações de acordo com as referências citadas a seguir:

Ata da AG de J.C.E.P. Nº arq. Data Publicada no DIOE PR de 30.08.2001 200125404579 23.11.2001 08.01.2003 20030147115 22.01.2003 29.01.2003

EVOLUÇÃO DO CAPITAL (Art. 4º)

Capital inicial, em 20.03.2001: R$ 1.000.000,00

AG de NOVO CAPITAL APROVADO - R$ J.C.E.P. Nº ARQ...... DATA ATA NO DOE PR de 30.08.2001 120.650.010,00 200125404579 23.11.2001

LEI ESTADUAL Nº 12.355/98

SÚMULA: Autoriza o Poder Executivo a implementar a reestruturação societária da COPEL, alienar, dar em caução ou oferecer em garantia ações do Estado no capital daquela Companhia, bem como contratar operações de crédito, financiamento ou outras operações por si ou pela Paraná Investimentos S.A. e adota outras providências.

(...)

Art. 1º - Fica o Poder Executivo autorizado a implementar a reestruturação societária da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, através de qualquer dos meios previstos em lei, ou da combinação entre eles, ficando o Estado do Paraná, bem como aquela Companhia, autorizados a promover estudos e criar sociedades coligadas, controladas ou subsidiárias, julgadas necessárias para tal fim.

Art. 2º - A composição, organização, atribuições, competências, normas de funcionamento e demais disposições referentes a cada sociedade resultante do disposto no art. 1º da presente Lei, serão definidas e detalhadas nos respectivos Estatutos Sociais, observado o estabelecido na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

(...)

Curitiba, 08 de dezembro de 1998

JAIME LERNER Governador do Estado

Giovani Geonédis Secretário de Estado da Fazenda

571 José Cid Campêlo Filho Secretário de Estado do Governo

Publicada no DOE PR de 09.12.1998, p. 24, nº. 5392.

RESOLUÇÃO ANEEL Nº 558, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2000

Autoriza a Companhia Paranaense de Energia - COPEL a constituir cinco subsidiárias integrais, para fins de desverticalização de suas atividades.

O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 251 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nos incisos I e IV, art. 4 o, Anexo I, do Decreto n o 2.335, de 6 de outubro de 1997, o que consta do Processo n.º 48500.008685/00-29, e considerando que: a Lei Estadual do Paraná n.º 12.355, de 8 de dezembro de 1998, autorizou a reestruturação societária da Companhia Paranaense de Energia - COPEL; e foram cumpridas as condições da primeira etapa de análise do processo de reestruturação societária, à qual se seguirá a de avaliação, pela Aneel, dos aspectos envolvendo a cisão do patrimônio da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, resolve:

Art. 1º Anuir à proposta de constituição, pela Companhia Paranaense de Energia - COPEL, das subsidiárias integrais denominadas COPEL Geração S.A., COPEL Distribuição S.A., COPEL Transmissão S.A., COPEL Participações S.A., e COPEL Telecomunicações S.A., para fins de desverticalização de suas atividades, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas da concessionária.

Art. 2º Determinar que a próxima etapa do processo de reestruturação da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, representada pela cisão do seu patrimônio, seja submetida à prévia anuência da Aneel, que analisará a proposta, tendo presente o equilíbrio das empresas que desempenharão a função de concessionárias de serviços de energia elétrica.

Art. 3º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

JOSÉ MÁRIO MIRANDA ABDO

Publicado no DOU de 21.12.2000, Seção 1, p. 60, v. 138, n. 245 - E.

RESOLUÇÃO ANEEL Nº 258, DE 3 DE JULHO DE 2001

Autoriza a reestruturação societária, a transferência das concessões da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, e a versão de seu patrimônio para fins de desverticalização das atividades de geração, transmissão e distribuição.

O DIRETOR-GERAL DA AG NCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 229 da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995, e incisos XI e XII, art. 4º, Anexo I, do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, o que consta do Processo nº 48500.008685/00-29, e considerando que: a Lei Estadual do Paraná nº 12.355, de 8 de dezembro de 1998, autorizou a reestruturação societária da Companhia paranaense de Energia – COPEL visando à segregação de suas atividades;

572 após o cumprimento das condições exigidas para a primeira etapa do processo de reestruturação societária, por intermédio da Resolução Aneel nº 558, de 20 de dezembro de 2000, a COPEL foi autorizada a constituir cinco subsidiárias integrais objetivando a desverticalização de suas atividades; e foram cumpridas as condições exigidas para a análise da segunda etapa, que envolveu, inclusive, a avaliação pela Aneel dos aspectos relativos à versão do patrimônio da COPEL para suas subsidiárias, constituídas por autorização constante da Resolução Aneel 558/2000, resolve:

Art. 1º Anuir a proposta de reestruturação societária da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, inscrita no CNPJ sob o nº 76.483.817/0001-20, mediante a versão de seu patrimônio para fins de desverticalização das atividades de geração, transmissão e distribuição, com a conseqüente transferência dos bens e instalações, direitos e obrigações para as seguintes subsidiárias integrais:

I – COPEL Geração S.A. II – COPEL Transmissão S.A.; e III – COPEL Distribuição S.A.;

Parágrafo único. A presente etapa de reestruturação societária da Copel ora autorizada está fundamentada no Laudo de Avaliação consolidado na data-base de 31 de março de 2001, constante às folhas nºs 291 a 453 e respectiva documentação integrante do Processo nº 48500.008685/00-29, devendo surtir seus efeitos a partir de 1º de julho de 2001.

Art. 2º Anuir com a transferência das concessões da Companhia Paranaense de Energia – COPEL para as subsidiárias COPEL Geração, COPEL Distribuição e COPEL Transmissão, mediante a assinatura do respectivo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Geração nº 45/99, de 24 de junho de 1999, ao de Distribuição nº 46/99, de 24 de junho de 1999, e ao de Transmissão nº 060/01, de 20 de junho de 2001, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de publicação desta Resolução.

Art. 3º A COPEL Geração e a COPEL Distribuição deverão assinar o contrato de compra e venda de energia, no prazo de 10 (dez) dias a partir da data de publicação desta Resolução, com os montantes e tarifas definidas pela Aneel.

Art. 4º A análise da Aneel sobre o Laudo de Avaliação e documentos integrantes do mesmo determina o destaque, neste ato, que o valor dos bens e instalações do ativo imobilizado, registrado contabilmente e alocado para cada subsidiária, não implica no reconhecimento definitivo, pelo Poder Concedente, para fins tarifários e reversão ao final da concessão.

Art. 5º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

JOSÉ MÁRIO MIRANDA ABDO

Publicado no DOU de 04.07.2001, Seção 1, p.156, v. 139, n. 128 – E. Este texto não substitui o publicado no DOU de 04.07.2000.

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS

Industrial Compete com GLP, Óleos Combustíveis (1A até 8A), Bio Massa, Diesel, Óleo de Xisto e em alguns casos com a Eletricidade.

GNV Compete com a Gasolina e Alcool.

Comercial Compete com GLP, Diesel, Óleo 1ª e Bio Massa, Eletricidade.

Residêncial Compete com o GLP

573 19.02. - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1 - Item 2 - Descrição dos pedidos 3 - Valor dos pedidos 4 - Valor dos pedidos 5 - Valor dos pedidos no último exercício no penúltimo exercício no antepenúltimo exercício (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 99 Encomendas não Atendidas0

19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

Matéria Prima: Gás Natural

Fornecedor: A COMPAGÁS em 1998 implantou e colocou em operação, com a ligação dos primeiros consumidores, rede pioneira de distribuição de gás no Estado do Paraná, para uso inicialmente de gás de refinaria. Porém, atualmente, só utiliza o Gás Natural, oriundo do Gasoduto Bolívia/Brasil.

19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

574 19.05 - OPERAÇOES COM EMPRESAS RELACIONADAS

19.6 - BALANÇO PATRIMONIAL - ATIVO (Reais Mil)

Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 336.717 122.827 105.235 1.01 Ativo Circulante 34.465 22.908 24.006 1.01.01 Disponibilidades 3.330 4.265 16.270 1.01.02 Créditos 6.909 6.757 3.551 1.01.03 Estoques 28 46 52 1.01.04 Outros 24.198 11.840 4.133 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 197.201 3.111 3.699 1.02.01 Créditos Diversos 197.201 3.111 3.699 1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0 1.02.02.02 Com Controladas 0 0 0 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0 1.02.03 Outros 0 0 0 1.03 Ativo Permanente 105.051 96.808 77.530 1.03.01 Investimentos 0 0 0 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações Em Controladas 0 0 0 1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 0 1.03.02 Imobilizado 100.834 94.995 76.064 1.03.03 Diferido 4.217 1.813 1.466

GRUPO 19.6 - BALANÇO PATRIMONIAL - PASSIVO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 336.717 122.827 105.235 2.01 Passivo Circulante 40.494 27.353 19.258 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 6.166 1.727 0 2.01.02 Debêntures 6.584 5.388 6.458 2.01.03 Fornecedores 17.695 19.047 11.627 2.01.04 Impostos, Taxas E Contribuições 3.373 854 1.001 2.01.05 Dividendos APagar 6.260 0 0 2.01.06 Provisões 416 268 127 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.01.08 Outros 0 69 45 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 237.095 58.872 51.830 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 43.238 46.738 26.306 2.02.02 Debêntures 5.438 11.782 18.334 2.02.03 Provisões 411 352 7.190 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0 2.02.05 Outros 188.008 0 0 2.03 Resultados De Exercícios Futuros 0 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 59.128 36.602 34.147 2.05.01 Capital Social Realizado 39.648 39.648 39.648 2.05.02 Reservas De Capital 0 0 0 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0 0 2.05.04 Reservas De Lucro 19.480 0 0 2.05.04.01 Legal 1.318 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros ARealizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção De Lucros 18.162 0 0 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0 0 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados 0 (3.046) (5.501)

575 19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - (Reais Mil)

Código Descrição 01/01/2003 01/01/2002 a 01/01/2001 a a 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 294.114 105.386 58.970 3.02 Deduções Da Receita Bruta (37.305) (15.175) (9.342) 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 256.809 90.211 49.628 3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos (205.875) (89.294) (45.829) 3.05 Resultado Bruto 50.934 917 3.799 3.06 Despesas/receitas Operacionais (12.566) 2.923 (7.681) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais E Administrativas (6.144) 5.995 (4.160) 3.06.03 Financeiras (7.193) (3.124) (3.521) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.970 0 0 3.06.03.02 Despesas Financeiras (11.163) 0 0 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 771 52 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial 0 0 0 3.07 Resultado Operacional 38.368 3.840 (3.882) 3.08 Resultado Não Operacional 0 8 (30) 3.08.01 Receitas 0 0 0 3.08.02 Despesas 0 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/participações 38.368 3.848 (3.912) 3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social (12.957) (1.041) 2.639 3.11 Ir Diferido 0 0 0 3.12 Participações/contribuições Estatutárias (124) (352) 0 3.12.01 Participações (124) 0 0 3.12.02 Contribuições 0 (352) 0 3.13 Reversão Dos Juros Sobre Capital Próprio 4.117 0 0 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 29.404 2.455 (1.273) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA 33.600 33.600 17.136 LUCRO POR AÇÃO 0,87512 0,07307 PREJUÍZO POR AÇÃO (0,07429)

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 - (Reais Mil) Lucros/ Total do Capital Reservas Reservas de Reservas Prejuízo Patrimônio Código Descrição Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 39.648 0 0 0 (3.046)) 36.602 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 19.480 0 19.480 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/prejuízo do Exercício 0 0 0 0 29.404 29.404 5.07 Destinações 0 0 0 (19.480) 0 (19.480) 5.08 Outros 0 0 0 0 (6.878) (6.878) 5.09 Saldo Final 39.648 0 0 0 19.480 59.128

19.08.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 - (Reais Mil) Lucros/ Total do Capital Reservas Reservas de Reservas Prejuízo Patrimônio Código Descrição Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 39.648 0 0 0 (5.501) 34.147 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/prejuízo do Exercício 0 0 0 0 2.455 2.455 5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0 5.08 Outros 0 0 0 0 0 0 5.09 Saldo Final 39.648 0 0 0 (3.046) 36.602

576 19.08.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 - (Reais Mil) Lucros/ Total do Capital Reservas Reservas de Reservas Prejuízo Patrimônio Código Descrição Social de Capital Reavaliação de Lucro Acumulados Líquido 5.01 Saldo Inicial 38.099 1.500 0 0 (4.228) 35.371 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 5.03 Aumento/redução do Capital Social 1.549 (1.500) 0 0 0 49 5.04 Realização de Reservas 0 0 0 0 0 0 5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 5.06 Lucro/prejuízo do Exercício 0 0 0 0 (1.273) (1.273) 5.07 Destinações 0 0 0 0 0 0 5.08 Outros 0 0 0 0 0 0 5.09 Saldo Final 39.648 0 0 0 (5.501) 34.147

19.09. CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

Gás canalizado com prioridade de distribuição ao setor industrial.

Atualmente, nos setores de atuação, já não é priorizado o industrial.

Os segmentos Co-geração/Termelétrica e o GNV, representam uma boa parcela de mercado do GN. Hoje estamos focados nos segmentos Comercial/Residêncial.

19.10. RELATÓRIO DE DESEMPENHO

A Compagás é uma empresa de economia mista que faz a distribuição do gás canalizado para o Estado do Paraná. Foi constituída em 28 de dezembro de 1994 e iniciou as atividades em 09/05/1995.

A Companhia Paranaense de Energia - Copel, através de sua subsidiária integral Copel Participações S.A, é a acionista majoritária com 51% do capital social, a Petrobrás Gás S.A - Gaspetro com 24,5% e a Dutopar Participações Ltda com 24,5%.

A Compagás tem concessão do Governo do Estado do Paraná, para explorar o serviço público de fornecimento de gás canalizado.

O gás canalizado pode ser utilizado tanto em indústrias termelétricas, cogeração, quanto nas áreas residencial e comercial e ainda em automóveis.

O primeiro fornecimento do gás canalizado aconteceu em 1º de outubro de 1998, para a empresa Peróxidos do Brasil, localizada na Cidade Industrial de Curitiba (CIC). A Peróxidos, empresa do grupo belga Solvay, é líder no mercado sul americano de peróxido de hidrogênio (água oxigenada). Em dezembro de 1999, a COMPAGAS fornecia 45 mil metros cúbicos de gás de refinaria por dia. Em fevereiro de 2000, esse número saltou para 100 mil. Atualmente estamos vendendo 504.354 m3/dia (não consideramos o gás interruptível da UEG).

A rede de distribuição de gás da COMPAGAS, atende sete municípios do Estado (Curitiba, Ponta Grossa, Palmeira, Balsa Nova, Araucária, Campo Largo e São José dos Pinhais), num total de 400 quilômetros de tubulação. A intenção da COMPAGAS é estender a rede, em seguida, para os outros municípios do Estado.

Uma equipe de técnicos da COMPAGAS estuda a possibilidade de estender o ramal do gasoduto Bolívia-Brasil que está no Paraná até Londrina e cidades vizinhas na região Norte. O ramal do gasoduto no Norte do Estado possibilitará o abastecimento de gás natural na usina termelétrica que será construída na região. Além da termelétrica, o gás também poderá ser canalizado para atender as indústrias do trecho Londrina-Maringá (Londrina, Rolândia, Cambé, Arapongas, Apucarana, Mandaguari, Cambira, Jandaia do Sul, Marialva, Sarandi e Maringá).

Estão sendo feitos estudos, também, para extensão da rede às regiões de Telêmaco Borba (papeleira) e Paranaguá.

577 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Comparação entre as práticas de governança corporativa da Copel e os requisitos de governança corporativa da Bolsa de Nova York aplicáveis às companhias americanas. Seção Regra de Governança Corporativa da Práticas da Copel Bolsa de Nova York para emissores americanos 303A.01 O Conselho de Administração da companhia listada Sete dos nove membros do Conselho de deve ser majoritariamente composto por Administração da Copel são “independentes”, de diretores independentes. e acordo com o definido pelos padrões da Bolsa de Nova York. As “Companhias Controladas” não precisam A composição do conselho da Copel cumpre com cumprir essa exigência. as exigências aplicáveis às companhias americanas que são companhias controladas. Não se requer que as companhias controladas tenham uma maioria de diretores independentes. A Copel é uma companhia controlada, pois a maioria do poder de voto está sob controle do Estado do Paraná.

303A.03 Os conselheiros não-executivos de uma companhia Os conselheiros não-executivos da Copel listada devem comparecer a sessões executivas comparecem a sessões regularmente agendadas, sem regularmente agendadas sem a presença da diretoria. a presença da diretoria.

303A.04 Uma companhia listada deve possuir um Comitê de A Copel não apresenta um Comitê de Governança Governança Corporativa e de Nomeação composto, Corporativa e de Nomeação. Como uma em sua totalidade, por diretores independentes, companhia controlada, a Copel não precisaria com um estatuto escrito que abordar certas cumprir a exigência de ter Comitê de Governança obrigações específicas mínimas. Corporativa e de Nomeação se fosse uma companhia americana As “Companhias Controladas” não precisam . cumprir essa exigência.

303A.05 Uma companhia listada deve apresentar um comitê A Copel não possui um comitê de compensação. de compensação composto inteiramente por diretores Como uma companhia controlada, a Copel não independentes, com um estatuto escrito que abordar certas precisaria cumprir a exigência de ter Comitê de obrigações específicas mínimas. compensação se fosse uma companhia americana.

As “Companhias Controladas” não precisam cumprir essa exigência

303A.06 Copel criou um conselho fiscal permanente de acordo 303A.07 Uma companhia listada deve possuir um comitê de com os termos aplicáveis da Lei das S.A.. Como auditoria com um mínimo de 3 (três) diretores independentes que exigido pela Lei das S.A., o conselho fiscal da Copel satisfaçam os requisitos de independência da Lei 10A-3 sob o é independente de sua diretoria e de seus auditores Exchange Act, com um estatuto escrito que abordar certas independentes. A principal responsabilidade do obrigações específicas mínimas. conselho fiscal é analisar as atividades da diretoria e as demonstrações financeiras da companhia, e reportar suas análises para os acionistas. Embora o conselho fiscal cumpra algumas obrigações de supervisão que tipicamente seriam obrigações do comitê de auditoria, neste momento o conselho fiscal não atende todos os requisitos definidos pela Lei 10A-3 do Exchange Act.

Dado que a Copel atualmente não possui um comitê auditor separado, todo o conselho de administração atua como o comitê de auditoria da Copel para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. A Copel criou um grupo de trabalho para estudar as maneiras pelas quais o conselho fiscal deva ser reestruturado

578 para cumprir a lei Sarbanes-Oxley. Dentre as obrigações, é esperado que o conselho fiscal seja responsável por supervisionar o trabalho dos auditores independentes da Copel e resolver qualquer divergência que possa surgir entre tais auditores e a diretoria da empresa. Nós esperamos que estejamos de acordo com as exigências de Comitê de Auditoria da SEC em julho de 2005.

303A.08 Deve-se dar a oportunidade aos acionistas de votar Sob a Lei das S.A., a pré-aprovação dos acionistas é em todas os planos de ações para funcionários e em todas as suas requerida para a adoção de qualquer plano de ações revisões materiais, exceto em ocasiões específicas determinadas para funcionários. nas regras da Bolsa de Nova York.

303A.09 Uma companhia listada deve adotar e divulgar os A Copel não possui princípios formais de práticas de princípios de práticas de governança corporativa, os quais governança corporativa que abordem todos os devem abordar certas obrigações específicas mínimas. tópicos especificados nas regras da Bolsa de Nova York.

303A.10 Uma companhia listada deve adotar e divulgar seu A Copel adotou um código de ética que se aplica ao código de conduta e ética para seus conselheiros, seus diretores e conselho de administração, ao conselho fiscal, à demais empregados. Deve, também, apresentar prontamente diretoria e aos empregados. A Copel publicará qualquer abdicação do código para seus conselheiros ou qualquer abdicação das exigências do código para diretores. conselheiros ou diretores no seu relatório 20-F.

303A.12 O presidente de uma empresa listada deve O presidente da Copel irá, prontamente, notificar a prontamente notificar a Bolsa de Nova York, por escrito, caso Bolsa de Nova York, por escrito, caso algum dos algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer diretores da Copel tome conhecimento de qualquer descumprimento material dos termos aplicáveis da Seção 303A. descumprimento material dos termos aplicáveis das regras de governança corporativa da NYSE.

CONDUTA DA COPEL

Introdução O Código de Conduta da Copel, estabelecido nas próximas páginas, tem origem nos valores empresariais e na cultura corporativa, os quais estão, inclusive, representados nos artigos 1º e 2º do Código. Consolidados ao longo dos anos, esses princípios e valores procuram refletir a integridade dos procedimentos da Companhia Paranaense de Energia - Copel em suas relações internas e com o meio em que se insere e atua, nos mais diversos níveis. O Código e o Estatuto Social da Companhia atuam como as normas máximas para a tomada de decisões na condução dos negócios da Copel em todas as suas áreas e em todos os níveis, aplicando-se a todos os empregados e administradores indistintamente. Além de basear-se na legislação a que a Copel se subordina, as disposições deste Código também traduzem diretrizes e políticas destinadas a evitar circunstâncias que ensejem até mesmo a simples aparência de impropriedade nas ações empresariais. Alguns dispositivos aqui contidos eventualmente poderão ser detalhados ou implementados através de instruções ou documentação específicas da Companhia, para incluir áreas específicas de negócios ou novas situações. O Código está disponível na Intranet, nas áreas de recursos humanos, nas áreas jurídicas de toda a Copel e em sua home page (www.copel.com). Os empregados e os administradores da Companhia são pessoalmente responsáveis por fazer com que as ações e decisões de negócio estejam de acordo com os termos e condições, bem como com o espírito, deste Código. Devido ao ritmo de mudanças no desenvolvimento da atividade econômica desenvolvida pela Copel, nenhuma disposição ou nenhum conjunto de disposições pode ser considerado a palavra final para todas as situações. Havendo dúvidas quanto à aplicabilidade ou interpretação de algum dispositivo, ou em situações em que algum aspecto ético não tenha sido devidamente tratado, deve-se procurar esclarecimento com o superior imediato, com as áreas jurídicas ou com o Conselho de Avaliação de Conduta da Copel, que é o responsável pela aplicação deste Código. Gerentes e coordenadores, por sua maior proximidade com o corpo funcional, devem ser receptivos àqueles que manifestem preocupações, perguntas ou reclamações de natureza ética, as quais deverão ser tratadas com a seriedade

579 necessária, de forma rápida, confidencial e profissional. O Código de Conduta é considerado um instrumento de aperfeiçoamento da Empresa. Não se adotará nenhuma represália contra empregado ou administrador que, de boa-fé, manifestar-se por meio de preocupações, perguntas ou reclamações. Paulo Cruz Pimentel Diretor Presidente Companhia Paranaense de Energia – Copel

CÓDIGO DE CONDUTA

CAPÍTULO PRIMEIRO - Valores da Copel Art. 1º: São valores da Copel, os quais devem orientar todas as suas ações internas e externas e as dos empregados e administradores, conforme estabelecido no referencial estratégico da Companhia: •Ética: relacionamento transparente, honesto e equilibrado com todas as partes interessadas. •Responsabilidade social: condução da vida da empresa de maneira sustentável, respeitando os direitos de todas as partes interessadas, inclusive das gerações futuras. •Alianças estratégicas: parceria e colaboração com todos os setores da empresa e da sociedade, em busca de alinhamento de objetivos e maximização de resultados. •Comprometimento: condução do trabalho com a mente e o coração, no sentido de uma missão, buscando a excelência. •Melhoria contínua: aprendizado contínuo, compartilhando e disseminando o conhecimento. •Assumir riscos: decidir, ousar e tomar a iniciativa, como dono da empresa. •Valorização dos empregados: promoção do crescimento do ser humano integral “empregado e força de trabalho” com a melhoria contínua de sua satisfação, competência e capacitação profissional. •Clareza de objetivos: definição clara e comunicação transparente dos rumos estratégicos da empresa. •Satisfação dos clientes: em todas as ações, considerar que o cliente é a razão de a empresa existir. •Valor para o acionista: busca do lucro responsável no cumprimento da missão da empresa. •Segurança: profissionalismo na condução dos negócios, de maneira a garantir a longevidade da empresa, priorizando a segurança das pessoas. Art. 2º: A Copel, tendo assinado o Global Compact ¯ que é aliança entre a Organização das Nações Unidas - ONU e a comunidade empresarial internacional para propiciar crescimento sustentável com base em valores mais humanos ¯ apóia integralmente seus nove princípios, quais sejam: I. Apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente. II. Assegurar-se da não-participação em violações a tais direitos. III. Apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva. IV. Eliminar todas as formas de trabalho forçado ou compulsório. V. Abolir efetivamente o trabalho infantil. VI. Eliminar a discriminação no emprego. VII. Apoiar a prevenção dos problemas ambientais. VIII. Desenvolver ações para promover maior responsabilidade ambiental. IX. Encorajar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias não agressivas ao meio ambiente.

CAPÍTULO SEGUNDO - Orientadores do Pensamento Copeliano Art. 3º: Todas as ações da Copel, sem exceção e onde quer que ela atue, devem orientar-se pelo respeito incondicional e irrestrito a todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis. Art. 4º: Empregados e administradores (diretores e membros do Conselho de Administração) devem agir com lealdade para com a Companhia, defendendo sempre os legítimos interesses da Copel. Art. 5º: A Companhia deve negociar de forma justa e honesta com seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, empregados e administradores. Art. 6º: Não é prática da Copel, através de seus empregados e administradores, denegrir serviços ou produtos de eventuais concorrentes. Art. 7º: Qualquer comparação entre serviços ou produtos da Copel com os de concorrentes deve ser precisa, coerente e sustentada por dados e fatos objetivos. Art. 8º: A Copel, com vistas ao desenvolvimento sustentável e à preservação dos diversos ecossistemas, é comprometida com a promoção contínua de ações em favor do meio ambiente, incluindo intercâmbios com as comunidades em que a Companhia está inserida, para discussão e adoção de medidas preventivas ou mitigadoras necessárias. Art. 9º: A Companhia tem por diretriz proporcionar aos empregados e administradores um ambiente de trabalho seguro, adotando as medidas necessárias à preservação da integridade física, mental e moral do corpo funcional e garantindo o treinamento adequado sobre procedimentos de segurança, principalmente quanto às atividades ou situações de risco. Art. 10: A estrutura organizacional e ocupacional, unidades administrativas, coligadas e outros empreendimentos de que a Copel participe deve ser estabelecida pelas necessidades operacionais da Companhia, jamais devendo a estrutura subordinar-se a interesses pessoais de acionistas e/ou de empregados e administradores.

580 CAPÍTULO TERCEIRO - Deveres dos Empregados e Administradores Art. 11: Interesses pessoais dos empregados e administradores da Copel não devem interferir em interesses da Companhia, devendo ser evitadas relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito entre interesses, mesmo que esses conflitos não envolvam diretamente empregado ou administrador da Copel, mas seus familiares ou pessoas de seu relacionamento profissional ou pessoal. Art. 12: Havendo conhecimento de situação que represente, ou possa representar conflito de interesses, ou em situações em que eventual conflito de interesses seja inevitável, os empregados e/ou administradores envolvidos devem levar o assunto a sua chefia imediata, a seus pares ou ao Conselho de Avaliação de Conduta diretamente, relatando por escrito os fatos, complementando informações ou concordando com todas as circunstâncias que cercam o caso. Art. 13: Empregados e administradores da Companhia não podem manter interesses econômicos e/oufinanceiros relacionados a concorrentes, clientes, distribuidores ou fornecedores caso esse interesse possa influenciar ou parecer influenciar as ações executadas por eles em nome da Copel. Art. 14: Em atividades beneficentes ou voluntárias, os empregados, ao fazer qualquer comunicação pública, devem falar em seu próprio nome, uma vez que as comunicações oficiais e/ou sociais da Copel, em qualquer situação, são de responsabilidade dos diretores da Companhia, do Conselho de Administração e, em casos especificos, do Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes. Art. 15: Todos os empregados e administradores da Copel, mesmo após o seu desligamento da Companhia, e até quatro meses após esse desligamento (quarentena), têm o dever de guardar sigilo sobre todas as informações confidenciais conforme assim definido, bem como sobre informações confiadas à Empresa por clientes, prestadores de serviços e fornecedores no andamento dos negócios e identificadas como confidenciais pelo cliente, prestador de serviços ou fornecedor ou pela própria Copel, o que inclui não tratar dos assuntos acima mencionados em lugares públicos. Art. 16: São consideradas informações confidenciais todas e quaisquer informações e/ou dados de interesse e relevância para os negócios da Companhia, incluídas como tal, mas não limitadas a estas, as seguintes informações: a) as de natureza comercial (por exemplo, clientes, fornecedores ou anunciantes, estratégias de venda e comercialização, custos, preços e demais dados mercadológicos); b) as de natureza técnica (por exemplo, métodos, know-how, processos, projetos e desenhos, protegidos ou não por direitos de propriedade industrial ou intelectual); c) as de natureza estratégica (por exemplo, estratégias futuras de desenvolvimento de negócios, de vendas ou de marketing); d) aquelas sobre empregados, autônomos, consultores, prestadores de serviços, representantes e prepostos (por exemplo, habilidades, competências, níveis hierárquicos, valores de remuneração ou compensação, cadastros funcionais ou assemelhados, ou registros médicos, ou registros de acidente do trabalho); bem como quaisquer cópias ou registros destes, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico, que tenham sido ou sejam, direta ou indiretamente, fornecidos ou divulgados aos membros da Companhia, relativamente a ela, suas controladas, coligadas, subsidiárias integrais, acionistas, clientes, prestadores de serviços ou fornecedores; e) aquelas sobre posições financeiras, projeções, perspectivas de desempenho e afins, utilizadas pela administração da Companhia (Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal), as quais deverão ficar circunscritas a esse âmbito e aos signatários de termo de confidencialidade externa pertinente, se existir, até divulgação oficial, caso seja esse o propósito. Art. 17: Todo empregado, administrador ou comitê responsável pela elaboração de divulgações e/ou por comunicações públicas da Companhia ao mercado, ou que forneça informações como parte do processo, tem a responsabilidade de assegurar que tais divulgações, comunicações e informações estejam completas, exatas e em conformidade com os controles e procedimentos da Companhia para divulgação. Art. 18: Todo empregado ou administrador deve zelar pela boa alocação e uso correto e eficiente de todas as instalações, bens e recursos da Copel. Art. 19: Todo empregado ou administrador deve cooperar plenamente com auditores internos e externos, e em investigações e sindicâncias governamentais, quanto ao acesso a bens, instalações e transações, e exatidão de livros, registros e sistemas de informação da Companhia. Art. 20: Empregado ou administrador que saiba de possível investigação ou sindicância envolvendo a Copel com respeito a operações ou práticas da Companhia, envolvendo inclusive as responsabilidades deste próprio empregado ou administrador, deve notificar a área jurídica, informando-a de todas as circunstâncias do caso (procedimentos rotineiros com os Poderes Públicos, como auditorias fiscais, previdenciárias, dos órgãos reguladores e inspeções ambientais, não se subordinam a este dispositivo). Art. 21: Os empregados e administradores deverão manter sigilo sobre investigações e a documentação envolvida em suas áreas, desde que não haja autorização específica da área jurídica para divulgação dessas informações.

CAPÍTULO QUARTO - Condutas Não Aceitas Art. 22: Não são aceitas na Copel, dos empregados e administradores, as seguintes condutas: I. Qualquer tipo de assédio em todos os ambientes da Companhia, principalmente os de natureza sexual e moral, o que inclui qualquer conduta verbal ou física de humilhação, coação ou ameaça a empregados (próprios ou terceirizados),

581 administradores e estagiários, ou de criação de ambiente profissional hostil que interfira no desempenho individual ou afete as condições de trabalho do envolvido. II. Qualquer manifestação de discriminação nos ambientes da Companhia por raça, etnia, sexo, orientação sexual, credo, religião, idade, deficiência ou doença. III. Prestar serviços remunerados e/ou receber remuneração por serviços prestados a qualquer concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor sem aprovação prévia, por escrito, da área jurídica. IV. Executar trabalhos estranhos às atividades da Copel durante o horário de expediente na Companhia. V. Aceitar brindes cujo valor possa comprometer o juízo de avaliação de empregados e administradores da Companhia, ou que deixe entender que aquele que recebe está de alguma forma obrigado a fazer algo em troca da coisa oferecida, sendo tolerada a aceitação por empregados e administradores de brindes de valor simbólico. VI. Solicitar por si próprio ou através de terceiros quaisquer cortesias, para seu benefício, o de familiares ou de pessoas de seu relacionamento. em nome da Copel ou em decorrência de negócios da Copel. VII. Usar influência pessoal no andamento de negociações em que a Copel esteja envolvida, caso haja familiares ou pessoas de seu relacionamento, profissional ou pessoal, trabalhando em negócios que possam prestar serviços ou fornecer bens para a Copel. VIII. Apropriar-se, para si ou para outra pessoa ou empresa, de benefícios de negócios realizados ou oportunidades que venha a ter no desempenho de suas atividades na Copel e que sejam de interesse dela, sem o prévio consentimento da Companhia por escrito. IX. Usar informações restritas ou privilegiadas na negociação de ações da Companhia, o que também se aplica a seus familiares e terceiros de suas relações. X. Tratar com concorrentes sobre assuntos relativos a vantagem competitiva, como política de preços, termos de contratos, custos, estoques, mercado e planos de produto, pesquisas de mercado ou assemelhados, a não ser quando previamente autorizado pelas áreas jurídicas, por escrito. XI. Oferecer a clientes ou possíveis clientes, ou a fornecedores ou possíveis fornecedores, benefícios ou compensações que sejam contrários à legislação, à regulamentação interna, a outras normas aplicáveis e à legislação de defesa da concorrência. XII. Exigir de fornecedores a desistência de negociações ou contratos com concorrentes ou terceiros para manter relacionamento comercial com a Copel, exceto quando houver motivo comercial justificável, que não seja contrário à legislação, regulamentação, outras normas aplicáveis e legislação de defesa da concorrência. XIII. Usar métodos ilegais ou antiéticos na obtenção de informações competitivas para a Companhia, como furto de informações confidenciais e segredos de negócio e/ou indução à divulgação de informações confidenciais por empregados e administradores atuais ou ex-empregados e ex-administradores da Companhia após o período de quarentena (quatro meses), em que eles devem manter sigilo sobre assuntos da Copel ou de outras empresas. XIV. Praticar suborno, oferta ou recebimento de propina ou tentativa de indução, de qualquer natureza ou em qualquer situação. XV. Rasurar ou adulterar documentos, registros, cadastros e sistemas de informação da Companhia, e/ou criação de documentação ou registros falsos, para induzir outras pessoas a entendimento incorreto ou tendencioso sobre qualquer questão baseada neles. XVI. Destruir documentos à revelia das normas e práticas de preservação e retenção de documentos da Copel com a intenção de obstruir eventuais investigações ou sindicâncias.

CAPÍTULO QUINTO - Penalidades Art. 23: Acusações comprovadamente falsas sobre má conduta estarão sujeitas a medidas disciplinares previstas nas normas da Companhia. Art. 24: Violações a este Código sujeitar-se-ão às penalidades disciplinares previstas nas normas da Companhia, conforme julgado pelo Conselho de Avaliação de Conduta. Art. 25: Medidas disciplinares também poderão ser estendidas à chefia imediata e/ou aos demais níveis hierárquicos, caso se comprove violação com participação, negligência ou displicência deles, conforme julgado pelo Conselho de Avaliação de Conduta. Art. 26: A adoção de medidas de retaliação contra qualquer empregado ou administrador que, de boa-fé, apresentar questionamento ou preocupação quanto ao cumprimento deste Código sujeitará seu autor a penalidades, conforme julgado pelo Conselho de Avaliação de Conduta.

CAPÍTULO SEXTO - Conselho de Avaliação de Conduta Art. 27: Dúvidas, questões éticas e manifestações dessa natureza deverão ser efetuadas por escrito, em envelope lacrado, dirigido ao Conselho de Avaliação de Conduta. Art. 28: Casos não previstos neste Código ou situações que gerem dúvidas quanto a moralidade deverão ser apresentados, por escrito, ao Conselho de Avaliação de Conduta da Companhia. Art. 29: O Conselho de Avaliação de Conduta da Companhia deverá determinar a condução de auditorias quadrimestrais quanto ao cumprimento das disposições deste Código. Art. 30: Os procedimentos necessários ao funcionamento do Conselho de Avaliação de Conduta da Copel estão contidos na IAP 040301-2 (documento interno da companhia).

582 PRÊMIOS RECEBIDOS

Agosto 2003: A COPEL foi escolhida pela revista americana Global Finance como a “Melhor Companhia Latino-Americana de Serviços de Eletricidade”. Essa é a terceira vez que a COPEL é premiada pela Global Finance em seis anos de existência desse prêmio.

Novembro 2003: A COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil, entre as empresas listadas na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) de pequena e média capitalização (smal & mid cap). O prêmio foi promovido pela revista americana Investor Relations - IR Magazine e a solenidade de premiação ocorreu em Nova Iorque - U.S.A, no dia 17/11/2003.

Janeiro 2004: A Companhia Paranaense de Energia - Copel foi classificada em terceiro lugar no segmento de serviços de utilidade pública no ranking das Empresas Mais Respeitadas do Mundo (“World’s Most Respected Companies”) da pesquisa anual realizada pela PricewaterhouseCopers em parceria com o jornal Financial Times. Em 2003, a pesquisa entrevistou mais de mil CEO’s (presidentes) de 20 países. Na opinião dos presidentes consultados, o primeiro lugar neste segmento ficou com a empresa francesa Electricité de France (EDF), e o segundo lugar com a empresa de energia alemã RWE.

583 20.01. DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

584 Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures

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586 587 588 589 590 591 592 593 594 595 596 597 598 599 600 601 602 603 604 605 606 607 608 609 610 611 612 613 614 615 616 617 618 619 620 621 622 623 624 625 626 627 628 629 630 Modelo Padrão de Contrato de Distribuição

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632 633 634 635 636 637 638 639 640 641 642 643 644 645 646 647 648 649 650 651 652 653 654 655 656 657 658 659 660 661 662 663 664 665 666 667 668 669 670 Modelo de Declaração da Companhia Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

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672 673 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

674 Modelo de Declaração do Coordenador Líder Conforme Item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

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676 677 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

678 Declaração da Companhia conforme item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

679 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

680 681 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

682 Declaração do Coordenador Líder conforme item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM 400/2003

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684 685 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

686