Innst. S. nr. 125 (2007-2008) Innstilling til Stortinget fra kontroll- og konstitusjonskomiteen

Innstilling fra kontroll- og konstitusjonskomiteen vedrørende Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvelse overfor Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ avgang

Vedlegg 3: Referat frå open høyring

Innst. S. nr. 125 (2007-2008) Innstilling til Stortinget fra kontroll- og konstitusjonskomiteen

Innstilling fra kontroll- og konstitusjonskomiteen Av pressemelding fra Hydro datert 2. september vedrørende Nærings- og handelsdepartementets 2004 fremgikk det at styret i Hydro som en viderefø- eierskapsutøvelse overfor Norsk Hydro ASA med ring av ordninger med korte og langsiktige incenti- vekt på opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ ver, hadde vedtatt å tildele opsjoner til om lag 35 per- avgang soner i Hydros øverste ledelse. Prisen for aksjer under opsjonsordningen var for tildelinger i 2004 fastsatt til 476 kroner per aksje. Til Stortinget Det fremgikk at opsjonene tidligst kunne utløses 1. juli 2007 og senest 30. juni 2010. Videre fremgikk det at for opsjoner som ble tildelt i 2004 og etterføl- 1. INNLEDNING gende år, var det fastsatt en maksimal grense for hvor Kontroll- og konstitusjonskomiteen vedtok i stor opsjonsgevinst som samlet sett kunne innløses møte 13. november 2007 å igangsette forberedelser i ved å utøve opsjonene, tilsvarende den enkelte leders en egen sak til Stortinget, jf. Stortingets forretnings- basislønn i det år gevinstene ble realisert. orden § 12 nr. 10 sjette ledd, om forhold vedrørende Styret i Norsk Hydro ASA besluttet 23. juli 2007 Nærings- og handelsdepartementets eierskapsut- å avvikle selskapets opsjonsordning, i tråd med ret- øvelse overfor Norsk Hydro ASA med vekt på ningslinjene fra 2006 for statens holdning til leder- opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ avgang. lønninger. Av pressemelding fra Hydro datert 25. juli Bakgrunnen var reaksjoner og medieoppslag som 2007 fremgikk det blant annet at 35 ledere ville motta følge av Norsk Hydro ASAs beslutning om å avvikle en utbetaling fordi fremtidige rettigheter knyttet til selskapets opsjonsordning sommeren 2007. tidligere tildelte opsjoner bortfalt. Samlet utbetaling Statsråd Dag Terje Andersen ble 13. november knyttet til innløsning av opsjoner tildelt i 2003 og 2007 tilskrevet om at komiteen hadde igangsatt for- 2004, samt utbetaling knyttet til avvikling av opsjo- beredelser i en egen sak til Stortinget. ner tildelt i 2005 og 2006, utgjorde 210 mill. kroner. Utbetalingen omfattet både ledere som gikk til StatoilHydro og ledere som fortsatte i Hydro etter 2. SAMMENFATNING AV SAKEN fusjonen av Hydros olje- og gassaktiviteter med Stat- 2.1 Bakgrunn oil. Det fremgikk videre at utbetalingen ville bli Hydros opsjonsprogram ble innført i 2001. Det beskattet som lønn. fremgikk av pressemelding fra Hydro datert 4. mai Nærings- og handelsdepartementet reagerte på 2001 at Oslo Børs var blitt orientert om at generaldi- størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det var gjort rektør Eivind Reiten og øvrige medlemmer av flere justeringer i opsjonsavtalens forpliktelser som Hydros konsernledelse var tilbudt kjøpsopsjoner i det ikke var informert om tidligere. selskapets aksje. Det fremgikk videre at opsjonene Både fra flere andre aksjeeiere i Norsk Hydro bare kunne utløses fullt ut dersom Hydros aksjonærer ASA, i offentligheten og fra politisk hold, ble det rea- hadde hatt en avkastning på 20 prosent årlig i perio- gert på måten Hydros avvikling av opsjonsordningen den fra april 2001 til april 2004, målt som summen av var gjennomført. økt aksjekurs og utbytte. Innløsningskursen på opsjo- Nærings- og handelsdepartementet kontaktet 27. nene var 390,40 kroner, og innløsningen ville kunne juli 2007 advokatfirmaet Selmer, som hadde vært skje i perioden 30. april 2004 til 30. april 2006. departementets rådgiver ved StatoilHydro-transak- 4 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 sjonen. Advokatfirmaet ble bedt om å vurdere alle delen det var for opsjonsinnehaverne at kravet om tre forhold knyttet til lovligheten av Norsk Hydro ASAs års opptjeningstid (arbeidsplikt) og plikten til rein- styres håndtering av tidligere tildelte opsjoner til vestering i Hydroaksjer var bortfalt. Dette var vilkår ledelsen, avviklingen av ordningen og innløsningen etter de opprinnelige opsjonsavtalene. BAHR vur- av opsjonene. Oppdraget ble formalisert i brev av 30. derte det slik at den avtalen styret inngikk, samlet sett juli 2007. ikke kunne sees på som en ren avviklingsavtale Også advokat Gudmund Knudsen i advokatfir- innenfor opprinnelige opsjonsvilkår, men som en maet BAHR ble bedt av Nærings- og handelsdepar- endringsavtale som kan synes å gi opsjonsinneha- tementet om å bistå i vurderingene. Oppgaven var verne en klart bedre og annerledes ytelse enn de opp- primært å kvalitetssikre Selmers uttalelse. Oppdraget rinnelige avtalene. ble formalisert i brev av 31. juli 2007. BAHR mente videre at styret hadde andre hand- Begge advokatfirmaene la frem sine rapporter lingsalternativer enn det som ble valgt, og som klart om ettermiddagen 3. august 2007, og det ble holdt ikke hadde vært omfattet av allmennaksjeloven § 6- pressekonferanse i regi av Nærings- og handelsde- 16 a, jf. § 5-6 tredje ledd. partementet samme kveld. Begge advokatfirmaene mente at saken burde ha De to advokatfirmaene kom til ulike konklusjo- vært lagt frem for Hydros generalforsamling, senest ner med hensyn til om styret hadde nødvendige full- 5. juli 2007. makter til å avvikle ordingene på den måten som lå i På oppdrag fra Nærings- og handelsdepartemen- styrets vedtak. tet kom BAHR 5. august 2007 med en vurdering av Etter Selmers vurdering lå avviklingen av saksbehandlingen i Norsk Hydro ASA i tilknytning Hydros opsjonsprogrammer innenfor styrets kompe- til styrevedtaket om å avvikle opsjonsordningen. Det tanse etter allmennaksjeloven. Selmer vurderte det fremgår at vurderingene i det vesentlige bygget på videre slik at avviklingen av eksisterende ordninger informasjon i forbindelse med utarbeidelsen av ikke var omfattet av de nye reglene i allmennaksjelo- utredningen av 3. august 2007, og at BAHR ikke ven, jf. § 6-16 a første ledd nr. 3, jf. annet ledd og § 5- hadde etterspurt informasjon fra Hydro om saksbe- 6 tredje ledd. handlingen eller for øvrig vært i kontakt med Hydro Etter Selmers vurdering behøvde ikke styret å om de spørsmål som ble behandlet. innhente særskilt fullmakt fra generalforsamlingen BAHR ga følgende oppsummering: for å gjennomføre den vedtatte avviklingen. Advokatfirmaet vurderte det videre slik at avvik- "Hydro har ikke gitt noen offentlig redegjørelse lingen av Hydros opsjonsprogrammer for ledende for sin saksbehandling, og det foreligger følgelig ansatte som ble overført til StatoilHydro ved sam- svært begrenset informasjon om denne. Basert på de menslåingen av Hydros petroleumsvirksomhet med opplysninger som foreligger, er det imidlertid vår Statoil ASA, var en nødvendig konsekvens av sam- konklusjon at det er nærliggende å reise kritikk mot menslåingen. For Hydro-ledere som fortsatte sitt saksbehandlingen i Hydro. ansettelsesforhold i Hydro, var det imidlertid ikke Dette har først og fremst sammenheng med at ini- tiativet til avviklingen av opsjonsordningen synes å nødvendig å avvikle ordningen som en direkte kon- ha blitt tatt av konsernledelsen, og at enkelte av sekvens av sammenslåingen. lederne synes å ha deltatt i behandlingen av saken i Advokatfirmaet BAHR delte ikke advokatfirma Hydro, til tross for at de har stått i et motpartsforhold Selmers syn på at avviklingen av opsjonsordningene til Hydro. Vi stiller spørsmål ved valget av eksterne i juridisk forstand var en nødvendig konsekvens av rådgivere og organiseringen av oppdragene. Styreleder er ansvarlig for at saken blir forsvarlig sammenslåingen, selv om også de så at det kunne forberedt for styret. Etter vårt syn burde styreleder i være hensiktsmessig. Ifølge BAHR avvek de sær- en sak som denne, hvor sentrale ledere hadde en bety- skilte avviklingsavtalene som Hydro inngikk fra delig økonomisk særinteresse, tatt initiativ til å søke opsjonsavtalens ordning og ga opsjonsinnehaverne bistand hos eksterne rådgivere uten bånd til selskapet en bedre ytelse enn det som fulgte av opsjonsavta- som kunne foretatt en selvstendig vurdering av saken lene. direkte overfor styret/kompensasjonskomiteen. Kon- sernsjefen (og andre involverte ledere) har imidlertid BAHR viste videre til at allmennaksjeloven § 6- også et selvstendig ansvar for at selskapets saksbe- 16 a første ledd nr. 3, jf. § 5-6 tredje ledd fastsetter at handling er forsvarlig, og dette gjelder især når det er generalforsamlingen skal fastsette retningslinjer for konsernledelsens egne forhold som aktualiserer tildeling av godtgjørelse til selskapets ledelse som er behovet." aksje- eller aksjeverdibasert, og at slike retningslinjer er bindende for styret. Jan Reinås trakk seg som styreleder 5. august Det fremgår videre av BAHRs uttalelse at det ved 2007. beregningen av det avtalte kontantoppgjøret til I pressemeldingen kommenterer Reinås sin opsjonsinnehaverne, ikke var tatt hensyn til den for- beslutning slik: Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 5

"Statsråden gjorde det klart at min fratreden var På denne bakgrunn vil bedriftsforsamlingen en forutsetning for at han ville bidra til å få en avslut- enstemmig uttrykke sin tillit til styret." ning på diskusjonen om styrets håndtering av avvik- lingen av Hydros opsjonsordningen. Jeg opplevde 2.2 Komiteens behandling dette som press fra en enkelt aksjonær. Etter en samlet vurdering har jeg på denne bak- Komiteen henvendte seg i brev av 10. oktober grunn besluttet å gå av som styreleder i håp om å 2007 til nærings- og handelsministeren vedrørende bidra til å gjøre det lettere for bedriftsforsamlingen å den politiske håndteringen av statens eierskap i ta stilling til styrets håndtering av saken. Norsk Hydro ASA. Brevets ordlyd var: Jeg understreker at jeg fremdeles mener at styret har hatt fullmakt til å avvikle de tidligere inngåtte opsjonsavtalene, som har vært kjent for Hydros "Regjeringen har i sommermånedene håndtert aksjonærer siden ordningen ble innført i 2001. Vi har Hydro-styrets avslutning av opsjoner og styreleders ansvar for å respektere de avtaler selskapet har inn- påtvungne avgang. gått og jeg fastholder at styret, etter grundige vurde- Kontroll- og konstitusjonskomiteen vil be om en ringer, har funnet frem til en skikkelig måte å avvikle redegjørelse for Regjeringens handlemåte i disse opsjonsordningene på. Hydros kompensasjon til sakene og begrunnelse for denne." toppledelsen vil fremover bestå av fast lønn og pre- stasjonsbasert bonus, i tråd med statens retningslinjer Komiteen fikk svar fra nærings- og handelsmi- for lederlønninger." nisteren 6. november 2007. Svarbrevet følger som vedlegg 1 til innstillingen. 4. august 2007 besluttet styret i Norsk Hydro I brevet redegjør statsråden innledningsvis for ASA å innkalle selskapets bedriftsforsamling til endringer i allmennaksjeloven høsten 2006 og om de møte mandag 6. august for å vurdere styrets håndte- nye retningslinjene for statlig eierskap og holdning til ring av opsjonsavtalene. Styret stilte samtidig sine lederlønn. plasser til rådighet. I forbindelse med bedriftsforsam- Det vises til at staten ba om at følgende stemme- lingens møte ble det kjent at Hydros konsernledelse, forklaring ble inntatt i protokollen fra Hydros gene- deriblant konsernsjef Eivind Reiten, hadde frasagt ralforsamling 8. mai 2007: seg deler av sin opsjonsgevinst. Bedriftsforsamlingen i Hydro fattet i møtet 6. "Staten mener at Styrets erklæring om retnings- august 2007 følgende vedtak: linjer for ledende ansatte i Norsk Hydro ASA slik redegjort for av styrets leder og slik den er gjengitt i "Hydros styre har gitt bedriftsforsamlingen en Note 4 til konsernregnskapet på side F19 i årsrappor- grundig fremstilling av saksbehandlingen i forkant ten for 2006 er uklar. Det er vanskelig å skille mellom av, begrunnelsen for og innholdet av styrets beslut- hva som er en redegjørelse for eksisterende ordninger ning 23. juli 2007 om å avvikle Hydros opsjonsord- og hva som er retningslinjer for det kommende regn- ning. skapsåret. Dette bør gjøres bedre til neste generalfor- samling. Basert på den skriftlige redegjørelsen i års- Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret rapporten og på redegjørelsen fra styrets leder på på dagen møte uttaler at den ekstraordinære general- generalforsamlingen i dag vil staten stemme ja til forsamlingen 5. juli 2007 burde vært orientert om Styrets retningslinjer. De er materielt i tråd med Sta- planene for avvikling av opsjonsordningene mot en tens retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte engangsutbetaling. på fire viktige punkter som er: Bedriftsforsamlingen er orientert om at det fore- ligger ulike vurderinger av det juridiske grunnlag for 1. Styret vil ikke utstede nye opsjoner eller opsjons- beslutningen om avvikling av selskapets opsjonsord- lignende programmer. ning. Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at sty- 2. Norsk Hydros system for variabel lønn medfører ret etter sitt beste forretningsmessige skjønn har fattet at samlet variabel lønn ikke overstiger 6 måne- beslutning om å avvikle opsjonsordningen. ders fastlønn. Bedriftsforsamlingen tar til orientering at kon- 3. At i fremtidige avtaler om pensjon vil pensjons- sernsjef Eivind Reiten i dag på eget initiativ har til- alder som hovedregel ikke settes lavere enn 65 år budt styret å redusere den avtalte utbetaling for og at samlet kompensasjonsgrunnlag ikke bør avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 overstige 66 prosent av lønnen. med 50 prosent. De øvrige medlemmer av konsernle- delsen har sagt seg villig til å redusere den avtalte 4. Avtaler om etterlønn bør ikke overstige 12 måne- utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene ders fastlønn." 2005 og 2006 med 30 prosent. Bedriftsforsamlingen ser dette som et viktig bidrag til å skape ro om selska- I svarbrevet redegjøres det videre for at styrele- pet, hvilket vil gi styret og konsernledelse det nød- der Jan Reinås tok initiativ til et møte med eierskaps- vendige grunnlag for å videreutvikle Hydro som ett avdelingen i Nærings- og handelsdepartementet 21. av Norges mest sentrale selskap. juni 2007. Reinås ga først en orientering om hoved- Bedriftsforsamlingens ansatt-valgte representan- punkter i et nytt lederlønnssystem i Norsk Hydro. En ter mener at reduksjonen av utbetalingene burde vært større og at styret kunne bidratt til dette. Imidlertid hovedkonklusjon var at samlet nivå på fastlønn pluss ønsker de ansattes representanter å bidra til ro i sel- bonus ville bli høyere enn før i tilknytning til at de skapet. tidligere fordelene ved opsjonsordningen falt bort. 6 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008

Tallet 5, 6 mill. kroner i fastlønn for konsernsjef Rei- kontantutbetalingen ble gjort så vesentlige endringer ten ble nevnt. Når det gjaldt opsjonsprogrammet, sa i forutsetningene for opsjonsavtalene at avviklings- Reinås at det fra starten var beregnet til å gi et tillegg avtalen måtte anses som en ny avtale. Videre ble det i total kompensasjon på i gjennomsnitt 25 prosent av pekt på at spørsmålet om en avviklingsordning ver- fastlønn, mens det faktiske resultatet de siste årene ken ble tatt opp på den ordinære generalforsamlingen hadde vært et tillegg på i gjennomsnitt 86 prosent. 8. mai 2007 eller på den ekstraordinære generalfor- Ifølge brevet fra statsråden vurderte Eierskapsavde- samlingen 5. juli 2007. lingen det slik at omleggingen av lønnssystemet rent Statsråden viser til at Nærings- og handelsdepar- teknisk ikke brøt med bestemmelsene i statens ret- tementet for sin del konkluderte med at det var behov ningslinjer med hensyn til at bonus skulle være maks for å gjøre egne undersøkelser for å skape trygghet 50 prosent. Avdelingen ga imidlertid uttrykk for at en rundt behandlingsmåten. slik økning i lønn som Reinås redegjorde for, ville Statsråden redegjør i brevet for at Advokatfir- vekke reaksjoner. maet Selmer ble kontaktet 27. juli 2007, og at avtalen Når det gjaldt utløsning av opsjonsordningene, ble formalisert gjennom et oppdragsbrev 30. juli blir det i brevet redegjort for at Reinås i møtet med 2007. Oppdraget var å vurdere alle forhold knyttet til eierskapsavdelingen orienterte om at Hydro-styret lovligheten av Norsk Hydro ASAs styres håndtering hadde konkludert med at en avvikling av opsjonsord- av tidligere tildelte opsjoner til ledelsen, avviklingen ningene ved en utbetaling ville være en bedre løsning av ordningen og innløsningen av opsjonene. enn videreføring. Om verdiene skal Reinås ha sagt at For primært å kvalitetssikre Selmers uttalelse ble de var beregnet etter standardmetoder, og det ble vist advokat Gudmund Knutsen i advokatfirmaet BAHR til Black & Scholes-modellen. kontaktet. Oppdraget ble formalisert i brev av 31. juli Statsråden uttaler i brevet: 2007. Statsråden viser til at det ble tillyst pressekonfe- "Jeg ble kort tid etter møtet orientert om saken fra ranse om ettermiddagen 3. august 2007, i forbindelse avdelingen. På bakgrunn av de synspunkter NHD hadde protokollert på generalforsamlingen, og det med fremleggelse av hovedkonklusjonene fra de to som var sagt på møtet 21. juni 2007, hadde NHD etter advokatfirmaenes vurderinger. mitt syn gitt en klar tilbakemelding om statens hold- Statsråden redegjør for at de to advokatfirmaene ning til å avvikle opsjonsordninger. Inngåtte avtaler kom til ulike konklusjoner med hensyn til om styret skulle naturligvis holdes, men begrenses til nødven- dige kostnader. Statens syn på fremtidig lederlønns- hadde nødvendige fullmakter til å avvikle ordnin- utvikling skulle også være klar." gene på den måten som lå i styrets vedtak. Rapportene fra Selmer og BAHR var vedlagt Statsråden redegjør videre for håndteringen av statsrådens brev. situasjonen etter Norsk Hydros offentliggjøring 25. Statsråden omtaler i brevet også bedriftsforsam- juli 2007 av beslutningen om å avvikle selskapets lingens behandling 6. august 2007. opsjonsordning. Det fremgår: Når det gjelder styreleder Jan Reinås’ avgang, har statsråden følgende kommentarer: "Kursutviklingen for Hydro-aksjen hadde virket til at utbetalingsbeløpene ble høyere enn det som var "Etter at de to juridiske vurderinger fra hhv. Sel- antydet en måned tidligere. Det ble også kjent at opp- mer og BAHR forelå og var offentliggjort 3. august legget innebar andre endringer i opsjonsavtalene. 2007, var det naturlig å invitere Hydros styreleder Plikten til å reinvestere i Hydroaksjer bortfalt, det Jan Reinås til mitt kontor for å drøfte saken og dens forelå ikke lenger noen arbeidsplikt for opsjonsmot- videre behandling. I løpet av denne samtalen fant jeg takerne, og taket for størrelsen på bonusen til den det riktig å gjøre oppmerksom på at Nærings- og han- enkelte var borte. delsdepartementet ikke ville støtte et eventuelt for- I Nærings- og handelsdepartementet reagerte vi slag om gjenvalg av Reinås som styreleder i Norsk både på størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det Hydro ASA ved styrevalget høsten 2007; et valg som var gjort flere justeringer i opsjonsavtalenes forplik- var blitt nødvendig som ledd i gjennomføringen av telser som det ikke var informert om tidligere. Dette StatoilHydro-fusjonen. Jeg ga samtidig uttrykk for at var forhold, som etter mitt syn, burde ha gitt grunnlag min vurdering var at, med den situasjon som var opp- for å forhandle om en reduksjon ved beregningen av stått i opsjonssaken, ville Hydro være best tjent med opsjonsutbetalingene." at Reinås trakk seg; både av hensyn til Hydro og for den videre behandling av saken. Statsråden viser videre til at det ble reagert på Dagen etterpå hadde jeg telefonisk kontakt med måten Hydros avvikling av opsjonsprogrammene var styreleder Jan Reinås, der han informerte meg om at gjennomført, fra flere aksjeeiere i Norsk Hydro ASA, Hydro-styret ville innkalle bedriftsforsamlingen til i offentligheten og fra flere politiske hold. Det vises møte 6. august 2007 for å vurdere styrets handlemåte. Jeg fikk klar forståelse av at Reinås ville tre tilbake i også til at det ble reist spørsmål om håndteringen av forbindelse med dette møtet. I en ny telefonsamtale avtalene lå innenfor styrets fullmakter etter endrin- samme dag meldte jeg tilbake at jeg ville kommen- gene i allmennaksjeloven, jf § 6-16 a, og om det ved tere positivt at styret ville legge opsjonssaken fram Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 7 for bedriftsforsamlingen, og at Reinås da ville trekke opsjonsinnehaverne, samt dokumentere denne vurde- seg av hensyn til situasjonen i Hydro. ringen." Søndag 5. august, et kvarter før Reinås holdt pressekonferanse om saken, ble jeg informert om at Komiteen mottok svarbrev fra statsråden 13. han allerede samme dag ville trekke seg fra vervet desember 2007. Brevet følger som vedlegg 2 til inn- som styreleder i Norsk Hydro ASA på grunn av manglende tillit fra største eier." stillingen. Som svar på komiteens anmodning om dokumentasjon blir det sitert fra de to rapportene Nærings- og handelsdepartementet mottak fra Sel- 2.3 Åpen kontrollhøring 28. november 2007 mer og BAHR, der det også var inntatt vurderinger fra de to finansielle rådgiverne Arctic Securities og Som et ledd i behandlingen av saken besluttet First Securities, som Selmer konsulterte i samråd komiteen å avholde en åpen kontrollhøring onsdag med departementet. 28. november 2007, jf. reglement for åpne kontroll- Det fremgår blant annet at beregningene av kon- høringer. Følgende ble invitert og møtte til høring: tantvederlaget er knyttet til den faktiske kursen på Hydro-aksjer på nærmere angitte tidspunkter. First – Nærings- og handelsminister Dag Terje Ander- har i sitt brev til Selmer av 2. august 2007 uttalt at sen med departementsråd Reier Søberg som bisitter. ”Opsjonsverdien er vesentlig større jo høyere – Tidligere styreleder i Norsk Hydro ASA Jan aksjekursen er. Opsjonsverdiene den 1. desember Reinås, med styresekretær i Norsk Hydro, Hans ville ha ligget noe over 1/3 av verdien den 23. juli. Martin Heikvam som bisitter. Opsjonsverdiene den 20. januar ville ha ligget på om lag 2/3 av verdien seks måneder senere.”

De hovedproblemstillinger komiteen ønsket å få Statsråden uttaler i brevet til komiteen: belyst under høringen, var: "Jeg må fastholde min vurdering av at de endrin- 1. Nærings- og handelsdepartementets forhold til ger som er gjort i vilkårene i avtalene og den sterke styret i Norsk Hydro ASA. økning over kort tid av opsjonsverdiene gjør det beti- 2. Behandlingen av avslutningen av opsjonspro- melig å stille spørsmål ved om ikke Hydro-styret må anses å ha hatt muligheter for å fremforhandle et - for grammet for ledende tilsatte. selskapet og aksjonærene - rimeligere avtaleopplegg 3. Nærings- og handelsdepartementets behandling for å avvikle Hydro-ledelsens opsjonsavtaler. Jeg vil av styreleder Jan Reinås’ avgang. også understreke at i henhold til vurderingen hos begge de juridiske rådgiverne som staten benyttet var forbedringen i opsjonshavers vilkår av en art som Det ble tatt stenografisk referat fra høringen. medførte at Hydros generalforsamling i det minste Referatet følger som vedlegg til denne innstillingen. burde ha vært orientert om endringene."

Statsråden uttaler videre: 2.4 Komiteens behandling i etterkant av kontrollhøringen "… Fremfor årlige utbetalinger fremover, har opsjonsinnehaverne mottatt en større engangsutbeta- Kontroll- og konstitusjonskomiteen sendte 4. ling. Det er ikke noe som har forhindret de aktuelle desember 2007 et nytt brev til statsråd Dag Terje ledere i å kunne nytte sitt kontantvederlag - etter skatt Andersen, der det ble stilt spørsmål rundt Nærings- - til selv å reinvestere i Hydro-aksjer og/eller Hydro- og handelsdepartementets vurdering av avviklingen opsjoner i markedet, og således fortsatt ha de mulig- av opsjonsprogrammet i Norsk Hydro ASA. Brevet heter som er nevnt. Det å få adgangen til selv å kunne foreta dette valget må snarere ses på som en fordel for hadde følgende ordlyd: opsjonsinnehaverne enn et avkall på rettigheter det skal kompenseres for når opsjonsprogrammet avvik- "I den åpne kontrollhøringen i kontroll- og kon- les." stitusjonskomiteen 28. november, kom det frem at opsjonsinnehaverne i Norsk Hydro ASA (Hydro), gjennom avtalen for avviklingen av selskapets opsjonsprogram, gav avkall på opparbeidede rettig- 3. KOMITEENS MERKNADER heter, så som muligheten til selv å velge tidspunkt for innløsning av sine opsjoner. Den fremforhandlede Komiteen, medlemmene fra Arbei- avtalen inneholdt således ytelser og motytelser fra derpartiet, Berit Brørby, Svein Roald begge parter - i et omfang som både selskapets styre Hansen og Ivar Skulstad, fra Frem- og de meglerhus som har vurdert avtalens innhold og verdi, har ansett som korrekt og forsvarlig. skrittspartiet, Åge Austheim og Carl I. Komiteen ber i den forbindelse statsråden om å Hagen, fra Høyre, Per-Kristian Foss, redegjøre for hvorfor departementet likevel anser at fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein de avtaler som ble inngått er til klar fordel for Djupedal, fra Kristelig Folkeparti, Ola 8 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008

T. Lånke, og fra Senterpartiet, Lars her pekt på at de retningslinjer styret hadde foreslått, P e d e r B r e k k , viser til St.meld. nr. 13 (2006-2007) var uklare, og at dette måtte klargjøres til neste gene- Et aktivt og langsiktig eierskap, hvor Regjeringen ralforsamling. skisserer sin eierskapspolitikk, og den påfølgende F l e r t a l l e t mener Stortingets vedtak og Regje- stortingsbehandling av denne saken, jf. Innst. S. nr. ringens politikk når det gjelder lederlønninger er 163 (2006-2007). iverksatt på en måte som er i tråd med prinsippene for I forbindelse med de spørsmål man her har til god eierstyring. behandling, har k o m i t e e n særlig notert seg stor- Når det gjelder avviklingen av Hydros opsjons- tingsmeldingens avsnitt 7.2.1 Regjeringen vil utøve program, viser f l e r t a l l e t til at styreleder Jan et profesjonelt eierskap, avsnitt 7.2.2 Styrets ansvar Reinås den 21. juni 2007 ba om et møte med eier- og sammensetning, samt avsnitt 7.2.4 Eierstyring skapsavdelingen i Nærings- og handelsdepartemen- som virkemiddel. K o m i t e e n viser videre til de tet. På møtet orienterte styrelederen om hovedpunk- rammer som trekkes opp for departementets eier- ter i et nytt lederlønnssystem i Norsk Hydro og ga en skapsutøvelse i deleide selskaper i stortingsmeldin- orientering om avviklingen av opsjonsprogrammet gens avsnitt 3.3.2 Deleide selskaper. med utgangspunkt i at Hydros olje- og gassdivisjon K o m i t e e n vil understreke viktigheten av at skulle fusjoneres med Statoil. staten som eier eller deleier i selskaper opptrer profe- Flertallet viser til at orienteringen om avvik- sjonelt og generelt utøver sitt eierskap på et vis som lingen av opsjonsprogrammet og de avtaler som var er egnet til å sikre stabilitet og forutsigbarhet for det framforhandlet om dette, var av overordnet karakter. enkelte selskap. K o m i t e e n anser at alt statlig eier- Gjennom det skriftlige materialet komiteen har fått, skap må utøves innenfor rammen av allment aksep- og høringen, er det bekreftet at det gjennom denne terte eierstyringsprinsipper i næringslivet. Dette orienteringen verken ble forventet å få eller gitt noen innebærer blant annet at staten vil gi sine signaler til godkjennelse fra departementets side av styrets selskapene gjennom formell styringskjede i tråd med avviklingsavtaler. aksjelovens regler. F l e r t a l l e t viser til at når avviklingen av K o m i t e e n er av den oppfatning at en profesjo- opsjonsprogrammene mot en engangsutbetaling ble nell utøvelse av statlig eierskap er strengt nødvendig offentliggjort av Norsk Hydro 25. juli 2007, ble det for ikke å svekke selskaper staten er eier i. Dette gjel- også kjent at avviklingen innebar flere endringer i der særlig børsnoterte selskaper. Manglende profe- opsjonsprogrammet. Plikten til å reinvestere i Hydro- sjonell eierstyring fra statens side er skadelig for sel- aksjer og arbeidsplikten bortfalt. Taket på størrelsen skapene og finansmarkedene. på bonus til den enkelte var borte. På den annen side mistet opsjonstakerne muligheten til å veksle inn Komiteens flertall, medlemmene fra opsjonene på et tidspunkt de selv kunne velge. Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstre- F l e r t a l l e t viser til at både Nærings- og han- p a r t i o g S e n t e r p a r t i e t , viser til at Stortinget delsdepartementet og andre større aksjonærer rea- høsten 2006 vedtok endringer i allmennaksjeloven gerte på måten opsjonsprogrammet ble avviklet på. som gir styret plikt til å utarbeide en erklæring om Nærings- og handelsdepartementet besluttet å foreta fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig en egen vurdering av spørsmålet om styret hadde leder og ledende ansatte. Regjeringen fulgte opp opptrådt innenfor sine fullmakter. Andre aksjonærer dette ved å utarbeide nye retningslinjer for statlig som Folketrygdfondet og Storebrand ASA gjorde det eierskap og holdning til lederlønn i desember 2006. I samme. F l e r t a l l e t viser til at styreleder Jan Reinås disse ble det klargjort at opsjoner og andre opsjons- i den åpne høringen om saken sa at det ikke var uvan- liknende ordninger ikke skal benyttes i selskaper der lig at store aksjonærer iverksetter slike vurderinger. staten har eierandel. Retningslinjene ble sendt alle F l e r t a l l e t viser også til at Høyres parlamentariske selskaper der staten har eierandel, og det ble gjort leder, Erna Solberg, i media reiste krav om at Regje- klart at staten på generalforsamlingene våren 2007 ringen måtte gå inn og granske det Hydro hadde ville stemme mot utstedelse av nye opsjoner. gjort. F l e r t a l l e t viser til at dette ble fulgt opp av sty- F l e r t a l l e t viser til at Bedriftsforsamlingen i ret i Norsk Hydro og at styreleder Jan Reinås på Norsk Hydro i møte 6. august tok til etterretning sty- generalforsamlingen 8. mai 2007 opplyste at styret rets uttalelse om at det på den ekstraordinære gene- hadde vedtatt å ikke videreføre Hydros etablerte ralforsamlingen 5. juli 2007 burde ha vært orientert opsjonsordning. om planene for avvikling av opsjonsordningen mot Når det gjelder de foreslåtte retningslinjer for en engangsutbetaling. Bedriftsforsamlingen viste avlønning av konsernsjef og andre ledende ansatte, videre til at konsernsjefen på eget initiativ tilbød sty- viser flertallet til stemmeforklaringen fra statens ret å redusere den avtalte utbetaling for 2005 og 2006 representant, som ble tatt inn i protokollen. Det ble med 50 prosent, og de øvrige medlemmer av kon- Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 9 sernledelsen sa seg villig til å redusere sine utbetalin- på følgende måte: ger med 30 prosent, og bedriftsforsamlingen uttrykte sin tillit til styret. "I forhold til de børsnoterte selskapene er det F l e r t a l l e t viser til at næringsministeren i sitt vanlig at aksjonærer både i Norge og i utlandet kom- muniserer inn forventninger til selskapene vedrø- brev til komiteen uttaler at han anså seg ferdig med rende strategi, avkastnings- og utbytteforventninger saken når den var ferdigbehandlet av selskapets kom- mv. Staten opptrer i denne sammenheng likt som petente organ, Bedriftsforsamlingen. andre profesjonelle forvaltere av aksjer. Dette skjer F l e r t a l l e t mener at staten i sin håndtering har gjennom møter med selskapenes såkalte investor opptrådt innenfor rammen av prinsippene for god relations-kontakter eller med økonomi/finansdirek- tør. eierstyring. Som forvalter av statens aksjer i en rekke børsno- terte selskaper forventer jeg at styrene vurderer sta- Komiteens medlemmer fra Frem- tens forventninger på samme måte som styrene vur- skrittspartiet, Høyre og Kristelig Fol- derer tilsvarende forventinger som andre aksjonærer k e p a r t i finner at Nærings- og handelsdepartemen- og interessenter måtte spille inn. Styret må deretter balansere ut de ulike hensynene, og er ansvarlige for tets eierskapsutøvelse i Norsk Hydro ASA, slik den de beslutninger som treffes." har kommet til uttrykk i forbindelse med avviklingen av selskapets opsjonsprogram og styreleder Jan Hva gjelder det materielle innholdet i avtalene Reinås’ avgang, ikke har vært tilstrekkelig profesjo- om avviklingen av opsjonsprogrammet, viser d i s s e nell eller i tråd med allment aksepterte eierstyrings- medlemmer til at statsråden under den åpne hørin- prinsipper. gen, og i sitt brev til kontroll- og konstitusjonskomi- I forhold til avviklingen av opsjonsprogrammet i teen av 13. desember 2007, redegjør for hvorfor avta- Norsk Hydro ASA viser disse medlemmer til at len om opsjonsinnløsningene etter departementets Nærings- og handelsdepartementet hadde flere syn er å anse som klart til fordel for opsjonshaverne. anledninger til å ta opp dette spørsmålet med styret i Disse medlemmer finner ikke departementets selskapet, eller i det minste tydeliggjøre departemen- vurdering av dette spørsmålet tilstrekkelig godt tets holdning i dette konkrete spørsmålet. Gjennom dokumentert. Disse medlemmer vil i den for- eierskapsmeldingen hadde Regjeringen gjort det bindelse vise til Jan Reinås, uttalelser i høringen den klart at den anså opsjoner som en lite tilfredsstillende 28. november om styrets avveininger i saken, samt til belønningsform, og at staten ville stemme nei dersom advokatfirmaet Selmers utredning og uttalelsene fra det fremmes forslag om opsjoner i selskaper som meglerhuset Arctic. omfattes av meldingen. I tråd med disse signalene I tillegg til disse svakheter ved eierskapsutøvel- vedtok styret i Norsk Hydro ASA å avvikle opsjons- sen i forkant av avviklingen av opsjonsprogrammet, programmet i forbindelse med fusjonen mellom sel- har departementets håndtering av prosessen i etter- skapets olje- og gassdivisjon og Statoil. I forbindelse kant av Hydro-styrets vedtak den 23. juli 2007, etter med den ordinære generalforsamling i Norsk Hydro disse medlemmers mening, vært uheldig. ASA den 8. mai 2007, hvor spørsmålet om retnings- For disse medlemmer ser det ut til at depar- linjer for lederlønnsfastsettelse stod sentralt, i møte tementet først reagerte på avtalen om avviklingen av med styreleder Reinås den 21. juni 2007 hvor både opsjonene i det øyeblikk saken ble tatt opp i media og lederlønninger og avvikling av opsjonsprogrammet negative tilbakemeldinger kom inn gjennom det ble diskutert, og på generalforsamlingen den 5. juli offentlige ordskifte, i etterkant av Hydro-styrets pres- 2007 kunne departementet, hvis det hadde ønsket, semelding om avviklingsavtalen den 25. juli 2007. Så aktivt etterspurt mer detaljert informasjon om pla- seint som 27. juli meddelte statssekretæren i nene for avvikling av opsjonsprogrammet i selskapet. Nærings- og handelsdepartementet, Rikke Lind, føl- Denne muligheten hadde departementet også i for- gende i pressen: bindelse med det statsråd Dag Terje Andersen i høringen den 28. november beskrev som "særlig mye "Hydros styre har på eget initiativ vurdert og kontakt med Hydros administrasjon og styre" i løpet besluttet avvikling av opsjonsordningen og måten av våren 2007. opsjonene håndteres på. Vi tar styrets håndtering og Disse medlemmer viser i denne forbindelse beslutning til etterretning." til Nærings- og handelsdepartementets brev til Samme dag bestemte departementet likevel å næringskomiteen av 9. februar 2007, hvor statsråden innhente en juridisk vurdering av styrets vedtak fra besvarer spørsmålet advokatfirmaet Selmer. Disse medlemmer anser at departementet gjennom en slik fremgangsmåte "Er det grunn til at statens syn som eier skal komme frem gjennom andre kanaler enn gjennom sender motstridende signaler på en måte som ikke er valgkomité og generalforsamling i delprivatiserte egnet til å sikre den nødvendige forutsigbarhet for selskaper?" selskapet og dets styre. 10 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008

Komiteen noterer at styreleder Jan Reinås den mentet, i sin rolle som eier, og gjennom korrekte 5. august trakk seg fra sitt verv i Norsk Hydro ASA. beslutningskanaler, kan påvirke selskapets strategi. K o m i t e e n har merket seg at Reinås og statsråden Disse medlemmer viser til brev fra styre- har ulike oppfatninger av bakgrunnen for styrelede- medlemmene Olving, Mogren og Anker Nielsen til rens fratreden. Mens statsråden har gitt uttrykk for at valgkomiteen i Norsk Hydro ASA av 14. august han på korrekt måte har gitt styringssignaler som eier, 2007. Disse styremedlemmene er av den oppfatning anser Reinås at han ble tvunget til å trekke seg etter at styreleder Reinås på en utilbørlig måte ble presset det han oppfattet som et utilbørlig press fra en enkelt- av en minoritetsaksjonær til å gå av, og at departe- aksjonær i selskapet. mentets håndtering av hele saken har vært

Komiteens flertall, medlemmene fra "i klar modstrid med Good Corp. Governance Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstre- (god praksis for ejerstyring) og i det hele taget med parti og Senterpartiet, viser til at næringsmi- den måde, hvorpå børsnoterede virksomheder med en international aktionærkreds forventes at håndtere nisteren i den åpne høringen understreket at han ledelses- og medarbejderforhold. Vi er endvidere af mente det var riktig å gi styreleder Reinås beskjed om den opfattelse, at disse forhold er til skade for selska- at han ikke ville få statens støtte som styreleder ved bets muligheder for at rekruttere ledende medarbej- den ekstraordinære generalforsamlingen i Hydro dere internationalt. høsten 2007, og at bakgrunnen for denne holdningen På denne baggrund er vi helt uenige i den måde, hvorpå staten som mindretalsaktionær har ageret i var bredere enn den pågående opsjonssaken. relation til styrets beslutninger, og i de ændringer F l e r t a l l e t viser videre til at næringsministeren regeringen har presset igennem uden om selskabets både i sitt brev til komiteen og i høringen bekreftet at styrede organer, og uden hensyn til god praksis for han ga det råd til styreleder at han av hensyn til sel- ejerstyring." skapet og for å finne en løsning på konfliktene rundt avviklingen av opsjonsprogrammet, burde tre til side. Disse medlemmer deler i stor grad de F l e r t a l l e t viser til at det var Reinås selv som avtroppende styremedlemmers oppfatning og anser valgte å følge rådet og som valgte tidspunktet for fra- at departementets eierskapsutøvelse i denne saken i treden. stor grad synes passiv og mediestyrt, på en måte som F l e r t a l l e t mener det var naturlig at styreleder er egnet til å svekke tilliten til staten som eier, og som fikk vite hva som var største eiers holdning i den situ- sett fra selskapets side må fortone seg som i overkant asjonen som var oppstått, både i forhold til avvikling tilfeldig. D i sse medlemmer finner dette uheldig, av opsjonene og i forhold til den forestående ekstra- og forutsetter at Nærings- og handelsdepartementet ordinære generalforsamlingen. utøver sitt eierskap innenfor rammen av allment aksepterte eierstyringsprinsipper i næringslivet, på Komiteens medlemmer fra Frem- en måte som er egnet til å sikre stabilitet og forutsig- skrittspartiet, Høyre og Kristelig Fol- barhet for det enkelte selskap. keparti viser til at statsråden først i den åpne hørin- gen 28. november tok opp en uenighet om selskapets 4. KOMITEENS TILRÅDING industrielle strategi som en medvirkende årsak til at departementet etter en helhetsvurdering ikke fant å Komiteen viser til det som står foran og rår støtte Jan Reinås’ gjenvalg som styreleder, og at Stortinget til å gjøre slikt departementet anså det som best at han trakk seg alle- rede før neste generalforsamling. Disse medlem- vedtak: m e r kan ikke se at en slik uenighet tidligere er kom- munisert overfor Stortinget. D i s s e m e d l e m m e r Innst. S. nr. 125 (2007-2008) - innstilling fra kon- finner det dessuten noe forbausende at departementet troll- og konstitusjonskomiteen vedrørende Nærings- ikke på et tidligere tidspunkt fant det for godt å gjøre og handelsdepartementets eierskapsutøvelse overfor styret og selskapet oppmerksom på innholdet i en slik Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken og sty- uenighet gjennom de formelle kanaler hvor departe- releder Jan Reinås’ avgang - vedlegges protokollen.

Oslo, i kontroll- og konstitusjonskomiteen, den 5. februar 2008

Øystein Djupedal Per-Kristian Foss fung. leder ordfører Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 11

Vedlegg 1

Brev fra Nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 6. november 2007

Politisk håndtering av statens eierskap i staten på generalforsamlingene våren 2007 ville Norsk Hydro ASA stemme mot utstedelse av nye opsjoner. Jeg viser til brev av 10. oktober 2007 fra Kon- Hydro-styret presenterte sin erklæring, jf all- troll- og konstitusjonskomiteen til Nærings- og han- mennaksjelovens § 6-16 a, som en del av note 4 til delsministeren hvor komiteen skriver: konsernregnskapet for Norsk Hydro ASA 2006. Erklæringen var etter NHDs oppfatning ikke tilstrek- "Regjeringen har i sommermånedene håndtert kelig klargjørende. Et av punktene gjaldt viderefø- Hydro-styrets avslutning av opsjoner og styreleders ring av opsjonsprogrammet. Etter dialog mellom sel- påtvungne avgang. Kontrollkomiteen vil be om en skapet og departementet fremla styrets leder i sin redegjørelse for regjeringens handlemåte i disse muntlige presentasjon på Hydros generalforsamling sakene og begrunnelse for denne." 8. mai 2007 enkelte presiseringer, som ble vedlagt protokollen, slik at staten stemte for. Blant annet ble Saken har vært håndtert av Nærings- og handels- følgende protokollert: departementet (NHD). Jeg vil gi følgende redegjø- relse: "Styreleder Jan Reinås ga en presentasjon av sty- rets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godt- gjørelse til ledende ansatte for kommende regn- 1. Bakgrunn skapsår, som tatt inn i årsrapporten for Norsk Hydro Høsten 2006 vedtok Stortinget endringer i all- ASA i note 4 til åreregnskapet. Han opplyste i sitt inn- mennaksjeloven som gir styret en plikt til å utarbeide legg at styret har vedtatt å ikke videreføre Hydros "… en erklæring om fastsettelse av lønn og annen etablerte opsjonsordning." godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte." (§ 6-16 a (1)) Staten ba om at følgende stemmeforklaring ble Den ordinære generalforsamlingen i selskapet inntatt i protokollen: skal etter de nye bestemmelsene i lovens § 5-6 (3) "behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn "Staten mener at Styrets erklæring om retnings- og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6- linjer for ledende ansatte i Norsk Hydro ASA slik 16 a. Det skal holdes en rådgivende avstemning over redegjort for av styrets leder og slik den er gjengitt i styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Ret- Note 4 til konsernsregnskapet på side F19 i årsrap- ningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første porten for 2006 er uklar. Det er vanskelig å skille ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av general- mellom hva som er en redegjørelse for eksisterende forsamlingen." ordninger og hva som er retningslinjer for det kom- De ytelsene som omfattes av kravet til godkjen- mende regnskapsåret. Dette bør gjøres bedre til neste ning er: "tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner generalforsamling. Basert på den skriftlige redegjø- og andre former for godtgjørelse som er knyttet til relsen i årsrapporten og på redegjørelsen fra styrets aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet leder på generalforsamlingene i dag vil staten eller i andre selskaper innenfor det samme konser- stemme ja til Styrets retningslinjer. De er materielt i net". tråd med Statens retningslinjer for godtgjørelse til Med dette utgangspunkt i lovendringen utarbei- ledende ansatte på fire viktige punkter som er: det regjeringen i desember 2006 nye retningslinjer for statlig eierskap og holdning til lederlønn, til 1. Styret vil ikke utstede nye opsjoner eller opsjons- erstatning av de Veiledende retningslinjer for anset- lignende programmer. telsesvilkår for ledere i heleide statlige foretak og sel- 2. Norsk Hydros system for variabel lønn medfører skaper, fastsatt første gang 3. september 2001 og at samlet variabel lønn ikke overstiger 6 måne- senere revidert 28. juni 2004. ders fastlønn. I de nye retningslinjene heter det blant annet: 3. At i fremtidige avtaler om pensjon vil pensjonsal- "Pkt. 3 Opsjoner - Opsjoner og andre opsjonslig- der som hovedregel ikke settes lavere enn 65 år nende ordninger skal ikke benyttes i selskaper der og at samlet kompensasjonsgrunnlag ikke bør staten har eierandel." overstige 66 prosent av lønnen. Retningslinjene ble distribuert til samtlige sel- 4. Avtaler om etterlønn bør ikke overstige 12 måne- skap hvor staten har eierandeler. Det ble gjort klart at ders fastlønn." 12 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008

2. Forhåndsinformasjon om Hydros avvikling av standardmetoder, og han viste til Black & Scholes- opsjonsordninger - samtaler med hhv modellen. Jan Reinås og Eivind Reiten I denne sammenheng viste avdelingen igjen til Den 21. juni 2007 ba styreleder Jan Reinås om et statens retningslinjer, og gikk ut fra at Reinås var møte med eierskapsavdelingen i NHD. På møtet ga kjent med regjeringens generelle holdning til opsjo- Reinås først en orientering om hovedpunkter i et nytt ner. Det ble videre vist til at retningslinjene innebæ- lederlønnssystem i Norsk Hydro. En hovedkonklu- rer at man respekterer inngåtte avtaler. Det betyr at en sjon var at samlet nivå på fastlønn pluss bonus ville slik avvikling eventuelt måtte være begrenset til de bli høyere enn før i tilknytning til at de tidligere for- verdier som var nødvendige for å møte forpliktelser i delene ved opsjonsordningen falt bort. Tallet 5,6 mill inngåtte avtaler. kroner i fastlønn for konsernsjef Reiten, dvs en Det ble avslutningsvis påpekt at de umiddelbare økning i størrelsesorden 1 mill kroner, ble nevnt. Det kommentarene fra avdelingens side ikke innebar ble nevnt hvilke bonuser konsernsjefen hadde fått for noen godkjenning av styrets vedtak. Det var Reinås 2006. enig i, og det hadde han heller ikke bedt om. Det Reinås sa om opsjonsprogrammet i denne Jeg ble kort tid etter møtet orientert om saken fra delen av samtalen var begrenset til at det fra starten avdelingen. På bakgrunn av de synspunkter NHD var beregnet til å gi et tillegg i total kompensasjon på hadde protokollert på generalforsamlingen, og det i gjennomsnitt på 25 pst av fastlønn, mens det fak- som var sagt på møtet 21. juni 2007, hadde NHD tiske resultatet de siste årene hadde vært et tillegg på etter mitt syn gitt en klar tilbakemelding om statens i gjennomsnitt 86 pst. Dette var et av momentene som holdning til å avvikle opsjonsordninger. Inngåtte lå til grunn for justering av fastlønn når opsjonsord- avtaler skulle naturligvis holdes, men begrenses til ningene faller bort. nødvendige kostnader. Statens syn på fremtidig Tilbakemelding fra eierskapsavdelingen i denne lederlønnsutvikling skulle også være klar. delen av samtalen var at, så langt man kunne vurdere Noen dager senere kontaktet også konsernsjef fra denne gjennomgangen, så det ikke ut til at omleg- Eivind Reiten eierskapsavdelingen. I en telefonsam- gingen av lønnssystemet rent teknisk brøt med tale spurte han om styrelederen hadde gitt departe- bestemmelsene i statens retningslinjer med hensyn til mentet en orientering, om statsråden var orientert, og at bonus skulle være maks 50 pst. hva vår tilbakemelding var. Det ble bekreftet at styre- Avdelingen viste imidlertid til regjeringens syn leder Jan Reinås hadde hatt et møte med avdelingen, på lederlønnsnivå, slik de var uttrykt i retningslinjene at statsråden var blitt orientert om møtet, at departe- som var lagt fram og som man gikk ut fra at Reinås mentet tok til orientering at styret ønsket å avvikle var godt kjent med. Det ble gitt uttrykk for at den opsjonsordningen gjennom et kontantvederlag, men økningen i lønn som han redegjorde for ville vekke at det i dette ikke lå noen godkjenning fra departe- reaksjoner, selv om retningslinjene formelt sett ikke mentets side. setter noe tak på nivå - ut over at lederlønningene skal være konkurransedyktige, men ikke lønnsledende. 3. Håndtering av situasjonen etter offentliggjøring Den andre delen av orienteringen dreide seg om en utløsning av opsjonsordningene; en problemstil- Ved pressemelding av 25. juli 2007 fra Norsk ling som var reist etter fisjonen av olje- og gassvirk- Hydro ASA ble det gjort kjent at styret hadde beslut- somheten ut av Hydro og etableringen av et rent alu- tet å avvikle selskapets opsjonsordning, i tråd med miniumsselskap. Reinås sa at styret hadde vurdert en retningslinjene fra 2006 for statens holdning til leder- videreføring, noe som innebar konvertering av de lønninger. Det heter i pressemeldingen blant annet at eksisterende opsjonene til den nye Hydro-aksjen. om lag 35 ledere ville motta en utbetaling, fordi fram- Vurderingen de hadde gjort var at dersom dette skulle tidige rettigheter knyttet til tidligere tildelte opsjoner gjøres, ville det kreve så vesentlige tilpasninger at det bortfalt. Samlet utbetaling knyttet til innløsning av ville reise spørsmål om det kunne være et nytt opsjoner tildelt i 2003 og 2004, samt utbetaling knyt- opsjonsvedtak, og således være i strid med statens tet til avvikling av opsjoner tildelt i 2005 og 2006, retningslinjer. utgjorde 210 mill kroner. For de enkelte medlem- Som en konklusjon hadde drøftingene i Hydro- mene av Hydros konsernledelse ble den samlede styret endt opp med at en avvikling av opsjonsord- utbetalingen oppgitt. Utbetalingen omfattet både ningene ved en utbetaling ville være en bedre løs- ledere som gikk til StatoilHydro, og ledere som fort- ning. Styret hadde derfor fremforhandlet en avtale satte i Hydro etter fusjonen av Hydros olje- og gass- om at alle eksisterende opsjonsavtaler ble løst ut nå. aktiviteter med Statoil. Hydros opsjonsordning ville Han ga ett tall og ett navn - at dette for konsernsjefen uansett måtte avsluttes for ledere som gikk til Statoil- ville bety, til de kurser som da gjaldt, 23-24 mill kro- Hydro 1. oktober 2007, het det. Utbetalingen blir ner. Om verdiene sa Reinås at de var beregnet etter beskattet som lønn. Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 13

Kursutviklingen for Hydro-aksjen hadde virket ring av tidligere tildelte opsjoner til ledelsen, avvik- til at utbetalingsbeløpene ble høyere enn det som var lingen av ordningen og innløsningen av opsjonene. antydet en måned tidligere. Det ble også kjent at opp- Det ble også tatt kontakt med regjeringsadvokat- legget innebar andre endringer i opsjonsavtalene. embetet med sikte på å bringe embetet inn for å dis- Plikten til å reinvestere i Hydroaksjer bortfalt, det kutere utformingen av oppdraget og bidra til å kvali- forelå ikke lenger noen arbeidsplikt for opsjonsmot- tetssikre arbeidet. Det ble imidlertid klart at embetet takerne, og taket for størrelsen på bonus til den ikke fant det riktig å påta seg et slikt oppdrag på enkelte var borte. grunn av slektskap mellom regjeringsadvokat Sven I Nærings- og handelsdepartementet reagerte vi Ole Fagernæs og en av konserndirektørene i Hydro. både på størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det På denne bakgrunn ble det besluttet å henvende seg var gjort flere justeringer i opsjonsavtalenes forplik- til advokat Gudmund Knudsen i advokatfirmaet telser som det ikke var informert om tidligere. Dette BAHR for å be ham bistå i vurderingene. Oppdraget var forhold som, etter mitt syn, burde ha gitt grunnlag ble formalisert gjennom NHDs brev av 31. juli 2007 for å forhandle om en reduksjon ved beregningen av (vedlegges). Oppgaven var primært å kvalitetssikre opsjonsutbetalingene. Selmers uttalelse, men BAHR hadde naturligvis Fra flere andre aksjeeiere i Norsk Hydro ASA, i anledning til å fremkomme med selvstendige syns- punkter ut over dette hvor de mente det var riktig og offentligheten og fra flere politisk hold, ble det også naturlig. reagert ved måten Hydros avvikling av opsjonsord- Begge vurderingen måtte i utgangspunktet base- ningen var gjennomført. Det ble reist spørsmål om res på åpne kilder som var tilgjengelig for alle inter- håndteringen av avtalene lå innenfor styrets fullmak- essenter. Det viste seg imidlertid å være behov for ter etter endringene i allmennaksjeloven jf § 6-16 a, utdypende opplysninger. Selmer sendte derfor og om det ved kontantutbetalingen ble gjort så 1. august 2007 brev til styret i Hydro hvor det ble vesentlige endringer i forutsetningene for opsjonsav- bedt om utdypning av en del forhold knyttet til kon- talene at avviklingsavtalen måtte anses som en ny traktene og avslutningen av dem. Det ble lagt vekt på avtale. Det ble pekt på at verken på den ordinære at dette ikke skulle berøre forretningssensitive for- generalforsamlingen 8. mai 2007 eller på den ekstra- hold eller forhold knyttet til den interne saksbehand- ordinære generalforsamlingen 5. juli 2007 i Norsk lingen i selskapet, men være faktiske opplysninger av Hydro ASA var spørsmålet om en avviklingsordning betydning for å forstå innholdet i de aktuelle opsjons- tatt opp. avtalene. Nødvendigheten av å avvikle ordningene var hel- I tillegg til dette engasjerte Selmer, i forståelse ler ikke nevnt som en konsekvens av sammenslåings- med NHD, meglerhusene Arctic Securities og First planene mellom petroleumsvirksomheten i Norsk Securities for å vurdere beregningen av kompensa- Hydro og Statoil; verken i intensjonsavtalen eller i sjonsbeløpene. sammenslåingsavtalen som var lagt fram for aksjo- Advokatfirmaene var klar med sine rapporter om nærene/generalforsamlingen til behandling. Spørs- ettermiddagen fredag 3. august 2007. Dette arbeidet målet om styrets fullmakter var helt sentralt. Hydro hadde stor allmenn interesse. Det ble derfor tillyst gjennomførte selv en vurdering av dette spørsmålet, pressekonferanse kl 18.15 samme dag, hvor hoved- hvor de gjennom egen juridisk avdeling med noe konklusjonene fra de to vurderingene ble gjort kjent. støtte av eksterne advokater konkluderte med at dette Hydro var informert i forkant av pressekonferansen var en sak som det klart lå innenfor styrets alminne- ved at de fikk oversendt rapportene, kort tid etter at lige fullmakter å håndtere. NHD selv hadde mottatt dem. Nærings- og handelsdepartementet konkluderte for sin del med at det var behov for å gjøre egne 4. Rapportene fra advokatfirmaene Selmer og undersøkelser for å skape trygghet rundt behand- Bahr lingsmåten. Flere andre eiere, blant annet Folke- De to advokatfirmaene (se vedlagte rapporter, trygdfondet og Storebrand ASA, fant det også nød- begge datert 3. august 2007) kom til ulike konklusjo- vendig å gjøre det samme. Advokatfirmaet Selmer ner med hensyn til om styret hadde nødvendige full- hadde vært departementenes rådgiver ved Statoil- makter til å avvikle ordningene på den måten som lå Hydro-transaksjonen og hadde god innsikt i forhold i styrets vedtak. rundt selskapsendringene. NHD fant det naturlig å be Selmer mente, tatt i betraktning de endringene dette firmaet ta på seg en slik oppgave. Selmer ble som sammenslåingen av petroleumsvirksomheten kontaktet 27. juli 2007, og avtalen ble formalisert med Statoil innebar, at vedtaket kunne sies å ligge gjennom et oppdragsbrev 30. juli 2007 (vedlegges). innenfor styrets fullmakt. BAHR på sin side mente at Selmer ble her bedt om å vurdere alle forhold knyttet avviklingen innebar så store endringer i forhold til til lovligheten av Norsk Hydro ASAs styres håndte- forutsetninger i de opprinnelige intensjonsavtalene at 14 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 man i realiteten sto overfor en ny avtale som, etter 2007 om saksbehandlingen (vedlegges) viser BAHR endringene i allmennaksjelovens § 5-6 (3) jf § 6-16 a til at det foreligger svært begrenset informasjon om første ledd tredje punktum nr 3, måtte godkjennes av denne. Basert på informasjon de fikk i forbindelse generalforsamlingen. med utarbeidelsen av rapporten av 3. august samt BAHR peker i sin rapport på at avviklingen er offentlig tilgjengelig informasjon, er det imidlertid basert på en ren matematisk beregning av opsjonenes BAHRs konklusjon at det er nærliggende å reise kri- restverdi. De opprinnelige opsjonsvilkårene, her- tikk mot saksbehandlingen i Hydro. Dette har først under et krav om opptjeningstid og ansettelse og fremst sammenheng med at initiativet til avviklin- (arbeidsplikt), en plikt til å reinvestere i Hydro-aksjer gen av opsjonsordningen synes å ha blitt tatt av kon- (med avhendelsesforbud) og utbetalingsbegrensnin- sernledelsen, og at enkelte av lederne synes å ha del- gen knyttet til en årslønn, var frafalt. Ingen av disse tatt i behandlingen av saken i Hydro til tross for at de punktene ble departementet orientert om under møtet har stått i et motpartsforhold til selskapet. BAHR stil- 21. juni. De nevnte endringene er forhold som etter ler spørsmål ved valget av eksterne rådgivere og BAHRs syn kan tilsi at opsjonsinnehaverne har fått organiseringen av oppdragene. en klart bedre ytelse enn den de ville fått om opsjons- BAHR viser også til at det synes som om kon- avtalene hadde være gjennomført etter sitt innhold. sernledelsen tok opp spørsmålet om avvikling av Om så er tilfelle, måtte vedtaket treffes i henhold til opsjonsordningene allerede i januar 2007. Det stilles retningslinjer godkjent av Hydros generalforsamling; spørsmål ved hvorfor avviklingen først ble vedtatt retningslinjer som er bindende for styret. gjennomført i slutten av juli 2007, og ikke allerede Styret hadde således, etter BAHRs vurdering, som et ledd i behandlingen av sammenslåingen av ikke nødvendige fullmakter til å avvikle opsjonsord- Hydros petroleumsvirksomhet med Statoil. Var det ningene i tråd med sitt vedtak av 23. juli 2007. administrasjonen, kompensasjonskomiteen eller sty- BAHR reiser også kritikk mot Hydro-styrets infor- ret som avgjorde dette? masjon om behovet for avvikling av opsjonsordnin- BAHR konkluderer slik: gen. Det er nærliggende å mene at behovet for å avvikle lederopsjonene burde vært omtalt i Sammen- "Styreleder er ansvarlig for at saken blir forsvar- slåingsplanen og antakelig også i note 4 til konsern- lig forberedt for styret. Etter vårt syn burde styreleder i en sak som denne, hvor sentrale ledere hadde en regnskapet for 2006. betydelig økonomisk særinteresse, tatt initiativ til å BAHR mener også at den orientering styreleder søke bistand hos eksterne rådgivere uten bånd til sel- ga henholdsvis generalforsamlingen den 8. mai 2007 skapet som kunne foretatt en selvstendig vurdering av og eierskapsavdelingen den 21. juni 2007 ikke kan saken direkte overfor styret/kompensasjonskomiteen. erstatte generalforsamlingsbehandling etter allmenn- Konsernsjefen (og andre involverte ledere) har imid- aksjeloven § 6-16 a, jf § 5-6 tredje ledd. lertid også et selvstendig ansvar for at selskapets Begge advokatfirmaene mente at saken burde ha saksbehandling er forsvarlig, og dette gjelder især vært lagt frem for Hydros generalforsamling, senest når det er konsernledelsens egne forhold som aktua- 5. juli 2007. På det tidspunktet var åpenbart planene liserer behovet." for avvikling kommet så langt at generalforsamlin- gen kunne vært informert. Når det gjaldt selve utreg- Som nevnt baserte denne rapporten seg kun på ningen av virkelig verdi på opsjonene, som grunnlag offentlig tilgjengelig opplysninger og kunne bare gi for utbetaling, kom de to meglerhusene til at den var grunnlag for å stille utdypende spørsmål til Hydros rimelig i forhold til aksepterte metoder, gitt blant styre. Da rapporten forelå, hadde styret allerede inn- annet valgt tidspunkt for avvikling. Valget av tids- kalt Bedriftsforsamlingen til møte om opsjonssaken. punkt var imidlertid ikke gitt, men en parameter som Rapporten ble derfor sendt over til bedriftsforsamlin- var fastsatt av styret. Slik utviklingen av Hydros gen som grunnlag for deres behandling. aksjekurs var, ble store deler av den beregnede ver- Et tredje spørsmål ble også tatt opp, nemlig hvor- dien skapt av utviklingen i perioden mellom offent- dan opsjonsavtalene var å forstå med hensyn til liggjøring av sammenslåingsplanene og innløsnings- ansvaret for å betale arbeidsgiveravgift for de utbe- tidspunktet. Begge advokatene mener for øvrig, på talte opsjonsgevinstene. Det var særlig formuleringer bakgrunn av at opsjonsprogrammene avvikles i 2007, i opsjonsavtalen fra 2003 som lå til grunn for dette. at styret skulle tatt dette med i sin lovpålagte erklæ- Begge advokatfirmaene leverte rapport om dette ring for om prinsipper for lederlønnsfastsettelse for spørsmålet den 6. august. De konkluderte igjen noe 2008. forskjellig med hensyn til om det var selskapet eller I BAHRs rapport ble det reist spørsmål knyttet til opsjonsmottagerne som skulle dekke denne avgiften Hydro-ledelsens egen deltakelse i behandlingen av etter 2003-avtalen. Formuleringene i avtalene fra avviklingsordningen, og departementet ba om en til- 2004 og senere var endret slik at spørsmålet der ikke leggsvurdering fra BAHR. I sin uttalelse av 5. august var like aktuelt. Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 15

5. Bedriftsforhandlingens behandling dige grunnlag for å videreutvikle Hydro som ett av Den 4. august 2007 besluttet styret i Norsk Hydro Norges mest sentrale selskap. ASA å innkalle selskapets bedriftsforsamling til Bedriftsforsamlingens ansatt-valgte representan- møte mandag 6. august for å vurdere styrets håndte- ter mener at reduksjonen av utbetalingene burde vært større og at styret kunne bidratt til dette. Imidlertid ring av opsjonsavtalene. Styret stilte samtidig sine ønsker de ansattes representanter å bidra til ro i sel- plasser til rådighet. skapet. I selskap med bedriftsforsamlingen har denne (jf På denne bakgrunn vil bedriftsforsamlingen allmennaksjelovens § 6-37 (2)) også rolle som til- enstemmig uttrykke sin tillit til styret." synsorgan og skal "føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet". NHD fant det riktig Bedriftsforsamlingen er etter allmennaksjeloven å stille også BAHRs uttalelse av 5. august 2007 til § 6-37 (2) tilsynsorgan overfor styret. Hydros disposisjon for bedriftsforsamlingen; de to tidligere bedriftsforsamling har ved sin behandling av saken rapportene var som nevnt sendt Hydro tidligere. Rap- har kunnet bygge på de juridiske vurdering som var porten ble således følgende dag oversendt i det NHD innhentet. I og med at det kompetente organ i Norsk opplyste at vi ville ta standpunkt til eventuell videre Hydro ASA har ferdigbehandlet saken anser jeg oppfølgning etter bedriftsforsamlingens behandling. saken som ferdigbehandlet. I forbindelse med bedriftsforsamlingens møte ble det også kjent at Hydros konsernledelse, deriblant 6. Styrelederens avgang konsernsjef Eivind Reiten, hadde frasagt seg deler av Hva angår styreleder Jan Reinås’ avgang har jeg sin opsjonsgevinst. følgende kommentarer: Bedriftsforsamlingen i Hydro fattet i møtet 6. august 2007 følgende enstemmige vedtak: Etter at de to juridiske vurderinger fra hhv. Sel- mer og BAHR forelå og var offentliggjort 3. august "Hydros styre har gitt bedriftsforsamlingen en 2007, var det naturlig å invitere Hydros styreleder grundig fremstilling av saksbehandlingen i forkant Jan Reinås til mitt kontor for å drøfte saken og dens videre behandling. I løpet av denne samtalen fant jeg av, begrunnelsen for og innholdet av styrets beslut- det riktig å gjøre oppmerksom på at Nærings- og han- ning 23. juli 2007 om å avvikle Hydros opsjonsord- delsdepartementet ikke ville støtte et eventuelt for- ning. slag om gjenvalg av Reinås som styreleder i Norsk Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret Hydro ASA ved styrevalget høsten 2007; et valg som var blitt nødvendig som ledd i gjennomføringen av på dagens møte uttaler at den ekstraordinære gene- StatoilHydro-fusjonen. Jeg ga samtidig uttrykk for at ralforsamlingen 5. juli 2007 burde vært orientert om min vurdering var at, med den situasjon som var opp- planene for avvikling av opsjonsordningen mot en stått i opsjonssaken, ville Hydro være best tjent med engangsutbetaling. at Reinås trakk seg; både av hensyn til Hydro og for Bedriftsforsamlingen er orientert om at det fore- den videre behandling av saken. ligger ulike vurderinger av det juridiske grunnlag for Dagen etterpå hadde jeg telefonisk kontakt med beslutningen om avvikling av selskapets opsjonsord- styreleder Jan Reinås, der han informerte meg om at ning. Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at sty- Hydro-styret ville innkalle bedriftsforsamlingen til ret etter sitt beste forretningsmessige skjønn har fat- møte 6. august 2007 for å vurdere styrets handle- tet beslutning om å avvikle opsjonsordningen. måte. Jeg fikk klar forståelse av at Reinås ville tre til- Bedriftsforsamlingen tar til orientering at kon- bake i forbindelse med dette møtet. I en ny telefon- sernsjef Eivind Reiten i dag på eget initiativ har til- samtale samme dag meldte jeg tilbake at jeg ville budt styret å redusere den avtalte utbetaling for kommentere positivt at styret ville legge opsjonssa- avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 ken fram for bedriftsforsamlingen, og at Reinås da med 50 prosent. De øvrige medlemmer av konsernle- ville trekke seg av hensyn til situasjonen i Hydro. delsen har sagt seg villig til å redusere den avtalte Søndag 5. august, et kvarter før Reinås holdt utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene pressekonferanse om saken, ble jeg informert om at 2005 og 2006 med 30 prosent. Bedriftsforsamlingen han allerede samme dag ville trekke seg fra vervet ser dette som et viktig bidrag til å skape ro om selska- som styreleder i Norsk Hydro ASA på grunn av pet, hvilket vil gi styret og konsernledelse det nødven- manglende tillit fra største eier. 16 Innst. S. nr. 125 – 2007-2008

Vedlegg 2

Brev fra Nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 13. desember 2007

Spørsmål rundt Nærings- og handelsdeparte- Rapporten av 3. august 2007 fra BAHR oppsum- mentets vurdering av avviklingen av merer disse spørsmål slik: opsjonsprogrammet i Norsk Hydro ASA "Ved beregningen av det avtalte kontantoppgjø- Det vises til komiteens brev av 4. desember 2007 ret til opsjonsinnehaverne, har Hydro ikke tatt hen- der det heter: syn til den fordelen det er for opsjonsinnehaverne at kravet om tre års opptjenings-tid (arbeidsplikt) og I den åpne kontrollhøringen 28 november 2007, plikten til reinvestering i Hydro-aksjer (med avhen- kom det frem at opsjonsinnehaverne i Norsk Hydro delsesforbud så lenge lederen er ansatt i Hydro) er ASA (Hydro) gjennom avtalen for avviklingen av falt bort. Dette var vilkår etter de opprinnelige selskapets opsjonsprogram, gav avkall på opparbei- opsjonsavtalene. Det kan være noe uklart om Hydro dede rettigheter, så som muligheten til selv å velge for alle opsjonsinnehaverne har tatt hensyn til tidspunkt for innløsning av sine opsjoner. Den frem- opsjonsavtalenes beløpsbegrensning knyttet til forhandlede avtalen inneholdt således ytelser og mot- opsjonsinnehaverens faste lønn. Videre er det ikke ytelser fra begge parter - i et omfang som både sel- opplyst hvorvidt det i beregningen er gjort fradrag for skapets styre og de meglerhus som har vurdert Hydros arbeidsgiveravgift som lederne selv skal avtalens innhold og verdi, har ansett som korrekt og dekke i henhold til vilkårene for 2003-ordningen. forsvarlig. Ved å gjøre Hydros ytelse under opsjonsavtalene om Komiteen ber i den forbindelse statsråden om å til et kontantbeløp som umiddelbart kommer til utbe- redegjøre for hvorfor departementet likevel anser at taling samtidig som vesentlige betingelser i opsjons- de avtaler som ble inngått er til klar fordel for avtalene er falt bort, har ytelsene vesentlig endret opsjonsinnehaverne, samt dokumentere denne vurde- karakter. Samlet sett innebærer disse momenter at ring. den avtalen styret har inngått ikke kan ses på som en ren avviklingsavtale innenfor opprinnelig opsjonsvil- kår, men som en endringsavtale som kan synes å gi Jeg vil, som svar på komiteens anmodning om opsjonsinnehaverne en klart bedre og annerledes dokumentasjon, vise til de to rapporter Nærings- og ytelse enn de opprinnelige avtalene." handelsdepartementet mottok fra advokatfirmaene Selmer og BAHR, der det også er inntatt vurderinger Beregningen av kontantvederlaget er knyttet til fra de to finansielle rådgiverne som Selmer i samråd den faktiske kursen på Hydro-aksjer på nærmere med departementet konsulterte; Arctic Securities og angitte tidspunkter. Om dette uttaler First i sitt brev First Securities. Rapportene fra Selmer og BAHR ble av 2. august 2007 til Selmer (gjengitt på side 10 i Sel- oversendt komiteen som vedlegg til mitt brev av mers rapport): 6. november 2007. Rapporten av 3. august 2007 fra Selmer kom- "Opsjonsverdien er vesentlig større jo høyere menterer avviklingsavtalenes verdiforhold blant aksjekursen er. Opsjonsverdiene den 1. desember annet i pkt. 9, som omhandler Hydro-styrets hand- ville ha ligget noe over 1/3 av verdien den 23. juli. Opsjonsverdiene den 20. januar ville ha ligget på om lingsrom ved fastsettelse av kompensasjonens stør- lag 2/3 av verdien seks måneder senere." relse. Det heter her blant annet: Jeg må fastholde min vurdering av at de endrin- "Hydro har opplyst til oss at det ikke er tatt hen- ger som er gjort i vilkårene i avtalene og den sterke syn til bortfallet av investeringsforpliktelsen eller økning over kort tid av opsjonsverdiene gjør det beti- bortfallet av arbeidsplikten i Hydro (som betingelse for å opptjene opsjoner) i beregningen av kontantve- melig å stille spørsmål ved om ikke Hydro-styret må derlaget ved avviklingen, blant annet fordi disse for- anses å ha hatt muligheter for å fremforhandle et - for holdene ikke objektivt kunne verdiansettes og det selskapet og aksjonærene - rimeligere avtaleopplegg ville skapt ulikhet mellom de opsjonsinnehaverne for å avvikle Hydro-ledelsens opsjonsavtaler. Jeg vil som skal fortsette i Hydro og de som skal over til også understreke at i henhold til vurderingen hos StatoilHydro. Om dette har Arctic uttalt til oss: begge de juridiske rådgiverne som staten benyttet var "Det virker intuitivt riktig at det vil oppleves forbedringen i opsjonshavers vilkår av en art som som en fordel å slippe arbeidsplikt eller reinves- medførte at Hydros generalforsamling i det minste teringsplikt i Hydro-aksjer for et mottatt kontant- burde ha vært orientert om endringene. beløp. Vi har lagt til grunn i våre beregninger at Til det konkrete forhold som komiteen tar opp - en investor vil være indifferent mellom et kon- tantbeløp og en aksje omsatt til markedspris. at opsjonsinnehaverne gjennom avviklingsavtalen Dette er en normal finansteoretisk forutsetning. gav avkall på opparbeidede rettigheter, så som mulig- Da vil slike forhold ikke gi noe verdiutslag."" heten til selv å velge tidspunkt for innløsning av sine Innst. S. nr. 125 – 2007-2008 17 opsjoner, og at avtalen således inneholdt ytelser og foreta dette valget må snarere ses på som en fordel for motytelser fra begge parter - vil jeg peke på følgende: opsjonsinnehaverne enn et avkall på rettigheter det Fremfor årlige utbetalinger fremover, har skal kompenseres for når opsjonsprogrammet avvik- opsjonsinnehaverne mottatt en større engangsutbeta- les. ling. Det er ikke noe som har forhindret de aktuelle Det er således i det komiteen viser til i sitt brev av ledere i å kunne nytte sitt kontantvederlag - etter skatt 4. desember, så langt jeg kan se ikke pekt på momen- - til selv å reinvestere i Hydro-aksjer og/eller Hydro- ter som motvirker eller balanserer ut de fordeler av opsjoner i markedet, og således fortsatt ha de mulig- økonomisk art som jeg pekte på under høringen. heter som er nevnt. Det å få adgangen til selv å kunne Vedlegg 3

Referat frå open høyring om

Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvelse overfor Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ avgang

Høyring onsdag 28. november 2007: Statsråd Dag Terje Andersen ...... * 3 Tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås ...... *13

Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *3 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen Høyring med nærings- og handelsminister onsdag den 28. november 2007 kl. 12.30 Dag Terje Andersen Møteleiar: L o d v e S o l h o l m (FrP) Møteleiaren: Då er vi klare til å starte opp, og eg vil (leiar i komiteen) først ønskje nærings- og handelsminister Dag Terje An- dersen velkomen. Han har med seg departementsråd Reier Søberg som bisitjar – velkomen til deg også! Sak: Statsråden får først 10 minutt til si innleiing. Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvel- se overfor Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken Statsråd Dag Terje Andersen: Innledningsvis vil og styreleder Jan Reinås’ avgang. jeg takke for muligheten til å orientere kontroll- og kon- stitusjonskomiteen om Nærings- og handelsdepartemen- Møteleiaren: På vegner av kontroll- og konstitusjons- tets behandling av den såkalte Hydro-saken, og vil gjøre komiteen vil eg få ønskje alle velkomen til denne høyrin- det med utgangspunkt i de tre hovedproblemstillingene ga. som komiteen har bedt om at det orienteres om. Komiteen har vedteke å opne ei kontrollhøyring om Først til den første hovedproblemstillingen i komiteens Nærings- og handelsdepartementets eigarskapsutøving brev, som gjelder spørsmål om Nærings- og handelsde- overfor Norsk Hydro ASA med særleg vekt på opsjonssa- partementets forhold til styret i Norsk Hydro ASA. Da må ka og styreleiar Jan Reinås sin avgang. Hovudproblem- jeg starte med å vise til det som er grunnlaget for Regje- stillingane som komiteen ønskjer å bli orientert om under ringens eierskapspolitikk. I desember 2006 la Regjerin- høyringa, er: gen fram en stortingsmelding om statlig eierskap. Den 1. Nærings- og handelsdepartementets forhold til styret i hadde tittelen «Et aktivt og langsiktig eierskap», og det Norsk Hydro ASA var St.meld. nr. 13 for 2006-2007. I stortingsmeldingen 2. Behandlinga og avslutninga av opsjonsprogrammet hadde Regjeringen en grundig gjennomgang av de spille- for leiande tilsette reglene som staten følger i sin eierutøvelse. Etter behand- 3. Nærings- og handelsdepartementets behandling av lingen i Stortinget ble spillereglene konkretisert og fulgt styreleiar Jan Reinås sin avgang opp i et nytt dokument, «Regjeringens eierpolitikk». I det- Komiteen har invitert følgjande til høyringa: te dokumentet kommer det klart fram at utøvelsen av sta- – nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen tens eierskap skal være basert på «allment aksepterte eier- – tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås styringsprinsipper». Dokumentet «Regjeringens eierpoli- Det vil bli teke stenografisk referat frå høyringa, og re- tikk» ble presentert på Oslo Børs og deretter formidlet til feratet vil følgje som vedlegg til innstillinga til Stortinget. alle selskaper der staten er hel- eller deleier. Eg gjer merksam på at dette er ei open høyring. Komi- Når det gjelder den konkrete saken vi belyser i dag, er teen kan ta imot teiepliktige opplysningar berre for lukka det også viktig å være oppmerksom på at Stortinget høsten dører. Det er derfor viktig at alle deltakarane i denne opne 2006 vedtok endringer i allmennaksjeloven. Lovendringe- høyringa unnlèt å omtale noko om personlege forhold ne styrket generalforsamlingens rett og plikt til å behandle eller kome inn på noko som kan betraktast som forret- selskapets fastsettelse av lønn til ledende ansatte. Styret ningsløyndomar. Dersom eit spørsmål ikkje kan svarast skal legge fram en erklæring om selskapets retningslinjer på utan at ein røper opplysningar som er undergitt teie- for lederlønnsfastsettelse, og det skal holdes en rådgivende plikt, bør dei innkalla gjere komiteen merksam på det. Dei avstemning om retningslinjene. Ytelser som omfatter godt- innkalla kan også be komiteen om å få gi forklaring heilt gjørelser knyttet til aksjer eller utvikling av aksjekurs, skal eller delvis for lukka dører. Dersom slik oppmoding blir godkjennes av generalforsamlingen. sett fram, skal komiteen avbryte høyringa og handsame Regjeringen fulgte opp endringene ved å utarbeide nye spørsmålet i lukka møte. retningslinjer for holdningen til lederlønn, og i januar Komiteen si von er at denne høyringa vil gi naudsynte 2007 ble retningslinjene sendt ut til samtlige selskaper der opplysningar om saka og gi naudsynt bakgrunn for å staten er aksjonær. Det ble gjort klart at staten ville stem- trekkje dei rette konklusjonane i innstillinga til Stortinget. me mot nye opsjoner, på selskapets generalforsamlinger Dei prosedyrane som er fastsette i reglementet for opne våren 2007. høyringar, vil bli følgde. I denne høyringa får dei som er Vårt forhold til styret i Norsk Hydro er i samsvar med inviterte, halde ei innleiing på inntil 10 minutt. Etter det de retningslinjene Stortinget har vedtatt. Regjeringen har får først saksordføraren, som er Per-Kristian Foss frå gjennom det gitt viktige bidrag til å styrke åpenheten om Høgre, og deretter representantar for dei ulike partia høve Regjeringens eierpolitikk. Staten skal være en langsiktig til å spørje ut dei inviterte. Saksordføraren får 10 minutt, og forutsigbar eier. Det gjelder naturligvis også i utøvel- og dei andre utspørjarane får 5 minutt kvar til disposisjon. sen av vårt eierskap i forhold til Norsk Hydro ASA. For at komitemedlemene skal få stilt dei spørsmåla Nærings- og handelsdepartementets forhold til Norsk som er naudsynte, vil eg be om at dei som svarer, gjer det Hydro ASA og styret i selskapet har generelt vært åpent så kort og konsist som råd er. Når utspørjinga er over, får og godt. Departementet er som stor aksjonær representert dei inviterte 5 minutt til ei oppsummering dersom dei øn- i valgkomiteen, som fremmer forslag til bedriftsforsam- skjer det. lingen om styrevalg. * 4 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen Våren 2007 var det særlig mye kontakt med Hydros skapet. I stedet oversendte vi utredningene til bedriftsfor- administrasjon og styre. Vi hadde løpende kontakt knyttet samlingen. til fusjonen mellom Statoil og Hydros petroleumsvirk- Avslutningsvis vil jeg gå inn på det tredje punktet som somhet. Forut for generalforsamlingen var det også mye komiteen har bedt meg orientere om, og oppsummere min kontakt om Hydros retningslinjer for lederlønnsfastsettel- behandling av styreleder Jan Reinås’ avgang. Etter at de se. Målet var å få til en hensiktsmessig behandling av sa- juridiske vurderingene fra Selmer og BA-HR var offent- ken på Hydros ordinære generalforsamling 8. mai 2007. liggjort 3. august 2007, var det naturlig å invitere Hydros Etter at styret hadde sendt ut retningslinjene om leder- styreleder Jan Reinås til mitt kontor for å drøfte saken og lønnsfastsettelse, var det spesielt hyppig kontakt. Depar- dens videre behandling. I løpet av den samtalen fant jeg tementet mente da at erklæringen verken var presis eller det riktig å gjøre oppmerksom på at Nærings- og handels- dekkende i forhold til de nye lovkravene. Det har jeg gitt departementet ikke ville støtte et eventuelt forslag om en detaljert redegjørelse for i mitt brev av 6. november gjenvalg av Reinås som styreleder i Norsk Hydro ASA 2007 til kontroll- og konstitusjonskomiteen. Som jeg også ved styrevalget høsten 2007, et valg som jo var blitt nød- nevnte i brevet, bad departementets representant på gene- vendig som ledd i gjennomføringen av StatoilHydro-fu- ralforsamlingen om at hans stemmeforklaring ble tatt med sjonen. i protokollen. Det skyldtes at styrets erklæring om ret- Med den situasjonen som var oppstått i opsjonssaken, ningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte etter vårt ville Hydro være best tjent med at Reinås trakk seg, både syn var uklar. I tillegg bad departementets representant av hensyn til Hydro og for den videre behandling av sa- også om en muntlig tilleggsorientering fra styreleder. Den ken. Det var min vurdering, som jeg da gav uttrykk for ble også protokollført. overfor Reinås. Dagen etterpå hadde jeg telefonisk kon- Dermed har jeg kommet fram til det andre punktet som takt med styreleder Jan Reinås, og i løpet av den samtalen komiteen ønsker å få belyst, spørsmålet om avslutning av informerte han meg om at Hydro-styret ville innkalle be- opsjonsprogrammet. Den 21. juni bad styrelederen i Hyd- driftsforsamlingen til møte 6. august 2007 for å vurdere ro departementet om et møte. På det møtet orienterte han styrets handlemåte. Jeg fikk da forståelsen av at Reinås om hovedpunktene i styrets arbeid med et nytt lederlønns- ville tre tilbake i forbindelse med det møtet. I en ny tele- system. Han orienterte også om opplegget for avvikling fonsamtale samme kveld meldte jeg tilbake at jeg ville av Hydro-ledelsens opsjonsordning. Håndteringen av så kommentere positivt at styret ville legge opsjonssaken vel lederlønninger som opsjonsordningene er styrets an- fram for bedriftsforsamlingen, og at Reinås da ville trekke svar, innenfor de rammer som generalforsamlingen setter. seg av hensyn til situasjonen i Hydro. Søndag 5. august, et Derfor ble det fra Hydros side gjort klart at selskapet ikke kvarter før Reinås sendte ut pressemelding om saken, ble søkte departementets godkjenning gjennom den informa- jeg informert om at han allerede samme dag ville trekke seg sjon som ble gitt. fra vervet som styreleder i Norsk Hydro ASA, på grunn av I juli 2007 fattet Hydro-styret vedtak om å avvikle manglende tillit fra største eier. Reinås gikk av 5. august for selskapets opsjonsordning. I Hydros pressemelding ble å bli etterfulgt av styrets nestleder. Jeg synes det var en ryd- det vist til retningslinjer for statens holdninger til leder- dig og riktig opptreden av styrelederen. Jeg kan heller ikke lønn. Den samlede utbetalingen til de 35 berørte lederne se noe kritikkverdig ved at jeg som representant for Hydros fikk et omfang på hele 210 mill. kr. Videre ble det kjent største aksjonær gav uttrykk overfor Reinås for mine me- at det var gjort vesentlige endringer i avtalen. Plikten til ninger om det som hadde skjedd, og hvordan det påvirket å reinvestere var bortfalt, arbeidsplikten var bortfalt, og statens syn på det kommende styrevalget. tak på utbetalingene var fjernet. Det var forhold som Vi fikk etter det en annen løsning på opsjonssaken. Be- ikke departementet kjente til eller var informert om på driftsforsamlingen ble, som nevnt, innkalt, og den ble forhånd. Både omfanget av utbetalingene og ikke minst gjort kjent med de juridiske vurderingene som lå til grunn. de endringene som var gjort i avtalen, reiste vesentlige Konsernledelsen gav avkall på en del av de avtalte utbeta- spørsmål. lingene for avvikling av opsjonene, og bedriftsforsamlin- Det var bakgrunnen for at Regjeringen satte i gang en gen gjennomgikk saken i et lengre møte og konkluderte utredning om lovligheten av vedtakene, av de foretatte med at styret burde forelagt saken for generalforsamlin- kursbaserte beregninger og av Hydros saksbehandling. Vi gen, men uttrykte sin tillit til styret. I og med at det kom- trengte en slik gjennomgang av saken som underlag for en petente organet i Norsk Hydro ASA hadde ferdigbehand- eventuell senere dialog med selskapet. En gjennomgang let saken, kunne jeg anse saken som ferdig behandlet. var også vesentlig for å kunne vurdere hvordan vi skulle forholde oss til vedtaket, f.eks. om det kunne være aktuelt Møteleiaren: Takk skal du ha. Då gir eg ordet til saks- å be om at det ble innkalt til ekstraordinær generalforsam- ordføraren, Per-Kristian Foss frå Høgre. Du har 10 mi- ling. Selvsagt måtte staten offentliggjøre oppdraget og de nutt. Ver så god! vurderingene som vi fikk fra våre rådgivere. Staten legger vekt på å være åpen i spørsmål som handler om utøvelse Per-Kristian Foss (H): Jeg takker statsråden for re- av sitt eierskap. Som kjent valgte styret å innkalle be- degjørelsen. Som han selv var inne på, har jo Regjeringen driftsforsamlingen. Ettersom bedriftsforsamlingen er sty- lenge vært opptatt av opsjonsspørsmålene, i eierskaps- rets tilsynsorgan i henhold til aksjeloven, fant departe- meldingen bl.a., overfor Stortinget, og har fått bred tilslut- mentet det da ikke riktig å ha en dialog direkte med sel- ning til sine synspunkter. Jeg regner med som et ledd i ar- Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *5 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen beidet med eierskapsmeldingen at departementet var ses. Det gjelder på generalforsamlingen den 8. mai, der kjent med de eksisterende opsjonsavtaler i Hydro, og mitt hele lederlønnsproblematikken som det etter de nye ret- spørsmål er: Hvorfor var ikke da departementet opptatt av ningslinjene skal redegjøres for overfor generalforsam- disse opsjonsavtalene og deres avslutning, som jo var en ling, etter vår oppfatning var mangelfullt redegjort for. konsekvens av fusjonsavtalen mellom Statoil og Hydro Det er i generalforsamling at det skal legges fram, og da – Hydros oljedivisjon? etterlyste …

Statsråd Dag Terje Andersen: Vi var kjent med de Per-Kristian Foss (H): Da må statsråden være kort, opsjonene som eksisterte både i Hydro og i mange andre for det går på min taletid. selskaper, deriblant selskaper der staten var medaksjonær. Det var ingen ting i veien for at departement og regje- Det er jo bakgrunnen for at vi har sørget for både ved en ring kunne gi uttrykk for sine syn i behandlingen av fu- lovendring og ved en klargjøring av eiers synspunkt i for- sjonsavtalen, som jo førte til en stortingsmelding. Jeg re- hold til generalforsamling at det ikke kommer til å bli inn- gistrerer jo at det gjorde man ikke. gått nye opsjonsavtaler for framtiden. Så blir det i de sam- Så er mitt spørsmål nr. 2: Hvorfor var det maktpålig- me dokumentene klargjort at vi ikke ensidig kan oppheve gende for departementet, slik jeg oppfatter det, i strid med inngåtte avtaler. Vi snakker jo om avtaler som er inngått prinsippene i eierskapsmeldingen å ta opp denne opsjons- mellom den enkelte person og arbeidsgiver, og de kan saken primært utenfor selskapets organer? Hvorfor valgte ikke ensidig oppheves. Derfor står det i eierskapsmeldin- man å gå frem på den måten man gjorde, når det forelå gen at inngåtte avtaler kan videreføres. muligheter for å ta saken opp på forhånd på måter som ikke ville skapt den oppmerksomhet og den krise for sel- Per-Kristian Foss (H): Unnskyld, men det var ikke skapet som jo ble sluttresultatet av det hele? Det har vært det jeg spurte om. Jeg spurte om – mer konkret til spørs- karakterisert av mer nøytrale observatører enn dem som målet, det var sikkert upresist stilt – i forbindelse med be- sitter i dette rom, at det skapte en krise for selskapet. La handlingen av fusjonssaken: Gav Regjeringen uttrykk for meg si det slik at krisen jo ble skapt av departementets noen holdning til de opsjonsavtaler som måtte avsluttes, håndtering – ikke av opsjonsavslutningene i seg selv. bl.a. spørsmålet om arbeidsplikt, tak mv.? Hvorfor valgte man å gå utenom hele styringskjeden i be- handling av opsjonene? Statsråd Dag Terje Andersen: Om arbeidsplikt og tak osv.? I forbindelse med fusjonsplanene – da er vi i Statsråd Dag Terje Andersen: Premisset for spørs- mars. I den sammenheng ble det ikke tatt opp. En av de målet er aldeles feil. Vi har ikke gått utenom noen sty- tingene som er kommentert bl.a. fra juridisk hold, er be- ringskjede i behandling av denne saken. Tvert imot har vi hovet for å avvikle avtalene. Avtalene var formulert på opptrådt pinlig korrekt. den måten at de hadde en beskrivelse av hvordan avtalene Jeg må få lov til å kommentere avslutningen på forrige skulle praktiseres dersom arbeidsforholdene ble avviklet runde. Det var ingen foranledning i forbindelse med fu- osv. Men det ble ikke tatt opp som noe tema i forbindelse sjonsdokumentene for å ta opp også den saken, fordi det med fusjonen at avtalene skulle avvikles. Første gangen vi ikke var tema i fusjonen og ble reist som tema av dem som hørte om det var 21. juni. foreslo fusjonen. Så til vår handtering av saken og hvilke organer vi har Per-Kristian Foss (H): Men ved å studere fusjonsav- handtert den i. Som jeg sa: Når det gjelder lederlønns- talene ville man vel komme på den idé at det kunne tenkes spørsmålet generelt, altså den framtidige avlønning av le- at disse fusjonsavtalene måtte avsluttes, tatt i betraktning derne i Hydro, etterlyste vi det i det organet det skal etter- at en del av de ledende personene skulle over i et nytt sel- lyses, nemlig i forbindelse med generalforsamlingen den skap? Så mitt spørsmål var: Var departementet opptatt av 8. mai. Det går fram av protokollene til Hydro at vi gjorde å gi uttrykk for noen oppfatning om dette spørsmålet, alt- det, og vi hadde på forhånd vært i kommunikasjon med så opsjonene, i forbindelse med behandling av fusjonsav- Hydro om behovet for å få en bedre redegjørelse for fram- talene allerede i mars? tidig lederavlønning. Da ble heller ikke avslutning av ek- sisterende opsjoner behandlet. Statsråd Dag Terje Andersen: Nei, selvfølgelig var Så ble vi orientert den 21. juni om i hovedsak det fram- vi ikke det. Spørsmålet om avslutning av opsjoner på det tidige lederprogrammet, som var den vesentlige delen av tidspunktet ble ikke reist i forbindelse med fusjonsdoku- den samtalen, men i tillegg at Hydro ville avslutte opsjo- mentene som var utarbeidet av de to styrene, men … nene. Da reagerte vi slik som vi skal gjøre, med å gi våre synspunkter til styret, men ikke noen av organene utenom Per-Kristian Foss (H): Nei, det har jeg hørt før – jeg som representanten spør om. Jeg har ikke på noe tids- har bare ti minutter. Mitt spørsmål var: Reiste departe- punkt kommentert de tingene i forhold til media, men i mentet spørsmålet? forhold til Hydro som selskap.

Statsråd Dag Terje Andersen: Selvfølgelig gjorde Per-Kristian Foss (H): Jeg regner med at statssekre- vi ikke det i den sammenheng, men departementet reiste tær Lind uttalte seg på vegne av statsråden da hun den spørsmålet i den sammenheng den type spørsmål skal rei- 27. juli sa: * 6 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen Hydros styre har på eget initiativ vurdert og beslut- Så gjelder det den andre biten, om min anbefaling, at tet avvikling av opsjonsordningen og måten opsjonene jeg trodde Hydros styre var best tjent med at han trådte til håndteres på. Vi tar styrets håndtering og vedtak til et- side da. Det var en velment anbefaling som i hvert fall var terretning. et forsøk på å skulle være i tråd med det som hadde preget Ikke lenge etter gav departementet uttrykk for et helt Jan Reinås’ arbeid i Hydro. Både i saker der en har vært annet syn offentlig. Jeg regner med at dette, altså Aften- enig og uenig, har jeg aldri stilt spørsmål ved at han til en- posten og andre media, ikke var en del av selskapets orga- hver tid har prøvd å stå for og trekke de konklusjoner som ner. Det var bakgrunnen for mitt spørsmål. Hydro har vært tjent med. Jeg synes det var riktig å si fra Så har jeg et nytt spørsmål. De rapportene som ble be- på en real måte, ansikt til ansikt, at det var vår vurdering stilt, har man jo bestilt fra to advokatfirma. Selmer fikk på det stadiet i prosessen vi da var. sitt oppdrag pr. telefon fra departementet den 27. juli. Fire dager etter fikk BA-HR sitt oppdrag. Mitt spørsmål er: Per-Kristian Foss (H): Da regner jeg med – på de Var departementet kjent med noen av konklusjonene fra siste ti sekunder – at andre talere kommer tilbake til spørs- Selmers arbeid på det tidspunkt man bestilte rapporten fra målet om begrunnelsen for at tilliten var der én uke og BA-HR, fire dager senere? ikke var der uken etter.

Statsråd Dag Terje Andersen: Svaret på det er nei. Møteleiaren: Takk skal du ha. Då går vi over til Arbeidarpartiet og Svein Roald Han- Per-Kristian Foss (H): Får jeg bare utdype det og sen som utspørjar. Han har fem minutt. spørre om det i det hele tatt var noen dialog mellom de- partementet og BA-HR i de fire dagene mellom oppdraget Svein Roald Hansen (A): Takk for det, leder. ble gitt og Selmer fire dager tidligere fikk sitt oppdrag, Jeg har lyst til å begynne med å spørre litt generelt: Når eller var det tette skott? styreleder i Hydro, eller i andre tilsvarende selskaper, hol- der departementet orientert, hvor detaljert er det vanlig at Statsråd Dag Terje Andersen: Det var altså slik at departementet begynner å bore i problemstillingene eller vi diskuterte og kommuniserte med Selmer den 27. juli. gi tilbakemelding? Det offisielle oppdragsbrevet gikk vel mandag den 30. ju- Bakgrunnen for at jeg spør slik, er at det er viktig at det li. Bakgrunnen for at BA-HR kom inn i bildet, var at vi er styret som har ansvaret for de beslutningene som skal hadde tenkt at Regjeringsadvokaten skulle, på vanlig må- tas, selv om man velger å orientere den største eieren og te, kommentere og vurdere den rapporten vi fikk fra Sel- kanskje flere av de store eierne. Det kan vel også være til- mer. Så ble det avklart at Regjeringsadvokaten var i en ha- fellet. bilitetskonflikt i forhold til ansatte i Hydro og av den Hvis tilbakemeldingene blir for detaljerte, hvordan grunn ikke kunne ta på seg oppdraget. Derfor valgte vi å håndterer styret de tilbakemeldingene uten at man nær bruke BA-HR som den som skulle komme med tilleggs- sagt føler at det er eierne som i utilbørlig grad påvirker vurderinger, i tillegg til Selmers vurderinger på den bak- konklusjonen, og at styret altså selv kanskje ikke føler at grunn. de helt ut kan stå inne for konklusjonen? Så hvor detaljert er det vanlig å gi tilbakemeldinger? Per-Kristian Foss (H): Det nærmer seg slutten på Her forstår vi at det er gitt helt generelle tilbakemeldinger mine minutter, og da får jeg avslutte med følgende spørs- på de opplysningene som forelå. Er det i tråd med det som mål: Anser statsråden, i ettertid betraktet, at den håndte- er vanlig? ringen av styreleder og styreleders avgang, som jo var en konsekvens av den beskjeden han fikk fra statsråden om Statsråd Dag Terje Andersen: Det er riktig at de mangel på tillit – og jeg registrerte at statsråden sa at den orienteringene som ble gitt i denne saken, var veldig ge- handlemåten, å gå av og ikke vente til generalforsamlin- nerelle, og de tingene som det bl.a. fra juridisk kompetent gen, var han tilfreds med og anerkjente – at den frem- hold ble reist kritikk på grunnlag av etter styrets vedtak, gangsmåten overfor styreleder, daværende styreleder var altså ikke departementet orientert om i det møtet som Reinås, fortsatt er forbilledlig? var den 21. juni. Da gav vi uttrykk for at det bare måtte koste det som var absolutt nødvendig. Det måtte gjøres på Statsråd Dag Terje Andersen: Forbilledlig i den rimeligste måte. Det var vår generelle tilbakemelding. forstand at jeg vet med meg selv at hvis jeg skulle være i Men vi visste altså ikke noe om alle de forpliktelser som tilsvarende situasjon og sitte som styreleder eller ha en an- lå på opsjonshaverne, og som ble fjernet, og som jo foran- nen ledende funksjon i et selskap, og den største eieren dret saken helt. eller de som hadde gitt meg fullmakten, vurderte det slik I forhold til representantens spørsmål: Det helt gene- at jeg ikke lenger hadde tillit, ville jeg satt pris på at det på relle bildet varierer litt. For av saker, og det gjelder jo de en real måte ble sagt fra på forhånd, slik at jeg fikk anled- aller fleste som vi blir orientert om, som det tilligger sty- ning til å vurdere hvordan jeg skulle handtere den situa- ret å fatte vedtak om, er det klart at noen ganger orienterer sjonen. Det gjaldt det som gikk på den generelle tilliten, selskaper om vanskelige saker. Det kan være industrielle og det som var knyttet til at vi ikke kunne støtte Reinås saker og mange ganger børssensitive saker som kommer ved et eventuelt gjenvalg i Hydros styre. opp. Da gir vi uttrykk for vår vurdering der og da, even- Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *7 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen tuelt senere, hvis det er grunnlag for å gå grundigere inn i Statsråd Dag Terje Andersen: Ja, men det er viktig det. å ha det klart for seg, for du spør om møtets innhold. En annen type sak er når vi orienteres om saker som er en eierskapssak, det vil i praksis si en sak som skal be- Carl I. Hagen (FrP): Nei, jeg har ikke tid til det. handles på generalforsamling. Det kan f.eks. være fusjo- ner og den type større saker. Det er klart at da har vi be- Statsråd Dag Terje Andersen: Det ble det brukt handling og kommunikasjon med selskapet på en mye mest tid på, for å si det så kort. Så var det en mindre del mer detaljert og saksbehandlingslignende måte enn i ge- av møtet som gikk til opsjonsavtaler. Det som det ble in- nerelle orienteringer om saker som det tilligger styret å formert om der, var at det ble … fatte vedtak i. Carl I. Hagen (FrP): Gav departementet uttrykk for Svein Roald Hansen (A): For å gå litt videre på dette noen spørsmål eller synspunkter på annet enn at det, som med kommunikasjon med Reinås som førte til at han statsråden sa i sted, skulle gjøres på billigst mulig måte? valgte å trekke seg før den ekstraordinære generalforsam- lingen senere på høsten: Du sa i svaret til Foss at du syntes Statsråd Dag Terje Andersen: Ja. Det ble gitt ut- det var redelig å gi åpent uttrykk for den holdning som de- trykk for at opsjonsavtalene skulle avvikles, og det ble gitt partementet da ville innta. Ble problemstillingen om ett tall – det var et anslag på konsernlederens utbetaling – framtidig tillit, for å bruke det uttrykket, reist av Reinås i og på den måten ble det gitt uttrykk for at avviklingen møtet, eller ble den reist av deg? måtte skje så rimelig som mulig fordi …

Statsråd Dag Terje Andersen: Dette var altså et Carl I. Hagen (FrP): Takk. Det ble altså ikke sagt møte som var etter at de to juridiske rapportene ble framlagt noe om at man forutsatte at det ikke skjedde noe når det samme kveld. Det var bakgrunnen for møtet. I den sam- gjaldt arbeidsplikt eller omfang eller tak som man var menhengen var det jeg som reiste problemstillingen. Jeg kjent med på forhånd? har sagt, og kommer til å si, til enhver tid, om ethvert sitten- de styre og enhver sittende styreleder, at de selvfølgelig har Statsråd Dag Terje Andersen: Nei, selvfølgelig ikke. tillit så lenge de sitter, og inntil det er valgt noen andre. For i den grad det hadde vært tema, regner vi med at vi Sånn bør det være, og sånn må det være. Når vi da har kom- hadde blitt informert om det. met fram til den konklusjonen at vi ved et valg som vi vet er nær forestående, ikke kan støtte dagens leder i å fortsette Carl I. Hagen (FrP): Takk, det holder. Jeg spør om som leder – det er jo bedriftsforsamlingen som velger sty- hva departementet gav uttrykk for. ret, men at vi ikke kan støtte det, bl.a. i vårt framtidige ar- Så er det dette med, skal vi si, tidspunktet for når stats- beid i valgkomiteen – synes jeg det er redelig å si det til den råden hadde tillit, og når han ikke hadde tillit, til Reinås personen. All den mediespekulasjonen og alle de omtaler som leder. Er det riktig at statsråden kom tilbake fra ferie av personer som har den type stilling, er helt uhørt. Jeg sy- rundt 1. august og på det tidspunkt hadde full tillit til nes det er mer realt at eiers standpunkt, når det er avklart, Reinås som styreleder – da dette ble offentlig kjent? blir kommunisert på en direkte måte og ikke kan bli gjen- Statsråd Dag Terje Andersen: Det jeg uttaler of- stand for lekkasjer, spekulasjoner og andre ting. fentlig, er at jeg har full tillit til styreleder så lenge styre- leder sitter. Jeg var tilbake før 1. august. Svein Roald Hansen (A): Da har ikke jeg noen flere Jeg kan si at i en telefonsamtale som jeg hadde med spørsmål, leder. Reinås den 28. august* – det var første gang vi snakket om saken – var jeg forberedt på at i den grad det ville bli Møteleiaren: Då går vi vidare til Framstegspartiet, og truet med avgang eller bedt om eksplisitt tillit i forhold til det er Carl I. Hagen som spør. Han har også fem minutt. også å sitte videre, til høsten, ville mitt svar ikke vært be- kreftende på det. Men det er klart at – det er det som er po- Carl I. Hagen (FrP): I møtet den 21. juni, hvor styre- enget mitt – det er en beskjed angjeldende person bør få, leder redegjorde for avvikling av opsjonsavtalene, stilte og som selvfølgelig ikke kommuniseres i media. departementet noen spørsmål eller gav uttrykk for noen synspunkter om annet enn at man måtte gjøre det på bil- Carl I. Hagen (FrP): Hva var det som gjorde at sty- ligst mulig måte? releder Reinås mistet statsrådens tillit, slik at statsråden fant det riktig å meddele direkte at staten ikke ville støtte Statsråd Dag Terje Andersen: Det var sånn at mes- gjenvalg? teparten, i tid, av det møtet handlet om det framtidige le- derlønnssystemet, og der var det en gjennomgang av tek- Statsråd Dag Terje Andersen: Da går vi på den ge- nikken. Det handlet om ting som … nerelle tilliten, og det er en helhetlig vurdering av styrele- ders arbeid gjennom hele den perioden styreleder har sit- Carl I. Hagen (FrP): Men jeg snakker om opsjons- tet, sammen med – selvfølgelig – resten av styret. Det går avtalene og avviklingen av dem. *Riktig dato er 28. juli. * 8 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen på kommunikasjon mellom eierne og styret, f.eks. opp Et spørsmål som har vært berørt av flere her, går på mot det som skjedde i generalforsamling. endringer av opsjonsvilkårene og at – slik det framgår av brevet som næringsministeren har sendt til komiteen – de- Carl I. Hagen (FrP): Så det var ikke bare akkurat partementet heller ikke var kjent med at dette med ar- dette med opsjonssaken? beidsplikt, dette med årslønn, var endret i de nye vilkåre- ne. Så vidt jeg husker i farten, var det heller ikke tema den Statsråd Dag Terje Andersen: Nei, som jeg har 21. juni. prøvd å redegjøre for når det gjaldt opsjonssaken, var det Hvordan opplever departementet og ministeren dette, den direkte foranledning til min anbefaling om at jeg trod- som vel oppleves som en endring av den premissen som de Hydro ville være tjent med at Reinås trakk seg på det da lå der? tidspunktet. Den generelle informasjonen om at vi ikke Statsråd Dag Terje Andersen: Det er helt klart at det ville ha tillit på et vanlig styrevalg på høsten, var bygd på som ble vedtaket i Hydros styre den 23. juni*, er noe an- en helhetlig vurdering av styrets innsats. En bygger selv- net og mer enn det det ble orientert om den 21. juni. Men følgelig ikke det på enkeltsaker. jeg er ikke kjent med om de spørsmålene faktisk ble av- klart 21. juni. Det kan ikke vi besvare. I så fall burde vi jo Carl I. Hagen (FrP): Etter eiermeldingen var det klart at Regjeringen, med et samlet storting bak seg, øns- selvfølgelig vært informert om de mest vesentlige punk- ket å arbeide for å fjerne opsjonsavtaler. Hva var årsaken tene i endringen av opsjonsavtalen. Men det er mulig det til at statsråden, eventuelt sammen med statsministeren, ble konkludert med av kompensasjonskomiteen på et se- ikke bad om et aktivt møte med styreleder for å kommu- nere tidspunkt. Det kan andre svare bedre på. nisere dette direkte og iverksette et arbeid på et langt tid- Selvfølgelig registrerte vi jo for det første når det gjel- ligere tidspunkt enn det som allikevel kom? der beløpets størrelse, at det ikke var i tråd med det som var en åpenbar holdning både gjennom generelle uttalel- Statsråd Dag Terje Andersen: Statsministeren har ser, offentlige dokumenter og vår tilbakemelding den av Hydro ikke blitt orientert i detalj om dette i det hele 21. juni – at det ble gjort på rimeligst mulige måte. Og så tatt. Det var vi som fikk informasjon. Den baserte seg, kom altså i tillegg at det var forandret på vesentlige betin- som jeg sa, på ett tall, og at det skulle avvikles opsjoner i gelser i opsjonshavernes forpliktelser. Det burde i tillegg forhold til inngåtte avtaler. Vi ser selvfølgelig positivt på i hvert fall gitt grunnlag for å forhandle kostnaden ved av- at opsjoner blir avviklet, og gav uttrykk for at det da måtte slutningen av avtalen veldig ned. skje, populært sagt, på rimeligste måte – at det ikke skulle Regnestykket er riktig når en velger de beregningsda- koste mer enn det det måtte. Informasjonene senere som ger som styret valgte. Men det er altså slik at verdien av var kritiske i forhold til vedtaket i styret, var vi altså ikke opsjonene bare siden desember hadde blitt tredoblet, og informert om på det tidspunktet. da burde det kanskje ha vært grunnlag for å ta utgangs- punkt i en mer omforhandlet annen dato med rimeligere Carl I. Hagen (FrP): Takk for svaret. Jeg har fått konklusjon enn det som var lagt til grunn for beregninge- svar på spørsmålet, og jeg har et spørsmål til: Har statsrå- ne. den noen kommentarer til uttalelsene fra Jan Reinås etter Øystein Djupedal (SV): Forstår jeg deg dit hen at du den søndagen hvor han offentlig sendte ut en pressemel- egentlig da mener at det er en viss umusikalitet i å forstå ding og svarte på spørsmål og var meget kritisk til måten hvordan statsråden og Regjeringen har kommunisert sy- dette skjedde på? Hva er statsrådens kommentarer? Har net på lederlønn og synet på hvordan et selskap som staten han forståelse for Reinås sine uttalelser, eller er statsråden har så store eierinteresser i, skal håndtere denne typen totalt uforstående til uttalelsene? spørsmål?

Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg har altså valgt Statsråd Dag Terje Andersen: Det er jo sånn at det ikke å kommentere det Reinås har sagt i media når det er åpenbart for oss at den konklusjonen som styret trakk, gjelder enkeltheter, heller ikke enkeltheter i våre samtaler. ikke er i tråd med verken de signaler Regjeringen har gitt Jeg har selvfølgelig stor forståelse for at å få en slik be- gjennom offentlige dokumenter, eller de tilbakemeldinger skjed som Reinås fikk, ikke på noen måte er hyggelig. Det som ble gitt på møtet den 21. juni. har jeg stor respekt for. At den type samtaler til og med Formelt må jeg svare slik at styret forholder seg til kan oppfattes forskjellig av de to som er med i samtalen, mange aksjonærer og ikke til én aksjonær som kan instru- har jeg stor respekt for, fordi det er en spesiell situasjon og ere styret i deres konklusjon, noe som også ble understre- selvfølgelig ikke noe hyggelig budskap verken å bringe ket på det møtet, både fra statens side og fra styreleders si- eller å motta. de. Men for å svare på den måten: Det var i hvert fall ikke slik at det var betydelig gjennomslag for denne aksjonæ- Møteleiaren: Då er tida ute, og vi går til neste spørjar. rens synspunkter i styrets konklusjon. Det er Sosialistisk Venstreparti og Øystein Djupedal. Øystein Djupedal (SV): En siste betraktning fra Ver så godt – 5 minutt. statsråden rundt dette, for denne saken har jo versert i en

Øystein Djupedal (SV): Takk, leder. *Riktig dato er 23. juli. Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *9 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen lengre periode. Er det noe som, sett i etterkant, statsråden ning til å utdype litt nærmere. Hvilke andre ting dreier det eller embetsverk og departement burde ha gjort på noen seg om her? Jeg vil også spørre: Hadde man på et tidligere annen måte – gjort enda mer tydelig? Eller oppfatter stats- tidspunkt tanker om å gi beskjed til Reinås om at han ikke råden det dit hen at det ikke var grunnlag for å misforstå, ville få gjenvalg. og at Regjeringen har vært så tydelig at det på mange må- ter ikke var grunnlag for den prosessen som nå avsted- Statsråd Dag Terje Andersen: Nei, jeg synes ikke kommer denne høring? det er riktig i et åpent møte å gå inn på enkeltheter i saker som ligger til grunn for vurdering av enkeltpersoners inn- Statsråd Dag Terje Andersen: Da må jeg få lov til å sats. Jeg tillater meg å begrense meg til å si at det var en ta utgangspunkt i at mange av de kommentarer og de til helhetlig vurdering. Av de ting som vi vurderer når vi vur- dels veldig fargerike karakteristikker som bl.a. er blitt gitt derer styreledere og for så vidt også styremedlemmer før av meg og handteringen av saken – uttalelser som «usma- de eventuelt skal gjenvelges, går på den industrielle ambi- kelig» osv. – baserer seg på en forutsetning om at staten sjon som ble fulgt, og det går selvfølgelig på økonomiske fikk, punkt 1, full orientering den 21. juni og, punkt 2, resultater, som det absolutt ikke er noe å kritisere for av ikke reagerte den 21. juni. Begge deler er feil. Det går det Hydro har oppnådd, bare for å understreke det. Så det fram av det svaret jeg har sendt, og det går også fram av går ikke på at alt var galt, men det var en totalvurdering av de svar jeg har gitt her nå, så mye av den kritikken baserer hensynet til Hydros videre utvikling. Jeg må minne om at seg altså på en feil forutsetning. da vi skulle velge nytt styre til Hydro, var det en ny situa- I ettertid kan man si at vi i prosessen fram mot general- sjon, fordi et tidligere aluminium-, energi-, olje- og gass- forsamling 8. mai, som jo var det offisielle organet, som selskap for framtiden skulle være et aluminium- og ener- også bl.a. representanten Foss var inne på, prøvde å be- giselskap, og da er det naturlig å gå gjennom den helhet- handle ting i de rette organer. Den 8. mais generalforsam- lige sammensetningen av styret, med kompetanse, hvor- ling var et viktig slikt organ. Det er mulig vi kunne vært dan de utfyller hverandre osv. enda strengere og vært mer kritisk i vår håndtering av den mangelfulle informasjonen om lederavlønning i det mø- Ola T. Lånke (KrF): Hvorfor kom beskjeden akku- tet. Men vi oppfatter faktisk at vi jobber sammen med rat i styremøtet den 5. august? Hvorfor hadde man ikke Hydro og ikke i konflikt med Hydro, og da prøver vi å fin- gjort noe med det før? Det virker som at det kom som en ne fram til løsninger som selskapet er tjent med, samtidig ren, direkte konsekvens av opsjonsavviklingsordningen. som de vedtakene som er fattet, blir ivaretatt. Statsråd Dag Terje Andersen: Som jeg sa i stad: Da Møteleiaren: Då er tida ute. Vi går vidare til Kristeleg jeg fant det riktig å gi uttrykk for hva jeg anså Hydro best Folkeparti og Ola T. Lånke, som har 5 minutt. tjent med, av hensyn til avslutning av opsjonssaken og Hydros videre situasjon, var det et råd om at Reinås trådte Ola T. Lånke (KrF): Jeg vil spørre litt om departe- til side på det tidspunktet. Det var avhengig av tidspunkt, mentet når de visste om disse opsjonene og hadde bestemt det var avhengig av opsjonssaken. Som en innledning til seg for å avvikle opsjonsprogram, ikke kunne ha spurt om det fant jeg det naturlig å informere om at vi ikke under dette tidligere, ikke kunne ha tatt det opp på egenhånd? noen omstendighet ville kunne støtte hans kandidatur som leder ved valget som skulle komme til høsten. Men tids- Statsråd Dag Terje Andersen: Tenker du da på de punktet var knyttet til opsjonssaken den gangen. punktene som ble forandret på? Ola T. Lånke (KrF): Har statsråden noen kommen- Ola T. Lånke (KrF): Riktig. tar til at flere tunge aktører har kritisert departementets eierskapsstyring i forhold til at dette kunne komme til å Statsråd Dag Terje Andersen: Ja, det kan man si i svekke markedsverdien av selskapet i denne situasjonen? ettertid. Men det er jo ikke en naturlig situasjon, når man får informasjon om at en opsjonsavtale skal avvikles, når Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg er litt usikker på det ikke blir informert om at forpliktelser for de ansatte begrepet «tunge aktører». Mange som er aktive i kapital- fjernes, å stille spørsmål om det, fordi man naturlig for- markedet, mener mye. venter at den type vesentlige spørsmål blir det informert om – hvis det da var avklart den 21. juni, noe jeg verken Ola T. Lånke (KrF): Du kan få navn – Fidelity Ma- kan avkrefte eller bekrefte. nagement, Anders Onarheim i Carnegie og Oslo Børs ved kommunikasjonsdirektør Per Eikrem. Ola T. Lånke (KrF): Takk. Det er greit. Jeg vil også forfølge spørsmålet fra Carl I. Hagen om Reinås’ avgang Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg kan ta utgangs- og departementets og statsrådens beslutning om det. For punkt i Fidelity, for det er faktisk ganske interessant. De jeg forstår på statsråden at denne enkeltsaken var ikke det har sendt oss et brev, og de har fått svar på sine spørsmål eneste som var ankepunktet mot Reinås, men at man og fått tilbud om å ha møte med eierskapsavdelingen der- egentlig hadde en kritisk holdning til hele hans måte å som de ønsker det. Realiteten knyttet til Fidelity er at de, lede eller styre selskapet på. Det skal statsråden få anled- tror jeg, så lenge jeg har sittet i statsrådsstolen, ikke på * 10 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen noe tidspunkt har eid over 0,5 pst. i Hydro. Når de har gjort. Jeg vet ikke om hun er riktig sitert på det, men trukket seg en del ut av den norske børsen, var det i ve- gransking er noe helt annet enn det vi satte i gang. Vi satte sentlig grad knyttet til DnB NOR i vår, altså før Hydro-sa- i gang en undersøkelse, for på det tidspunktet var det jo ken, og har altså ikke noe med den å gjøre i det hele tatt. slik at det kunne være aktuelt å be om ekstraordinær ge- Men de har stilt spørsmål og fått svar. neralforsamling. Da må vi ha avklart det juridiske grunn- Hvis vi ser på utviklingen på børsen for Hydro, er det laget før vi gjør det. Og jeg redegjorde i stad for rekkeføl- faktisk slik at det siste året har den utenlandske andelen av gen på oppdragene som var gitt når det gjaldt de to første eiere utenom staten faktisk økt. Det er etterspørsel etter rapportene. Bare for å ta et lite forbehold – men jeg tror Hydros aksjer. Så det inntrykket som blir skapt, at noen jeg husker riktig, når jeg sier at det var en del av en sam- rømmer Hydro, er altså helt feil. Jeg har stor tillit til Hy- tale lørdag formiddag, den 28., mellom representanter for dro. Jeg har stor tillit til styret i Hydro, og det viser seg at vår eierskapsavdeling og konsernlederen i Hydro, og at vi markedet også har stor tillit til Hydro, også det internasjo- da jobbet med å igangsette undersøkelser, som vi var vel- nale. dig nøye med å understreke ikke skulle kunne betegnes som «gransking». Det ble det også informert om før det Møteleiaren: Då er tida omme. Vi går til siste utspør- ble offentliggjort at de undersøkelsene ville bli igangsatt, jar, som er frå Senterpartiet – Lars Peder Brekk 5 minutt. i god tid før oppdragsbrevet som gikk den 30., som jeg al- lerede har vært inne på. Lars Peder Brekk (Sp): Det spørsmålet jeg har, er relatert til eierskapsmeldingen og prinsippene for god eier- Lars Peder Brekk (Sp): Og det siste spørsmålet mitt skapsstyring, det møtet som ble holdt mellom statsråden er: Ble de juridiske rapportene forelagt selskapet til kom- og styrelederen etter at de juridiske rapportene forelå og mentar før de ble offentliggjort? det signalet om tillit ble uttrykt. I eierskapsmeldingen står det at eierbeslutninger og Statsråd Dag Terje Andersen: Ja. Men det ble nok vedtak skal tas på generalforsamlingen. Jeg vil gjerne ha oppfattet av selskapet som at det hadde de kort tid på, for i statsrådens kommentar til det i relasjon til de signalene løpet av den uken da arbeidet hos både Selmer og BA-HR statsråden som eier gav i det møtet, og om dette er i tråd pågikk, var vi i kommunikasjon flere ganger om at det var med eierskapsmeldingens prinsipper. viktig at den saken ble avsluttet så fort som mulig. Det var vi enige om. Vi snakket sammen på onsdag, og vi snakket Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg er glad for det sammen på torsdag, uten at vi kunne si sikkert når rappor- spørsmålet, for det gir meg anledning til å presisere at det tene var ferdige. Derfor ble det gjort slik det var planlagt, selvfølgelig ikke er slik, som det er blitt framstilt som, at at så fort vi mottok rapportene, ble de videresendt til Hy- vi kan avsette en styreleder. Det er ikke generalforsamlin- dro. Så var det altså da en pressekonferanse om ettermid- gen som er den aktuelle arenaen for det. Det eneste stedet dagen den samme dagen, og det var med utgangspunkt i staten er direkte representert i de selskapene vi eier, er at innholdet i den type juridiske rapporter bør kunne kom- ikke, som mange tror, i styret – der har ikke staten noen menteres av dem som faktisk hadde forfattet dem, og ikke representanter – men vi er representert i valgkomiteen. av en tilfeldig, til enhver tid sittende, statsråd, om jeg kan Det er der den saken i så fall ville bli tatt opp. Derfor var si det på den måten. min samtale med Reinås for det første knyttet opp til en informasjon om at største eier ikke ville kunne støtte et Møteleiaren: Takk. Då er tida ute. eventuelt valg til høsten. For det andre trodde jeg at Hydro Vi har sett av 10 minutt til oppklarande spørsmål frå var best tjent med at han trådte til side på det tidspunktet. komiteen, og eg gir då først ordet til saksordføraren, Per- Det var altså feil når det ble omtalt som en avsetting. Det Kristian Foss. – Ver så god. var delvis en klargjøring av vårt synspunkt for et framti- dig valg, og delvis et råd av hensyn til Hydro. Per-Kristian Foss (H): Jeg har lyst til å komme litt nærmere tilbake til dette med årsaken, eller måten man Lars Peder Brekk (Sp): Det andre spørsmålet går på behandler styreleder på, det som på godt norsk kalles å de juridiske rapportene. Ble Norsk Hydro og selskapets sparke, men som statsråden har brukt et annet uttrykk på. styre orientert i forkant, før en besluttet å gå inn og be om Mitt spørsmål er da: Hadde det skadet selskapet om de juridiske rapportene, altså de to rapportene fra BA-HR statsråden hadde ventet med å gi uttrykk for sin holdning og Selmer? Ble selskapet i forkant orientert om at depar- til sittende styreleder inntil man kom til valgkomiteen? tementet ville be om en slik juridisk vurdering? For der har, som statsråden nettopp sa, departementet en representant, og det er i valgkomiteen slike prosesser skal Statsråd Dag Terje Andersen: Utgangspunktet var håndteres. Hadde det skadet selskapet om statsråden had- jo at Hydro selv hadde gjennomgått, bl.a. med egne kref- de ventet? ter, vurderingen av det juridiske grunnlaget. Det var platt- formen for at vi bad om de redegjørelsene. Jeg vil minne om at lørdag den 28. var det bl.a. et krav, Statsråd Dag Terje Andersen: For det første må jeg reist av parlamentarisk leder i Høyre, Erna Solberg, om at få lov til å kommentere begrepet «sparke», for jeg opptrer nå måtte Regjeringen gå inn og granske det Hydro hadde korrekt når jeg da opptrer på vegne av staten som aksjo- Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *11 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen nær. Det er altså ikke slik at enkeltaksjonærer kan sparke. helt andre synspunkter på enn det staten som eier har til Det har jeg redegjort grundig for. det spørsmålet. Om det hadde skadet Hydro? Min vurdering var i hvert fall at Hydro, slik opsjonssaken da stod – med all den Per-Kristian Foss (H): Takk. støyen som var hos Hydro, bl.a. bråk, om jeg kan si det på den måten, internt i Hydro, og store konflikter også in- Møteleiaren: Carl I. Hagen! ternt i Hydro om oppfatningen av den måten opsjonssa- ken var løst på – ville være best tjent med at Reinås trakk Carl I. Hagen (FrP): Jeg har to spørsmål. seg på det tidspunktet. Og den løsningen som til slutt falt Det gjelder kommunikasjon. Statsråden var inne på på plass, var dog noe bedre enn den løsningen som lå der dette med oppfattelse av eierskapsmeldingen. Kan det da Reinås trakk seg. også sies at man var – la oss si – misfornøyd i departe- mentet med lydhørheten og med oppfølgingen av det som Per-Kristian Foss (H): Sagt med andre ord – statsrå- i den offentlige debatt er blitt omtalt som såkalte politiske den mente at det var best at Reinås gikk med en gang og signaler, altså uttalelser fra f.eks. stortingsrepresentanter ikke ventet til ordinær generalforsamling. Er det riktig fra regjeringspartiene eller fra den politiske ledelse i de- oppfattet? partementene om hva man ønsker med selskapet? Var det også en av de tingene man var misfornøyd med? I den of- Statsråd Dag Terje Andersen: Ja, på grunnlag av – fentlige debatt deltok jo fra tid til annen både styreleder Reinås og konsernsjef Reiten. Ønsket man å få formidlet Per-Kristian Foss (H): Det holder – ja, holder for at man skal være lydhør hvis en statsråd uttaler seg, i en meg. tale eller i et foredrag, at man da på en måte skal følge det Så var det et lite tilleggsspørsmål. Den såkalte helhet- opp? Var man misfornøyd med at det ikke var en klar opp- lige vurderingen er altså ikke basert på økonomiske resul- følging av den type politiske signaler? tater, idet jeg antar at man er interessert i gode resultater. Og jeg forstår at det heller ikke er basert på uenighet om Statsråd Dag Terje Andersen: Her er det to egentlig industriell strategi. Da har statsråden bare nevnt ett annet helt forskjellige spørsmål. Det ene gjelder den offentlige uttrykk, og det er kommunikasjon. Med hvem er man mis- kommunikasjonen, og det andre hva jeg sier på vegne av fornøyd med kommunikasjonen som Reinås har stått for? staten som eier. Hvilken type kommunikasjon – er det den offentlige kom- Jeg har lovet Reinås, alle i Hydro og de styreledere jeg munikasjonen, er det på vegne av styret og Hydro, eller er har kontakt med, at de aldri kommer til å få politiske sig- det kommunikasjonen med departementet og statsråden? naler fra meg via media. På den annen side er det ikke slik at de styrene skal føl- Statsråd Dag Terje Andersen: For det første, når det ge opp signaler i den alminnelige politiske debatt, for det gjelder økonomiske resultater målt på bunnlinjen og kurs- er mange signaler i mange retninger, og det er mange utvikling, så var de gode. eiere i selskapet. Det jeg forventer, er at de synspunkter som statens eier- Per-Kristian Foss (H): Ja, det har jeg registrert også. representant nå gir uttrykk for, blir tillagt vekt i de vurde- ringene som skal gjøres. Selvfølgelig mener vi det, når vi Statsråd Dag Terje Andersen: Det teller også med i i dette selskapet er den suverent største aksjonæren. Men vurderingen, men det teller altså på plussiden i vurderin- jeg understreker samtidig at det ikke er det eneste hen- gen. Og jeg har altså ikke beskrevet situasjonen som helt synet som skal vektlegges. Også hensynet til andre aksjo- svart. nærer skal ivaretas. Når det gjelder industrielle strategier, er det altså gjen- nom eierskapsmeldingen gitt uttrykk for en mer bevisst Carl I. Hagen (FrP): Et kort tilleggspørsmål: Ak- holdning til eierskapet i Hydro. Det er gitt uttrykk for bl.a. septerer statsråden at et styre etter norsk aksjelovgivning en ambisjon om at Hydro fremdeles skal være det indu- først og fremst skal ivareta selskapets interesser, det styret strielle lokomotivet i Norge som vi alle kan være stolte av, vurderer er selskapets interesser? Vil ikke et styre bli satt og som bidrar til næringsutvikling i distriktene i Norge. i en håpløs situasjon hvis én eier, selv om det er den stør- På det området synes ikke jeg daværende Hydro-styre var ste, gir uttrykk for det ambisjonsnivået at man skal ivareta helt i tråd med – for å si det forsiktig – det som på en måte distriktspolitiske hensyn – som statsråden snakket om i er vår ambisjon med eierskapet. Så når det gjelder kom- sted – ivareta et lokomotiv i norsk industri? Hvis styret fø- munikasjon, kan jeg nevne ett eksempel på det – det har ler at det egentlig ikke er i samsvar med hva selskapet er vi for så vidt allerede vært inne på – at det var vanskelig å tjent med, kan de bli anklaget av andre for å bryte aksje- få styret i forbindelse med generalforsamlingen 8. mai, loven, hvor det eksplisitt står at de skal ivareta selskapets som er det rette organet, til å ha en grundig nok gjennom- interesser, og ikke interessene til største eier – med mindre gang av holdningen til lederlønnsspørsmål. Lederlønns- største eier har sørget for vedtak i generalforsamlingen spørsmål var det jo også åpenbart at deler av styret – og eller i bedriftsforsamlingen om hva som er selskapets in- da snakker jeg ikke først og fremst som styreleder – hadde teresser. * 12 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen Tok statsråden – etter eierskapsmeldingen – noe initia- Ola T. Lånke (KrF): Jeg vil bare spørre om dette tiv til å endre Norsk Hydros vedtekter eller til å fatte ved- med Reinås’ avgang og den begrunnelse som statsråden tak i generalforsamlingen eller i bedriftsforsamlingen har gitt. Det vises til en helhetsvurdering og at man bl.a. som gav styret ryggdekning og retningslinjer for når sty- ikke har vært tilfreds med Hydro som et industrielt loko- ret eventuelt ikke skulle gjøre det de mente var i selskapets motiv i Norge. Er det slik å forstå at Reinås nærmest ble interesse? De må ha noen vedtekter eller andre general- utpekt som en slags syndebukk her – i forhold til eventuelt forsamlings- eller bedriftsforsamlingsbeslutninger som andre som måtte være ansvarlige? Er det først og fremst alibi for å fravike det de mener er selskapets interesser. styreleder som ikke har fungert tilfredsstillende?

Statsråd Dag Terje Andersen: Det er nok ikke slik Statsråd Dag Terje Andersen: Som jeg sa: Når det at eierskapsmeldingen gir grunnlag for endringer i ved- gjaldt tidspunkt og anbefaling om å tre tilbake, var det en tekter, men den gir grunnlag for innflytelse på de strategi- sak der styreleder etter aksjeloven har et helt særegent og er som legges for selskapet. spesielt ansvar for forberedelsene til behandling i styret. Når representanten sier «selskapets interesser», er vi Det følger naturlig, i og med at de fleste på administra- enige om det – når det sies så generelt. Men noen vil mene sjonssiden vil være inhabile i et slikt spørsmål. Der har at selskapets eneste interesse er kortsiktige løsninger som styrelederen et helt spesielt ansvar etter aksjeloven. Det er gir maksimal kursutvikling, eller resultat på bunnlinjen det som er utgangspunktet for denne vurderingen. det enkelte år. Det å ha en langsiktig, industriell ambisjon, som bygger opp til gode resultater, sunn økonomi og in- Møteleiaren: Då er dei 10 minutta omme. dustriell utvikling over tid, kan innenfor aksjeloven selv- Statsråden kan no få 5 minutt, dersom det er noko han følgelig også være en strategi for et slikt selskap. vil leggje til. – Ver så god. Et eventuelt mål som enkelte har, vet jeg, er at det f.eks. bare er høyeste pris som gjelder, hvis en skal selge Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg ønsker ikke å noe. Det er ikke noe krav etter aksjeloven, og ikke i tråd legge til noe når det gjelder diskusjonen om styreleder med denne eierens synspunkter på utøvelse av godt indus- Reinås’ avgang. trielt eierskap. Det har vært – og er – diskusjon om hvorvidt jeg har lyktes. Min eneste ambisjon i denne saken har vært å Carl I. Hagen (FrP): Spørsmålet er: Ble dette for- håndtere den på en slik måte at Hydro i hvert fall ikke blir midlet og vedtatt i selskapets organer? Hva som står i et skadet. Dagens situasjon for Hydro tilsier vel også at det stortingsdokument, er uinteressant for ethvert styremed- slik sett har gått bra, selv om det har vært mye støy. Vi har lem og for enhver bedrift. Det er det som fattes av vedtak fått etablert et nytt styre i Hydro, der jeg vet at valgkomi- i en bedriftsforsamling eller i en generalforsamling, et teen har klart å få ja fra sine førsteprioriteringer på alle styre skal forholde seg til, ikke utenforstående dokumen- områder. Det er altså feil det som har stått i media, at det ter om hva den største – eller en mindre – eier måtte ha av har vært vanskelig å skaffe kandidater, og at det ikke har meninger i det offentlige rom. vært mulig å skaffe utenlandske kandidater. Valgkomiteen Kom det noe vedtak i selskapets organer som styret har satt sammen et godt styre. Da synes jeg grunnlaget for kunne bruke som begrunnelse for ikke å gjøre det de selv den videre driften av Hydro er bra. mente var i selskapets interesse, og dermed komme i fare Det jeg er glad for, komiteleder, er at jeg har fått gitt til- for å bli anklaget for brudd på aksjeloven? bakemelding på de mange ting jeg har valgt ikke å kom- mentere – til dels utskjelling som jeg har vært utsatt for i media i forbindelse med denne saken, og som altså har ba- Statsråd Dag Terje Andersen: Når det gjelder det sert seg på to ting: punkt én, at departementet ikke gav til- som egentlig er grunnlaget for at jeg er innkalt til høring, bakemelding den 21. juni – det er feil – og punkt to, at vi som altså handler om lederavlønning og den type ting, har var fullt ut informert om alle detaljer. Det viste seg at ved- det vært fattet vedtak i selskapets organer i forbindelse taket av 23. juli inneholdt mange elementer som vi ikke med generalforsamlingen 8. mai, der vi påpekte at dette var informert om den 21. juni. ikke ble fulgt opp slik loven forutsetter. Så har vi vært opptatt av å behandle dette i tråd med ak- Når det gjelder vår ambisjon for eierskapet i Norsk Hy- sjeloven. Det setter litt andre rammer enn dem vi som for dro, som i alle andre selskaper, er det blitt kommunisert det meste driver med politikk, kanskje er vant til når det delvis ved at styreledere og konsernledere i alle selskape- gjelder å være rask på avtrekkeren eller å kommentere ne var til stede ved framleggingen av eierskapsdokumen- ting i den offentlige debatten. Derfor er det bra at det har tet, og i møte med det enkelte selskap. Men, som jeg sier, blitt avklart at de innspillene vi har kommet med, har vi det kreves ikke vedtektsendringer for å følge opp den be- kommet med i de organene de skal komme. Jeg synes det skjedne ambisjonen staten har med sitt eierskap. Det på- er bra å ha fått gitt uttrykk for det. virker bl.a. styrets strategier og daglige valg av saker som Jeg er nå trygg på at når denne saken er ferdigbehand- blir behandlet. let, kommer Hydro til å gå solid videre. Og jeg må få lov til å si at vi får kanskje ha et felles håp om at det i den grad Møteleiaren: Då har vi 1 minutt igjen til eit siste det skal innkalles til høring her, som jeg har stor respekt spørsmål frå Ola T. Lånke. for, sjelden vil handle om selskaper, der vi tross alt bare er Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *13 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås én av flere eiere. For det er viktig å ha med seg når en be- skal skje innenfor selskapet og av selskapets egne orga- handler børsnoterte selskaper, at vi er én av flere eiere og ner. Aksjeeierne har ingen myndighet utenfor generalfor- ikke bestemmer alene. samlingen. Ordningen sikrer at aksjonærenes fellesinteresser Møteleiaren: Takk skal du ha! Då tek vi ein pause ivaretas på en best mulig måte, og at de som har håndtert fram til kl. 13.40. Det er 5 minutt tidlegare enn det som sakene, får anledning til å forklare seg overfor andre sel- står på kjøreplanen. skapsorganer om hva som ble gjort, og hvorfor de handlet som de gjorde. Høyringa vart avbroten kl. 13.32. Det er lovens ordning at forvaltningen av selskapet ikke hører inn under generalforsamlingen, men inn under ----- styret og bedriftsforsamlingen. Dersom selskapet har en bedriftsforsamling, slik tilfel- Høyringa vart teken opp att kl. 13.40 let er i Hydro, skal bedriftsforsamlingen føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Det er full anledning til å avskjedige hele styret eller Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, enkelte styremedlemmer. Det kreves etter loven ingen Jan Reinås særskilt begrunnelse, men prinsippene for god selskapsle- Møteleiaren: Då er klokka 13.40, og vi startar opp delse tilsier at slike avgjørelser ikke skal være vilkårlige igjen. og selvsagt skal gjøres av de rette organer. I selskaper med No vil eg ønskje tidlegare styreleiar i Norsk Hydro bedriftsforsamling er det bedriftsforsamlingen som velger ASA Jan Reinås velkomen til høyringa. Han har med seg styret. Det er derfor også dem som avskjediger styret. Jeg styresekretæren i Hydro, Hans Martin Heikvam. Velko- kan derfor ikke se at det ut fra rene aksjonærinteresser men også til deg. forelå omstendigheter som kunne forklare eller forsvare Eg vil minne om at prosedyrane for høyringa blir følg- hvorfor staten opptrådte som man gjorde i denne saken. de. Først får du, Jan Reinås, 10 minutt til å gjere greie for I Hydro velger generalforsamlingen en valgkomite dei spørsmåla som vart stilte i brevet. Deretter får saks- som innstiller overfor bedriftsforsamlingen. Valgkomi- ordføraren 10 minutt og dei øvrige utspørjarane 5 minutt teen vil ofte rådføre seg med selskapets største aksjonæ- kvar til å stille spørsmål. rer. I Hydro har den norske stat en ekstra innflytelse over Eg gjer merksam på at det er utspørjaren som dispone- hvem som velges til styre og bedriftsforsamling, ved at rer tida si, som samla er 5 minutt. Derfor kjem eg kanskje staten har en representant i valgkomiteen. til å avbryte dykk, dersom de går utover tida. På denne bakgrunn vil jeg si det var overraskende for Til slutt får du, Reinås, 5 minutt til ei eventuell opp- meg at statsråden bad om et møte sent på kvelden fredag summering. Ver så god! den 3. august, der han gav uttrykk for at han mente at det beste var at jeg gikk av, og at han antok at jeg selv tok an- Jan Reinås: Takk til komitelederen. svar og besluttet min avgang – slik også statsråden har Jeg har sett på de tre punktene som komiteen har tatt sagt. Opptakten til møtet var at departementet samme opp, og som den ønsker vurdert. kveld hadde avholdt en pressekonferanse der konklusjo- Når det gjelder det første punktet, Nærings- og han- nene fra de to forskjellige advokatrapportene som depar- delsdepartementets forhold til styret i Hydro, finner tementet hadde innhentet, var blitt offentliggjort. Jeg had- egentlig ikke jeg, som avgått styreleder, grunn til å gå de for øvrig ikke hatt anledning til å se rapportene eller nærmere inn på det, annet enn at jeg faktisk vil si at vi drøfte dette i Hydro før offentliggjøring i pressen. gjennomgående har hatt et godt forhold til departementet, Departementet hadde bedt advokatfirmaet Selmer og og i særdeleshet til eierskapsavdelingen – et forhold som advokatfirmaet BA-HR vurdere lovligheten av styrets har vært profesjonelt. håndtering av avviklingen av opsjonsordningene i Hydro. Når det gjelder de andre to punktene, tror jeg at de blir Dette anses ordinært og gjøres av aksjonærer, men uten å dekket i det jeg har tenkt å gå gjennom. være til skade for selskapet. Advokatfirmaet Selmer kon- Jeg legger til grunn at det først og fremst er forhold kluderte med at styrets håndtering var lovlig i henhold til knyttet til statens utøvelse av eierskapet i Hydro som kon- styrets rolle og kompetanse etter allmennaksjeloven, og at troll- og konstitusjonskomiteen i dag er interessert i når det ikke var nødvendig å innhente særskilt fullmakt fra det gjelder den såkalte opsjonssaken. Jeg vil ikke gi meg generalforsamlingen for å foreta den vedtatte avviklingen inn på ytterligere kommentarer om selve opsjonssaken. av opsjonsordningen. Selmer konkluderte med at avvik- Den har selskapet lagt bak seg gjennom bedriftsforsam- lingen ikke var omfattet av de nye reglene i allmennaksje- lingens uttrykte støtte til styret den 6. august i år. loven. Jeg tror det er viktig å oppsummere grunnreglene for Advokatfirmaet BA-HR konkluderte så langt med at styring av selskapet. De fleste av disse grunnreglene det var forhold som kunne tilsi at vedtaket burde ha vært framgår direkte av aksjeloven. I tillegg kommer de almin- truffet i henhold til retningslinjer godkjent av generalfor- nelige prinsipper for god selskapsstyring. samlingen. Aksjelovens regler bygger på at vurderingene av og re- Det var, som jeg har sagt, ikke noe spesielt ved at de- aksjonene på de forskjellige selskapsorganers handlemåte partementet hadde bedt eksterne advokatfirmaer om å se * 14 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås nærmere på lovligheten av styrevedtaket i Hydro. Men det Møteleiaren: Vi har eit stramt tidsskjema. Du kan var meget spesielt å meddele at det ble igangsatt å arran- eventuelt ta det i spørsmålsrunden og i oppsummeringa til gere pressekonferanse om utfallet av disse vurderingene, slutt. uten at selskapet fikk anledning til å studere utredningene og kunne gi sine kommentarer. Det gjelder særlig fordi Jan Reinås: Ok. statsråden tydeligvis hadde bestemt seg for å legge vekt på BA-HR-rapporten, som konkluderte negativt på spørs- Møteleiaren: Då gir eg ordet til Per-Kristian Foss, målet om styret handlet innenfor aksjeloven. som er ordførar for saka. Han har 10 minutt. Jeg skal ikke her diskutere hva som er riktig jus. Men jeg har merket meg at Selmer uttrykkelig uttalte at selv Per-Kristian Foss (H): Selv om jeg ikke skal gå inn om det kan tenkes andre rettslige vurderinger enn Sel- på vurderinger av opsjonsavtalene, vil jeg allikevel tilba- mers, var det uansett Selmers oppfatning at Hydro-styrets ke til din oppfatning av møtet med departementet 21. juni, vurdering av den rettslige situasjonen hadde vært forsvar- da du var styreleder. Bare for å få understreket det: Stilte lig. Jeg har også merket meg at advokatfirmaet BA-HR departementet på møtet 21. juni spørsmål om tak på op- ikke berørte dette temaet, som vi mener er av vesentlig be- sjonsutbetalinger ved avslutning av opsjoner, arbeidsplik- tydning for å bedømme styrets handlemåte. ten eller andre spørsmål? Dersom selskapets egne tilsynsorganer, i Hydro be- driftsforsamlingen skal vurdere styrets handlemåte, vil Jan Reinås: Nei. det først og fremst dreie seg om hvorvidt styret har opp- trådt forsvarlig. Per-Kristian Foss (H): Takk. Da Hydros bedriftsforsamling behandlet saken 6. au- Så har det under denne høringen skjedd at statsråden gust, hadde jeg trådt ut av styret og deltok selvsagt ikke i nå har forandret – i hvert fall oppfatter jeg det slik – sin den behandlingen. Men jeg har klart oppfattet bedriftsfor- begrunnelse for at du måtte gå, til ikke lenger å være ba- samlingen slik at den mente at styret hadde handlet for- sert på noen av de bestilte advokatrapporter, men det han svarlig i forbindelse med avviklingen av opsjonsordnin- nå omtalte som en helhetlig vurdering. Det var to forhold gen. Det forhold at bedriftsforsamlingen mente at styret som ble trukket frem, nemlig kommunikasjon og industri- med fordel burde ha opplyst om avskaffelsen av opsjons- ell strategi. Har du noen kommentar til statsrådens uttalel- ordningen i forbindelse med generalforsamlingen 5. juli, se under dette punktet? der planen om sammenslutning med Statoil ble behandlet, må styret ta til etterretning. I ettertid er det også veldig lett Jan Reinås: Egentlig ikke, bortsett fra at han noen å se at man kunne ha gitt en informasjon. ganger uttrykte at trykket bakfra var stort. Statsråden på sin side mente, bare få timer etter at de motstridende advokatrapportene forelå, at jeg burde gå av Per-Kristian Foss (H): Det vil altså si at statsråden umiddelbart. Han baserte seg tydeligvis utelukkende på opplevde at trykket bakfra var stort. Det er vel det man på BA-HR-rapporten, som ikke hadde drøftet om styret had- dansk har et mer treffende uttrykk for: «baglandet» heter de handlet forsvarlig. Etter min oppfatning hadde det vært det på dansk. Det er det vi på norsk vil kalle «partirekke- naturlig at statsråden tok seg tid til å få gjennomgått de ne», i litt utvidet forstand. Jeg skjønner akkurat det. forskjellige sidene ved saken før han innkalte meg til en Så til det spørsmålet som Carl I. Hagen reiste før pau- samtale om min stilling som styreformann i Hydro. Uan- sen, nemlig denne misnøyen som statsråden nå gir uttrykk sett synes jeg han burde ha kanalisert synspunktene til be- for, med at Hydro ikke har vært det industrielle lokomoti- driftsforsamlingens formann. vet det burde vært, og ikke har gitt dem tilstrekkelige in- Ved midnattstider 3. august, natt til lørdag, formidlet dustrielle resultater, uten at det selvfølgelig har noe med jeg før vi skiltes, at jeg hadde behov for å tenke nøye gjen- økonomi å gjøre. For på økonomisiden har jo resultatene, nom saken av hensyn til Hydro og Hydros beste. Etter et for å si det sånn, vært mildt sagt formidable over flere år. ekstraordinært styremøte 4. august, der styret besluttet å Har denne uenigheten om industriell strategi på noe bringe saken inn for bedriftsforsamlingen, ringte jeg stats- tidspunkt vært formidlet til deg som styreleder? råden om ettermiddagen – jeg tror det var ca. kl. 17 – og meddelte dette. Statsråden var åpenbart misfornøyd med Jan Reinås: Nei, ikke på en måte som var direkte. Det dette og uttalte at dette ikke løste saken. På spørsmål fra er klart at i dette tilfellet er det jo alltid viktig å skille meg om hva som skulle til for at staten kunne akseptere mellom dialog med Næringsdepartementet som nærings- bedriftsforsamlingens avgjørelse og få ro om saken i Hy- departement og Næringsdepartementet som eier. Der har dro, svarte statsråden helt entydig to ting: Du må gå av. jeg forsøkt å forstå ting ut fra at de opptrer som nærings- Og: Utbetalingene på 210 mill. kr må betydelig ned. departement i mange tilfeller.

Møteleiaren: No er tida ute. Per-Kristian Foss (H): Mener du at en annen indus- triell strategi, det knytter seg vel særlig en del til salg av Jan Reinås: Kan jeg bare for helheten få lov til å virksomheter opp gjennom årene, ville hatt tilslutning fra komme helt gjennom? flertallet av aksjonærene? Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *15 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås Jan Reinås: Det vil jeg ikke spekulere i. Vi hadde en departement og eier. Betyr det at du føler at Næringsde- strategi, vi gjennomførte strategien, vi hadde generalfor- partementet hadde gitt uttrykk for det, men ikke i eierrol- samling, og det var ingen ytring om at Hydro burde endre len – at Næringsdepartementet som departement kanskje strategi. Tvert imot var alle ganske fornøyd med resulta- ikke hadde gitt uttrykk for full tilslutning til den industri- tene som ble skapt, og den strategien som ble gjennom- elle strategien, men at man ikke hadde gjort det i egenskap ført. av rollen som eier?

Per-Kristian Foss (H): Takk, jeg har ikke flere spørs- Jan Reinås: Jeg tror faktisk ikke jeg vil gå inn på dis- mål. se diskusjonene.

Møteleiaren: Då gir eg ordet til Arbeidarpartiet og Svein Roald Hansen (A): Ok. Svein Roald Hansen. Du har 5 minutt. Møteleiaren: Då gir eg ordet til Carl I. Hagen og Svein Roald Hansen (A): Takk. Framstegspartiet, i 5 minutt. Da departementet ble informert den 21. juni om avvik- lingen av opsjonsordningene, var man da helt ferdig med Carl I. Hagen (FrP): Er det din oppfatning at dersom detaljene? Visste styret og styrelederen på det tidspunktet en eier, selv en stor eier, ønsker å endre selskapets indus- at det ville bli endringer i de kravene som lå der om ar- trielle strategi eller ivareta andre hensyn, forventer du at beidsplikt osv.? det blir tatt opp i generalforsamling, eventuelt bedriftsfor- samling, og ikke i dialog alene med styreleder? Jan Reinås: Vi hadde en grundig fordiskusjon i styret i juni, som skulle lede til en innstilling til styremøtet for Jan Reinås: Det er det normale. Men jeg må også endelig beslutning 23. juli. Det var først og fremst i orien- føye til at et børsnotert selskap først og fremst har løpende teringen til statsråden vi så at det her kunne bli stor medie- dialog med alle aksjonærer ved å presentere selskapet, interesse. Det var viktig å orientere statsråden, slik at man presentere strategien både på investormøter og kvartals- kunne forberede seg på en turbulens. møter, der selskapet selvsagt tar signal fra alle, og som i Videre var det også viktig å orientere om at vi var i tråd sum er med når et selskap utformer sin strategi. med de nye retningslinjene når det gjaldt lønnssystemet framover. Men jeg så ikke på det tidspunktet at det var en Carl I. Hagen (FrP): Ville det vært noen konflikt rolle, at det var viktig å informere for å få en dialog, og at med aksjeloven dersom dere tok mer hensyn til én eier vi på en måte skulle be om noen som helst godkjenning. enn andre, når dere visste at det var ulike synspunkter Det var ikke derfor vi var der. Vi var der for å orientere om mellom eierne? Forholder man seg da til selskapets orga- helheten og om størrelsen, som var stor. Det var viktig. ner eller til størrelsen på aksjonærer til fortrengsel for de Jeg vil også føye til at før jeg avsluttet, tilbød jeg meg andre? å delta i møtet med statsråden for å utdype dette hvis det var ønskelig. Jeg bad Reiten noen dager senere, før ferien, Jan Reinås: Det ville helt klart ha vært i strid med ak- om å forsikre seg om at de ikke ønsket mer informasjon. sjeloven. Særlig i et selskap som er listet på New York- børsen, er det til og med risikabelt å være i nærheten av at Svein Roald Hansen (A): Vurderte styret da man det kan bli oppfattet slik. hadde den grundige diskusjonen, andre modeller? Jeg går ut fra at det kanskje var noen reaksjoner på noen av sum- Carl I. Hagen (FrP): Formålet med møtet den 21. juni mene. Vurderte man andre modeller, altså å ta utgangs- sa du var å forberede departementet på at når avviklings- punkt i litt andre tidspunkter og se det i sammenheng med programmet for opsjonene ble offentlig kjent, så kunne at man ville endre kravet om arbeidsplikt, reinvestering det bli støy. Oppfattet du, etter at du hadde gitt din orien- osv.? tering og ikke hadde fått spørsmål, at nå var departemen- tet innforstått med at det kunne bli støy – og var forberedt Jan Reinås: Jeg vil ikke gå inn på styrets håndtering, på det? for det er uriktig. Men jeg kan i alle fall forsikre komiteen om at vi hadde en meget lang prosess, som faktisk startet Jan Reinås: Ja, det oppfattet jeg. Det gjorde jeg. før jul, hvor vi håndterte dette sammen med en omlegging av hele lønnssystemet. Så alle de forhold som er påpekt, Carl I. Hagen (FrP): Ble du forbauset over reaksjo- var grundig behandlet i styret, og – som sagt – framstilt nene, etter hvert også fra departementet, da det ble offent- for bedriftsforsamlingen, som i sum, etter å ha gått gjen- liggjort den 25. juli på en pressekonferanse og man så ut- nom dette, fant at styret handlet på en forsvarlig måte. talelsene fra statssekretæren og også fra statsråden? Svein Roald Hansen (A): Kunne du si litt mer når det gjelder svaret ditt til Foss om den industrielle strategien Jan Reinås: Jeg tok det til etterretning, fordi jeg for- og at misnøyen med den ble formidlet. Da svarte du: Ikke ventet at det kunne bli forskjellige versjoner ut fra for- direkte – og at du hadde forsøkt å skille mellom nærings- skjellige ståsteder. Så min forbauselse kom da disse rap- * 16 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås portene kom, og håndteringen av saken fra og med 3. au- Jan Reinås: Må være litt forsiktig, men da jeg ble gust og utover. foreholdt at jeg ikke ville bli gjenvalgt, så tror jeg nok at det ble nevnt at det er en del ting som gjør det. Carl I. Hagen (FrP): Det har også vært nevnt at kon- Møteleiaren: OK, då er tida omme, og vi går til neste sernsjef Reiten hadde en prat med statsministeren. Orien- utspørjar, som er frå Sosialistisk Venstreparti. Øystein terte konsernsjefen deg om at han – i forbifarten etter ved Djupedal, du har fem minutt – ver så god. noen selskapelighet – hadde snakket med statsministeren om avviklingen av opsjonsprogrammet? Øystein Djupedal (SV): Takk, leder. I Verdens Gang den 2. august i år sier de ansattes repre- Jan Reinås: Det vil jeg helst ikke si noe om. sentant, Ragnar Fritsvold: «Vi fikk høre at departementet var informert,» – altså om avviklingen av opsjonsavtalen – «og trodde at staten Carl I. Hagen (FrP): Hva var årsaken til det? som største eier ga oss ryggdekning for vedtaket. Det ble vurdert andre alternativ, men signalene fra departementet Jan Reinås: Nei, fordi det var i så fall en passant. bidro til at vi vedtok den løsningen som vi hadde fått skis- sert.» Carl I. Hagen (FrP): OK. Jeg lurer på om de ansattes representant her gir uttrykk Den 3. august fikk du da en henvendelse fra statsråden. for noe som Reinås kjenner seg igjen i? At man så tydelig, Du var overhodet ikke forberedt på at han på det tidspunk- som statsråden har kommunisert, at dette ikke var i tråd tet ville bringe opp direkte med deg at det ville være en med største eiers interesser? Hva er kommentaren fra fordel, slik han så det – eller at han ikke ville støtte gjen- Reinås til dette? valg av deg som leder. Ble du forbauset? Eller hadde du forventet det? Jan Reinås: Ja, den er grei, for jeg tok opp dette med representanten like etterpå. Det han mente å si, slik jeg Jan Reinås: Min hensikt var å fortsette i Hydro. oppfattet det – for jeg orienterte om at jeg hadde orientert Kl. 17.50 fikk jeg en telefon. Da var jeg på vei til Hydro statsråden den 21. – var at han jo var orientert. Så hvis det til fots. Da sa han at kl. 18.15 blir dette offentliggjort, og var noe han var imot, burde han ha sagt fra. at det er en meget vanskelig sak. Det var spørsmål om vi kunne ha en prat under fire øyne om kvelden, og jeg møtte Øystein Djupedal (SV): Men det betyr at det er rik- kl. 22.00 om kvelden. Da ble dette tatt opp, og helt klart tig, som statsråden da har gitt uttrykk for, at det ikke på – vi brukte nesten to timer – det som var mitt anliggende, noe tidspunkt hadde vært kommunisert fra din side, eller var å forstå hvorfor han tok opp dette og også rettet skyt- at du hadde forstått at departementet var orientert, men at set mot styreleder. det ikke var gitt noen godkjenning?

Carl I. Hagen (FrP): Det var fordi det var et enstem- Jan Reinås: Nei, det har vi vært entydige på hele ti- mig styre som hadde stått for de tingene som her hadde den. Ikke spurte jeg om godkjenning, for det hadde vært skjedd? uriktig i forhold til Corporate Governance, og vi fikk det ikke. Jan Reinås: Absolutt, inklusiv tillitsvalgte. Øystein Djupedal (SV): Sett i ettertid, når disse to Carl I. Hagen (FrP): Det var den 3. august. Den advokatrapportene ligger fremme, både fra Selmer og 4. august, altså dagen etter, ble det enighet om at styret BA–HR, som har litt ulik vurdering av disse forhold: Er skulle innkalle til bedriftsforsamling. Du ringte statsråden det da sånn at du synes det hadde vært riktig å legge det kl. 17 om ettermiddagen, sa du, for å fortelle det. Det var fram for generalforsamlingen? da statsråden sa: Du må gå av, og det store beløpet må ned for å kunne få ro, og at det var det som tippet saken. Du sa Jan Reinås: Ja, det var også min anbefaling til stats- også at statsråden i en sammenheng hadde sagt at det var råden den 3. Hvis man var misfornøyd med dette og hadde et sterkt trykk bakfra. Føler du at du ble ofret for et poli- klare dokumentasjoner på at styret hadde handlet uriktig, tisk press? så kunne jo staten ha kalt inn til ekstraordinær generalfor- samling og tatt dette opp. Jan Reinås: Det vet jeg ikke, men man kan jo gjøre seg sine refleksjoner. Øystein Djupedal (SV): Men du mener ikke i etter- kant at det – ikke i en framtidig generalforsamling, men i Carl I. Hagen (FrP): Fikk du noen gang beskjed om den generalforsamlingen som faktisk var – kunne vært at det også var andre ting enn håndteringen av opsjonssa- orientert om dette? ken som lå til grunn for statsrådens ønske om at du skulle fratre som styreleder? Jan Reinås: Da tenker du på 5. juli? Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *17 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås Øystein Djupedal (SV): 5. juli, ja. første uken, helt til det skjedde en endring i slutten av uken – vi nærmet oss den 3. og 4. august. Jan Reinås: Det har vi sagt i ettertid, at vi kunne ha gjort det. Men da må vi huske på at vi ikke hadde vedtatt Ola T. Lånke (KrF): Så har jeg lyst til å spørre litt ordningen. Det var en pakke, det, med å avvikle opsjone- om foranledningen. Jeg vet ikke i hvilken grad Reinås ne, innrette et nytt lønnssystem ut fra statens nye retnings- ønsker å svare. Men hvem i Hydros administrasjon var det linjer, gjøre opp bonuser og også gjøre opp det forhold at som utarbeidet opsjonsordningen? Var Reiten involvert, vi tok bort opsjoner. Det var en helhetspakke, og den ved- og når ble han eventuelt orientert? tok vi først 23. juli. Jeg tror det er noe av grunnen til at vi ikke tenkte på å gi en orientering. Men det er jo ikke noe Jan Reinås: Jeg ønsker ikke å gå inn på interne saks- i det juridiske som tilsier at vi skulle ha gjort det, og at vi behandlingsforhold, men jeg kan forsikre om at vi har har gått utover våre fullmakter. Men ordensmessig er jeg ganske strenge regler for hvordan vi håndterer dette. Jeg enig i at det burde vi ha gjort, hvis vi hadde vært ferdige. må si at det er forstemmende å se BA-HR-rapport nr. to, Og kanskje burde vi ha gjort et eller annet for å ha gjort som ble satt i gang lørdag kveld, mellom min samtale nr. det. Det er greit. én med statsråden – tydeligvis – og samtale nr. to senere på kvelden, der de ble bedt om å gå etter saksbehandlings- Øystein Djupedal (SV): Ser du da i etterkant at de rutinene i Hydro, uten at noen i Hydro, styret eller andre, endringene som ble gjort i disse avtalene, som flere har ble kontaktet og spurt om hvordan og hvilke retningslinjer vært inne på her, både arbeidsplikt, reinvestering i selska- og hvilke prosedyrer som var fulgt i saken. pet og den type ting, er så store at det ut fra en alminnelig betraktning, og også den støy som dette avstedkom i etter- Ola T. Lånke (KrF): Da kan du kanskje få anledning tid, burde vært lagt fram på den måten som det her anty- til også å si litt om hvordan du opplevde den rollen som des? Regjeringsadvokaten, advokatfirmaene og meglerhusene fikk. Hvordan opplevde du den rollen? Jan Reinås: Jeg vil ikke gå inn på det, fordi det var grundig håndtert av styret, og det er grundig beskrevet Jan Reinås: Normalt er det ikke noe merkelig at en overfor bedriftsforsamlingen hvordan det var kvalitetssi- aksjonær engasjerer advokater til å gå etter en del spørs- kret. Bedriftsforsamlingen hadde sagt at styret opptrådte i mål om beslutninger som blir gjort i et børsnotert sel- tråd med sine fullmakter og ikke klanderverdig. skapsstyre. Det er jo greit. Problemet her er at man annon- serte mediemessig på forhånd, og at man hadde presse- Øystein Djupedal (SV): Forstår du at en sum som konferanser uten at vi fikk lov til å se på det på forhånd. 210 mill. kr ved avviklingen av disse opsjonsordningene Det var med på å skape et voldsomt press på Hydro som fremstår som en veldig høy sum, og at det bare av den var negativt for selskapet. Det reagerer jeg på, for det var grunn nødvendigvis blir mye oppmerksomhet rundt det? skadelig for selskapet. Man kunne ha gjort det på en an- nen måte. Den siste BA-HR-rapporten ble endog bare Jan Reinås: Det var en av grunnene for at jeg fant å dumpet i media, uten at vi har sett noe til den. ville orientere departementet veldig tidlig. Det er klart at Dette var ikke et direkte svar på spørsmålet, men noen- jeg forstår det. Men på den annen side hadde vi juridisk lunde. inngåtte avtaler med 35 opsjonshavere. Hele hensikten med opsjonsordningen var å drive aksjekursen opp, og da Ola T. Lånke (KrF): Det er greit. ble det høye utbetalinger. Jeg vil tilbake til opsjonsavviklingsordningen og spør- re: Hvordan kunne en slik ordning bli utarbeidet, når man Møteleiaren: Då går vi vidare til Kristeleg Folkeparti visste at Regjeringens linje utad var så kritisk til opsjons- og Ola T. Lånke. Ver så god – 5 minutt. ordninger og høye lederlønninger som den var?

Ola T. Lånke (KrF): Takk, leder! Jan Reinås: Da de nye retningslinjene kom fra depar- Jeg har lyst til å gå litt mer inn på når Reinås oppfattet tementet, tok Hydro konsekvensen av det og avviklet ord- at statsråden og departementet burde ha kjent til denne op- ningen. Alle utstedte opsjoner som vi nå gjorde opp, er det sjonsavviklingsordningen. Den 21. juni eller den 25. juli? redegjort for på generalforsamlingen, med staten til stede, Er din oppfatning at de reagerte først da det var offentlig uten at noen har opponert mot det. Det står i alle årsberet- kjent? Hadde de grunn til å tenke seg at det her var noe ninger også hva de er verdt, hvordan de er konstruert, og mer som de måtte ha reagert på allerede tidligere? hvordan verdien utvikler seg med aksjekursen. Det er også kjent. Ingen har noe imot det. Jan Reinås: Det vet jeg ikke så mye om. Jeg tar bare til etterretning at de også sendte ut en pressemelding den 25. Det var utvekslet informasjon mellom Hydro og de- Ola T. Lånke (KrF): Synes du det er urimelig at det partementet i forberedelsen av pressemeldingene, så belø- ble stilt spørsmål ved ditt og for så vidt også resten av Hy- pene var kjent. Det var jo en normal, tøff mediedebatt den dro-styrets og administrasjonens skjønn i denne saken? * 18 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås Jan Reinås: Nei, det synes jeg ikke, for i norsk måle- Lars Peder Brekk (Sp): Til slutt, som en oppfølging stokk var dette et stort beløp. Det er klart, vi vred oss i et av det. Hvorfor vurderte styret det slik at det ønsket å in- halvt år når det gjaldt hvordan vi skulle komme oss ut av formere staten som den ene store aksjonæren? Siden sty- dette. Vi vurderte mange, mange alternativ. Men til sjuen- ret mente at denne saken var så viktig, hvorfor vurderte de og sist måtte vi treffe en beslutning. Etter en samlet dere ikke å gå via generalforsamlingen? vurdering gjorde vi det ut fra at vi trodde det var det beste alternativet, selv om vi visste at vi kanskje måtte forsvare Jan Reinås: Det var ikke første gangen. Det er ganske det ganske tøft. naturlig i saker som vi mener får offentlig interesse, medie- interesse, at vi gir en informasjon, slik at staten som største Møteleiaren: Takk skal du ha. eier, som skal håndtere både det politiske og det medie- Då gå vi over til siste utspørjar. Det er Senterpartiets messige osv., får muligheten til en ordentlig forberedelse Lars Peder Brekk. Ver så god – fem minutt. når saken kommer ut.

Lars Peder Brekk (Sp): Jeg har lyst til å gå litt vide- Lars Peder Brekk (Sp): Betyr det du sier her, at det i re på spørsmålet om eierdialog, eller dialogen med depar- flere tilfeller har vært en diskusjon om en skulle gå til sta- tementet, i og med at Reinås understreker betydningen av ten som største eier eller videre til flere eiere, når en hadde aksjeloven og de prinsipper for god eierstyring som er informasjon å komme med? nedfelt i eierskapsmeldingen. Kan det sies noe mer gene- relt om hvor ofte styret eller styrelederen var i kontakt Jan Reinås: Nei, det hadde vi ikke oppe til vurdering. med Eierskapsavdelingen? Hvor vanlig var det å ha slike møter, og hvilken type saker var det som ble tatt opp der? Lars Peder Brekk (Sp): Har jeg mer tid?

Jan Reinås: For det første var det jo generelt et møte Møteleiaren: Du har 45 sekund. i året der vi gikk litt nærmere inn på strategi og det hele, og det var i og for seg ting som vi kommuniserte public. Lars Peder Brekk (Sp): Da vil jeg bare spørre gene- Men det var en ordentlig dialog om det. Jeg kan ikke angi relt om Reinås mener at den dialogen som har vært i for- noen frekvens, men det er klart at var det noen saker som kant av det siste møtet, har vært i tråd med prinsippene for var vanskelige, var det en dialog. Det gikk litt mer på pro- god eierstyring av aksjeloven i hans tid i selskapet. sedyrer rundt det, slik at det skulle håndteres. Det er jo ikke slik at i et styre tar du ikke til deg signaler fra eierne, Jan Reinås: Ja, det har jeg ingen videre kommentarer men du må sørge for å håndtere det på en profesjonell må- til. For som jeg sa tidligere, har jeg valgt å betrakte mange te. Så jeg vil si at det var normalt, og til dels var det også av dialogene ut ifra at vi også har et næringsdepartement – ikke hyppig – en del møter. som skal utøve næringspolitikk. Det må vi også ta med oss. Lars Peder Brekk (Sp): Var det slik at det bare var selskapet som tok initiativ til slike møter, eller tok også Møteleiaren: Då er tida ute, og vi har kome dit at vi departementet initiativ til slike møter? har 10 minutt til oppklarande spørsmål. Først får Per- Kristian Foss, som er ordførar for saka, ordet. Deretter er Jan Reinås: Det var begge. det Øystein Djupedal. Ver så god, Per-Kristian Foss. Lars Peder Brekk (Sp): Også i hovedinnlegget ditt Per-Kristian Foss (H): Jeg har bare et par spørsmål. understreker du at det var et godt forhold profesjonelt Det ene er knyttet til første gang Næringsdepartementet både til departementet og til Eierskapsavdelingen, men så reagerte på opsjonssaken i denne omgang iallfall. Det var sier du samtidig at ut fra aksjonærinteressene kan du ikke på generalforsamlingen den 8. mai. Da bad de om en pro- se hvorfor staten opptrådde slik som den gjorde her. Kan tokolltilførsel. Oppfattet du som styreleder at den proto- du bare utdype det litt videre, og om det er en motsetning kolltilførselen gikk på de spørsmål som de senere var opp- mellom de to utsagnene? tatt av: arbeidsplikt, reinvesteringsplikt, tak på opsjone- ne? Oppfattet du det signalet allerede på generalforsam- Jan Reinås: Det første er jo greit. Det gjaldt generelt lingen 8. mai? når det var saker. Det var jo også tilfellet i forberedelsen av denne saken at det var en grei kommunikasjon. Det Jan Reinås: Jeg oppfattet det som et signal om at vi som jeg påpekte, og som jeg syntes ikke var greit, var av- for ettertiden når vi skulle rapportere i årsberetningen, slutningen av denne opsjonssaken, hvor man så gikk inn skulle være mer tydelige på hvordan vi forholdt oss til de og brukte den ene rapporten, fra BA-HR, og også la det nye retningslinjene. Men det hadde jo ingenting å gjøre presset på meg den lørdagskvelden etter at jeg orienterte med saken om å gjøre opp opsjonene. om at bedriftsforsamlingen skulle få saken, at jeg måtte gå av, og at beløpet skulle betydelig ned. Det synes jeg ikke Per-Kristian Foss (H): Nei, det er riktig, det er to var innenfor det som er gode prosedyrer. spørsmål. De oppfattet at den merknaden gjaldt fremtidi- Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *19 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås ge opplysninger om behandlingen av opsjoner under ny på 210 mill. kr, og på tidspunktet for bedriftsforsamlingen eierskapsmelding og nye regler, mens det spørsmålet som var man tilbake på omtrent 150 mill. kr, hvis det er riktig senere kom opp, var hvordan man gjør opp gamle opsjo- det jeg nå har sett om kursutviklingen til Hydro gjennom ner? sommeren. Var det tilfeldig at tidspunktet da man valgte å avvikle dette, var akkurat det tidspunktet da kursen var på Jan Reinås: Ja. Og det omfattet dette ikke. det høyeste?

Per-Kristian Foss (H): Nettopp. Jan Reinås: Det har jeg også sett i media. Jeg ønsker Så går vi fremover i tid til den telefoniske kontakt du ikke å gå inn på disse tingene. Vi hadde faste prosedyrer hadde lørdag 4. august og mandag 6. august med statsrå- for hvordan vi gjorde dette. Jeg kan si at vi vurderte fram den. Oppfattet du det slik at statsråden ikke var noe særlig og tilbake om vi burde legge oppgjøret til uken før fusjo- begeistret for at bedriftsforsamlingen ble innkalt? nen. Men det syntes vi var risikabelt, for da kan kursene være ganske volatile. Dessuten er det på det tidspunktet Jan Reinås: Ja – absolutt ikke. Det var da han stilte hvert år vi tildeler opsjoner, og på det tidspunktet var det disse to klare betingelsene for at saken eventuelt skulle bli at opsjonene fra 2003 og 2004 gikk ut. Så etter å ha vur- avsluttet på mandagskvelden i bedriftsforsamlingen – men dert mange alternativ, for ikke å skulle bli tatt for å ha på det møtet statsråden refererer til på telefonen. Samme valgt noe som var tilfeldig og gunstig, var det dette som kveld ringte han tilbake, i ti–elleve-tiden. Da hadde han i ble valgt, av mange grunner og på et tidligere tidspunkt. grunnen en litt annen oppfatning, og sa at han gav sin fulle Det var ingen tilfeldighet. «support» til å bringe saken inn for bedriftsforsamlingen. Vi må også si at aksjekursen uken før fusjonen var minst like høy. Per-Kristian Foss (H): Skal vi da kanskje legge til grunn at Eierskapsavdelingen har vært inne i bildet, for å Møteleiaren: Då gir eg ordet til Svein Roald Hansen. tolke ting i beste mening? Fikk du noen ytterligere begrunnelse for hvorfor han Svein Roald Hansen (A): Det er i forlengelsen av det ikke ønsket bedriftsforsamlingen innkalt? samme, at man altså ikke vred seg for å komme ut av av- talen, men for å finne en minst mulig angripelig løsning. Jan Reinås: Nei. Hvis jeg har forstått dette riktig, lagde man et opsjons- program, og så ble det tildelt opsjoner fra år til år. Det står Per-Kristian Foss (H): Takk. i det vi har fått fra statsråden, at da man lagde opsjonspro- grammet, var utgangspunktet at det skulle gi en totalkom- Møteleiaren: Då går ordet til Øystein Djupedal. pensasjon på i gjennomsnitt 25 pst. Så ble det faktiske re- sultatet et snitt på 86 pst. Øystein Djupedal (SV): Takk skal du ha. Var det noen mulighet for, og ble det i så fall vurdert, «Vi vred oss i et halvt år når det gjaldt hvordan vi skul- enten å endre antallet opsjoner eller å gjøre noen endrin- le komme oss ut av dette,» sa Reinås for et øyeblikk siden ger fra år til år når man så at man lyktes, i den forstand at om denne avtalen. Jeg kunne godt tenkt meg å få utdypet aksjekursen kanskje gikk opp mer enn man forventet? det, for den avtalen som kom fram, var en svært kostbar avtale, som har avstedkommet mye turbulens og også Jan Reinås: Jeg ønsker heller ikke egentlig å gå inn denne høringen. Hvorfor valgte man det, når man kanskje på disse tingene, fordi problemstillingen blir feil. I 2001 visste at det kom til å bli så mye turbulens? ble det innført en slik opsjonsordning. Da sa man at når man skal vurdere bonus, fastlønn og en total kompensa- Jan Reinås: Begge, som trøndere, kan vi uttrykke oss sjonspakke som skal være konkurransedyktig, lar vi den- litt klønete. Vi ville ikke vri oss unna saken, men vi så at ne opsjonsbiten veie 25 pst. Men det var ikke meningen at uansett hvilken løsning vi valgte, var det skapt så fantas- den skulle stå fast på 25 pst. Håpet var jo at den skulle sti- tiske verdier i Hydro, som også dro med seg dette. Vi had- ge og stige. de flere opsjoner, og vi valgte den rette. Møteleiaren: Då gir vi ordet til Carl I. Hagen. Øystein Djupedal (SV): «Vi hadde flere opsjoner» – det var litt av et ordspill! Carl I. Hagen (FrP): Så i realiteten ble dette et stort problem fordi selskapet hadde altfor stor suksess. Kurse- ne gikk altfor mye opp, ellers hadde alt gått bra. Jan Reinås: Ja, la oss si at «alternativ» kanskje er be- dre. Jan Reinås: Det synes sånn.

Øystein Djupedal (SV): På det tidspunktet da man Carl I. Hagen (FrP): Har du noen gang vært borti en bestemte seg for å avvikle dette, var prisen for disse op- annen eier som blir hoppende sur fordi man blir veldig, sjonsavviklingene på ca. 150 mill. kr, hvis det er riktig det veldig rik på at aksjekursen går til himmels, og man tjener som siteres. På tidspunktet da man avviklet dem, var den milliarder av kroner, og det eneste man hører, er at man er * 20 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med tidlegare styreleiar i Norsk Hydro ASA, Jan Reinås sur fordi noen av lederne som styrer selskapet, får noen den under henvisning til BA-HR-rapporten kom med sine opsjoner? konklusjoner?

Jan Reinås: Jeg får vel ikke si det i denne salen, men Jan Reinås: Den første fikk jeg i alle fall 20 minutter det er kanskje et litt ledende spørsmål. før pressekonferansen. Det er mulig de på Hydro fikk den litt før. Den andre var det ingen i Hydro som hørte om før Carl I. Hagen (FrP): Det er helt korrekt – og svaret den ble sendt ut til media. gir seg selv. Arbeidsplikt, tak og omfang på opsjonene ble nevnt av Møteleiaren: Då går vi over til den siste som har teik- statsråden – etter å ha vært orientert den 21. juni fikk de na seg, Lars Peder Brekk. plutselig beskjed om at arbeidsplikten var bortfalt og noen andre endringer var gjort, som gjorde at man gikk i taket. Lars Peder Brekk (Sp): I generalforsamlingen den Er disse endringene av stor betydning for mottakerne av 8. mai var det – i henhold til lovverket – presentert en re- opsjonene, etter din vurdering? degjørelse om ytelser til ledende personer i selskapet. Slik som jeg forstår departementets svar til komiteen, var det Jan Reinås: Jeg vil som sagt ikke gå inn på noe av en diskusjon om hva innholdet i en slik redegjørelse skul- dette, annet enn å si at Selmer engasjerte to. Det var First le være, og det var også tatt inn en stemmeforklaring fra Securities og Arctic Securities, som gjorde en vurdering departementet i protokollen om hvorfor en stemte for det av om beløpet var fair, tatt i betraktning at også disse ord- forslaget som var framlagt. Var det noen gang tvil om de- ningene opphørte, fordi man også tok fra dem som hadde partementets holdning til opsjoner, om hvorledes opsjo- avtalen, muligheten til å veksle inn på det tidspunktet de ner skulle behandles i selskapet? fant riktig, og man fratok dem muligheten til å veksle inn i det nye Hydro, med de mulige oppsider det hadde. Tota- Jan Reinås: Det var ingen tvil om det. Det var veldig liteten ble vurdert av disse. Og jeg tror også at andre ak- klart. Vi forholdt oss til det. Det jeg gjorde rede for den sjonærer, som gjorde tilsvarende vurderinger, kom til at 21., var at vi hadde innrettet oss fullt og helt i henhold til det var et fair oppgjør. statens retningslinjer for lederlønninger, inklusiv opsjo- ner. Men det vi snakker om her, er noe helt annet. Det var Carl I. Hagen (FrP): Så de endringene som ble gjort å gjøre opp det som var etablert før, og som styret fullt og som var til fordel for opsjonshaverne, hadde sin motytelse helt hadde bestemt, og som styret hadde fullmakt til å ord- i at de gav avkall på noe de juridisk egentlig hadde rettig- ne opp i. heter til, som de kunne stått på? Lars Peder Brekk (Sp): Men det står i dette doku- Jan Reinås: Ja. Det er helt klart at vi var avhengige av mentet at det var uklarhet om tidligere forhold til opsjo- at opsjonshaverne forstod plussene og minusene og ak- ner, eller framtidige forhold til opsjoner, og at det var år- septerte vårt forslag. Ellers hadde vi ikke hatt noen avtale saken til at en tok inn en stemmeforklaring – kan du si litt for å gjøre opp dette. om det?

Carl I. Hagen (FrP): To korte spørsmål som kan be- Jan Reinås: Jeg vet ikke om jeg helt fatter spørsmå- svares med ja eller nei: Var det så å forstå at advokatfir- let, fordi – maet BA-HR, som skulle vurdere saksbehandlingsrutine- ne i Hydro, gjorde det uten å ha nær kontakt og nært sam- Lars Peder Brekk (Sp): Det står i stemmeforklarin- arbeid med Hydro for å få vite hva saksbehandlingsrutine- gen, og jeg siterer: «Det er vanskelig å skille mellom hva ne var? som er en redegjørelse for eksisterende ordninger og hva som er retningslinjer for det kommende regnskapsåret.» Jan Reinås: Det var ingen kontakt. Det eneste jeg har Har det konsekvenser for den diskusjonen vi har nå? sett, er at de har referert til noe som har vært sagt i VG og i Dagbladet. Jan Reinås: Nei, fordi redegjørelsen, som da skulle behandles på generalforsamlingen etter de nye lovene og Carl I. Hagen (FrP): Hvordan kunne da BA-HR retningslinjene, gjaldt forhold i 2008, mens det vi snakker mene noe som helst om saksbehandlingsrutinene i Hy- om nå, var bestemt før og ble gjort opp i 2007 – og ingen dro? bæring på det.

Møteleiaren: Då er vi ferdige med den runden. Du får Jan Reinås: Nei, jeg skjønner heller ikke at et advo- no 5 minutt til ei eventuell avslutning om ting du ikkje har katfirma kan fremstille noe sånt. fått sagt, og som du gjerne vil informere komiteen om. Ver så god. Carl I. Hagen (FrP): Så var det denne pressekonfe- ransen. Dere ble altså ikke gjort kjent med en kopi på for- Jan Reinås: Jeg tror vi har behandlet en del av det jeg hånd, en time eller to før pressekonferansen, der statsrå- hadde tenkt å si i innlegget. Men jeg vil bare si at det skap- Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *21 Høyring med statsråd Dag Terje Andersen te jo sterke reaksjoner også blant de andre styremedlem- Jeg skjønner det slik at Reinås har oppfattet at vi la mene, og særlig de utenlandske, som da sendte et brev til BA-HR-rapporten til grunn. Det var en viss uenighet om formannen i valgkomiteen og gjorde rede for saken. Det hvorvidt generalforsamlingen skulle ha fattet vedtak i sa- kan nok sikkert komiteen få hvis man henvender seg til ken. Det er ikke riktig at vi la BA-HR-rapporten til grunn disse. på noen annen måte enn Selmer-rapporten. Snarere tvert Ellers vil jeg si at når jeg stilte opp her i dag, var det for imot, så var mine kommentarer den dagen knyttet til at vi å være med og klare opp spørsmålene – som man må ta. ikke konkluderte med hvilket av de to juridiske miljøene, Jeg synes det er usedvanlig viktig og vil være med og ta som var uenige, som hadde rett – bare for å ha presisert et ansvar for videre håndtering, eventuelt oppfølging, av det. Det som imidlertid lå i begge rapportene, var enighet dette – det er jo ikke mitt ansvar – på en slik måte at man om at generalforsamlingen burde vært informert, selv om nå evaluerer dette på en positiv måte, slik at man framover BA-HR mente at generalforsamlingen burde ha fattet ved- kan være både tydelig og klar overfor børs, investormiljø, tak. Jeg har altså ikke skiftet sol og vind mellom de to rap- om hvordan man håndterer gode styringssystemer. Mitt portene. Det er litt viktig for meg å få det fram. ønske er at dette skulle være et bidrag til en slik gjennom- Jeg skjønner godt, som jeg for så vidt også sa i mitt tenkning, og at partene evaluerer dette, gjerne sammen, første innlegg, at det kan være forskjellig syn på samtaler slik at man kan komme ut med klar informasjon og klar- en har hatt. Jeg vil bare understreke at jeg ikke på noe tids- gjøring. punkt har vært skeptisk til eller vært imot at bedriftsfor- Jeg må også si at jeg har sett Fidelitys spørsmål og sva- samlingen skulle behandle saken. Men det var en ny opp- ret, og må nok medgi at det svaret ikke er korrekt i forhold lysning for meg på ettermiddagen på lørdag at styret da til det som er mine nedtegninger og registreringer, fordi hadde bestemt seg for å legge saken fram for bedriftsfor- det står at på grunn av offentlig støy valgte jeg å gå av. Jeg samlingen. Derfor hadde jeg behov for å tenke gjennom hadde ingen ambisjon om å gå av, før jeg fant det helt nød- det før jeg gav tilbakemelding. Den tilbakemeldingen jeg vendig etter den første telefonsamtalen den 4. august, av gav, var at det så vi positivt på, som det også framgår av hensyn til å gi forutsetninger for bedriftsforsamlingen til den skriftlige redegjørelsen jeg har gitt. å avslutte saken. Jeg får vurdere hvordan jeg skal håndtere Ellers synes jeg høringen har vært ryddig på mange dette overfor Fidelity, men jeg synes det er litt ubehagelig måter, også på den måten at det klart har kommet fram de på en måte at det blir framstilt som om jeg ble redd og vesentlige punktene som skapte grunnlag for diskusjonen stakk av. Jeg tok ansvaret. Jeg tok ansvaret når jeg gikk av, etter styrets vedtak 23. juli – altså de forpliktelser som lå ikke for å gå av, men for å gi mulighet for å løse saken. på opsjonshaverne, som uansett burde kunne ledet til å Jeg synes jeg vil påpeke overfor komiteen at det er vik- forhandle det utbetalte beløpet ned, selv om de finansielle tig nå å bruke dette og være tydelig overfor det internasjo- miljøene sa at det var vanskelig å beregne konkret verdien nale investormiljøet på at man har hatt en ordentlig evalu- av det. Det var åpenbare forbedringer i opsjonshavernes ering, og at statens utøvelse av eierskap føyer seg godt inn betingelser. Jeg er glad for at det har kommet tydelig sammen med de andre investorenes interesser i et børsno- fram, også fra Reinås’ side, at det ikke var informert om tert selskap. disse tingene den 21. juni, for det får faktisk fakta litt på plass. Vi regner selvfølgelig med at den type sentrale opp- lysninger var blitt lagt fram, hvis det på det tidspunktet Møteleiaren: Tusen takk skal du ha for at du var med var avklart at det skulle være slik. Jeg synes det er en nyt- og bidrog i denne høyringa. tig avklaring i forhold til de mange påstander som var blitt Då får vi be nærings- og handelsministeren om å kome framsatt i media om det. inn igjen, så vi får ei avslutning på denne høyringa. Til slutt vil jeg bare si at vår intensjon i denne saken, som i andre saker, er å opptre som profesjonelle eiere. Vi ----- har sett at noen har antydet mange andre måter det skulle vært gjort på. Blant annet er det noen som har gitt meg det Høyring med statsråd Dag Terje Andersen råd at vi etter møtet den 21. juni burde ha bedt advokater kikke på grunnlaget for styrets vedtak. Det, komiteleder, Møteleiaren: Då ønskjer vi næringsministeren velko- ville virkelig vært en uryddig utøvelse av eierskap. Jeg men tilbake. Du skal få inntil 10 minutt til eventuelt å kan love at jeg heller ikke i framtiden skal velge den type kommentere det som er kome opp, og til ei oppsumme- løsninger, men ha den type kommunikasjon med selska- ring, og så slutt blir det ein liten spørsmålsrunde etter det. pene – som jeg synes Reinås gjorde godt rede for her – Ver så god. som foregår i det normale samarbeidet mellom en eier og selskapet. Statsråd Dag Terje Andersen: Takk for det, komite- leder. Møteleiaren: Takk skal du ha. Det er ikke veldig mange punkt jeg har behov for å Då er det saksordføraren Per-Kristian Foss – deretter kommentere av det som nå har skjedd, og vil bare under- Ola T. Lånke. streke noen få ting. Da kan vi kanskje ta det i noenlunde kronologisk rekkefølge og begynne med BA-HR-rappor- Per-Kristian Foss (H): Spørsmålene er korte og for- ten og Selmer-rapporten, som ble framlagt den 3. august. utsetter også korte svar. * 22 Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 Høyring med statsråd Dag Terje Andersen Hvorfor skriver du i brevet til Fidelity at Reinås valgte Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg kan ikke svare på å gå, når du i telefonsamtalen med ham sa – lørdag kveld hvorfor Reinås oppfattet det som det, men jeg var altså var det vel – «du må gå»? Det er to uttalelser som har falt ikke irritert – verken var eller er, for så vidt. i denne høringen. Begge kan ikke være riktige. Per-Kristian Foss (H): Nei vel. Da er det åpenbart at Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg oppfatter ikke det er andre som har kommunikasjonsproblemer også. samtalen på lørdagen som en klar beskjed om at «du må Så mine siste spørsmål – jeg har to spørsmål til – vel- gå». Men la nå det ligge. Jeg har allerede understreket at dig kort. det kan være forskjellige oppfatninger av det. Jeg gav et Bedriftsforsamlingen vedtok den 6. august at styrets klart råd om at Hydro etter min vurdering ville være best behandling av opsjonssaken var forsvarlig. Er departe- tjent med at Reinås trakk seg tilbake. Jeg har tidligere, i mentet enig i det bedriftsforsamlingsvedtaket? den første runden, redegjort for formalitetene dersom en skal kaste noen. Det er helt andre formaliteter – Statsråd Dag Terje Andersen: Vi har, som jeg har sagt hele tiden, lagt vekt på hvilket organ som gjør hva i Per-Kristian Foss (H): Det var ikke det jeg spurte om saken. Det er bedriftsorganet som kontrollerer styret. Den – det har jeg overhodet ikke spurt om! beslutningen i bedriftsforsamlingen tar vi til etterretning, i motsetning til ting som vi tar til orientering. Statsråd Dag Terje Andersen: … Der er det altså Men jeg legger også vekt på at bedriftsforsamlingen helt andre formaliteter! Derfor er det en riktig formulering understreker det faktum, som både Selmer og BA-HR det som står i brevet, altså at det var han selv – pekte på, at denne saken skulle det vært orientert om på generalforsamling, at det var vesentlige endringer i betin- Per-Kristian Foss (H): Et øyeblikk! Dette er bare gelsene, og at det også var en protokolltilførsel fra min- gjentakelser av ting som er sagt før, og det er jeg ikke in- dretallet i bedriftsforsamlingen som forklarer deres stem- teressert i å høre gjentatt. megivning. Det hører med – Men det er altså ingen forskjell på å si at selskapet er best tjent med at du går, og å si at du må gå – det er akkurat Per-Kristian Foss (H): Jeg spurte egentlig bare om: det samme. Var dere enig i det vedtaket, eller ikke? Da er svaret, så vidt jeg oppfattet det, at dere var verken enig eller uenig. Statsråd Dag Terje Andersen: Hm. Statsråd Dag Terje Andersen: Nei. Jeg sa at vi tar Per-Kristian Foss (H): Så spørsmål nr. 2: Hvorfor det vedtaket til etterretning, og det handler om å være ryd- var du så irritert over at Hydro hadde innkalt bedriftsfor- dig – samlingen til møte mandag den 6. august, i din første sam- tale med Reinås den dagen? Per-Kristian Foss (H): Hva betyr det?

Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg var altså ikke irri- Statsråd Dag Terje Andersen: Det betyr å være ryd- tert over det i det hele tatt. Det var en ny opplysning for dig i forhold til selskapsstruktur. Det betyr at når det kom- meg som jeg ville gå inn i og vurdere før jeg gav en ende- petente organet har behandlet saken, anser vi saken som lig tilbakemelding. Men irritert over det var jeg faktisk ferdig behandlet. Ryddighet, heter det. ikke. Jeg uttalte til Reinås, og jeg uttalte til media, at jeg syntes det var positivt at styret tok ansvar for å legge sa- Per-Kristian Foss (H): Til slutt bare et spørsmål, i og ken fram for den forsamlingen som er kompetent og har med at statsråden nå var så pass frimodig, får jeg nesten kompetanse til å gjøre det. kalle det, som i høringen før pausen å opplyse om at det nåværende styret i Hydro er førstevalgskandidater. Det Per-Kristian Foss (H): Unnskyld, statsråd – den utta- hender jo at folk sier nei, så jeg mener ikke det er noe galt lelsen du kom med til media, var etter andre samtalen i det. Men det betyr altså at ingen andre er spurt. Det er med Reinås. interessant å vite det i alle fall. Da er mitt spørsmål: Hva er begrunnelsen for at man denne gang valgte ikke å spør- Statsråd Dag Terje Andersen: Ja. re utenlandske styremedlemmer?

Per-Kristian Foss (H): Ja, nettopp! Da hadde du for- Statsråd Dag Terje Andersen: Det er ikke slik at jeg andret mening. refererer fra valgkomiteens møter. Der er jeg ikke til stede i det hele tatt. Jeg bygger på den informasjonen som valg- komiteen selv, ved valgkomiteens leder, har gitt utad. Statsråd Dag Terje Andersen: Nei! Når det gjelder det at det ikke er utenlandske represen- tanter i styret i dag, er det altså en konklusjon som, så vidt Per-Kristian Foss (H): Men hvorfor var du i din førs- jeg skjønner, valgkomiteen kom til ganske tidlig i sitt ar- te samtale av en oppfatning som Reinås oppfattet som ir- beid. At det ville være den riktige måten å sette sammen ritert? styret på, var ikke etter initiativ fra oss, men det hadde full Open høyring i kontroll- og konstitusjonskomiteen onsdag den 28. november 2007 *23 Høyring med statsråd Dag Terje Andersen tilslutning fra oss, fordi man hadde satt sammen et norsk grunnlag for å vurdere nivået på utbetalingen, for det var styre, men med veldig bred internasjonal kompetanse. en forhandlingssituasjon og burde gitt grunnlag for å for- handle prisen ned. Det er nemlig sånn at man matematisk Møteleiaren: Då gir eg ordet til Ola T. Lånke. kommer fram til et beløp når man velger en kursdato som styret gjorde. Det betyr ikke at det ikke hadde vært mulig Ola T. Lånke (KrF): Takk, leder. å ta utgangspunkt i andre kursdatoer. Statsråden har i sitt brev til komiteen av 6. november i Når det gjelder vurderingen av betydningen av de tre år gjort et betydelig nummer av protokolltilførselen fra punktene som omtales, så har, helt riktig, Arctic og First generalforsamlingen den 8. mai. sagt at det er vanskelig å tallfeste den økonomiske verdien Jeg spør statsråden: Hvilken kommentar har du til av det. Det betyr likevel ikke at det ikke kan oppfattes som Reinås sin oppfatning av denne protokolltilførselen? Slik en betydelig forbedring på opsjonshaverens hånd, fordi jeg oppfattet ham, gikk ikke denne protokolltilførselen på det faktisk blir tatt bort noen rettigheter. Så ble det brukt oppsjonsavviklingsavtalen? Black & Scholes-beregning på den gjenstående verdien av opsjonene, og det er altså lagt til grunn uten at det er Statsråd Dag Terje Andersen: Min oppfatning av tatt hensyn til at opsjonene er forbedret. det er helt i tråd med det som Reinås gav uttrykk for, som jeg prøvde å gi uttrykk for før pausen, at det handlet om Carl I. Hagen (FrP): Er det så å forstå at de som had- de framtidige lederavlønningene. Men det som er realite- de disse opsjonsavtalene, kunne sagt nei til endringer og ten, er at det også var en del av samtalen den 21. juni, altså bare stå juridisk på de rettigheter de hadde? Og da ville det med lederavlønningene. Jeg tror det er derfor den kob- Hydro fått, la oss si, betydelige problemer med avviklin- lingen har oppstått. Men på generalforsamlingen gjaldt gen av opsjonsprogrammet? det framtidige lederavlønningssystemer. Det er helt kor- rekt. Jeg er enig med Reinås sin fortolkning av det. Statsråd Dag Terje Andersen: Som jeg var inne på før pause, det er en avtale mellom to parter, og da er det … Møteleiaren: Då gir eg ordet til Carl I. Hagen. Carl I. Hagen (FrP): – Og ville man ikke da kunne Carl I. Hagen (FrP): Statsråden sa i den første delen hevde at det var en vesentlig endring som i realiteten op- av høringen at dere ikke reagerte den 21. juni da dere ble sjonshaverne gjorde? Styrelederen sa også at grunnen til orientert om avviklingen av opsjonsprogrammet, fordi at det ikke ble informert om dette, var at de utbalanserte dere ikke var kjent med at man skulle gjøre endringer i hverandre omtrent, men statsråden bruker dette som sin disse opsjonene når det gjaldt at arbeidsplikten skulle hovedbegrunnelse for alt opprøret og alt det som skjedde bortfalle, osv. i forbindelse med den offentlige mediedebatt senere. Hva var årsaken til at du ikke nevnte det som utbalan- Hvorfor valgte da statsråden i sitt første innlegg tidligere serte dette fra opsjonshavernes hånd, at de frasa seg retten i dag ikke å fortelle om de motytelser som opsjonshaverne til selv å avgjøre når de eventuelt skulle effektuere de ju- gav? ridiske opsjonene de hadde? De gav også avkall på noe. Hvorfor nevnte du ikke det tidligere, i og med at Reinås Statsråd Dag Terje Andersen: Jeg har ikke hatt en hevder at de utbalanserer hverandre? Nå sa du det igjen fullstendig gjennomgang av innholdet verken i opsjonsav- – en vesentlig endring av opsjonsavtalene. Det var vel ingen talens innhold eller avvikling, og har heller ikke ment å gi vesentlig endring hvis de to, ytelse og motytelse, utbalan- uttrykk for det. Det som er en realitet, er at det var vesent- serte hverandre? lige endringer i betingelsene for opsjonsavtalen som det ikke var orientert oss om den 21. juni, og som etter min Statsråd Dag Terje Andersen: Komiteleder, det er vurdering klart kan oppfattes som en forbedring, i hvert altså ikke riktig at vi ikke reagerte 21. juni. Vi reagerte fall som et utgangspunkt for å forhandle beløpet ned. 21. juni på de opplysningene vi da fikk, men de endrin- gene var altså ikke en del av de opplysningene. Møteleiaren: Då er vi ferdige med denne høyringa. Når vi mener at det er vesentlige endringer i opsjons- Vi takkar alle som har delteke. havers rettigheter, så er det selvfølgelig fordi det gir Høyringa slutt kl. 14.50.