Prospetto Di Quotazione

UniCredito Italiano S.p.A. Sede Legale: Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale: Milano, Piazza Cordusio 2 - Capitale Sociale € 3.177.540.014,00 interamente versato - Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano - Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 - Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova) - Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

PROSPETTO DI QUOTAZIONE

PARTE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 18.11.2005 A SEGUITO DEL NULLA OSTA DELLA CONSOB COMUNICATO CON NOTA NR. 5074390 DEL 08.11.2005.

L’ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI.

INDICE DEI CONTENUTI

FATTORI DI RISCHIO ...... 1 1. Informazioni sull'Emittente ...... 16 2. Struttura Organizzativa ...... 16 3. Panoramica delle Attività ...... 25 4. Contratti Importanti...... 32 5. Procedimenti Giudiziari...... 33 6. Informazioni sulle Tendenze Previste ...... 37 7. Principali Azionisti...... 43 8. Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza...... 44 9. Revisori Legali dei Conti...... 51 10. Documentazione Inclusa mediante Riferimento...... 52 11. Documentazione Accessibile al Pubblico...... 54 12. Informazioni Finanziarie riguardanti le Attivita' e le Passivita', la Situazione Finanziaria e i Profitti e le Perdite dell'Emittente...... 55 13. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...... 61

FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, relative a UniCredito Italiano S.p.A. (l'Emittente o UniCredito Italiano o, semplicemente, UniCredito, e insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, il Gruppo) al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento e della capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari di volta in volta emessi e descritti nella nota integrativa ad essi relativa (la Nota Integrativa). Le informazioni contenute nel paragrafo "Avvertenze per l'Investitore" devono essere lette congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel presente documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione e, insieme alla Nota Integrativa, il Prospetto di Quotazione) e nella Nota Integrativa. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione.

POSIZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

Il coefficiente di solvibilità consolidato riferito al gruppo bancario cui l'Emittente fa capo al 30 giugno 2005 è risultato pari a 11,06 per cento a fronte di un minimo richiesto dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia dell'8 per cento, il free capital (Patrimonio Netto dedotto il valore di libro delle partecipazioni, differenze positive di consolidamento, differenze positive di patrimonio netto, immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni materiali e azioni proprie) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro 5.136 milioni l'excess capital (Patrimonio di Vigilanza dedotti i requisiti per il rischio di credito, di mercato e prime perdite da cartolarizzazioni) al 31 dicembre 2004 è risultato pari ad Euro 5.445 milioni.

Per maggiori dettagli, si rinvia all'Appendice "Informazioni Finanziarie Consolidate".

RISCHI CONNESSI ALLA PROPOSTA DI ACQUISIZIONE DI HYPOVEREINSBANK (HVB)

In data 12 giugno 2005, UniCredito e HVB (e, insieme alle società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, il Gruppo HVB) hanno deliberato la stipula di un Accordo di Integrazione Aziendale (Business Combination Agreement o BCA) nel quale si definiscono i termini della aggregazione tra le due entità (l'Aggregazione).

L'operazione consisterà in tre offerte pubbliche volontarie di scambio di azioni UniCredito verso azioni HVB, Bank Austria Creditanstalt A.G. – Vienna (Bank Austria) e Bank BPH S.A. – Cracovia (Bank BPH), (rispettivamente l'Offerta HVB, l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH e, collettivamente, le Offerte), che dovranno essere approvate dalle competenti autorità locali di vigilanza (ivi incluse autorità di vigilanza bancaria e autorità antitrust). Le autorità competenti di Germania, Austria ed Italia hanno rilasciato la loro autorizzazione. Conseguentemente, l'offerta HVB e l'offerta Bank Austria sono state lanciate il 26 agosto 2005 e sono state perfezionate, rispettivamente, il 24 ottobre 2005 ed il 31 ottobre 2005. Il lancio dell'offerta Bank BPH è atteso una volta intervenuta la necessaria autorizzazione da parte delle competenti autorità polacche. Qualora l'acquisizione di HVB si perfezionasse, potrebbero verificarsi alcune conseguenze negative sull'attività del Gruppo e sui suoi risultati operativi. Detti effetti negativi potrebbero insorgere in considerazione dei seguenti fattori:

La capacità di UniCredito di prevedere le proprie obbligazioni regolamentari relative al patrimonio di vigilanza a seguito dell'acquisizione si fondano su presupposti soggetti a modifiche ed incertezza.

La capacità di UniCredito di prevedere i propri requisiti di capitale, rispondere alle esigenze regolamentari relative al patrimonio di vigilanza previste dalla legge e determinare in anticipo il Tier I ratio e il Total Capital ratio dipendono da vari fattori, tra cui il numero e l'allocazione delle azioni acquisite con le Offerte, le negoziazioni e le condizioni di mercato relative alle operazioni di raccolta del capitale pianificate da UniCredito al fine di finanziare le Offerte medesime. Uno o tutti i suddetti presupposti potrebbero rivelarsi inesatti e l'entità degli eventuali scostamenti potrebbe portare a risultati, per quanto riguarda il patrimonio di

vigilanza, sostanzialmente diversi da quelli attesi da UniCredito. I potenziali investitori sono dunque invitati a tenere in considerazione il fatto che le indicazioni di UniCredito relative al patrimonio di vigilanza, potrebbero essere non del tutto affidabili.

Il processo di integrazione di HVB nel Gruppo, potrebbe rivelarsi difficoltoso.

La proposta acquisizione di HVB richiede l'integrazione e la combinazione tra management, strategie, procedure, prodotti e servizi, basi clienti e reti distributive eterogenei, con l'obiettivo di creare una struttura aziendale efficace e di ottimizzare le operazioni del gruppo risultante dall'acquisizione. Il processo di integrazione potrà richiedere forti investimenti e costi aggiuntivi. Non vi è certezza che il Gruppo sarà in grado di integrare in sé la struttura, il management e la base clienti di HVB. L'eventuale insuccesso del processo di integrazione di HVB, ovvero la necessità di significativi investimenti aggiuntivi a tale scopo potrebbero produrre potenziali effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria del Gruppo e sui suoi risultati operativi.

Difficoltà impreviste relative alla proposta Aggregazione del Gruppo e del Gruppo HVB potrebbero avere un impatto sulle attività del gruppo risultante dalla fusione e sulle relative condizioni finanziarie e risultati operativi.

La proposta aggregazione determinerà l'integrazione di due gruppi bancari precedentemente concorrenti e caratterizzati da una gestione e da una operatività indipendente. Questa complessa integrazione pone delle problematiche specifiche che potranno esporre il gruppo risultante dal perfezionamento dell'aggregazione aziendale (il Gruppo Aggregato) e, di conseguenza, gli azionisti di UniCredito, ad alcuni rischi, tra i quali i seguenti:

• Incertezze relative all'ottenimento di sinergie. Sebbene UniCredito si aspetti che l'Aggregazione produca delle sinergie, l'integrazione di due grandi gruppi bancari aventi le rispettive sedi in paesi diversi, caratterizzati da un retroterra culturale, da una concezione del business, da lingue e strutture di compensazione diverse, entrambi operativi nell'ambito di una vasta area geografica, costituisce una sfida significativa dal punto di vista manageriale. Non vi è certezza che tale integrazione, e le sinergie, che ci si aspetta vengano prodotte come conseguenza, siano ottenute rapidamente e nella misura attualmente attesa.

• Difficoltà legate all'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB. L'armonizzazione dei sistemi informatici del Gruppo e del Gruppo HVB, ai fini di creare una struttura informatica coerente nell'ambito del Gruppo Aggregato, rappresentava una sfida che può determinare dei rischi per il Gruppo Aggregato.

• Complessità della integrazione dei sistemi si gestione del rischio del Gruppo e del Gruppo HVB. Il Gruppo ed il Gruppo HVB impiegano, attualmente, diverse metodologie per la misurazione e la gestione dei rischi. E' probabile che l'integrazione dei due sistemi di gestione del rischio, a seguito della proposta Aggregazione, renda più consistente il rischio di una potenziale inefficienza o inadeguatezza dei sistemi di gestione del rischio del Gruppo Aggregato, in particolare, durante la fase iniziale dell'integrazione.

• Focalizzazione dell'attenzione del management sulla risoluzione delle problematiche poste dalla integrazione. L'integrazione del Gruppo e del Gruppo HVB richiederà al management del Gruppo Aggregato degli sforzi significativi in termini di tempo e di attenzione. Nella misura in cui le problematiche connesse all'integrazione determinino una deviazione dell'attenzione del management da altre sue responsabilità, le attività del Gruppo Aggregato potrebbero subire delle ripercussioni negative.

• Necessità di una comunicazione efficace con i soci ed i clienti. Per il Gruppo Aggregato sarà necessario comunicare efficacemente con i propri soci e clienti affinché possano conoscere l'ampia

gamma di prodotti e servizi offerti dal Gruppo Aggregato ed i relativi punti di forza di tali prodotti e servizi. Qualora il Gruppo Aggregato non riesca a comunicare efficacemente, potrebbero esservi conseguenze significative in termini di perdita di nuove opportunità e di attività e di attuali clienti.

• Potenziali perdite di personale strategico. Il Gruppo Aggregato si affiderà al senior management del Gruppo e del Gruppo HVB per una integrazione efficace dei due gruppi e per attuare la strategia aggregata. Qualora il Gruppo Aggregato dovesse perdere elementi essenziali del proprio personale potrebbe incontrare maggiori difficoltà nel portare a compimento il processo di integrazione rapidamente e in maniera da cogliere pienamente i vantaggi connessi ai rispettivi punti di forza del Gruppo e del Gruppo HVB.

• Profili fiscali. Riporto delle perdite fiscalmente rilevanti agli esercizi successivi. HVB ed alcune delle sue controllate hanno riportato ad esercizi successivi delle perdite fiscalmente rilevanti. In Austria e Germania, tali riporti di perdite fiscalmente rilevanti possono essere utilizzati per un periodo di tempo indefinito per compensare futuri introiti positivi, entro certi limiti. Secondo la legislazione fiscale tedesca, il riporto delle perdite fiscalmente rilevanti non è consentito nel caso in cui la società che è incorsa nelle perdite non è economicamente identica alla società che intende utilizzare le relative perdite riportate all'esercizio successivo. In particolare, a seguito dell'acquisizione di UniCredito, la possibilità di riportare agli esercizi successivi le perdite fiscalmente rilevanti, dipenderà da un numero di condizioni oggetto di interpretazioni contrastanti da parte delle corti tribunali tributari e delle autorità fiscali. Ai sensi della legge austriaca, può essere negato il riporto ad esercizi successivi di perdite qualora sia intervenuto un cambiamento sostanziale nella struttura dell'azionariato o nella struttura organizzativa ed economica.

Assoggettabilità alle imposte sui trasferimenti di beni immobili. Il trasferimento di azioni HVB ad UniCredito potrebbe, a certe condizioni, determinare una assoggettabilità all'imposta sui trasferimenti di beni immobili in relazione ai beni immobili di proprietà di HVB o di sue controllate.

Ognuno dei fattori analizzati può avere ripercussioni negative sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue condizioni finanziarie e sui risultati delle operazioni concluse. Non vi è certezza che il processo di integrazione sarà portato a termine con successo e che il Gruppo Aggregato condurrà le proprie attività e sarà gestito con la stessa efficienza con cui il Gruppo e il Gruppo HVB, rispettivamente, hanno condotto la propria attività o sono stati gestiti in passato.

Sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato sarà, esposto al rischio di credito.

Attraverso le rispettive operazioni bancarie, sia il Gruppo che il Gruppo HVB è, ed il Gruppo Aggregato sarà, esposto al rischio che le somme di denaro, i titoli o altri attivi dovuti da terzi, non saranno ricevuti al momento debitamente previsto e dovranno essere annullati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento della relativa posizione finanziaria di tali terzi (rischio di controparte). Tale rischio è presente sia nelle attività di prestito, assistite o meno da garanzie, iscritte a bilancio che nelle attività di prestito fuori bilancio, come nel caso di estensione del credito attraverso una garanzia bancaria. I rischi di credito, storicamente, sono sempre stati più intensi durante i periodi di recessione o stagnazione, quando si registrano i più alti tassi di insolvenze ed inadempimenti. Come parte delle rispettive attività, le società del Gruppo e del Gruppo HVB operano, e le società del Gruppo Aggregato opereranno, in paesi in cui il rischio di credito è generalmente più elevato di quello presente nei rispettivi mercati domestici ("mercati emergenti"). Le società del Gruppo e le società del Gruppo HVB hanno, e le Società del Gruppo Aggregato avranno, delle attività patrimoniali localizzate in tali paesi.

Per quanto il Gruppo ed il Gruppo HVB controllino la qualità del credito e gestiscano lo specifico rischio di ciascuna controparte ed il rischio complessivo dei rispettivi portafogli di prestito, ed il Gruppo Aggregato continuerà in questa direzione, non vi è certezza che tale gestione e monitoraggio del rischio sarà sufficiente a mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo Aggregato entro dei livelli accettabili. Qualsiasi deterioramento della capacità di credito di rilevanti clienti individuali o controparti, o della performance dei

prestiti e di altri crediti, così come una errata valutazione della capacità di credito o dei rischi di Paese possono avere un impatto significativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie ed i risultati delle operazioni.

Attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo ed il Gruppo HVB, ed in futuro il Gruppo Aggregato, a rischi di credito aggiuntivi

Molte delle attività del Gruppo, del Gruppo HVB, ed in futuro del Gruppo Aggregato, che vanno al di là della attività bancaria tradizionale della concessione di prestiti e accettazione depositi, esporranno il Gruppo Aggregato ad un rischio di credito ulteriore. Un rischio di credito non tradizionale, può, ad esempio, emergere da alcune delle seguenti attività:

• divenire parte di contratti derivati ai sensi dei quali le controparti si assumono obblighi di effettuare pagamenti a società del Gruppo Aggregato;

• eseguire negoziazioni in titoli, futures, valute o merci che non sono liquidate in tempo a causa della mancata consegna da parte della controparte o per inefficienza dei sistemi dovuta agli agenti di compensazione, alle borse, ai sistemi di compensazione e ad altri intermediari finanziari (incluse le entità del Gruppo Aggregato);

• possedere titoli di terzi; e

• estendere le linee di credito attraverso altri accordi.

Le parti di queste operazioni, come le controparti delle negoziazioni, o le controparti che emettono i titoli posseduti da società del Gruppo Aggregato potrebbero risultare inadempienti alle proprie obbligazioni nei confronti di società del Gruppo Aggregato a causa di insolvenza, eventi politici o economici, mancanza di liquidità, insuccessi operativi o per altre ragioni. Eventuali inadempimenti relativi ad un significativo numero di operazioni o rispetto ad una o più operazioni che coinvolgono un volume d'affari significativo potrebbero avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, nonché sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi.

Un insuccesso del Gruppo Aggregato nella completa attuazione della propria strategia può avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato, sulle sue condizioni finanziarie e sui risultati operativi.

L'obbiettivo del Gruppo Aggregato è di creare una nuova forza nel sistema bancario europeo, con un ruolo di leader, nei suoi principali mercati in Italia, Germania, Austria ed Europa centrale ed orientale, ed un portafoglio di attività equilibrato e con forti prospettive di crescita. Il Gruppo Aggregato ha definito una serie di traguardi strategici per raggiungere tale obiettivo. Non vi è certezza che il Gruppo Aggregato riuscirà a raggiungere questi traguardi strategici o che, quand'anche vi riuscisse, ciò sarebbe sufficiente per raggiungere gli obiettivi del Gruppo Aggregato. Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo Aggregato sarà in grado di realizzare tutte le sinergie che UniCredito e HVB prevedono si produrranno come risultato della proposta Aggregazione. Un numero di fattori, alcuni dei quali sono fuori del controllo del Gruppo Aggregato (come i ribassi del mercato e le condizioni marcroeconomiche sfavorevoli nei principali mercati in cui opera il Gruppo Aggregato), l'insuccesso nello stabilire delle chiare regole di governance all'interno del Gruppo Aggregato e nell'allineare le strategie delle singole società del Gruppo Aggregato con la strategia del Gruppo Aggregato, così come la mancata integrazione delle attività del Gruppo Aggregato, potrebbero comportare l'impossibilità di raggiungere alcuni o tutti dei traguardi strategici del Gruppo Aggregato o di realizzare effettivamente e pienamente le sinergie attese. Tutto ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività del Gruppo Aggregato e sulle sue condizioni finanziarie e risultati operativi.

Sfide collegate all'ulteriore espansione del Gruppo Aggregato nell'Europa centrale ed orientale

Un elemento importante nella strategia del Gruppo Aggregato è l'espansione e lo sviluppo delle proprie attività nell'Europa centrale ed orientale. I paesi dell'Europa centrale ed orientale sono stai oggetto di rapidi mutamenti politici, economici e sociali dalla fine degli anni ottanta e questo processo è stato accelerato dall'ingresso nell'Unione Europea nel maggio 2004 di molti paesi dell'Europa centrale ed orientale in cui le società del Gruppo Aggregato operano. La crescita economica nell'Europa centrale ed orientale potrebbe rallentare negli anni a venire a causa di circostanze economiche locali. Inoltre, l'interruzione o un ritardo nel processo di adesione in relazione a quei paesi dell'Europa centrale ed orientale che non hanno ancora raggiunto l'Unione Europea (Bulgaria, Croazia, Romania e Turchia) potrebbe avere delle conseguenze negative per le economie di questi paesi e per le attività del Gruppo Aggregato in tali paesi.

Inoltre UniCredito si aspetta un incremento della pressione concorrenziale in Europa centrale ed orientale, in considerazione del fatto che gruppi bancari già operanti cercheranno di espandere la loro presenza, mentre altri faranno il loro ingresso ed opereranno in questi mercati.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 "Proposta acquisizione di HVB".

Inoltre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, il capitolo intitolato "Risk factors" contenuto nelle pagine da 20 a 31 dell'UniCredito Italiano S.p.A. Securitites Prospectus – approvato dalla CONSOB in data 4 agosto 2005, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni presso la Borsa di Francoforte e Varsavia di azioni ordinarie di UniCredito – deve ritenersi incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, di cui forma parte integrante. Al riguardo si rinvia al successivo Capitolo 10 "Documentazione inclusa mediante riferimento".

RISCHIO D'INTEGRAZIONE CONNESSO ALLE RECENTI ACQUISIZIONI

Nel corso dell'esercizio 2004 e del primo semestre 2005, UniCredito ha sia concluso, sia intrapreso trattative relative a, contratti riguardanti operazioni d'acquisizione, tra cui alcuni relativi ad importanti operazioni in Italia, Germania e Paesi della Nuova Europa. Il processo d'integrazione nel Gruppo delle entità acquisite a seguito di tali operazioni potrebbe rivelarsi difficoltoso, in particolare ove le metodologie di gestione e d'informativa contabile adottate dalle entità acquisite differiscano da quelli propri del Gruppo. Sebbene tale processo sia positivamente in atto dal 2003, sussistono ancora talune difficoltà per lo più legate all'eterogeneità delle attività e dei servizi prestati dal predecessore di UniCredito. Sebbene il management ritenga che il Gruppo non avrà problemi a portare a compimento il processo d'integrazione, non vi è certezza che non insorgano difficoltà nel perfezionamento del processo, che potrebbero aumentare qualora il Gruppo ponesse in essere a breve scadenza ulteriori e significative operazioni di acquisizione.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 3, "Storia ed Evoluzione del Gruppo".

RISCHI CONNESSI ALL'ESPOSIZIONE VERSO I PAESI DELLA NUOVA EUROPA

Il management ritiene che i paesi della Nuova Europa rappresentino una potenziale fonte di significative opportunità per il Gruppo. Il management ritiene, tuttavia, che, per quanto il Gruppo possa svolgere a costi contenuti la propria attività in questi paesi, potrebbe, altresì, dover affrontare i significativi rischi propri delle rispettive economie di mercato. Sebbene i rischi e le incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse nei paesi della Nuova Europa, essi sono generalmente accomunati da una maggiore volatilità ed instabilità della situazione economica dei mercati finanziari e dei capitali, e dei cambi nonché, in molti casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle infrastrutture politiche, finanziarie e giuridiche. Non vi è certezza che tali fattori non possano significativamente incidere sullo svolgimento dell'attività del gruppo, con potenziali effetti negativi sulla sua posizione finanziaria o risultati operativi.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1, "Principali attività dell'Emittente e del Gruppo" – sezione "New Europe".

RISCHI CONNESSI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE

Le performance del Gruppo sono influenzate dall'andamento e dalla fluttuazione dei tassi d'interesse in Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione della sensibilità dell'esposizione ai tassi d'interesse del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi d'interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d'interesse. Un'eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso, normale conseguenza della variazione dei tassi d'interesse, potrebbe avere effetti significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, "Descrizione delle attività dell'Emittente e del Gruppo".

RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA E ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI

Il settore dei servizi finanziari, in cui il Gruppo occupa una posizione di primo piano, è influenzato da numerosi fattori imprevedibili, che comprendono l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità dei mercati dei capitali ed altri fattori. Durante le fasi di recessione si potrebbe avere una contrazione della domanda di prodotti di finanziamento e un potenziale aumento del numero di clienti del Gruppo inadempienti rispetto ai prestiti contratti o ad altre obbligazioni. Il rischio generato dal clima economico e dall'andamento generale dell'economia sulla capacità di credito dei mutuatari e delle controparti del Gruppo possono pregiudicare la complessiva capacità di credito ed il recupero dei prestiti e delle somme dovute dalle controparti.

I suddetti fattori possono avere ripercussioni significative in termini di volatilità dei mercati dei capitali. Di conseguenza, volumi, ricavi e utili netti possono variare significativamente di periodo in periodo nel settore dei servizi finanziari, influenzando particolarmente settori quali intermediazione, negoziazione, investment banking, attività bancaria, gestione patrimoniale e gestione del risparmio.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati".

RISCHIO RELATIVO ALL'ALTA COMPETITIVITÀ DEI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO

Tutti i settori ed i mercati in cui opera l'Emittente sono caratterizzati da un'alta competitività. Il Gruppo realizza la maggior parte delle proprie entrate attraverso l'esercizio dell'attività bancaria in Italia, un mercato consolidato in cui le pressioni concorrenziali sono venute rapidamente aumentando. Qualora il Gruppo non riuscisse a rispondere continuamente alle sfide della concorrenza in Italia attraverso l'offerta di prodotti e servizi capaci di generare profitti, vi potrebbe essere il rischio che il Gruppo perda quote di mercato o subisca perdite in alcuno o in tutti i settori in cui opera.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2, "Principali Mercati".

RISCHIO CONNESSO ALLA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO DEL GRUPPO

Il Gruppo classifica gli elementi di rischio nel portafoglio prestiti italiano in conformità ai requisiti imposti dalla Banca di Italia e dalla applicabile normativa italiana, che potrebbero tuttavia essere meno limitativi rispetto a quelli imposti in altri paesi. Il Gruppo ha destinato notevoli risorse e intende continuare anche nel futuro allo sviluppo delle procedure, delle politiche e dei metodi di valutazione volte alla gestione del rischio di mercato, di credito, di liquidità ed operativo. Nondimeno, le tecniche e le strategie di gestione del rischio potrebbero non risultare completamente efficaci ai fini della attenuazione dell'esposizione al rischio a seconda delle possibili diverse condizioni di mercato o delle diverse tipologie di rischio, incluse quelle eventualmente non identificate o previste dal Gruppo. Qualora i clienti attuali o potenziali ritenessero che la politica e i metodi di gestione del rischio del Gruppo fossero inadeguati, la reputazione del Gruppo nonché la sua posizione finanziaria potrebbe essere influenzata negativamente.

Il Gruppo, al pari di tutti gli altri istituti finanziari, è esposto a molti tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti o errori operativi, compresi quelli risultanti da vizio o malfunzionamento dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio del Gruppo sono progettati per garantire che i rischi operativi connessi alle attività del Gruppo siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi, tuttavia, potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.3, "Strategia".

RISCHIO CONNESSO ALLE VARIAZIONI DEL QUADRO NORMATIVO EUROPEO

Il Gruppo è soggetto ad una articolata regolamentazione ed alla vigilanza da parte della Banca d'Italia, della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), della Banca Europea e del Sistema Europeo delle Banche Centrali. La normativa applicabile alle banche cui il Gruppo è soggetto disciplina i settori in cui le banche e le fondazioni possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone l'esposizione al rischio. Il Gruppo è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l'altro, l'attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing. Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative ovvero all'attuazione del Nuovo Accordo di Basilea sui Capitali (Basilea II) sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari potrebbe pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo. Poiché alcune leggi e normative che interessano il Gruppo sono state approvate soltanto di recente, le relative modalità applicative alle operazioni condotte dagli istituti finanziari sono ancora in evoluzione. Non vi è certezza che le leggi ed i regolamenti saranno adottati, applicati o interpretati in maniera tale da non produrre effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo.

RISCHIO CONNESSO ALL'APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS

I bilanci di esercizio e consolidati di UniCredito contenuti o a cui si fa riferimento nel Documento di Registrazione sono stati redatti sulla base dell'attuale normativa italiana, interpretata e integrata, ove necessario, dai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri (Principi Contabili Italiani). Il Regolamento (CE) N. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali stabilisce che, a partire dal bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2005, le società europee con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo debbano redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board ed omologati in sede comunitaria.

Poiché i Principi Contabili Italiani, per alcuni aspetti, differiscono in modo rilevante dagli IAS/IFRS, non si può escludere che l'applicazione di questi ultimi possa avere effetti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo come esposta nei bilanci, di esercizio e consolidati, di UniCredito, e rendere particolarmente difficoltosa la comparazione con i bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi fino a quello chiuso al 31 dicembre 2004, redatti sulla base dei Principi Contabili Italiani.

Allo stato attuale, l'Emittente non è in grado di definire se l'applicazione degli IAS/IFRS comporterà effetti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI

Esistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell'Emittente e delle società del Gruppo. Trattasi di un usuale fisiologico e frazionato contenzioso, che è stato debitamente analizzato dall'Emittente e dalle società del Gruppo, al fine di, ove ritenuto opportuno o necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne

menzione nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. In particolare, nonostante il fondo "altri rischi e oneri" al 31 dicembre 2004 fosse pari a Euro 1.660.443.000, non può essere escluso che un'eventuale soccombenza in tali procedimenti possa comportare per l'Emittente ed il Gruppo effetti economico-finanziari negativi, sebbene - per quanto può essere alla data del presente Documento di Registrazione previsto - non tali da compromettere le attività degli stessi.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 6 "Procedimenti Giudiziari".

RISCHIO CONNESSO AL RATING

Il rating attuale di UniCredito è "A+" da parte di Standard & Poor's, "A+" da parte di Fitch e "Aa2" da parte di Moody's. Nella determinazione del rating assegnato all'Emittente, le agenzie di rating hanno preso in considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della performance del Gruppo, la redditività di UniCredito e la sua capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale consolidato entro certi livelli. Se UniCredito non raggiungesse o mantenesse un singolo indicatore o una combinazione di più indicatori, inclusa anche l'eventualità che UniCredito non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe avere un declassamento del rating di UniCredito da parte di Standard &C Poor's, Fitch o Moody's.

Si precisa che l'indicazione dei suddetti rating non costituisce una raccomandazione all'investimento ai sensi dell'art. 9 della legge 18 aprile 2005, n. 62, recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità Europee. Legge Comunitaria 2004", e possono essere modificati, sospesi o revocati in qualsiasi momento dalla relativa agenzia di rating.

Aseguito della conferma a mezzo stampa da parte di UniCredito e HypoVereinsbank (HVB) circa la possibile fusione tra i due gruppi bancari, Standard & Poor's, Moody's e Fitch hanno posto sotto osservazione per possibili implicazioni negative il rating di UniCredito e, in conseguenza dell'esito positivo dell'Offerta HVB e della chiusura del periodo di offerta il 24 ottobre 2005, Standard & Poor's e Fitch hanno abbassato i rispettivi rating assegnati ad UniCredito. È inoltre atteso un possibile abbassamento del rating di UniCredito da parte di Moody's in conseguenza dell'esito positivo dell'Offerta HVB.

Inoltre, HVB, negli ultimi anni, ha già sperimentato diversi abbassamenti dei propri rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch. A seguito dell'esito positivo dell'offerta HVB, gli attuali rating di HVB per il credito medio-lungo termine sono "A" da parte di Standard & Poor's, "A" da parte di Fitch e "A3" da parte di Moody's. Mentre le performance operative del gruppo HVB sono migliorate nel corso dell'esercizio 2004 rispetto all'esercizio 2003, non vi è certezza che tali miglioramenti si manterranno costanti.Un abbassamento dei rating di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato (inclusa HVB) comporterebbe un aumento dei costi di rifinanziamento del Gruppo Aggregato ed una limitazione all'accesso al mercato dei capitali o ad altre fonti di finanziamento da parte di UniCredito o di altre entità del Gruppo Aggregato, con conseguenti effetti negativi sull'attività, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi di queste ultime e dell'Emittente.

Si riporta qui di seguito l'indicazione del rating sul debito assegnato all'Emittente dalle principali agenzie di rating mondiali.

Debito a Data dell'ultimo AGENZIA Debito a breve medio-lungo Status report

Fitch Ratings F1 A+ Outlook Stabile. 28 ottobre 2005

Moody's Investor Service P-1 Aa2 Under review neg. Dicembre 2004

Standard & Poor's A-1 A+ Credit Watch Neg. 28 ottobre 2005

LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR'S E MOODY'S:

(Fonte: Fitch ratings) Rating internazionale per il debito a lungo termine

Investment Grade

(Investimenti non speculativi)

AAA Massima qualità creditizia. I rating "AAA" denotano minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono assegnati solo in presenza di una capacità straordinariamente elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. E' altamente improbabile che una capacità di questo tipo risenta dell'influsso degli eventi prevedibili.

AA Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili.

A Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico rispetto ai rating più elevati.

BBB Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano un'aspettativa di rischio di credito in questo momento ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico. Si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo.

Speculative Grade (Investimenti speculativi)

BB Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità che si profili un rischio di credito, in particolare quale conseguenza di cambiamenti economici negativi nel tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse commerciali o finanziarie alternative per consentire l'assolvimento degli impegni finanziari. I titoli di questa categoria non sono investment grade.

B Altamente speculativo. I rating 'B' indicano la presenza di un rischio di credito importante, benché permanga un piccolo margine di sicurezza. Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti, ma la capacità di rimborso futura è strettamente dipendente dalla permanenza nel tempo di un quadro economico e commerciale favorevole.

CCC, CC, C Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole.

DDD, DD, D Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari si basa sulle prospettive dei titoli oggetto della valutazione di conseguire un recupero completo o parziale, attraverso la riorganizzazione o la liquidazione del debitore. Sebbene l'entità del recupero sia una valutazione di tipo altamente speculativo e non può essere stimata con precisione, quanto segue fornisce alcune linee guida indicative.

Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo potenziale di recupero, intorno al 90% - 100% degli importi non riscossi e degli interessi maturati. "DD" indica un potenziale di recupero intorno al 50% - 90% e "D" il minimo potenziale di recupero, inferiore al 50%.

Le società che sono state assegnate a questa categoria di rating sono risultate insolventi, in tutto o in parte, ai propri obblighi finanziari. Le società con rating 'DDD' offrono le più elevate prospettive di recuperare un sufficiente livello di rendimento o di continuare a operare in maniera ininterrotta anche senza un formale processo di ristrutturazione. Le società con rating 'DD' e 'D' sono in genere soggette a un processo formale di ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating 'DD' hanno buone probabilità di poter assolvere una porzione più consistente delle rispettive obbligazioni in essere, mentre le società con rating 'D' offrono scarse prospettive di rimborso.

Rating internazionale per il debito a breve termine

F1 Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l'aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale.

F2 Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, tuttavia con un margine di sicurezza meno elevato dei rating più alti.

F3 Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari è adeguata, ma eventuali deterioramenti a breve termine potrebbero determinare un declassamento a non-investment grade.

B Speculativo. Minima capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, aggravata dalla vulnerabilità a deterioramenti a breve termine del quadro economico e finanziario.

C Rischio d'insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole.

D Insolvenza. Denota un'effettiva o imminente insolvenza.

Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: Alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell'ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine 'AAA' né per le categorie inferiori a 'CCC o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di 'F1'. 'NR' significa che Fitch IBCA non valuta l'emittente o l'emissione in questione. 'Ritirato': un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un'obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi.

(Fonte: Standard & Poor's) LUNGO TERMINE BREVE TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno Titoli di debito con durata inferiore a un anno

CATEGORIA INVESTIMENTO CATEGORIA INVESTIMENTO

AAA A-1 Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli capitale estremamente elevata. interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+".

AA A-2 Capacità molto alta di onorare il pagamento degli Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai da quella delle emissioni della categoria superiore. titoli valutati come "A-1".

A A-3 Forte capacità di pagamento degli interessi e del Capacità accettabile di pagamento alla scadenza. capitale, ma una certa sensibilità agli effetti Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di mutamento delle condizioni economiche. valutazione superiore.

BBB Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito.

CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA

BB B Nell'immediato, minore vulnerabilità al rischio di Carattere speculativo relativamente al pagamento insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia alla scadenza fissata. grande incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali.

B C Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche, Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio. finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.

CCC D Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far capitale salvo nel caso in cui sia stata accordata una fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso venga effettuato prima della nuova data di scadenza.

CC Al momento estrema vulnerabilità.

C E' stata inoltrata un'istanza di fallimento o procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti.

D Situazione di insolvenza

Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating

(Fonte: Moody's Investors Service)

LUNGO TERMINE BREVE TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno Titoli di debito con durata inferiore a un anno

CATEGORIA INVESTIMENTO CATEGORIA INVESTIMENTO

Aaa Prime-1

Obbligazioni con il più basso rischio di investimento: L'emittente ha una capacità superiore di pagamento è sicuro il pagamento sia degli interessi sia del delle obbligazioni nel breve periodo. capitale in virtù di margini elevati o estremamente stabili. Il mutamento delle condizioni economiche non alterano la sicurezza dell'obbligazione.

Aa Prime-2

Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating minore L'emittente ha una capacità forte di pagamento delle rispetto ai titoli della categoria precedente in quanto obbligazioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è godono di margini meno ampi, o meno stabili o tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli "Prime-1". maggiori.

A Prime-3

Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che L'emittente ha una capacità adeguata di pagamento garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati delle obbligazioni nel breve periodo. ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro.

Baa

Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di interessi e capitale appare attualmente garantito in maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia di investimento.

CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA

Ba Not Prime

Obbligazioni caratterizzate da elementi speculativi; L'emittente non ha una capacità adeguata di nel lungo periodo non possono dirsi ben garantite. La pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. garanzia di interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.

Obbligazioni che non possono definirsi investimenti desiderabili. Le garanzie del pagamento di interessi e capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni

del contratto sono poche nel lungo periodo.

Caa

Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare inadempienti o possono esserci elementi di pericolo con riguardo al capitale o agli interessi.

Obbligazioni altamente speculative: sono spesso inadempienti o scontano altre marcate perdite.

Obbligazioni con prospettive estremamente basse di pagamento. Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all'interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).

1. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

1.1 Denominazione e forma giuridica dell'Emittente

L'Emittente è denominato UniCredito Italiano Società per Azioni ed, in forma abbreviata, UniCredit S.p.A.. Al 30 giugno 2005 il capitale azionario versato e sottoscritto di UniCredito ammontava a Euro 3.169.025.381,50.

1.2 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge

UniCredito, fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA numero 00348170101.

L'Emittente è iscritto, inoltre, all'Albo delle Banche e all'Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1 ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

1.3 Sede legale e Direzione Centrale

La sede legale di UniCredito è in Via Dante 1, 16121 Genova, mentre la Direzione Centrale è sita in Piazza Cordusio, 20121 Milano, telefono n. +390288628 136 (Investor relations).

1.4 Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello Statuto in cui esso è descritto

Sulla base di quanto previsto all'articolo 4 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, l'Emittente può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

L'Emittente, conformemente alle vigenti disposizioni normative, può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

2. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

2.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente e del Gruppo

UniCredito nel suo ruolo di capogruppo, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e successive modificazioni, (il Testo Unico Bancario) nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, impartisce istruzioni agli altri membri del Gruppo con riferimento all'adempimento delle istruzioni impartite dalla Banca di Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

A tal fine, è impegnata a svolgere le seguenti funzioni strategiche principali:

• gestione dell'espansione dell'attività del Gruppo mediante lo sviluppo di idonee strategie aziendali nazionali e internazionali e la supervisione delle iniziative di acquisizione, disinvestimento e riorganizzazione;

• definizione degli obiettivi e dei target per ciascuna divisione, e monitoraggio della performance rispetto a tali benchmark;

• definizione delle politiche e degli standard operativi del Gruppo, in particolare nei settori della gestione del credito, gestione delle risorse umane, gestione del rischio, contabilità ed audit;

• gestione delle relazioni con intermediari finanziari, il pubblico in generale e gli investitori; e

• gestione diretta di attività operative selezionate, o tramite società controllate specializzate, allo scopo di ottenere economie di scala. Queste attività includono la gestione di attività e passività, l'attività di finanziamento e tesoreria e le filiali estere del Gruppo. Il Gruppo svolge alcune funzioni centralizzate quali l'amministrazione e l'informatizzazione del back office attraverso UniCredito Servizi Informativi S.p.A. e UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A.

Nel Gennaio 2003, il Governo Italiano ha approvato la riforma del diritto societario (la Riforma), che disciplina le società a responsabilità limitata, le società per azioni e le cooperative. Secondo il disposto della Riforma, la società che esercita o che svolge attività di "direzione e coordinamento" nei confronti di un'altra società deve essere ritenuta responsabile verso gli azionisti di minoranza o i creditori della società gestita, qualora la "direzione e coordinamento" siano realizzati in modo improprio. In particolare, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, "la società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, [omissis]". Ai sensi dell'articolo 2497-sexies del codice civile si assume che, fino a prova contraria, l'attività di direzione e controllo sia esercitata dalla società o dall'ente (i) tenuto al consolidamento dei bilanci della società, oppure (ii) che controlla la società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

Il Gruppo svolge le proprie attività attraverso quattro divisioni operative: Retail Banking, Corporate & Investment Banking, Private Banking & Asset Management e New Europe. Ciascuna divisione è organizzata attorno ad una o più banche guida che, sfruttando i rispettivi canali distributivi, veicolano ai clienti prodotti e servizi creati e "confezionati" dalle altre banche e dalle società di servizi finanziari appartenenti alla divisione. Inoltre, UniCredito ha istituito una nuova divisione, denominata Global Banking Services, che opera come unità esecutiva del Gruppo e fornisce servizi a tutti i segmenti di attività nel settore delle risorse umane, IT, organizzazione, approvigionamento, sicurezza e gestione immobili/strutture.

Il seguente diagramma illustra la struttura organizzativa di UniCredito e delle principali società del Gruppo:

Corporate and Private & AM New Europe Global Banking Retail division IB division division division Services division

Pekao HR

Zagrebacka Organisation Clarima UBM Pioneer Bulbank IT UBCasa UBMC Xelion KFS Purchases

Locat UniBanka Back Office

UC Romania Real Estate

Zivnostenska Custody / Correspondent Banking

Il Gruppo si è formato dalla fusione, realizzata nell'ottobre 1998, tra il gruppo bancario nazionale Credito Italiano e il gruppo bancario regionale UniCredito. In virtù di tale fusione questi due importanti gruppi bancari italiani hanno messo in comune la forza dei rispettivi prodotti e la complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più efficacemente sui mercati dei servizi bancari e finanziari, in Italia e in Europa.

Credito Italiano, fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, è via via cresciuto fino a diventare uno tra i maggiori istituti bancari italiani, caratterizzato da una forte presenza territoriale in Italia e da numerose filiali all'estero. Nel 1993, la Repubblica Italiana ha ceduto il pacchetto di controllo che deteneva in Credito Italiano, diventata in tal modo la prima banca italiana ad essere privatizzata. Nel febbraio 1995, Credito Italiano ha acquisito la partecipazione di maggioranza in Credito Romagnolo, fusosi in seguito con Carimonte Banca per dare origine a Rolo Banca 1473 S.p.A. (Rolo Banca).

Il gruppo bancario regionale UniCredito si è formato nel 1997 con la fusione di tre entità: Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. (Banca CRT), Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A. (Cariverona Banca), che all'epoca erano rispettivamente la seconda e terza cassa di risparmio in Italia, e Cassamarca - Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A. (Cassamarca).

Fin dalla sua costituzione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia ed ha iniziato ad operare nell'Europa dell'est sia tramite acquisizioni sia attraverso la crescita organica. Di seguito si espongono sinteticamente le principali iniziative poste in essere dal Gruppo nel corso di tale espansione:

Italia

• Novembre 1999: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 96,81 per cento nella Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. (Caritro), intesa a rafforzare la presenza del Gruppo nella regione Trentino-Alto Adige.

• Febbraio 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 36,4 per cento nella Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A. (CR Trieste), incrementando successivamente questa quota al 79,35 per cento alla fine del medesimo anno.

• Giugno 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione di controllo in Banca dell'Umbria S.p.A. (Banca dell'Umbria) e nella Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A. (CR Carpi), banche regionali localizzate nell'Italia centrale con una vasta rete di relazioni commerciali nell'ambito delle rispettive regioni. Il Gruppo ha accresciuto la propria partecipazione in Banca dell'Umbria al 99,7% e in CR Carpi al 99,99%. CR Carpi e Banca dell'Umbria si sono fuse in UniCredito a partire dal 1° luglio 2005.

• Nel dicembre 2002, il Gruppo ha acquisito la maggioranza del capitale azionario di ONBanca S.p.A (ONBanca), la banca multicanale creata dalla Banca Popolare Commercio e Industria nel 1998. Lla rete di promotori finanziari di ONBanca è stata assegnata alla divisione private banking/asset management di UniCredit Xelion Banca S.p.A.

• Luglio 2003: il Gruppo si è impegnato ad acquistare dal Gruppo ING Groep N.V. l'intero capitale circolante di ING Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ING Sviluppo),una holding che controlla un gruppo di altre società che svolgono attività nei settori finanziario e del risparmio gestito mediante promotori finanziari, nonché tutto l'attivo retail e il private banking di ING Bank N.V. (la controllata italiana di ING Bank). A seguito dell'acquisizione, ING Sviluppo è stata riorganizzata e la sua rete di promotori finanziari è stata traferita a UniCredit Xelion banca S.p.A. La fusione di ING Sviluppo è stata perfezionata in data 1° maggio 2005.

• Con effetto dal 31 dicembre 2003, il Gruppo ha acquisito, mediante la Banca per la Casa S.p.A., tutta l'attività nel settore dei mutui ipotecari di Abbey National Bank Italy, la controllata italiana di Abbey National Plc's..

Europa Centrale e Orientale

• Agosto 1999: il Gruppo ha acquistato la quota del 50,09 per cento nella Bank Polska Kasa Opieki (Bank Pekao), attualmente la seconda principale banca in Polonia. Il Gruppo ha poi incrementato al 52,93 per cento detta partecipazione in Bank Pekao. Al 30 giugno 2005, le attività totali di Bank Pekao ammontavano a Euro 14.614 milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 13.896 milioni), 15.951 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 16.193) e una rete di 786 filiali e sportelli (al 31 dicembre 2004, 784). Per quanto riguarda il semestre concluso il 30 giugno 2005, Bank Pekao ha ottenuto ricavi per Euro 532 milioni, rispetto ai Euro 461 milioni del corrispondente semestre del 2004 (il che indica un incremento del 15 per cento, al tasso di cambio corrente) e utili netti sempre per il semestre concluso il 30 giugno 2005 pari a Euro 180 milioni, rispetto ai Euro 144 milioni per lo stesso semestre del 2004 (equivalente ad un incremento del 25 per cento). Il miglioramento degli utili netti è dovuto alla rivalutazione dello zloty e alla buona qualità dell'attivo e delle entrate. Nel 2004, la banca ha iscritto a bilancio Euro 1.016 milioni di ricavi complessivi, rispetto a Euro 855 milioni nel 2003 (ossia un incremento pari al 18,8 per cento) e il 71,4 per cento di aumento nei utili netti, passati da Euro 196 milioni dell'anno precedente a Euro 336 milioni.

• Luglio 2000: il Gruppo ha acquisito una partecipazione pari al 62,59 per cento del capitale sociale di Splitska Banka, la terza maggiore banca della Croazia in termini di attivo patrimoniale. Tuttavia, nell'aprile 2002, il Gruppo ha ceduto la suddetta partecipazione in Splitska Banka a Bank Austria Aktiengesellschaft. Questo disinvestimento è stato imposto dall'Autorità antitrust della Croazia quale condizione per il rilascio dell'autorizzazione al Gruppo all'acquisizione, avvenuta successivamente, del pacchetto di controllo nella Zagrebačka Banka (Zagrebačka), come meglio descritto più avanti.

• Ottobre 2000: il Gruppo ha acquisito il 51,23 per cento del capitale di Pol'nobanka, la sesta banca slovacca per attività totali, incrementando successivamente al 77,21 per cento detta

partecipazione. Il 1° aprile 2002 Pol'nobanka ha cambiato la propria ragione sociale in UniBanka.

• Ottobre 2000: il Gruppo ha acquistato una partecipazione pari al 93 per cento del capitale sociale Bulbank, la principale banca bulgara in termini di attività totali, riducendo in un secondo tempo detta quota all'85,2 per cento, mediante la vendita di partecipazioni a International Finance Corporation e a Simest. A seguito dell'acquisizione di una ulteriore partecipazione da azionisti di minoranza, il Gruppo detiene attualmente l'86,13 per cento di Bulbank.

• Novembre 2000: il Gruppo ha acquistato una partecipazione pari al 9,96 per cento del capitale sociale di Zagrebačka, la principale banca della Croazia e uno tra i maggiori istituti bancari nell'Europa Centrale. Nel gennaio 2002 il Gruppo, assieme ad Allianz, suo partner nel consorzio, ha lanciato un'offerta pubblica per acquisire il pacchetto di controllo in Zagrebačka. Circa il 60,06 per cento delle azioni di Zagrebačka è stato conferito in adesione all'offerta pubblica di acquisto, e con questa operazione la quota complessiva detenuta dal consorzio in Zagrebačka è salita all'80,02 per cento. In seguito all'offerta pubblica di acquisto residuale, lanciata nel marzo 2002 e completata nel maggio 2002, il Gruppo ha incrementato fino all'82,47 per cento per centola propria partecipazione nel capitale avente diritto di voto di Zagrebačka. Il Gruppo ha peraltro ridotto successivamente la propria quota all'81,9 per cento. Al 30 giugno 2005, Zagrebačka possedeva attività totali per Euro 9.052 milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 8.371 milioni), gestiva una rete di 189 sportelli e filiali (al 31 dicembre 2004, 187) e contava 5.140 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 4.975). Nel semestre concluso il 30 giugno 2005, Zagrebačka ha registrato ricavi complessivi pari a Euro 180 milioni, rispetto a Euro 172 milioni dell'analogo semestre del 2004 (corrispondente ad un aumento del 4,3 per cento) e, sempre nello stesso semestre 2005, utili netti pari a Euro 46 milioni, a fronte di Euro 50 milioni nel semestre concluso il 30 giugno 2004 (con una contrazione del 7,6 per cento). Il calo negli utili netti è da attribuire essenzialmente ad un aumento delle riserve. Nonostante la graduale riduzione degli utili da prestiti e depositi dovuta alla crescente concorrenza nel settore bancario e alla drastica riduzione dei tassi di mercato, Zagrebačka ha conseguito nell'anno 2004 ricavi complessivi per Euro 362 milioni (valore sostanzialmente in linea con quello del 2003, anno in cui si erano ottenuti ricavi per Euro 365 milioni) ed utili netti per Euro 125 milioni (aumentati dell'11,6 per cento rispetto all'esercizio precedente), per lo più attribuibili all'incremento del 10 per cento circa negli utili operativi.

• Giugno 2002: il Gruppo ha acquisito da DemirBank una partecipazione pari all'82,5 per cento del capitale azionario di Demirbank Romania S.A.(successivamente ridenominata UniCredit Romania S.A.) e l'81,88 per cento del capitale di Demir Rornlease S.A., una società collegata di UniCredit Romania. Nel dicembre 2002, il Gruppo si è assicurato l'ulteriore pacchetto del 17,34 per cento in UniCredit Romania detenuto da tre fondi di investimento. Al 30 giugno 2005, UniCredit Romania poteva contare su un attivo pari a Euro 426 milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 320 milioni), 767 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 679) e su una rete di 36 filiali e agenzie (al 31 dicembre 2004, 31). Nel semestre concluso il 30 giugno 2005, UniCredit Romania ha iscritto a bilancio attività totali per Euro 16 milioni, rispetto a Euro 12 milioni nel semestre corrispondente del 2004 (equivalente al 35,6 per cento di incremento) ed utili netti pari a Euro 2 milioni rispetto agli Euro 0,6 milioni nel semestre corrispondente del 2004. I significativi investimenti posti in essere da UniCredit Romania per espandere la propria attività hanno generato un aumento del 51 per cento dei ricavi complessivi del 2004, passati da Euro 17 milioni a Euro 27 milioni, mentre gli utili netti si sono ridotti da Euro 2,7 milioni a Euro 1,8 milioni, principalmente a causa dei maggiori costi operativi.

• Ottobre 2002: il Gruppo ha costituito una joint venture al 50 per cento con il Gruppo Koç in Koç Finansal Hitzmetler A.S. (KFS), istituzione leader nei servizi finanziari in Turchia in grado di offrire servizi bancari, di intermediazione, di gestione del risparmio, leasing, factoring e servizi bancari internazionali. Non possedendo il Gruppo il controllo esclusivo di questa entità, KFS non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo ai sensi della vigente normativa applicabile alle banche. Al 30 giugno 2005 le attività totali di KFS ammontavano a circa Euro 8.534 milioni (al 31 dicembre 2004, 6.775 milioni), i dipendenti erano 3.976 (al 31 dicembre 2004, 3.898) e la banca operava con una rete di 180 filiali e punti di vendita (al 31 dicembre 2004, 172). Nel semestre concluso il 30 giugno 2005, KFS ha dichiarato ricavi complessivi per Euro 309 milioni, a fronte di Euro 221 milioni del medesimo semestre del 2004 (ossia con un incremento del 40 per cento) ed utili netti per Euro 102 milioni nel semestre concluso il 30 giugno 2005, a fronte di Euro 65 milioni del corrispondente semestre 2004 (con un incremento del 58,1 per cento). La crescita dell'utile netto deriva essenzialmente dall'ottimo andamento dei margini di interesse, spinti dall'aumento dei volumi d'affari e dal miglioramento dei cambirapporti di cambio tra le valute. Nonostante la progressiva riduzione dei tassi di interesse di riferimento dovuta alla stabilizzazione del processo inflattivo sul mercato turco, KFS, nell'esercizio 2004, ha ottenuto ricavi complessivi pari a Euro 481 milioni (con un miglioramento del 15 per cento rispetto al 2003), attribuibili soprattutto alla crescita del 18,6 per cento del margine d'interesse. In data 29 settembre 2005, KFS ha acquistato il 57,4 per cento del capitale sociale di Yapi ve Kredi Bankast A.S (YKB) posseduto da Cukurova Holding A.S ed alcune sue consociate (collettivamente Çukurova) e dal Turkish Savings Deposits Insurance Fund. Il prezzo corrisposto per l'acquisto di tale partecipazione è pari a Euro 1.182 milioni.

• Febbraio 2003: il Gruppo ha acquisito da Bankgesellschaft Berlin AC una partecipazione pari all'85,16 per cento del capitale azionario di Zivnostenska Banka a.s. (ZB), una tra le principali banche commerciali della Repubblica Ceca in termini di attività totali. Il Gruppo ha successivamente incrementato la propria partecipazione in ZB al 96,63 per cento. Al 30 giugno 2005, ZB disponeva di attività totali pari a Euro 1.642 milioni (al 31 dicembre 2004, Euro 1.527 milioni), di un sistema di distribuzione diffuso su tutto il territorio della Repubblica Ceca, costituito da 41 filiali e agenzie (al 31 dicembre 2004, 36) ubicate nelle principali città del paese, e di 883 dipendenti (al 31 dicembre 2004, 811). Per il semestre concluso il 30 giugno 2005, ZB ha dichiarato ricavi complessivi pari a Euro 25 milioni, rispetto a Euro 21 milioni dello stesso semestre 2004 (corrispondenti al 16,9 per cento di incremento) e un utile netto, sempre nel semestre concluso il 30 giugnoo 2005, pari a Euro 3 milioni, rispetto a Euro 4 milioni del corrispondente semestre del 2004 (con un calo del 21,8 per cento). Questa riduzione nell'utile netto è da attribuirsi soprattutto ai guadagni straordinari ottenuti nel primo semestre 2004 derivanti dalla vendita di una società controllata. Nel 2004, ZB ha generato ricavi complessivi per Euro 45 milioni (scesi dell'1,3 per cento rispetto al 2003) ed un utile netto di Euro 6 milioni (Euro 8 milioni nel 2003), risultati dovuti ad un aumento dei costi operativi pari a Euro 5 milioni, compensati solo in parte da minori accantonamenti e minori svalutazioni, quale effetto di una politica di credito rigorosa.

• Agosto 2003: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), attività di investment banking del Gruppo, e IKB International S.A. (IKB Int.), una controllata al 100 per cento di IKB Deutsche IndustrieBank AG (IKB), hanno dato origine a IKB CorporateLab S.A., una joint venture di diritto lussemburghese al 50 per cento, costituita per fornire soluzioni per la gestione del rischio finanziario alle società di dimensioni medio-grandi in Germania. Inoltre, UBM e IKB hanno concluso un'alleanza strategica che prevede, tra l'altro, l'acquisto da parte del Gruppo di una partecipazione pari al 2 per cento in IKB. Nel maggio 2005, UniCredito e IKB hanno deciso di porre fine alla loro partnership attraverso la vendita della partecipazione del 50 per cento di UniCredito in IKB CorporateLab S.A. a IKB Int..

Successivamente, nel Luglio 2005, il Gruppo ha ridotto la propria partecipazione in IKB all'1 per cento.

Stati Uniti

• Ottobre 2000: il Gruppo ha acquistato la divisione Global Investment Management del Gruppo statunitense Pioneer (Pioneer). A seguito di questa acquisizione il Gruppo ha consolidato l'attività di asset management in una società holding di nuova formazione denominata Pioneer Global Asset Management S.p.A, (PGAM). A novembre 2002, PGAM ha acquistato il 100 per cento del capitale sociale di Momentum Asset Management, incluse le sue controllate, un gruppo che si occupa di asset management.

• 4 agosto 2004: Pioneer Investments Management USA Inc. (società controllata da Pioneer Investment Management USA Inc.) ha stipulato un contratto con Safeco Asset Management, una società collegata a Safeco Life Insurance Company, per ottenere la gestione di 22 fondi comuni di investimento, le cui attività totali ammontavano a $3,6 miliardi. L'operazione è stata deliberata dall'assemblea degli azionisti del fondo il 13 dicembre 2004.

• Gennaio 2005: Pioneer Investment Management USA Inc ha acquisito una quota del 49 per cento del capitale sociale di Oak Ridge Investments L.L.C., società attiva nel comparto della gestione di portafogli su base individuale (“Separate Managed Accounts”).per cento

• Giugno 2005: Pioneer Investment Management Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisto dell'attività di gestione dei fondi comuni di investimento di AmSouth Bancorporation, comprensiva di 23 fondi ed attività gestite per un controvalore di US$5,9 miliardi. Il perfezionamento dell'operazione è subordinato al soddisfacimento di talune condizioni.

2.2 Iniziative di Riorganizzazione

Progetto S3

A seguito della formazione del Gruppo, le funzioni aziendali erano organizzate in tre divisioni - Italian Banking, Wholesale Banking e New Europe - oltre a due dipartimenti incaricati della gestione delle attività di e-banking per le famiglie e per i singoli individui.

All'interno della divisione Italian Banking ciascuna delle sette banche commerciali italiane Credito Italiano, Banca CRT, Cariverona Banca, Cassamarca, Caritro, CR Trieste, e Rolo Banca (complessivamente, le Banche Federate) operava in uno o in più dei seguenti settori: private banking/asset management, retail, e corporate, in mercati geografici per lo più complementari, mentre UniCredito era responsabile delle funzioni di coordinamento, pianificazione e controllo.

In data 1° Gennaio 2003, il Gruppo ha completato una riorganizzazione interna globale nota come "Progetto S3", mediante il quale la struttura organizzativa italiana ha subito la trasformazione da un modello bancario federato basato su aree geografiche a un modello con struttura divisionale basato sulla clientela. In particolare, il Gruppo ha consolidato e suddiviso le attività delle Banche Federate in tre nuove divisioni (Retail, Corporate e Private Banking/Asset Management), ciascuna delle qualli operava su scala nazionale.

Il Progetto S3 è stato intrapreso nel dicembre 2001 e realizzato in tre fasi. Nella prima fase, completata nel luglio 2002, ciascuna Banca Federata, con esclusione di Credito Italiano, è stata fusa in UniCredito. Successivamente, UniCredito ha conferito a Credito Italiano tutte le attività e passività possedute in precedenza dalle Banche Federate, consolidando in tal modo in una sola entità

le attività di ognuna delle sette Banche Federate. Contemporaneamente, Credito Italiano ha modificato la propria ragione sociale in UniCredit Banca S.p.A. (UniCredit Banca).

Nella seconda fase, completata nel corso del secondo semestre 2002, le operazioni delle Banche Federate sono state riorganizzate in modo da costituire tre strutture nazionali separate basate su segmenti. In particolare, questa fase è stata caratterizzata dai seguenti interventi:

• identificazione di tutta la clientela corporate (società industriali e società di servizi pubbliche e private, con dimensioni da medie a medio-grandi, con sede principale e operanti essenzialmente nel mercato nazionale) e clientela privata (persone fisiche con elevate risorse patrimoniali) da trasferire rispettivamente alle divisioni corporate e private banking/asset management;

• assegnazione a ciascun cliente di un responsabile di gestione;

• riorganizzazione di tutti i livelli direttivi delle reti corporate e private banking/asset management nonché delle relative strutture amministrative di finanziamento e vendita; e

• riorganizzazione di tutti i livelli direttivi nelle restanti agenzie e filiali al dettaglio e delle relative strutture amministrative di finanziamento e vendita.

Nella terza ed ultima fase del Progetto S3, portata a termine il 1° Gennaio 2003, UniCredit Banca:

• ha trasferito a UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. (UBI), una società appositamente costituita e interamente controllata da UniCredito, il complesso delle attività e passività connesse al settore corporate banking, precedentemente possedute e gestite dalle Banche Federate; e

• ha trasferito a UniCredit Private Banking S.p.A. (UPB), una società appositamente costituita e interamente posseduta da UniCredito, il complesso delle attività e passività connesse al settore private banking, precedentemente possedute e gestite dalle Banche Federate.

Conseguentemente, ad UniCredit Banca S.p.A. è stato conferito l'insieme delle attività e passività relative al settore retail banking, delle Banche Federate.

A seguito dell'attuazione del Progetto S3, soltanto le società controllate la cui attività era funzionale ed essenziale alla operatività e allo sviluppo di ciascun segmento di clientela sono state trasferite alla corrispondente divisione. Tutti gli altri investimenti azionari strategici, e le società controllate del Gruppo che svolgevano operazioni sussidiarie alle funzioni corporate e holding del Gruppo nonché tutti gli investimenti azionari precedentemente detenuti dalle Banche Federate, sono diventate società direttamente controllate da UniCredito.

Alla data del presente Documento di Registrazione, la struttura organizzativa del Gruppo riflette l'approccio strategico impartito con la riorganizzazione effettuata con il Progetto S3. Il Gruppo svolge le proprie attività attraverso quattro divisioni operative: Retail Banking, Corporate & Investment Banking, Private Banking & Asset Management e New Europe. Ciascuna divisione è organizzata attorno ad una o più banche guida che, sfruttando i rispettivi canali distributivi, veicolano ai clienti prodotti e servizi creati e "confezionati" dalle altre banche e dalle società di servizi finanziari appartenenti alla divisione. Inoltre, UniCredito ha istituito una nuova divisione denominata Global Banking Services che opera come unità esecutiva del Gruppo e fornisce servizi a tutte i segmenti di attività nel settore delle risorse umane, IT, organizzazione, approvvigionamento, sicurezza e gestione immobili/strutture.

Nel marzo 2003, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha deliberato l'adozione di ulteriori iniziative destinate a razionalizzare le attività, eliminare le duplicazioni e ottenere sinergie e riduzioni dei costi. In particolare:

• Per quanto riguarda la divisione private banking/asset management, UniCredito ha convogliato in Pioneer Investment Management SGR l'attività di vendita di fondi di investimento, facente capo a UniCredit Fondi, e ha fatto sì che Pioneer Investment Management SA (PIA), società che si occupa di retail asset management, e UniCredit Capital Italia Advisory Company SA (UCIAC), società di consulenza finanziaria, cedessero tutti i rispettivi affari, attività e passività a Pioneer Institutional Investment Management SA, ridenominata Pioneer Asset Management SA. A vendita avvenuta, PIA e UCIAC sono state sciolte.

• Con riferimento alla divisione retail business, UniCredit Banca ha previsto di conferire il ramo di attività di credito al consumo a Clarima Banca S.p.A, (Clarima), una delle banche commerciali al dettaglio del Gruppo, interamente posseduta da UniCredit Banca. Inoltre, UniCredit Banca ha trasferito a UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (Banca per la Casa), una controllata di UniCredito specializzata nei prestiti ipotecari, il proprio portafoglio ipotecario generato dai rapporti commerciali con Tecnocasa, soggetto terzo, intermediario nel settore immobiliare.

• UniCredito ha razionalizzato anche il portafoglio di assets immobiliari già posseduto da UniCredit Banca e UniCredito direttamente. Nella prima fase dell'operazione, ultimata a marzo 2003, il patrimonio immobiliare di UniCredito è stato suddiviso in due categorie, strategico e non strategico, e successivamente conferito a due nuove società di recente costituzione interamente controllate da UniCredit Banca, UniCredit Real Estate S.p.A. e Cordusio Immobiliare S.p.A. Nel luglio 2003, anche UniCredit Banca ha conferito a queste due nuove società il proprio patrimonio immobiliare strategico e non strategico.

• Al fine di incrementare l'indipendenza delle attività di audit (controllo interno) e migliorarne la qualità e il flusso di informazioni, UniCredito ha riorganizzato e rafforzato la propria funzione di audit, con la creazione nel dicembre 2002 di UniCredit Audit S.p.A., entità giuridica separata posseduta direttamente da UniCredito, la quale risponde direttamente alla funzione di audit del Gruppo. Dal gennaio 2003, le principali società del Gruppo hanno affidato in outsourcing le proprie attività di audit interno a UniCredit Audit S.p.A.

A seguito delle operazioni societarie che hanno condotto all'attuazione del Progetto S3, il Gruppo ha collocato le altre controllate di UniCredito, come UBM e le proprie società di servizi finanziari, nella divisione opportuna, ed ha trasferito le partecipazioni azionarie strategiche precedentemente detenute dalle Banche Federate ad UniCredito. Le tre nuove divisioni si sono aggiunte alla divisione New Europe, creata nel 2001 per supervisionare e coordinare le attività del Gruppo nell'Europa Centrale ed Orientale.

Dal 22 luglio 2004, il Gruppo ha istituito una nuova divisione, denominata Global Banking Services, cui è affidato il compito di sviluppare e implementare procedure operative efficienti ed efficaci per l'intero Gruppo, supervisionare le attività trasversali alle divisioni e assicurare il controllo dei costi. Ad UniCredito, nel suo ruolo di società holding, spetta la responsabilità di tracciare la politica del Gruppo a livello centrale, in particolare con riferimento ai settori della gestione del credito, della gestione del rischio e della gestione di attività e passività, nonché le politiche relative a tesoreria, pianificazione e controllo strategico, funzioni di contabilità e audit di UniCredito.

A partire dal 1° luglio 2005, e in conformità alla strategia di specializzazione del Progetto S3, Banca dell'Umbria e CR Carpi sono state fuse in UniCredito, con contestuale scorporo delle loro attività a

favore di UniCredit Banca, UniCredit Real Estate, UniCredit Banca d'Impresa e UniCredit Private Banking.

3. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

3.1 Principali attività dell'Emittente e del Gruppo

UniCredito è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo Unicredito, che offre servizi bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

Le attività del Gruppo includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset management, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale, corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita attraverso le proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance. Al 30 giugno 2005, la struttura distributiva multicanale del Gruppo era composta da 4.415 sportelli (di cui 3.086 situati in Italia), da banche autorizzate possedute sia direttamente come società controllate o tramite joint ventures in diversi paesi, con una rete di 2.250 promotori finanziari autorizzati, oltre alle capacità di internet e telephone banking. Al 30 giugno 2005 il Gruppo era il maggiore gruppo bancario in Italia in fatto di capitalizzazione di borsa (circa Euro 28 miliardi) e contava 68.247 dipendenti (di cui 38.527 operanti in Italia). In termini di attività totali, sempre al 30 giugno 2005, il Gruppo occupava la seconda posizione tra le banche in Italia, controllava i principali istituti bancari in Croazia e Bulgaria, la seconda maggior banca commerciale in Polonia e poteva contare su operazioni significative in Slovacchia, Repubblica Ceca, Romania, Bosnia-Erzegovina e Turchia1. Al 30 giugno 2005 alla Società si è accreditata in Italia una quota di mercato pari al 10,8 per cento nel settore dei finanziamenti e del 9,2 per cento in quello dei depositi diretti2, nonché una quota di mercato del 14,9 per cento per quanto riguarda i fondi di investimento3.

Negli ultimi anni, il Gruppo ha intrapreso con decisione iniziative volte, da un lato, ad espandere e diversificare le proprie attività e, dall'altro, a portare a termine una profonda razionalizzazione e automatizzazione delle proprie funzioni amministrative e di back-office. Parallelamente, il Gruppo ha aggiornato i propri sistemi informatici, centralizzando anche le funzioni proprie della tesoreria del Gruppo e della gestione del rischio. Tali misure hanno portato il Gruppo, a partire dal 1998, primo anno in cui il Gruppo ha redatto il bilancio consolidato, fino alla fine del 2003, a registrare una significativa crescita nei ricavi totali e negli utili per azione, mantenendo il rapporto costi/ricavi a buoni livelli. Al 30 giugno 2005, il Gruppo ha registrato incrementi degli utili pari al 7,7 per cento rispetto al semestre concluso il 30 giugno 2004; questo miglioramento è dovuto essenzialmente alla costante crescita sia degli utili netti da margine di interesse sia degli utili netti originati altrimenti. Nel 2004, le entrate del Gruppo sono diminuite dello 0,7 per cento rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2003; tale contrazione è stata determinata soprattutto dalla riduzione degli utili netti non derivanti da margine di interesse, compensato in parte da quelli derivanti da margine di interesse. I ricavi complessivi del Gruppo sono aumentati da Euro 6.299 milioni nel 1998 a Euro 10.375 milioni nel 2004 mentre gli utili per azione sono saliti da Euro 0,19 nel 1998 a Euro 0,34 nel 2004.

Le tabelle che seguono illustrano il contributo delle varie divisioni del Gruppo per quanto riguarda profitti e perdite, prestiti, depositi, e numero di dipendenti alla data del 30 giugno 2005 (presentati in forma coerente con le informazioni storiche sulle divisioni del Gruppo, non riportate per segmenti geografici):

1 Fonte: Bancscope 2 Fonte: dati elaborati in base a stime interne della Banca d'Italia 3 Fonte: stime interne basate sui dati di Assogestioni - Associazione del Risparmio Gestito

Semestre terminato il 30 Giugno 2005 (dati assoggettati a revisione contabile limitata)

Divisione Totale Entrate % delle Costi Operativi % dei Costi Quota di Utile % Quota di Utile (ammontare in Entrate del (ammontare in Operativi del Netto del Gruppo Netto del Gruppo milioni di €) Gruppo milioni di €) Gruppo

Retail Banking 2.370 42 1.532 50 375 29%

Corporate e 1.515 27 452 15 501 39% Investment Banking

Private Banking e 642 11 369 12 200 15% Asset Management

New Europe 1.048 19 527 17 241 19%

Altre Società(1) 173 3 197 7 233 18%

Rettifiche varie di (144) (2) (29) (1) (249) (20%) valore

Totale 5.604 100 3.048 100 1.301 100% Consolidato del Gruppo

(1) Include UniCredito e le altre società consolidate del Gruppo partecipate direttamente (compresi gli uffici di rappresentanza internazionali del Gruppo), ma che non sono ricomprese in alcuna divisione.

Semestre terminato il 30 Giugno 2005 (dati assoggettati a revisione contabile limitata)

Divisione Prestiti a % dei Depositi e Titoli % dei Numero di % dei Clienti Prestiti del dei Clienti Depositi e Dipendenti Dipendenti (ammontare in Gruppo (ammontare in Titoli del del milioni di €) milioni di €) Gruppo Gruppo

Retail Banking 57.860 39 67.807 42 24.633 36%

Corporate e Investment 72.505 48 25.564 16 5.192 8% Banking

Private Banking e Asset 1.652 1 7.404 5 3.527 5% Management

New Europe 16.238 11 23.936 15 27.854 41%

Altre Società(1) 11.980 8 66.332 11 7.041 10%

Rettifiche varie di valore (10.755) (7) (28.608) (19) – –

Totale Consolidato del 149.480 100% 162.435 100% 68.247 100% Gruppo

Divisione Retail Banking

La divisione Retail Banking fornisce servizi bancari commerciali alle famiglie italiane e alle piccole imprese, in prevalenza avvalendosi della rete di filiali locali di UniCredit Banca. Tale divisione comprende anche la Banca per la Casa, che concentra la propria attività nel settore dei mutui ipotecari, e Clarima, che svolge attività di credito al consumo (in particolare carte di credito). Le altre controllate di UniCredit Banca includono UniCreditAssicura s.r.l., CreditRas Vita S.p.A., CreditRas Assicurazioni S.p.A, Commercial Union Vita S.p.A.

Banca per la Casa, società intermente controllata da UniCredit Banca - denominata in precedenza Adalya Banca Immobiliare S.p.A. - è una società Italiana che opera nel campo dei mutui ipotecari e delle assicurazioni, creata per soddisfare i fabbisogni assicurativi e finanziari dei clienti del Gruppo connessi all'acquisto e alla ristrutturazione delle unità abitative. Banca per la Casa integra l'esperienza del Gruppo nella fornitura di servizi finanziari con una profonda conoscenza del mercato immobiliare e delle esigenze della clientela, frutto della collaborazione di Banca per la Casa con Tecnocasa, uno tra i principali intermediari immobiliari con approssimativamente 2.200 agenzie diffuse nel paese. Banca per la Casa mette a disposizione un'ampia gamma di prodotti e servizi, tra cui prodotti ipotecari, polizze vita e assicurazioni di altro tipo, nonché vari prodotti con cui finanziare ristrutturazione, trasloco ed arredamento della casa. Banca per la Casa ha iniziato ad operare nel marzo 2002.

Clarima, che ha ottenuto l'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria nel settembre 2002, è orientata, in particolare, alla fascia media della clientela retail. Il modello aziendale di Clarima si basa su una rete di partnership destinate a lanciare carte di credito multimarca e fornisce i propri servizi attraverso una distribuzione multicanale. Clarima utilizza il servizio di carte di credito come veicolo di acquisizione e fidelizzazione del cliente attraverso la vendita di una serie di altri prodotti, ivi compresi prestiti personali e polizze assicurative. Nella prima metà del 2003, Clarima ha iniziato a fornire prodotti di credito ai consumatori e ad introdurre un modello di graduatoria prioritaria consistente nell'analisi automatizzata del comportamento del cliente allo scopo di contenere i rischi di credito.

Divisione Corporate & Investment Banking

La Divisione Corporate & Investment Banking del Gruppo, che agisce attraverso UBI, UBM e le altre controllate della divisione, è responsabile dei rapporti commerciali del Gruppo con la propria clientela corporate. La divisione che opera come una rete di banche specializzate e "product factories", offre un'ampia serie di servizi finanziari, inclusi finanziamenti e servizi bancari e commerciali tradizionali, gestione del rischio finanziario connesso all'attività d'impresa e servizi bancari e d'investimento (attraverso UBM), strutturazione di operazioni di cartolarizzazione (attraverso Euro Capital Structures, una controllata di UBM), servizi di leasing (attraverso Locat S.p.A.), project finance, acquisizioni e altri servizi di finanziamento a medio-lungo termine (attraverso UniCredit Banca Mediocredito S.p.A.), nonché servizi di factoring (attraverso UniCredit Factoring S.p.A.).

UBI è la banca di riferimento per la clientela corporate banking del Gruppo, mentre UBM agisce come centro di innovazione dei prodotti e di gestione del rischio di mercato e fornisce attività di consulenza e supporto a tale clientela corporate. Inoltre, UBM rappresenta la banca di riferimento per i maggiori clienti corporate italiani del Gruppo. Conseguentemente, i managers di riferimento del Gruppo hanno accesso ad un vasto ambito di prodotti e servizi di elevato livello destinati a tutti i tipi di clientela corporate. UniCredito è convinta che questo modello di business abbia notevolmente semplificato l'organizzazione della divisione, ampliato le opportunità di scambi trans-frontalieri e creato sinergie.

Investment Banking

UBM opera nel mercato primario e secondario dei capitali e fornisce servizi finanziari completi agli investitori istituzionali e agli intermediari della distribuzione. UBM effettua operazioni nel mercato dei capitali e offre servizi ad altre banche del Gruppo. Inoltre, UBM, gestisce relazioni commerciali con i 41 clienti più importanti del Gruppo, sebbene i servizi di finanziamento vengano resi da UBI. Tuttavia, l'attività principale di UBM consiste nella vendita e commercializzazione di prodotti finanziari a reddito fisso, azionari e derivati; la vendita di prodotti derivati alla clientela corporate e alle istituzioni pubbliche e municipali costituisce il punto di forza dell'attività finanziaria della banca di investimento del Gruppo.

A questo riguardo, nel 2003, il Gruppo ha deciso di integrare tutte le proprie attività di investment banking effettuando la fusione di TradingLab® Banca S.p.A. (TradingLab®), che sino allora faceva parte della Divisione Retail Banking, in UBM. Lo scopo di questa operazione, portata a termine il 1° luglio 2004, era di ottenere un miglior coordinamento e standardizzazione interna e migliorare la competitività e l'efficienza, a livello di Gruppo, nella prestazione dei servizi per la gestione del rischio ai propri clienti ed anche ad altre società del Gruppo.

Trading Lab® è specializzata nella creazione e nel supporto alla rete di distribuzione del Gruppo dei servizi finanziari e di investimento personalizzato ed occupa un ruolo di primo piano nella negoziazione dei covered warrant nel mercato europeo. A partire dal 2003, in risposta alla crescente domanda dei distributori ed investitori, mediante Trading Lab® il Gruppo ha focalizzato la propria attenzione sui prodotti a basso profilo di rischio quali i prodotti unit-linked o inflation-linked assistiti da meccanismi di protezione del capitale investito, quali il prodotto Constant Proportion Portfolio Insurance.

CorporateLab, altra unità di UBM, concentra invece la propria attività nel settore dei servizi di cassa per la clientela, come la gestione della liquidità e i derivati con finalità di copertura.

UBM controlla inoltre TLX S.p.A., la società che gestisce TLX®, un sistema di scambi organizzati elettronico capace di operare nei mercati after hours, su una vasta serie di titoli, in grado di garantire un alto livello di trasparenza dei prezzi e delle informazioni pre e post trading, autorizzato sin dal 2003 come mercato regolamentato italiano, e EuroTLX, un sistema di scambi organizzati che ha iniziato ad operare nel 2000. TLX® permette la negoziazione di una vasta gamma di titoli, in particolare delle obbligazioni non frequentemente scambiate sui mercati regolamentati. La liquidità di mercato è ricercata attraverso la continua presentazione di offerte alle aste e con la presenza di almeno un market maker durante l'orario di contrattazione.

Nel corso del 2004 e nel primo semestre del 2005, UBM si è guadagnato un ruolo di leader del mercato dei capitali azionari italiani agendo come coordinatore globale e sponsor ovvero come joint lead manager in importanti offerte pubbliche iniziali e aumenti di capitale di società quotate, ma anche come coordinatore nelle offerte pubbliche di acquisto. Sui mercati del debito UBM organizza, gestisce e sottoscrive le emissioni di prestiti obbligazionari delle più importanti società in Italia ed è specialista riconosciuto sul mercato primario dei titoli emessi dal Ministero del Tesoro. Inoltre UBM è stata inclusa nel gruppo di specialisti del ministero del tesoro della Francia e della Grecia. UBM opera anche nel settore delle fusioni e acquisizioni, svolgendo un ruolo primario con riferimento agli aspetti di finanza strutturata e nelle operazioni finanziarie di acquisizione.

Locat, una società di leasing quotata presso Borsa Italiana, è leader nel settore finanziario, immobiliare e del leasing per le attrezzature industriali e di ufficio. Locat offre i propri servizi ad ogni tipo di clientela, pubblica e privata, principalmente società e ditte individuali, che svolgono la propria attività nei settori manifatturiero, commerciale e terziario. Il Gruppo ha recentemente perfezionato un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni non detenute dallo stesso Locat di cui non era ancora in possesso e attualmente possiede all'incirca il 99,8 per cento del capitale di Locat.

UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. (UBMC), al 30 giugno 2005, è una controllata al 96,06 per cento di UniCredito. È stata creata nel 1995 in seguito alla fusione tra Federbanca e Mediocredito Piemontese. Dal 1998, UBMC è specializzata in servizi di consulenza finanziaria ed ha operato come lead arranger in operazioni di project financing nei settori dell'energia, ambiente, petrolio e gas, manifatturiero, telecomunicazioni, trasporto e logistica, sistemi di acqua e servizi pubblici e industriali. UBMC associa all'attività di finanziamento alle aziende le moderne tecniche finanziarie di acquisizione e di progetto (project) allo scopo di soddisfare la domanda della clientela corporate. UBMC gestisce anche fondi di investimento e fornisce servizi di consulenza a supporto delle società, sia sul mercato nazionale che a livello europeo.

Nel mese di giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, nella riunione del 22 giugno 2005, ha approvato il progetto di riorganizzazione societaria di UBMC, ai sensi del quale le attività di UBMC saranno trasferite a varie controllate del Gruppo. Successivamente, UniCredito trasferirà la propria attività nel settore delle securities services a UBMC.

Il Gruppo UniCredito svolge attività di factoring attraverso la società UniCredit Factoring, nell'ottica di focalizzare e ottimizzare tale attività in linea con il modello organizzativo del Progetto S3.

Divisione Private Banking & Asset Management

La Divisione Private Banking & Asset Management opera nel campo della gestione patrimoniale rivolgendo la propria attenzione a patrimoni di media e alta consistenza appartenenti alla clientela. In data 21 luglio 2003, UniCredito ha stipulato un contratto con ING Groep N.V. volto ad acquisire le attività dei segmenti di business retail e private banking di ING Bank N.V. - il braccio operativo al dettaglio del gruppo olandese in Italia - ed anche la partecipazione diretta del 100 per cento nella sua controllata ING Sviluppo Finanziaria, la società holding che controlla ING Sviluppo Fiduciaria SIM, ING Employee Benefits, ING Investment Management Italia SGR, ING Agenzia Assicurativa e ING Sviluppo Investimenti. Questa operazione è stata completata in data 1° dicembre 2003. Dopo tale data, il Gruppo ha adottato le seguenti misure per integrare tali attività acquisite nella divisione private banking & asset management:

• Il segmento di attività private banking della filiale italiana di ING Bank N.V. è stato trasferito a UniCredit Private Banking;

• La rete di promotori finanziari di ING Sviluppo Investimenti SIM, l'investimento nel pacchetto azionario in XAA Agenzia Assicurative S.p.A. (in precedenza ING Agenzia Assicurativa) e nel segmento di attività retail della filiale italiana di ING Bank N.V. sono stati trasferiti a UniCredit Xelion Banca;

• PlXel Investment Management SGRpA (in precedenza ING Investment Management Italia SGRpA), che opera nel settore del risparmio gestito, è stata trasferita a PGAM e successivamente incorporata in PIM S.G.R.p.A., avendo come obiettivo i clienti dei precedenti promotori finanziari di ING;

• Ulteriori entità non strategiche sono state razionalizzate mediante la fusione in UniCredito o altre banche del Gruppo.

A seguito di queste operazioni e al successivo sviluppo e razionalizzazione delle proprie attività, la divisione ha incrementato notevolmente il numero dei dipendenti incaricati della gestione dei clienti, dei promotori finanziari e dell'attivo finanziario. La divisione opera con tre società principali:

• UPB e società controllate, che offrono soluzioni finanziarie personalizzate per i clienti con patrimonio medio-alto (come famiglie e individui con un patrimonio complessivo oltre

500.000 Euro) e alto (come famiglie e individui con un patrimonio complessivo oltre 5.000.000 Euro);

• UniCredit Xelion Banca, che opera nel campo della consulenza finanziaria e dell'investimento in fondi comuni e assicurativi o in altri prodotti per la gestione del risparmio (attività di "raccolta fondi"), con particolare attenzione al segmento dei clienti facoltosi (clienti che possiedono un patrimonio pari ad almeno 75.000 Euro); e

• PGAM e sue controllate, che operano nel settore del risparmio gestito.

UPB è la banca del Gruppo designata ad occuparsi di persone fisiche con cospicuo patrimonio e organismi senza scopo di lucro dotati di notevoli risorse finanziarie ed esigenze simili alle persone fisiche. UniCredito ritiene che UPB sia la maggior banca specializzata in Italia in termini di portafoglio patrimonio dei clienti (per un totale di Euro 48,4 miliardi al 30 giugno 2005 e Euro 44,5 miliardi al 31 dicembre 2004), con 149 filiali e agenzie e circa 40.000 clienti curati da 575 gestori al 30 giugno 2005. UPB è fisicamente presente praticamente in tutte le medie e grandi città italiane, e controlla direttamente altre grandi consociate del Gruppo attive nei settori del private banking e risparmio gestito, tra cui Cordusio Fiduciaria, UniCredit (Suisse) Bank UniCredit (Suisse) Trust S.A., Banque Monegasque de Gestion e Banca Agricola Commerciale di San Marino S.A.

Al 30 giugno 2005, UniCredit Xelion Banca era uno dei cinque maggiori operatori nel mercato italiano in termini di raccolta fondi, protagonista nel segmento della clientela con patrimoni finanziari consistenti, con una rete di 1.967 promotori finanziari. L'attivo gestito da UniCredit Xelion Banca al 30 giugno 2005 era pari a circa Euro 13,4 miliardi (al 31 dicembre 2004, Euro 12,1 miliardi), e la sua rete di filiali comprendeva, alla stessa data, 112 punti vendita (al 31 dicembre 2004, 118) e 255 uffici di consulenza finanziaria (al 31 dicembre 2004, 279). Inoltre, durante il 2004 ed il primo semestre del 2005, UniCredit Xelion Banca vantava una posizione di leader nel mercato italiano in termini di ricavi netti generati (Fonte: Assoreti).

PGAM ha completato il processo di razionalizzazione e consolidamento delle strutture operative di back-office, marketing e vendita.. PGAM sta attualmente espandendo le proprie attività negli Stati Uniti attraverso acquisizioni selezionate di gestori di fondi relativamente piccoli, particolarmente nel settore dei conti separati.

Il gruppo Pioneer Investment opera in più di 20 paesi (tra cui Stati Uniti, Italia, Irlanda, Lussemburgo, Regno Unito, Singapore, Repubblica Ceca e Polonia) e, dati i suoi centri di investimento a Milano, Dublino, Boston e Singapore, ha gli strumenti e le capacità per effettuare al suo interno ricerche di investimento in mercati finanziari strategici, aiutando il Gruppo ad offrire risposte specifiche alle sfide poste da ciascuno di tali mercati di riferimento. Attraverso le affiliate italiane di PGAM, la divisione offre agli investitori italiani un ampio ventaglio di fondi di investimento, hedge funds, fondi pensione e servizi di asset management per investitori professionali.

I prodotti di Pioneer Investment Management USA Inc. sono distribuiti in Italia principalmente attraverso la rete delle filiali retail e corporate del Gruppo, mentre nei mercati stranieri la distribuzione è effettuata per il tramite di accordi conclusi con banche locali, private e commerciali.

Al 30 giugno 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. gestiva un attivo pari a circa Euro 142,4 miliardi (al 31 dicembre 2004, Euro 129,8 miliardi) di cui il 70,3% circa derivava da clienti italiani (al 31 dicembre 2004, il 71,6%). Il volume totale dell'attivo gestito al 30 giugno 2005 registra un aumento del 14,2% da Euro 124,7 miliardi al 30 giugno 2004.

Divisione New Europe

A partire dal 1999, il Gruppo ha acquistato la partecipazione di controllo in sette banche e istituti finanziari aventi sede in Europa Centrale e in Europa dell'Est, compresa Polonia, Repubblica Slovacca, Repubblica Ceca, Croazia, Bulgaria, Turchia e Romania. Per effetto di queste operazioni il Gruppo è diventato, con i suoi circa 28.000 dipendenti, una tra i principali gruppi bancari internazionali che operano in tali aree, sia in termini di ricavi netti (al 30 giugno 2005, Euro 241 milioni, Euro 585 milioni al 31 dicembre 2004) che di presenza sul territorio (al 30 giugno 2005, 1.401 filiali, 1.373 al 31 dicembre 2004, inclusa KFS). La Divisione New Europe ha anche incrementato la propria contribuzione alla formazione dell'Utile netto del Gruppo, dal 9,1 per cento al 31 dicembre 2000, al 18,4 per cento al 30 giugno 2005. Normalmente il Gruppo distacca personale e dirigenti provenienti dalla struttura centrale presso le strutture decentrate e, tipicamente, affianca un chief operating officer al locale chief executive officer.

Nella Divisione New Europe, il Gruppo ha adottato un modello di organizzazione aziendale federale e multi-centrico, in base al quale ogni banca è strutturata in divisioni specializzate e orientate a specifici segmenti di clientela.Tale modello si basa su una struttura-matrice, che consiste in:

• Marchi locali indipendenti e management per supervisionare le operazioni, in grado di garantire flessibilità commerciale, attenzione al cliente, e servizi di alta qualità;

• Una forte governance a livello di Gruppo per controllare e gestire i rischi mettendo in atto le best practices del Gruppo e per guidare l'espansione futura e le iniziative comuni tra vari paesi;

• Funzioni della società capogruppo centralizzate, dedicate al supporto delle attività locali, al controllo dei rischi e al trasferimento delle conoscenze;

• Comitati di gestione congiunti, formati da UniCredito e dalle banche della divisione per progetti strategici o significativi finalizzati a favorire lo sviluppo e l'integrazione di queste banche; e

• Centri servizi e di eccelenza condivisi per raggiungere economie di scala attraverso i modelli delle attività parallele, preservando nel contempo la gestione efficace e flessibile delle peculiarità proprie di ogni paese.

3.2 Principali mercati

In termini di mercato, UniCredito è concentrata sulla prestazione di un'ampia gamma di servizi finanziari ed è impegnata in numerose attività bancarie, finanziarie e correlate (compresa l'accettazione di depositi, l'attività di finanziamento, gestione del risparmio, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, international trade finance, finanza d'impresa, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi del ramo vita attraversale filiali della banca) in Italia e nell'Europa Centrale e Orientale.

3.3 Strategia

Il Gruppo persegue la strategia di preservare la capacità di creazione di valore attenendosi alle seguenti linee guida:

• Miglioramento della allocazione del capitale, al fine di massimizzare il rendimento sul capitale a rischio ponderato e incrementare il valore per l'azionista;

• Ulteriore evoluzione dei servizi delle banche nazionali e dei modelli di prodotto mediante lo sviluppo degli attuali canali distributivi e la creazione di nuovi canali;

• Maggiore innovazione nei prodotti e nei servizi, in particolare nei servizi alle imprese e nei prodotti per il pubblico.

Il Gruppo intende incrementare l'efficienza delle proprie attività attraverso il monitoraggio dei costi di gestione, il miglioramento della allocazione del capitale e il rafforzamento dei controlli interni. Il Gruppo mira a minimizzare il tempo di immissione sul mercato di nuovi prodotti e servizi e si propone di migliorare la conoscenza nel mercato del marchio dei sui prodotti e servizi aumentando la penetrazione in aree geografiche determinate. Il Gruppo intende porre maggiore enfasi sulla qualità dei propri servizi in generale, acquisendo e sviluppando conoscenza specifica delle esigenze dei singoli segmenti di clientela.

4. CONTRATTI IMPORTANTI

4.1 Patti Parasociali

Olimpia S.p.A.

UniCredito detiene una partecipazione azionaria pari al 4,77 per cento nel capitale di Olimpia S.p.A. (Olimpia), società holding che deteneva, a sua volta, al 30 giugno 2005 il 18,01 per cento del capitale di Telecom Italia S.p.A. (società che opera nei servizi di telecomunicazioni nazionali e internazionali), le cui azioni sono quotate alla borsa di Milano. Il 30 giugno 2005 gli altri azionisti di Olimpia S.p.A., diversi da UniCredito, e le rispettive quote di capitale detenute risultano essere i seguenti: Pirelli & C. S.p.A. (57,66 per cento.), Edizione Holding S.p.A.-Edizione Finance International SA (16,80 per cento), Hopa S.p.A. (16 per cento), Banca Intesa S.p.A. (4,77 per cento). Tra gli azionisti di Olimpia sono stati sottoscritti diversi accordi che dispongono, tra l'altro, specifici criteri in tema di corporate governance e, in generale, di normali rapporti tra azionisti. Questi patti, la cui scadenza è prevista per il 2006, fissano le modalità per la gestione di una eventuale situazione di dead lock che dovesse insorgere durante la gestione di Olimpia e contengono clausole di stand still e anche drag along e tag along. Questi accordi, inoltre, contengono modalità per la regolamentazione dei rapporti tra gli azionisti di Olimpia nel momento in cui si verificasse la suddetta situazione di dead lock o per il mancato rinnovo dei contratti alla rispettiva scadenza. A questo proposito, tutti gli azionisti finanziari come Banca Intesa S.p.A. e UniCredito hanno il diritto di esercitare una opzione put nei confronti dell'azionista Pirelli & C. S.p.A.

Schemaventotto S.p.A.

UniCredito possiede una partecipazione pari a 6,67 per cento in Schemaventotto S.p.A. (Schemaventotto), società holding che, a sua volta, risulta possedere, al 30 giugno 2005 la quota del 50,1 per cento, nella società Autostrade S.p.A. (società le cui attività principali sono la costruzione e la gestione di autostrade e tunnel a pagamento in base ad una concessione, in Italia e all'estero) le cui azioni sono quotate alla Borsa di Milano. Gli altri azionisti di Schemaventotto con le rispettive quote sono i seguenti: Edizione Finance International S.A. (60 per cento), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (13,33 per cento), Acesa Italia S.r.l. (13,33 per cento) e Assicurazioni Generali S.p.A. (6,67 per cento). Tutti gli azionisti hanno stipulato patti parasociali allo scopo di assicurare la stabilità e l'uniformità nelle decisioni che riguardano la gestione di Schemaventotto e garantire ad Autostrade S.p.A., sua società controllata, la necessaria stabilità per consentire lo sviluppo della società.

I suddetti patti parasociali che scadranno il 31 dicembre 2007, riguardano la corporate governance di Schemaventotto (composizione degli organi societari e del quorum richiesto per le delibere delle assemblee degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione) e della sua società controllata Autostrade (composizione degli organi societari). I patti dispongono inoltre che gli azionisti si impegnino ad evitare comportamenti tali da comportare il rischio dell'obbligo di effettuare un'offerta di acquisto per il controllo della quota restante del capitale di Autostrade S.p.A. Il patto disciplina

anche le possibilità di uscita dalla società assegnate agli azionisti nel periodo che precede la scadenza del patto parasociale stesso.

4.2 Contratti di Finanziamento

Nel settembre 2002, UniCredito (assieme ad altri istituti bancari italiani e non italiani), ha stipulato il "Prestito Convertendo FIAT", in esecuzione del master agreement, stipulato con le principali banche finanziatrici del Gruppo Fiat (San Paolo IMI, Capitalia, Banca Intesa e UniCredito) e datato maggio 2002. La quota di UniCredito nel prestito è pari a Euro 625 milioni, a fronte di un ammontare totale di Euro 3 miliardi.

Il "Prestito Convertendo FIAT" (che aveva durata triennale e scadenza 20 settembre 2005) disponeva che le banche si impegnassero a convertire il prestito di Euro 3 miliardi in capitale di rischio a breve termine (restando pertanto esclusa la possibilità che Fiat possa trovarsi in una situazione finanziaria tale da garantire il rimborso in contanti). Ciò avverrebbe sottoscrivendo azioni ordinarie al prezzo di emissione pari alla media di Euro 14.441 e il prezzo medio delle azioni durante i sei mesi precedenti la conversione.

Il prezzo di conversione è stato fissato, il 13 settembre 2005, a Euro 10,28 e la data di conversione è stata fissata per il 20 settembre 2005. A seguito della conversione, con efficacia il 20 settembre 2005, 60.797.649 azioni sono state sottoscritte dal Gruppo e saranno offerte agli azionisti FIAT mediante un'offerta che dovrebbe essere lanciata il 10 ottobre 2005.

5. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI

Il Gruppo è parte in numerosi giudizi e procedimenti legali nell'ambito del normale svolgimento della propria attività. Sebbene non sia possibile determinarne con certezza l'esito, UniCredito non ritiene che l'eventuale esito negativo di detti giudizi e procedimenti, singolarmente o nel loro insieme, possano avere conseguenze negative importanti sulla posizione finanziaria ed economica del Gruppo.

5.1 Crisi dei gruppi Cirio e Parmalat; bond emessi dalla Repubblica Argentina

Le società Cirio e Parmalat, operanti nel settore alimentare, sono risultate inadempienti con riferimento a propri titoli obbligazionari in scadenza rispettivamente nei mesi di novembre 2002 e dicembre 2003. Al momento dell'inadempimento, le due società avevano in circolazione titoli obbligazionari per un valore complessivo, rispettivamente, di Euro 1.125 milioni e Euro 7.200 milioni. Per effetto dell'inadempimento, entrambe le società sono state sottoposte e sono attualmente soggette alla procedura di amministrazione straordinaria.

(a) Cirio

UniCredito ha partecipato al collocamento di alcune obbligazioni Cirio presso investitori istituzionali. Al momento del collocamento, UniCredito non aveva in essere alcun prestito nei confronti di Cirio o società ad essa collegate, comprese le società facenti capo al gruppo Cirio. In seguito, alcune banche del Gruppo hanno venduto obbligazioni Cirio alla propria clientela. UniCredito è del parere che dette obbligazioni siano state vendute nel rispetto sostanziale delle leggi e dei regolamenti in vigore e su esplicita richiesta della clientela medesima. Tuttavia, tenuto conto del fatto che le obbligazioni Cirio erano prive di rating, è possibile che alcuni clienti non fossero del tutto consapevoli del rischio dell'investimento, pur considerato nell'ambito del loro portafoglio titoli complessivo. Pertanto, come peraltro diffusamente reso noto, UniCredito ha costituito nel dicembre 2003 una commissione indipendente di esperti non appartenenti al Gruppo, con il compito di esaminare caso per caso le posizioni della propria clientela non corporate che aveva acquistato (ed era ancora in

possesso non solo alla data dell'inadempimento da parte di Cirio ma anche alla data in cui la commissione veniva istituita) obbligazioni Cirio tramite le banche del Gruppo e che aveva richiesto il riesame delle proprie operazioni di investimento da parte della commissione. Tutti gli investitori retail non professionali che avevano acquistato obbligazioni Cirio tramite banche del Gruppo hanno ricevuto una lettera informativa circa la possibilità di sottoporre il proprio caso all'attenzione della commissione. Il compito della commissione consisteva nella valutazione del livello di conoscenza dei clienti del Gruppo che avevano acquistato obbligazioni Cirio ed, eventualmente, presentare domanda di risarcimento danni. Tali clienti avevano la possibilità non solo di rifiutare la proposta (e di non partecipare a questa procedura) ma anche di ottenere il risarcimento dei danni subiti per altre vie. Il 20 ottobre 2004, UniCredito ha reso noto che la commissione aveva completato l'esame, le cui risultanze consistevano in proposte di risarcimento nei confronti di circa 1.506 clienti del Gruppo, pari a circa il 50 per cento dei clienti che avevano presentato istanza di riesame. Il 40 per cento di questi clienti riceveranno in restituzione l'intero capitale originariamente investito. Circa l'88 per cento dei clienti cui era stata avanzata una proposta di risarcimento hanno accettato la somma offerta e UniCredito sta sottoscrivendo i rispettivi accordi con tali clienti. Tutti i clienti resteranno proprietari delle proprie obbligazioni ed avranno dunque diritto a eventuali riparti fatti dal curatore fallimentare di Cirio. Il totale dei risarcimenti proposti ammonta a circa Euro 16,9 milioni, equivalenti al 41 per cento del valore nominale complessivo delle obbligazioni Cirio in possesso dei clienti del Gruppo. UniCredito è dell'avviso che l'importo accantonato di Euro 39 milioni, basato sulla stima delle possibili domande di indennizzo da parte di tutti i clienti del Gruppo, inclusi quelli che non hanno ritenuto di aderire alla procedura portata avanti dalla commissione, sia sufficiente per il pagamento dei risarcimenti e delle eventuali ulteriori spese occasionate dall'inadempimento della Cirio.

A seguito di una indagine svolta nel febbraio 2005 dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha sanzionato con multe gli amministratori, i sindaci, alcuni funzionari e altri dipendenti di alcune banche del Gruppo per presunte violazioni di norme regolamentari, poste in essere dai suddetti soggetti nelle operazioni relative alle obbligazioni Cirio. Gli addebiti includono l'avere fornito informazioni insufficienti alla clientela e l'aver operato in situazione di conflitto di interessi, nonché l'inadeguatezza delle procedure seguite nella redazione del profilo dei clienti. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze sostiene che sia UniCredito che UniCredit Banca dovrebbero essere ritenuti responsabili in solido del pagamento di tali ammende. Il management ritiene che l'ammontare di tali ammende non sia tale da avere un impatto rilevante sull'attività del Gruppo. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze sostiene anche che le procedure di definizione del profilo della clientela di cui le banche del Gruppo si servivano al momento delle presunte irregolarità, peraltro sostanzialmente equiparabili a quelle utilizzate dalle principali concorrenti italiane del Gruppo, fossero in parte carenti e consentissero la vendita di titoli con profilo di rischio non adeguato a investitori retail non esperti. UniCredito si è opposta in tribunale contro tali sanzioni, contestando tutti gli addebiti su cui si fondavano. In seguito all'indagine di cui sopra, le procedure del Gruppo relative ai servizi di investimento sono state migliorate in modo da recepire le osservazioni sollevate dalla CONSOB, le nuove regole sono state opportunamente comunicate alla CONSOB.

(b) Parmalat

UniCredito ha accordato al Gruppo Parmalat nel corso del tempo varie linee di credito ed ha partecipato al collocamento presso investitori istituzionali di alcune obbligazioni emesse da società del gruppo Parmalat. Dopo avere effettuato il collocamento iniziale agli investitori istituzionali, le obbligazioni sono state vendute da alcune banche del Gruppo alla propria

clientela. Recentemente, alcuni obbligazionisti Parmalat hanno presentato domanda di rimborso di tali obbligazioni sostenendo di non essere stati adeguatamente informati sui fattori di rischio dell'investimento, che avrebbero dovuto essere resi pubblici. Tuttavia, considerando anche il fatto che le obbligazioni Parmalat avevano ricevuto un rating creditizio e che, in relazione all'inadempimento, erano stati iniziati procedimenti penali contro gli ex dirigenti di Parmalat, UniCredito ha ritenuto di non riesaminare la posizione degli obbligazionisti Parmalat, diversamente da quanto fatto con riferimento alle obbligazioni Cirio. UniCredito ha tuttavia prestato assistenza alla clientela in possesso di obbligazioni Parmalat per la partecipazione alle procedure fallimentari relative alle società del Gruppo Parmalat.

Al momento dell'inizio delle procedure fallimentari di Parmalat, nel dicembre 2003, l'esposizione del Gruppo verso Parmalat ammontava a circa Euro 189 milioni. Con riferimento all'insolvenza di Parmalat, UniCredito ha instaurato vari giudizi per ottenere il pagamento di crediti vantati relativamente alle posizioni creditizie in essere. Non è possibile fare alcuna previsione sulla somma che il Gruppo potrà recuperare da queste azioni legali, né sul fatto che non venga intentata alcuna altra causa contro il Gruppo. Inoltre, a UniCredito è stato notificato da parte dell'amministratore straordinario di Parmalat l'inizio di procedimenti contro di essa, in concorso con oltre 40 banche italiane ed estere, per presunti trattamenti di favore sanzionabili in relazione a rimborsi che il Gruppo avrebbe ricevuto da Parmalat prima dell'inadempimento di quest'ultima.

Parmalat è attualmente soggetta alla legge 18 Febbraio 2004, n. 39 la quale dispone, tra l'altro, che una società in amministrazione straordinaria possa soddisfare i propri creditori mediante concordato. Parmalat, pertanto, ai sensi della suddetta legge ha proposto ai propri creditori non garantiti di convertire il proprio credito in azioni Parmalat. Di conseguenza, il 27 maggio 2005 Parmalat ha pubblicato un documento informativo di offerta di azioni ordinarie e warrant di Parmalat S.p.A. Il concordato proposto da Parmalat è stato approvato con il voto favorevole della maggioranza dei creditori aventi diritto al voto. La procedura di votazione è iniziata il 28 giugno 2005 e si è chiusa il 26 agosto 2005.

Nel mese di agosto 2005, Parmalat in amministrazione straordinaria e alcune società del gruppo di quest'ultima hanno notificato a Unicredito, ad alcune società del Gruppo e ad altre banche due atti di citazione. Nel primo atto di citazione, alcune società del Gruppo sono state citate insieme ad altri primari intermediari per il pagamento in solido di circa Euro 4,4 miliardi a titolo di risarcimento dei danni asseritamente causati dalla partecipazione in qualità di co-lead manager, insieme ad altri intermediari, ad emissioni di obbligazioni Parmalat tra il 1997 ed il 2001 ed all’avere intrattenuto una fitta rete di rapporti bancari in conto corrente con le società del gruppo insolvente. La prima udienza è prevista per il 22 maggio 2006. Con il secondo atto di citazione, notificato a Unicredit Banca Mobiliare e ad altri due intermediari estranei al Gruppo uniCredito, si richiede il pagamento in solido di Euro 1,86 miliardi, a titolo di risarcimento dei danni asseritamente causati dall'aver promosso nel 2001, e poi rinnovato nel 2002 e nel 2003, un programma per l'emissione sul mercato di obbligazioni a medio termine. La prima udienza è prevista il 22 marzo 2006. Le pretese avanzate dagli attori nei suddetti procedimenti sono all'esame dei legali di UniCredito; tuttavia, l'Emittente ritiene che esse siano infondate.

5.2 Bond emessi dalla Repubblica Argentina

Nell'agosto 2004, la CONSOB ha comunicato a UniCredito che i precedenti amministratori, sindaci, alcuni funzionari e altri impiegati di Credito Italiano (ora UniCredito) erano stati accusati di violazioni regolamentari per con riferimento ad operazioni che coinvolgevano il governo argentino ed i titoli obbligazionari. Le presunte violazioni e le eventuali sanzioni sarebbero sostanzialmente simili a quelle aventi ad oggetto la vendita delle obbligazioni Cirio. UniCredito è a conoscenza che

alcuni dei suddetti amministratori hanno già ricevuto notifica di sanzioni, per le quali UniCredit Banca sarebbe responsabile in solido, e rispetto alle quali UniCredito attende di ricevere, a sua volta, comunicazione a breve. Alla data del presente documento non è possibile quantificare l'ammontare delle potenziali sanzioni; tuttavia, il management ritiene che l'ammontare in questione non avrà un impatto significativo sull'attività del Gruppo. Le osservazioni fatte dalla CONSOB, nell'ambito della propria indagine, con riferimento alle procedure descrittive del profilo dei clienti, sono sostanzialmente simili a quelle sollevate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze in occasione del caso Cirio. UniCredito ha presentato memorie difensive e sta continuando a migliorare le procedure relative ai propri servizi di investimento.

5.3 Incompatibilità della Legge Ciampi con i principi della Comunità Europea

Con la Decisione 2002/581/CE datata 11 dicembre 2001, la Commissione Europea ha stabilito che le agevolazioni fiscali previste dal Decreto Legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (Legge Ciampi) in relazione alla fusione tra banche o gruppi bancari costituiscono aiuti di stato illegittimi e, pertanto, incompatibili con il diritto comunitario, ed ha ordinato al governo italiano di sospendere i benefici e di recuperare l'intero importo delle agevolazioni fiscali da tutte le banche che se ne erano avvantaggiate. In applicazione della decisione della Commissione Europea, il governo italiano, con Decreto Legge 24 dicembre 2002, n. 282 (il Decreto Legge), ha ordinato il rimborso di tutti i benefici fiscali concessi anteriormente al 31 dicembre 2002. In ottemperanza al Decreto Legge, UniCredito ha versato un importo complessivo pari a circa Euro 245 milioni, equivalente all'ammontare delle agevolazioni fiscali di cui ha usufruito grazie alla Legge Ciampi.

In data 4 Febbraio 2003, UniCredito ha presentato al Ministero dell'Economia e delle Finanze istanza di rimborso delle somme che aveva pagato in forza del Decreto Legge. Successivamente, per gli stessi motivi, UniCredito ha intentato causa al Ministero dell'Economia e delle Finanze avanti il Tribunale Amministrativo competente. In data 11 Febbraio 2004, il Tribunale Amministrativo ha investito della controversia alla Corte di Giustizia delle Comunità Europee.. In data 8 settembre 2005, l'Avvocato Generale ha presentato le proprie conclusioni sul caso alla Corte di Giustizia, sostenendo che, per quanto UniCredito abbia diritto ad adire la Corte in materia di aiuti di Stato, le previsioni fiscali della Legge Ciampi devono effettivamente ritenersi aiuti di Stato non consentiti, perciò supportando la posizione della Commissione Europea. La Corte di Giustizia non ha ancora emesso alcuna sentenza sul caso.

5.4 Scoperti di Conto Corrente

Il sistema bancario Italiano è caratterizzato da una percentuale relativamente elevata di finanziamenti concessi nella forma di scoperti di conto corrente. Un prestito viene concesso ogni qualvolta il cliente eccede il saldo a credito del proprio conto corrente. Al cliente viene concesso un tetto massimo di scoperto sulla base delle normative di finanziamento del Gruppo e il cliente è autorizzato a prelevare in ragione della agevolazione di credito concessa sullo scoperto. Gli interessi debitori sulle facilitazioni di credito sullo scoperto vengono normalmente addebitati ogni trimestre ad un tasso variabile. Con una serie di sentenze emesse nel 1999, la Corte di Cassazione ha dichiarato invalida la prassi delle banche italiane di capitalizzare su base trimestrale gli interessi sui prestiti concessi sullo scoperto (la capitalizzazione degli interessi fa sì che gli interessi insoluti diventino parte del capitale e da quel momento in poi gli interessi vengono addebitati sulla base del nuovo ammontare del capitale).

Successivamente a tali pronunce ed alla promulgazione del Decreto Legislativo n. 342 del 1999, le banche Italiane hanno adottato una nuova prassi mediante la quale gli interessi sui saldi debitori di conto corrente possono essere capitalizzati sia trimestralmente sia con altra periodicità, a condizione che anche gli interessi sui saldi creditori di conto corrente siano capitalizzati sulla stessa base. Nonostante questi cambiamenti, la posizione relativa alla capitalizzazione degli interessi sui conti correnti accesi prima del 22 Aprile 2000 (data in cui la nuova prassi è stata permessa ai sensi del

Decreto Legislativo 342/1999) resta incerta (anche alla luce del fatto che molti tribunali locali non si sono ancora adeguati al dettato della Corte di Cassazione a tale proposito). Con riferimento ai procedimenti pendenti a tale riguardo, nei quali sono state avanzate e quantificate specifiche richieste di risarcimento danni, UniCredito ritiene che il proprio rischio sia sufficientemente coperto dagli appositi accantonamenti effettuati dal Gruppo al 31 marzo 2005, pari a Euro 10,5 milioni. Per quanto riguarda invece i procedimenti nei quali le domande di risarcimento non sono state quantificate, il Gruppo non ha effettuato alcun accantonamento specifico.

6. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Variazioni significative

Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dal 31 dicembre 2004, né si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2005.

6.2 Informazioni sugli eventi successivi al 31 dicembre 2004 che potrebbero influenzare l'attività del Gruppo e le relative prospettive

6.2.1 Proposta acquisizione di HVB

In data 12 giugno 2005, UniCredito e Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (HVB) hanno annunciato che il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza di HVB hanno approvato l'aggregazione di HVB e UniCredito (l'Operazione). Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Consiglio di Gestione di HVB, con il consenso del Consiglio di Sorveglianza di HVB, hanno sottoscritto un Accordo di Integrazione Aziendale (Business Combination Agreement o BCA), che definisce i termini dell'Operazione.

L'operazione prevede il lancio di tre offerte di scambio volontarie da parte di UniCredito su HVB, Bank Austria Creditanstalt A.G. – Vienna (Bank Austria) e Bank BPH S.A. – Cracovia (Bank BPH), soggette ad autorizzazione da parte delle autorità locali competenti (rispettivamente l'Offerta HVB, l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH). Le autorità competenti di Germania, Austria ed Italia hanno rilasciato la loro autorizzazione. Conseguentemente, l'offerta HVB e l'offerta Bank Austria sono state lanciate il 26 agosto 2005. Il lancio dell'offerta Bank BPH è atteso una volta intervenuta la necessaria autorizzazione da parte delle competenti autorità polacche. L'Offerta Bank BPH comprenderà un'offerta alternativa in contanti, come è avvenuto nel caso dell'Offerta Bank Austria..

L’assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005 ha autorizzato, ai sensi dell’art. 2440 del codice civile, un aumento del capitale di UniCredito fino ad un massimo Euro 2.343.642.931,00, mediante l’emissione di un numero massimo di 4.687.285.862 azioni ordinarie UniCredito, ciascuna del valore nominale di Euro 0,50 e regolare diritto ai dividendi a partire dal 1 gennaio 2005 (pagabile a partire dal 2006), a fronte del conferimento di azioni HVB, Bank Austria e Bank BPH consegnate nell’ambito delle suddette offerte pubbliche.

Il 31 agosto 2005, il Consiglio di Gestione ed il Consiglio di Sorveglianza di HVB hanno pubblicato i loro pareri (Stellungnahmen) in merito all’Offerta HVB esprimendo un giudizio favorevole.

L’Offerta HVB e l’Offerta Bank Austria si sono perfezionate rispettivamente, il 24 ottobre 2005 ed il 31 ottobre 2005.

Sulla base dell’Offerta HVB, UniCredito ha offerto 5 azioni ordinarie UniCredito di nuova emissione per ciascuna azione HVB.

Sulla base dell’Offerta, Bank Austria UniCredito ha offerto 19,92 azioni ordinarie UniCredito di nuova emissione o, in alternativa, Euro 79,60 per ciascuna azione Bank Austria. La competente autorità di vigilanza austriaca ha indicato che tale prezzo soddisferebbe, rebus sic stantibus, i requisiti minimi previsti dalla normativa austriaca in materia di offerte pubbliche.

L'Offerta Bank BPH sarà basata su un rapporto di cambio di 33,13 azioni ordinarie UniCredito di nuova emissione o, in alternativa, PLN 497,67 (Euro 123,58, restando inteso che il prezzo di offerta deve soddisfare i requisiti minimi di prezzo stabiliti dalle competenti autorità polacche) per ogni azione Bank BPH.

Nell'ambito delle offerte, HVB si è impegnata a non conferire in adesione le azioni in suo possesso detenute in Bank Austria e si è impegnata ad adoperarsi al meglio affinché Bank Austria non conferisca le azioni in suo possesso di Bank BPH.

La conclusione delle offerte pubbliche è subordinata ad autorizzazioni di natura regolamentare (da parte della vigilanza bancaria e delle autorità antitrust). L'Offerta HVB sarà subordinata a una soglia minima di accettazione del 65 per cento e l'Offerta Bank Austria e l'Offerta Bank BPH non saranno concluse prima del completamento con esito positivo dell'Offerta HVB.

Il BCA ha una durata di 5 anni ed eventuali modifiche che coinvolgano aspetti essenziali del BCA, richiederanno l'approvazione di 19 membri del Consiglio di Amministrazione su 24.

In data 31 maggio 2005, a seguito della conferma a mezzo stampa da parte di UniCredito e HVB circa la possibile fusione tra i due gruppi bancari, Standard & Poor's ha posto sotto osservazione per possibili implicazioni negative il rating "AA-" sul debito a lungo e "A-1+" sul debito a breve e Fitch Ratings ha posto sotto osservazione per possibili implicazioni negative i rating "AA-" su debito a lungo e "F1+" sul debito a breve-lungo ed il rating individuale "B" di UniCredito e ha altresì rimosso l'"outlook" positivo assegnato al rating sul debito a lungo. Alla stessa data, Moody's Investor Service ha posto sotto osservazione, ai fini di un loro possibile abbassamento, i rating "Aa2" sul debito a medio-lungo e "B+" sulla solidità finanziaria di UniCredito.

In data 28 ottobre 2005 Standard & Poor's ha abbassato il rating sul debito a lungo e a breve termine rispettivamente a "A+" e "A-1" mentre Fitch Ratings ha abbassato tali rating, rispettivamente, a "A+1" e "F1". È inoltre atteso un possibile abbassamento da parte di Moody's dei rating sul debito a lungo e breve termine a conseguenza dell'esito positivo dell'offerta HVB.

L'Operazione riguarda fino ad un massimo di 4.687.285.862 azioni ordinarie di UniCredito di nuova emissione da emettersi in attuazione della risoluzione approvata dalla assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005, che ha deliberato un aumento del capitale di UniCredito fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00.

6.2.2 Processo di transizione agli IAS

Fino al 31 dicembre 2004 UniCredito ha tenuto i propri registri e libri contabili e redatto i propri bilanci in euro, in conformità con i principi contabili italiani, ai sensi della normativa italiana applicabile, il Decreto Legislativo n. 87 del 1992 e il Regolamento della Banca d'Italia n. 166 del 1992, come integrata dai principi contabili adottati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri (collettivamente, i principi contabili generalmente accettati in Italia o GAAP Italiani). A partire dall'anno finanziario che inizia il 1° gennaio 2005, UniCredito inizierà a redigere i propri bilanci consolidati conformemente agli IFRS, come previsto dal Regolamento dell'Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002.

Il Regolamento dell'Unione Europea n. 1606 del 19 luglio 2002 richiede che, a partire dal 2005, tutte le società dell'Unione Europea aventi azioni quotate in un mercato regolamentato europeo adottino degli standard di principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standars o IFRS conosciuti come International Accounting Standards o IAS fino al maggio 2002) nella redazione dei loro bilanci consolidati.

Gli standard introdotti precedentemente alla ridenominazione degli IAS in IFRS sono ancora chiamati IAS; l'insieme degli IAS e degli IFRS sono definiti "IFRS".

Lo stesso Regolamento dell'Unione Europea prevede anche un meccanismo per l'esclusione degli IFRS nel corpo delle leggi dell'Unione Europea. Conseguentemente, ai sensi del Regolamento n. 1725 del 29 settembre 2003, gli IFRS in vigore dal 19 luglio 2002 e le relative interpretazioni sono stati ufficialmente adottati.

Il D.lgs n. 38 del 28 febbraio 2005 (il Decreto IFRS ) ha dato attuazione in Italia all'adozione degli standard IFRS.

Il Decreto IFRS prevede che le società italiane quotate, le banche, le compagnie di assicurazione e le società che offrono servizi finanziari debbano redigere i propri bilanci consolidati (a partire del 2005) ed i propri bilanci non consolidati (a partire 2006) conformemente agli IFRS.

L'introduzione degli IFRS produrrà un cambiamento significativo nel modo in cui verranno presentati i bilanci ed i risultati finanziari. Gli attuali principi contabili italiani, basati sui costi storici, sono fondamentalmente basati su due criteri il cui scopo è mostrare i risultati finanziari effettivamente realizzati e distribuibili.

L'obiettivo degli IFRS, tuttavia, è di favorire informazioni rivolte principalmente agli investitori, preservando i cambiamenti nel valore economico del capitale sociale.

Nel mese di aprile 2005, la CONSOB ha modificato gli articoli 81 e 82 del Regolamento CONSOB n. 11971/99 (il Regolamento Emittenti), relativi rispettivamente alla relazione semestrale ed alla trimestrale e lo ha integrato per disciplinare il regime transitorio (articoli 81bis e 82bis)

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 81 bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Regolamento Emittenti), la relazione semestrale al 30 giugno 2005 è redatta in conformità ai principi contabili italiani e corredata delle seguenti riconciliazioni rispetto ai valori determinati in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS:

• riconciliazione del patrimonio netto al 30 giugno 2005, oltre che al 31 dicembre 2004, e dell’utile netto al 30 giugno 2005 ;

• riconciliazioni, previste dai paragrafi 39 e 40 del principio contabile internazionale IFRS 1 – Prima adozione degli IFRS, del patrimonio netto al 1° gennaio 2004, 31 dicembre 2004 e 1° gennaio 2005, e del risultato economico dell’esercizio 2004.

Le riconciliazioni sono accompagnate da una sintesi dei principali IFRS applicati e delle opzioni seguite nel predisporre tali riconciliazioni.

Il Gruppo preparerà i propri bilanci consolidati per l'anno finanziario che si concluderà il 31 dicembre 2005, in conformità con gli IFRS.

Di seguito sono indicate le principali differenze che avranno un effetto sui risultati finanziari del Gruppo a seguito dell'introduzione degli IFRS.

Principi generali. L'adozione del nuovo corpo di principi contabili comporterà una modifica, non solo dei criteri di valutazione impiegati dal Gruppo, ma anche del formato dei bilanci e del contenuto delle relative note. Per ciò che attiene ai principi di individuazione e misurazione delle componenti del bilancio, i cambiamenti più significativi riguardano:

• la sostituzione del principio del trasferimento di rischi e benefici rispetto alla registrazione e allo storno di determinate operazioni al momento del trasferimento di proprietà, dando gli IFRS prevalenza alla sostanza dell'operazione piuttosto che alla forma giuridica; e

• l'utilizzo, ai sensi degli IFRS, di criteri di valutazione alternativi al costo storico (dove richiesto espressamente) come il fair value (particolarmente per gli strumenti finanziari) ed il valore attuale (present value, per le riserve a medio e lungo termine).

Strumenti finanziari. Gli IAS 32 e 39 prevedono che le società classifichino gli strumenti finanziari, in funzione della loro destinazione, in categorie diverse rispetto a quelle utilizzate ai sensi dei GAAP italiani. La base di individuazione, misurazione e valutazione degli strumenti finanziari deriverà da tali classificazioni e, di conseguenza, in alcuni casi potrebbe differire sostanzialmente da quella utilizzata ai sensi del precedente regime. Inoltre, ai sensi di questi standard, anche gli strumenti finanziari derivati sono trattati come delle voci dell'attivo o del passivo che devono essere iscritti a bilancio, mentre i principi contabili italiani prevedono che essi siano registrati nel conto d'ordine e che solo quando siano classificati come di negoziazione possano essere iscritti a bilancio. Questi standard sono stati oggetto di un'ampia riformulazione, che ha fatto sorgere un dibattito in Europa, specialmente nell'ambiente finanziario, in merito all'impatto del passaggio agli IFRS. L'Unione Europea ha infine adottato una versione modificata dello IAS 39 (il cosiddetto IAS 39 Carve-out). Lo IAS 39 Carve-out impedisce l'uso della valutazione al fair value rispetto alle passività finanziarie non classificate come di negoziazione. Lo IAS 39 Carve-out permette anche l'uso dei principali depositi per operazioni di copertura.

Immobilizzazioni immateriali. Contrariamente alla prassi, ai sensi dei GAAP italiani, lo IAS 38 prevede che la maggior parte dei costi di avviamento, dei costi di espansione e di pubblicità siano iscritti nel costo economico al momento in cui devono essere sostenuti. I cambiamenti allo IAS 38 hanno introdotto il concetto di immobilizzazioni immateriali con una utilità a durata indefinita che, di conseguenza, non sono più soggetti ad ammortamento. Tale principio si applica anche all'avviamento derivante da aggregazioni aziendali. Queste immobilizzazioni immateriali devono essere sottoposte ogni anno a dei test per verificare eventuali perdite di valore, effettuati sul più piccolo gruppo di attività generatrici di flussi finanziari che sia il più possibile indipendente dagli altri flussi finanziari (ciascuno una "unità generatrice di flussi"), comparando il valore recuperabile di tali attività al relativo valore di mercato o "valore d'uso".

Benefici per i Dipendenti. Lo IAS 19 indica il metodo per l'iscrizione a bilancio dei benefici per gli impiegati. In particolare, con riferimento agli importi che saranno riconosciuti ai dipendenti al momento della risoluzione del rapporto di lavoro, lo IAS 19 esige che le obbligazioni maturate alla data del bilancio, siano proiettate nel futuro, per avere una stima della somma da corrispondere al momento della cessazione del rapporto di lavoro e, conseguentemente, la determinazione del valore attuale sulla base di uno specifico metodo attuariale (Progetto Metodo UniCredito).

Fondi per rischi ed oneri. Ai sensi dello IAS 37, i fondi per rischi ed oneri sono scritti solo quando vi sia una obbligazione attuale, risultante da un evento passato, che può essere contrattuale, extracontrattuale o derivare da dichiarazioni unilaterali o azioni di una società che possano ingenerare valide aspettative nelle parti coinvolte (obbligazioni costruttive). Alcuni accantonamenti che il Gruppo attualmente iscrive a bilancio, in conformità con i GAAP italiani, compresi i fondi generali del Gruppo (cioè il fondo per i rischi generali connessi alla attività bancaria), potrebbero non essere riconosciuti ai sensi delle condizioni stabilite dagli IFRS. Inoltre, conformemente allo IAS 37, i ratei sono iscritti al valore rappresentato dalla migliore stima della somma a cui una società

sarebbe disposta ad estinguere l'obbligazione e, nel caso in cui il costo del denaro sia variato significativamente, il costo stimato dovrà essere scontato al valore attuale, tecnica questa non prevista ai sensi degli attuali GAAP italiani.

Bilanci consolidati. Nel primo bilancio del Gruppo, redatto secondo gli IFRS, alla data di transizione, saranno applicati i principi di consolidamento stabiliti dallo IAS 27. Questi principi differiscono da quelli attualmente previsti dalla normativa italiana, in particolare per quanto riguarda il consolidamento delle controllate che conducono attività differenti.

6.2.3 Altri fatti di rilievo del periodo

• In data 25 Febbraio 2005, i Consigli di Amministrazione di UniCredit Real Estate e di Cordusio Immobiliare hanno deliberato la fusione di Cordusio Immobiliare in UniCredit Real Estate. Il 23 giugno 2005 l'atto pubblico di fusione è stato redatto e perfezionato con effetto dal 30 giugno 2005.

• In data 29 marzo 2005, il Gruppo ha ceduto il pacchetto azionario del 20,3 per cento in Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (Autostrada Serenissima).

• Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, nella riunione del 22 giugno 2005, ha approvato il progetto di riorganizzazione societaria di UniCredit Banca Mediocredito S.p.A. (UBMC), il cui scopo aziendale sarà la gestione delle attività nel settore dei Securities Services.

• In data 29 giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha deliberato l'aumento del capitale sociale di UniCredito, fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00 attraverso l'emissione di 4.687.285.862 nuove azioni ordinarie da liberare mediante conferimento di azioni HVB, di azioni Bank Austria Creditanstalt A.G. - Vienna e di azioni Bank BPH S.A. – Cracovia.

• A far data dal 1° luglio 2005, è stata perfezionata la fusione in UniCredito di Banca dell'Umbria e della Cassa Risparmio di Carpi; la partecipazione del 100 per cento di UniCredito in Medioinvest S.r.l., acquisita da Banca dell'Umbria nell'ambito di tale operazione, è stata venduta ad UniCredit Banca d'Impresa.;

• In data 29 settembre 2005, KFS ha acquistato il 57,4 per cento del capitale sociale di YKB possedute da Cukurova e dal Turkish Savings Deposits Insurance Fund. Il prezzo corrisposto per l'acquisto di tale partecipazione è pari a Euro 1.182 milioni.

6.2.4 Investimenti recenti

Gli investimenti recenti effettuati nel 2005 ammontano a (i) Euro 1.182 milioni per l'acquisto della partecipazione del 57,4 per centoper cento in YKB da parte di KFS, una joint venture al 50/50 tra UniCredito e il Gruppo Koç, che è stata finanziata attraverso un aumento di capitale di KFS (sottoscritto in maniera uguale da tutti gli azionisti), oltre che da fondi esistenti e attraverso un finanziamento di KFS, e (ii) Euro 3,6 milioni per l'aumento della partecipazione del Gruppo in Bulbank, che il Gruppo prevede di finanziare tali investimenti attraverso fondi propri.

Tra gli investimenti futuri per i quali il Consiglio ha assunto degli impegni sono ricompresi: (i) la proposta aggregazione aziendale col il gruppo HVB che UniCredito intende finanziare attraverso l'emissione di 4.687.285.862 azioni ordinarie di UniCredito da liberarsi mediante conferimento di azioni di HVB, BankAustria e Bank BPH, e (ii) un'offerta pubblica di acquisto di KFS agli azionisti esterni di YKB a seguito dell'acquisto di una partecipazione di controllo in YKB da parte di KFS, come sopra descritto, oltre che eventuali offerte pubbliche su alcune società controllate da YKB quotate (per le quali sono state richieste delle esenzioni).

Inoltre, il Consiglio ha deciso di investire un ammontare pari a Euro 71,8 milioni, Euro 68,5 milioni e Euro 66,1 milioni per investimenti nell'informatizzazione da effettuarsi, rispettivamente, nel 2005, 2006 e 2007.

7. PRINCIPALI AZIONISTI

7.1 Informazioni relative al Capitale sociale dell'Emittente

Al 30 giugno 2005, il capitale interamente versato e sottoscritto dell'Emittente era pari a Euro 3.169.025.381,50 ed era composto da 6.338.050.763 azioni di Euro 0,50 ciascuna, incluse 6.316.344.211 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredito tenutasi il 29 luglio 2005 ha autorizzato un incremento del capitale di UniCredito fino ad un massimo di Euro 2.343.642.931,00 attraverso l'emissione di 4.687.285.862 nuove azioni ordinarie da liberare mediante conferimento di azioni HVB, di azioni Bank Austria e di azioni Bank BPH.

7.2 Assetti proprietari diretti

Al 30 giugno 2005, il libro soci riportava quanto segue:

• Esistenza di circa 220.000 azionisti;

• Gli azionisti residenti detenevano circa il 64 per cento del capitale, mentre gli azionisti stranieri detenevano il rimanente 36 per cento;

• L'89 per cento del capitale sociale è detenuto da persone giuridiche, mentre il rimanente 11 per cento è detenuto da persone fisiche.

La tabella sottostante mostra i maggiori azionisti al 13 ottobre 2005:

NOMINATIVO AZIONISTA Azioni ordinarie % 1. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 550.195.265 8,687% 2. Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 316.660.551 4,999% 3. Carimonte Holding SpA 445.467.993 7,034% 4. Gruppo Allianz 309.206.344 4,882% di cui Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. 307.751.344 4,859% 5. Gruppo AVIVA 149.417.036 2,359% 6. Fondazione CASSAMARCA C.R. della Marca Trivigiana 135.127.774 2,134%

Alla data del presente Documento di Registrazione, risulta l'esistenza di un "sindacato di voto" rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche (il Testo Unico), promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende di Credito "Uniosind" e "Sinfub", al quale aderiscono n. 394 azionisti - dipendenti del Gruppo - detentori di complessive numero 903.134 azioni ordinarie pari allo 0,014 per cento del capitale sociale ordinario.

7.3 Eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico

Nessun soggetto detiene, individualmente o congiuntamente, il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico. Ai sensi dell'attuale Statuto di UniCredito Italiano, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al cinque per cento del capitale sociale.

8. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

8.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito (il Consiglio) è responsabile della gestione ordinaria e straordinaria di UniCredito e del Gruppo. Il Consiglio ha facoltà di delegare i propri poteri a uno o più amministratori delegati e di nominare un comitato esecutivo fissandone ambito e poteri.

Il Consiglio è eletto dagli azionisti di UniCredito riuniti in Assemblea Generale con un mandato di tre anni, a meno che all'atto della nomina non sia indicata una durata inferiore e gli amministratori possono essere rieletti alla scadenza del loro incarico.

Il 29 luglio 2005 l'assemblea degli azionisti di UniCredito ha deciso di modificare lo statuto e di aumentare il numero massimo di consiglieri da venti a ventiquattro per facilitare la nomina di otto rappresentanti di HVB nel Consiglio a seguito del perfezionamento dell'Offerta di HVB, come previsto dal BCA. Il Consiglio sarà composto da non meno di nove e non più di ventiquattro consiglieri. L'attuale Consiglio è composto da venti membri, ciascuno dei quali resterà in carica fino all'Assemblea Generale degli Azionisti che sarà convocata per approvare il bilancio di UniCredito per l'esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2005.

In occasione dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 29 luglio 2005, i membri dell'attuale Consiglio hanno presentato le proprie dimissioni dalle rispettive cariche, soggette alla condizione del perfezionamento dell'operazione con HVB.

Il Consiglio può anche nominare, in sostituzione o in aggiunta agli Amministratori Delegati, un Direttore Generale e uno o più vice direttori generali e determinarne responsabilità e durata dell'incarico. Il Consiglio ha nominato il Sig. Alessandro Profumo Amministratore Delegato e Direttore Generale. Lo stesso Consiglio ha anche nominato Vice Direttori Generali i Sigg. Paolo Fiorentino, Dario Frigerio, Andrea Moneta e Roberto Nicastro.

La tabella che segue elenca nome, posizione, luogo e data di nascita, anno di nomina dei membri degli attuali Consiglieri di Amministrazione:

Nome Carica Luogo e data di nascita Anno di nomina

Carlo Salvatori 1 Presidente2 /Membro del Sora (Frosinone), 2002 Comitato Esecutivo 07.07.1941

Alessandro Profumo1 Amministratore Genova, 17.02.1957 1999 Delegato2/Membro del Comitato Esecutivo

Gianfranco Gutty1 Vice Presidente/Membro Trieste, 08.10.1938 2005 del Comitato Esecutivo

Franco Bellei 1 Vice Presidente Modena, 24.04.1944 2002

1 Membro del Comitato Esecutivo. 2 Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2005 ha provveduto a nominare Presidente il Signor Carlo Salvatori e Amministratore Delegato il Signor Alessandro Profumo. Lo stesso Consiglio ha inoltre provveduto alla nomina di un Comitato di Presidenza composto, oltre che dal Presidente, dai Signori Franco Bellei, Gianfranco Gutty e Fabrizio Palenzona. Sempre il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2005, ha proceduto a nominare Vice Presidente Vicario il Signor Franco Bellei nonchè Vice Presidenti i Signori Gianfranco Gutty e Fabrizio Palenzona.

Nome Carica Luogo e data di nascita Anno di nomina vicario2/Membro del Comitato Esecutivo

Fabrizio Palenzona1 Vice Presidente/Membro Novi Ligure (AL), 1999 del Comitato Esecutivo 01.09.1953

Roberto Bertazzoni 1 Consigliere/Membro del Guastalla (RE), 1994 Comitato Esecutivo 10.12.1942

Vincenzo Calandra Consigliere Reggio Emilia, 2002 Buonaura 21.08.1946

Mario Cattaneo Consigliere Genova, 24.07.1930 1999

Philippe Citerne Consigliere Lens Pas des Calais (F), 1999 14.04.1949

Ambrogio Dalla Consigliere Tiene, 15.01.1940 2002

Rovere

Giovanni Desiderio Consigliere Bosconero (To), 2002 04.05.1948

Giancarlo Garino Consigliere Verona, 31.07.1934 2005

Francesco Giacomin1 Consigliere/Membro del San Polo di Piave (TV), 2000 Comitato Esecutivo 02.08.1951

Piero Gnudi Consigliere Bologna, 17.05.1938 2002

Luigi Maramotti Consigliere Reggio Emilia, 1994 12.3.1957

Gianfranco Negri- Consigliere Roma, 12.06.1931 2002 Clementi

Carlo Pesenti 1 Consigliere Milano, 30.03 1963 2002

Giovanni Vaccarino Consigliere Tronzano Vercellese, 1999 01.04.1941

Paolo Vagnone1 Consigliere/Membro del Torino, 04.12.1963 2005 Comitato Esecutivo

Anthony Wyand Consigliere Crowborough (GB), 1999 24.11.1943

Ai fini della carica rivestita presso UniCredito, i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati in Milano, Piazza Cordusio, presso UniCredito Italiano – Direzione Centrale.

Di seguito sono brevemente indicate le attività svolte dagli Amministratori al di fuori di UniCredito:

Carlo Salvatori – Presidente del Consiglio di Amministrazione • Presidente del Consiglio di Amministrazione di CreditRas (Riunione Adriatica di Sicurtà) Vita • Presidente del Consiglio di Amministrazione di CreditRas Assicurazioni • Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario • Membro del Comitato Esecutivo di Ras S.p.A. • Membro del Comitato Esecutivo di Associazione Bancaria Italiana

Alessandro Profumo – Amministratore Delegato • Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. – Banca di Credito Finanziario • Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. • Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia • Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Private Banking S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Koç Holding • Membro del Comitato Esecutivo di Associazione Bancaria Italiana • Membro del Supervisory Board della Deutsche Boerse • Membro dell'Investment Advisory Council for Turkey

Gianfranco Gutty – Vice Presidente • Presidente di IRIS - Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A. • Presidente di ASSINDUSTRIA Gorizia

Franco Bellei – Vice Presidente • Presidente di PRIVATA Leasing • Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A • Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Carimonte Holding S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di G. Marconi Airport in Bologna • Membro del Consiglio di Amministrazione di S+R Investimeti e Gestioni

• Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Private Asset Management • Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana • Membro del Consiglio di Amministrazione di Directors Nomisma

Fabrizio Palenzona – Vice Presidente • Presidente del Consiglio di Amministrazione di Commercial Union Italia S.p.A. • Presidente di FAI • Presidente di AISCAT • Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade Mediterranee S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana • Vice Presidente di Confcommercio • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A

Roberto Bertazzoni • Presidente e Amministratore Delegato di SMEG S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. • Presidente di ERFIN – Eridano Finanziaria S.p.A.

Vincenzo Calera Buonaura • Presidente di Carimonte Holding S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A.

Mario Cattaneo • Presidente di CBI Factor S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di La Finanziaria Bansel S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Lombarda S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di ENI S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Luxottica S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di OTIS S.p.A. • Presidente del Collegio Sindacale di Sanpaolo Leasing • Presidente del Collegio Sindacale di Sara e Sara Vita • Membro del Consiglio di Amministrazione di Michelin Italia

Philippe Citerne • Amministratore Delegato di Société Générale Group • Membro del Consiglio di Amministrazione di Credit du Nord

• Membro del Consiglio di Amministrazione di Geneval • Membro del Consiglio di Amministrazione di SG Hambros Bank & Trust Ltd • Membro del Consiglio di Amministrazione di TCW

Ambrogio Dalla Rovere • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca • Membro del Consiglio di Amministrazione di Verona Gestioni SGR S.p.A. (Cattolica Assicurazioni) • Membro del Consiglio di Amministrazione di Infracom S.p.A. • Presidente di Sinv S.p.A.

Giovanni Desiderio • Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. • Vice Presidente di Dayco Fuel Management • Vice Presidente di Dayco Fluid Technologies • Membro del Comitato Direttivo della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino

Giancarlo Garino • Presidente di Gestiveneto SGR • Presidente di Banca del Monte di Rovigo • Presidente di Comeba S.p.A.

Francesco Giacomin • Amministratore Delegato di ACEGAS – APS S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana • Membro del Consiglio di Amministrazione di ACEGAS – APS Holding • Membro del Comitato Esecutivo di Elettrogas S.p.A. • Membro del Comitato Esecutivo di Interporto Padova S.p.A.

Piero Gnudi • Presidente di Rai Holding • Presidente di Enel S.p.A. • Presidente di Enel Facility Management • Presidente di Enel Real Estate S.p.A. • Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A. • Presidente di Emittenti Titoli S.p.A. • Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. • Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione IRI

• Commissario liquidatore della Filippo Fochi S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Wind • Membro del Consiglio di Amministrazione di IL Sole 24 Ore

Luigi Maramotti • Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Fashion Group S.r.l. • Presidente del Consiglio di Amministrazione di Max Mara Finance S.r.l. • Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Cofimar s.r.l. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Manifatture del Nord s.r.l. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Abaxbank S.p.A.

Gianfranco Negri-Clementi • Socio fondatore dello studio legale Negri-Clementi, Toffoletto, Montironi Studio Legale Associato • Membro del Consiglio di Amministrazione di Rasbank S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Audit S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Perfetti Van Melle S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Gum Base S.p.A.

Carlo Pesenti • Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A. • Managing Director di Italcementi S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français S.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca S.p.A. • Vice President e Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution S.p.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di BravoSolution Espana S.A.

Paolo Vagnone • Presidente di Genialloyd • Amministratore Delegato e Direttore Generale di RAS

Anthony Wyand • Presidente di CGU Participations

• Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Holdings • Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale • Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière Lyonnaise S.A. • Membro del Consiglio di Amministrazione di Adyal

8.2 Comitato Esecutivo

Il Consiglio nomina un Comitato Esecutivo composto dal numero di persone che riterrà idoneo, e che in ogni caso non sarà inferiore a cinque membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato sono membri ex-officio del Comitato Esecutivo.

Il Comitato Esecutivo stabilisce i principi che regolano la conduzione degli affari e controlla le operazioni; in caso di urgenza, il Comitato Esecutivo potrà approvare qualunque provvedimento necessario a realizzare le attività e operazioni, fermo restando che dovrà informare successivamente il Consiglio di tali decisioni.

Il Comitato Esecutivo è composto dai Sigg. Salvatori, Caponi, Bellei, Palenzona, Profumo, Bertazzoni, Giacomin, Greco e Pesenti.

8.3 Vertice di Gestione

Il Consiglio nomina i funzionari esecutivi responsabili della direzione delle normali operazioni quotidiane, su indicazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

Alessandro Amministratore Delegato, Direttore Generale e Responsabile ad interim di Profumo Corporate & Investment Banking

Paolo Fiorentino Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Global Banking Services

Dario Frigerio Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Private Banking & Asset Management

Andrea Moneta Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione New Europe

Roberto Nicastro Vice Direttore Generale e Responsabile della divisione Retail

8.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale deve monitorare la direzione di UniCredito ed il suo rispetto di leggi, regolamenti e statuto, valutare e monitorare l'adeguatezza dell'organizzazione della società, i controlli interni, i metodi amministrativi e contabili e la trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla CONSOB, alla Banca d'Italia e all'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della società.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea generale degli azionisti di UniCredito con mandato triennale e i membri possono essere rieletti. Lo statuto sociale di UniCredito dispone che il Collegio Sindacale sia composto da cinque Sindaci Effettivi, compreso il Presidente del Collegio Sindacale e da due Sindaci Supplenti.

I componenti attuali del Collegio Sindacale di UniCredito resteranno in carica fino all'assemblea generale degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'anno finanziario che si

concluderà il 31 dicembre 2007. La seguente tabella riporta nome, età, carica e anno di designazione degli attuali membri del Collegio Sindacale di UniCredito.

Nome Età Carica Anno di prima nomina

Gian Luigi Francardo 73 Presidente 1999 Vincenzo Nicastro 65 Sindaco Effettivo 2002 Aldo Milanese 60 Sindaco Effettivo 1999 Giorgio Loli 57 Sindaco Effettivo 1999 Roberto Timo 43 Sindaco Effettivo 1999 Giuseppe Armenise 81 Sindaco Supplente 2002 Marcello Ferrari 47 Sindaco Supplente 2001

Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredito sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti tenuto presso il Ministero della Giustizia.

UniCredito soddisfa le leggi e le normative della Repubblica italiana in materia di corporate governance.

8.5 Conflitto di interessi

UniCredito gestisce i conflitti di interesse nel rispetto dell'articolo 2391 del codice civile italiano e dell'articolo 136 del Testo Unico Bancario.

Non sussistono rapporti di familiarità tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e i vertici di gestione di UniCredito.

Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2004, vi erano prestiti non rimborsati e garanzie emesse da società del Gruppo a favore di membri del Consiglio o del Collegio Sindacale per un totale di circa Euro 179 milioni. Tale cifra include operazioni che coinvolgono società nelle quali i membri del Consiglio o del Collegio Sindacale detengono un interesse. Tali prestiti e garanzie sono stati concessii nell'ambito della attività ordinaria, e sostanzialmente alle stesse condizioni (compresi tasso di interesse e garanzie) applicate in quel momento ad altre operazioni simili, senza determinare nessuna situazione di vantaggio o svantaggio nei confronti dei beneficiari e dell'Emittente.

9. REVISORI LEGALI DEI CONTI

In base alla normativa italiana applicabile all'Emittente, i bilanci annuali di UniCredito devono essere certificati da una società di revisione esterna nominata dagli azionisti e tale designazione deve essere comunicata alla CONSOB. I revisori esterni verificano i conti di UniCredito ed esprimono, nediante apposite relazioni, un giudizio sulla correttezza dei bilanci e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Dette relazioni vengono depositate presso la sede dell'Emittente, a disposizione degli azionisti, prima dell'assemblea dei soci annuale.

Le società quotate in borsa non possono nominare gli stessi revisori per più di tre mandati triennali consecutivi. Nell'assemblea generale degli azionisti di UniCredito tenutasi il 4 maggio 2004, KPMG S.p.A. è stata designata società di revisione esterna con mandato triennale. KPMG S.p.A. succede a PricewaterhouseCoopers S.p.A., che era stata in precedenza il revisore esterno di UniCredito.

La sede di KPMG S.p.A. è in via Vittor Pisani 25, 20124 Milano.

10. DOCUMENTAZIONE INCLUSA MEDIANTE RIFERIMENTO

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, i seguenti documenti, precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob contestualmente al presente Documento di Registrazione, devono ritenersi inclusi nel presente Documento di Registrazione, di cui formano parte integrante:

• Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2005 assoggettata a revisione contabile limitata; − Stato Patrimoniale: pagina 18 − Conto Economico: pagina 19 − Relazione sulla gestione: pagina 13 − Criteri di valutazione: pagina 103 − La transizione ai principi contabili internazionali (IAS): pagina 161 − Relazione della società di revisione: pagina 181

• Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2005, non assoggettata a revisione contabile; − Stato Patrimoniale: pagina 14 − Conto Economico: pagina 15 − Note di commento ed osservazioni degli Amministratori: pagina 19 − La transizione ai principi contabili internazionali (IAS): pagina 50

• Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati; − Stato Patrimoniale: pagina 306 − Conto Economico: pagina 307 − Nota Integrativa: pagina 343 − Criteri di valutazione: pagina 344 − Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 351 − Informazioni sul Conto Economico: pagina 413 − Rendiconto Finanziario: pagina 428 − Relazione della società di revisione: pagina 449

• Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati; − Stato Patrimoniale: pagina 28 − Conto Economico: pagina 29 − Schemi di Bilancio Consolidato: pagina 149 − Nota Integrativa Consolidata: pagina 155 − Criteri di valutazione: pagina 164

− Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 171 − Informazioni sul Conto Economico: pagina 275 − Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 289 − Relazione della società di revisione: pagina 297

• Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2004 assoggettata a revisione contabile limitata; − Stato Patrimoniale: pagina 24 − Conto Economico: pagina 25 − Relazione sulla gestione: pagina 19 − Criteri di valutazione: pagina 123 − Relazione della società di revisione: pagina 203

• Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2004, non assoggettata a revisione contabile; − Stato Patrimoniale: pagina 24 − Conto Economico: pagina 25 − Note di commento ed osservazioni degli Amministratori: pagina

• Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati; − Stato Patrimoniale: pagina 296 − Conto Economico: pagina 297 − Nota Integrativa: pagina 343 − Criteri di valutazione: pagina 344 − Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 350 − Informazioni sul Conto Economico: pagina 414 − Rendiconto Finanziario: pagina 430 − Relazione della società di revisione: pagina 451

• Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati. − Stato Patrimoniale: pagina 24 − Conto Economico: pagina 25 − Schemi di Bilancio Consolidato: pagina 147 − Nota Integrativa Consolidata: pagina 157 − Criteri di valutazione: pagina 167 − Informazioni sullo Stato Patrimoniale: pagina 174 − Informazioni sul Conto Economico: pagina 262 − Rendiconto Finanziario consolidato: pagina 289

− Relazione della società di revisione: pagina 276 • UniCredito Italiano S.p.A: Securities Prospectus, approvato dalla CONSOB in data 4 agosto 2005 e depositato presso la Consob in data 5 agosto 2005. − Risk factors: pagina 20; − Financial Statements – Pro Forma Financial Statements for the Combined Group as of and for the Year Ended December 31, 2004: pagina F-264

11. DOCUMENTAZIONE ACCESSIBILE AL PUBBLICO

Presso la sede legale e la Direzione Centrale dell'Emittente, rispettivamente in Genova, via Dante, 1 e in Milano, Piazza Cordusio, 2, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari, 6 Milano, è disponibile la documentazione di seguito elencata:

(i) Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2005 assoggettata a revisione contabile limitata;

(ii) Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30.06.2004 assoggettata a revisione contabile limitata;

(iii) Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2005, non assoggettata a revisione contabile;

(iv) Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 31.03.2004, non assoggettata a revisione contabile;

(v) Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

(vi) Fascicolo del Bilancio di Esercizio di UniCredito Italiano S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

(vii) Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2004 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

(viii) Fascicolo del Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2003 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;

(ix) Statuto dell'Emittente; e

(x) Atto Costituvo dell'Emittente.

La documentazione di cui ai precedenti punti da (i) a (ix) è altresì consultabile all'indirizzo Internet www.unicredito.it

12. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

1. Capitalizzazione del Gruppo

2. Schemi di conto economico consolidati del Gruppo UniCredito al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2004, presentati in forma di tabella comparativa

3. Schemi di conto economico consolidati del Gruppo UniCredito al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2003, presentati in forma di tabella comparativa

4. Schemi dello stato patrimoniale consolidati del Gruppo UniCredito al 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2004, presentati in forma di tabella comparativa

5. Schemi dello stato patrimoniale consolidati del Gruppo UniCredito al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2003, presentati in forma di tabella comparativa

Con riferimento alle informazioni finanziarie relative ad UniCredito, si segnala che l'Emittente, nell'ambito dell'Operazione e delle offerte pubbliche di scambio in Germania, Austria e Polonia, ha depositato presso la CONSOB, in data 5 agosto 2005, l'UniCredito Italiano S.p.A: Securities Prospectus, approvato dalla CONSOB in data 4 agosto 2005, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni presso le borse di Francoforte e Varsavia di azioni ordinarie di UniCredito.

In tale sede, l'Emittente ha prodotto il bilancio consolidato pro forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, al fine di descrivere gli effetti derivanti dalla proposta acquisizione di tutte le azioni di HVB, attraverso l'Offerta HVB, nonché gli effetti derivanti dall'Offerta Bank Austria e dall'Offerta Bank BPH.

Tali informazioni finanziarie pro forma devono ritenersi incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione di cui formano parte integrante.

Al riguardo si rinvia al precedente Capitolo 10 "Documentazione inclusa mediante riferimento".

CAPITALIZZAZIONE DEL GRUPPO

Al 30 giugno 2005 (dati assoggettati a revisione contabile limitata) (€ migliaia) Indebitamento Debiti a Lungo Termine(1) 13.343.600 Passività Subordinate(2) 5.878.275 Totale Indebitamento 19.221.875

Patrimonio Capitale 3.169.025 Sovrapprezzo di Emissione 2.308.639 Riserve: Riserva Legale 633.805 Altre Riserve(3) 6.529.497 Riserve da Rivalutazione 280.635 Utile d'Esercizio 1.301.196 Totale Patrimonio 14.222.797

Totale Capitalizzazione e Indebitamento(4) 33.444.672

Note:

(1) Indebitamento a lungo termine verso cleintela (inteso come diverso dall'indebitamento verso banche) e titoli emessi con scadenza oltre i cinque anni. Dopo il 30 giugno 2005, sono stati emessi Euro 1 miliardo in senior bonds (settembre 2005-settembre 2013) (2) Di cui Euro 912.147.000 sono strumenti innovativi di capitale.

SCHEMA DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(milioni di €) CONTO ECONOMICO 1° SEMESTRE VARIAZIONE SU 1° ESERCIZIO SEM. 2004 2005 2004 C/ECONOM % 2004 ICO (dati (dati assoggettati a assoggettati a revisione revisione contabile contabile limitata) limitata)

Interessi netti 2.560 2.399 + 161 + 6,7% 4.920

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 148 121 + 27 + 22,3% 280

Margine d'interesse 2.708 2.520 + 188 + 7,5% 5.200

Commissioni nette 1.799 1.653 + 146 + 8,8% 3.289

Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie 564 587 - 23 - 3,9% 993

Altri proventi netti di gestione 533 443 + 90 + 20,3% 893

Proventi di intermediazione e diversi 2.896 2.683 + 213 + 7,9% 5.175

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 5.604 5.203 + 401 + 7,7% 10.375

Spese per il personale -1.768 -1.689 - 79 + 4,7% -3.388

Altre spese amministrative -1.070 -1.014 - 56 + 5,5% -2.081

Rettifiche di valore su immobilizzazioni

immateriali e materiali -210 -220 + 10 - 4,5% -472

Costi operativi -3.048 -2.923 - 125 + 4,3% -5.941

RISULTATO DI GESTIONE 2.556 2.280 + 276 + 12,1% 4.434

Rettifiche di valore su avviamenti -159 -143 - 16 + 11,2% -276

Accantonamenti per rischi ed oneri -86 -36 - 50 + 138,9% -273

Rettifiche nette di valore su crediti e

su accantonamenti per garanzie e impegni -430 -438 + 8 - 1,8% -891

Rettifiche nette di valore

su immobilizzazioni finanziarie 4 - + 4 - -6

Totale rettifiche e accantonamenti -671 -617 -54 + 8,8% -1.446

UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE 1.885 1.663 + 222 + 13,3% 2.988

Utile (Perdita) straordinario 263 102 + 161 + 157,8% 218

Variazione del fondo rischi bancari generali - - - - + 130

Imposte sul reddito del periodo -730 -631 - 99 + 15,7% -1.036

UTILE DEL PERIODO 1.418 1.134 + 284 + 25,0% 2.300

Utile di pertinenza di terzi -117 -85 - 32 + 37,6% -169

UTILE NETTO 1.301 1.049 + 252 + 24,0% 2.131

Al 31 dicembre 2004 (in milioni di €)

ESERCIZIO VARIAZIONE ESERCIZIO 2004 2003 c/economico % 2003 ricostruito storico

Interessi netti 4.920 4.744 + 176 + 3,7% 4.795 Dividendi e altri proventi su partecipazioni 280 241 + 39 + 16,2% 293 Margine d'interesse 5.200 4.985 +215 + 4,3% 5.088 Commissioni nette 3.289 3.307 - 18 - 0,5% 3.316 Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie 993 1.287 - 294 - 22,8% 1.288 Altri proventi netti di gestione 893 869 + 24 + 2,8% 773 Proventi di intermediazione e diversi 5.175 5.463 - 288 - 5,3% 5.377 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 10.375 10.448 - 73 - 0,7% 10.465 Spese per il personale - 3.388 - 3.280 - 108 + 3,3% - 3.281% Altre spese amministrative - 2.081 - 1.972 - 109 + 5,5% - 1,936 Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali - 472 -490 + 18 - 3,7 - 486 Costi operativi - 5.941 - 5.742 - 199 + 3,5% - 5.703 RISULTATO DI GESTIONE 4.434 4.706 - 272 -5,8% 4.762 Rettifiche di valore su avviamenti - 276 - 264 - 12 + 4,5% - 264 Accantonamenti per rischi ed oneri - 273 - 230 - 43 + 18,7% - 230 Rettifiche nette di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni - 891 - 957 + 66 - 6,9% - 957 Accantonamento al fondo rischi su crediti - - 44 + 44 - 100,0% - 44 Rettifiche netti di valore su immobilizzazioni finanziarie - 6 - 10 + 4 - 40,0% - 10 Totale rettifiche e accantonamenti - 1.446 - 1.505 59 - 3,9% - 1.505 UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE 2.988 3.201 - 213 - 6,7% 3.257 Utile (Perdita) straordinario 218 215 + 3 + 1,4% 215

Variazione del fondo rischi bancari generali + 130 + 4 + 126 n.s. + 4 Imposte sul reddito del periodo - 1.036 - 1.335 + 299 - 22,4% - 1.386 UTILE DEL PERIODO 2.300 2.085 + 215 + 10,3% 2.090 Utile di pertinenza di terzi - 169 - 124 - 45 + 36,3% - 129 UTILE NETTO 2.131 1.961 + 170 + 8,7% 1.961

Nota: Il conto economico ricostruito tiene conto dell'ingresso di ING Sviluppo Finanziaria S.p.A avvenuto in data 1° dicembre 2003 che ha comportato la ricostruzione dei dati economici per l'intero esercizio in precedenza attribuito per un solo dodicesimo.

SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(milioni di €) STATO PATRIMONIALE CONSISTENZE AL VARIAZIONE SU CONSISTE VAR. % 31.12.2004 NZE SU 30.06.2005 31.12.2004 ASSOLUT % 30.06.2004 30.06.20 A 04 (dati (dati assoggettati a assoggettati a revisione revisione contabile contabile limitata) limitata)

Attivo Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali 1.945 2.083 - 138 - 6,6% 1.621 + 20,0% Crediti: - crediti verso clientela 149.480 140.438 + 9.042 + 6,4% 133.198 + 12,2% - crediti verso banche 25.946 36.521 - 10.575 - 29,0% 28.627 - 9,4% Titoli non immobilizzati 28.957 19.917 + 9.040 + 45,4% 22.844 + 26,8% Immobilizzazioni: - titoli immobilizzati 9.427 9.999 - 572 - 5,7% 10.080 - 6,5% - partecipazioni 3.673 3.536 + 137 + 3,9% 3.496 + 5,1% - immobilizzazioni immateriali e 4.138 4.082 + 56 + 1,4% 4.371 - 5,3% materiali - differenze positive di consolidamento e di patrimonio netto 1.010 1.062 - 52 - 4,9% 1.163 - 13,2% - azioni proprie 358 358 - - - n.s. Altre voci dell'attivo 62.694 47.859 + 14.835 + 31,0% 38.138 + 64,4% Totale dell'attivo 287.628 265.855 + 21.773 + 8,2% 243.538 + 18,1%

Passivo Debiti: - debiti verso clientela 99.698 103.817 - 4.119 - 4,0% 98.572 + 1,1% - debiti rappresentati da titoli 62.737 53.106 + 9.631 + 18,1% 41.207 + 52,2% - debiti verso banche 38.669 37.702 + 967 + 2,6% 42.830 - 9,7% Fondi a destinazione specifica 3.958 4.476 - 518 - 11,6% 3.457 + 14,5% Altre voci del passivo 61.293 44.994 + 16.299 + 36,2% 37.196 + 64,8% Fondi rischi su crediti ------Passività subordinate 5.878 6.541 - 663 - 10,1% 6.203 - 5,2% Differenze negative di consolidamento e di patrimonio netto 49 54 - 5 - 9,3% 62 - 21,0% Patrimonio di pertinenza di terzi 1.123 1.129 - 6 - 0,5% 964 + 16,5% Patrimonio netto: - capitale, riserve e fondo per rischi bancari generali 12.922 11.905 + 1.017 + 8,5% 11.998 + 7,7% - utile netto 1.301 2.131 - 830 - 38,9% 1.049 + 24,0% Totale del passivo 287.628 265.855 + 21.773 + 8,2% 243.538 + 18,1%

Al 31 dicembre 2004 (milioni di €) CONSISTENZE AL VARIAZIONE

31.12.2004 31.12.2003 assoluta %

Attivo Cassa e disponibilità presso 2.083 1.952 + 131 6,7% banche centrali e uffici postali Crediti: - crediti verso clientela 140.438 126.709 + 13.729 + 10,8% - crediti verso banche 36.521 32.783 + 3.738 + 11,4% Titoli non immobilizzati 19.917 18.256 + 1.661 + 9,1% Immobilizzazioni. - titoli immobilizzati 9.999 11.271 - 1.272 - 11,3% - partecipazioni 3.536 3.505 + 31 + 0,9% - immobilizzazioni immateriali e 4.082 4.406 - 324 - 7,4% - differenze positive di 1.062 1.232 - 170 - 13,8% onsolidamento e di patrimonio netto - azioni proprie 358 - + 358 .. Altre voci dell'attivo 47.859 38.142 + 9.717 + 25,5% Totale dell'attivo 265.855 238.256 + 27.599 + 11,6%

Passivo Debiti: - debiti verso clientela 103.817 97.976 + 5.841 + 6,0% - debiti rappresentati da titoli 53.106 37.298 + 15.808 + 42,4% - debiti verso banche 37.702 44.252 - 6.550 - 14,8% Fondi a destinazione specifica 4.476 4.830 - 354 - 7,3% Altre voci del passivo 44.994 33.591 + 11.403 + 33,9% Fondi rischi su crediti - 69 - 69 - 100,0% Passività subordinate 6.541 6.190 + 351 + 5,7% Differenze negative di consolidamento 54 64 - 10 - 15,6% e di patrimonio netto Patrimonio di pertinenza di terzi 1.129 973 + 156 + 16,0% Patrimonio netto: - capitale, riserve e fondo 11.905 11.052 + 853 + 7,7% per rischi bancari generali - utile netto 2.131 1.961 + 170 + 8,7% Totale del passivo 265.855 238.256 + 27.599 + 11,6%

13. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 18.11.2005 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'Emittente.

UniCredito Italiano S.p.A., con sede legale in Genova, via Dante, 1 e Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, 2, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione ed attesta altresì che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

______

Luigi Parrilla Luciano Tuzzi

UniCredito Italiano S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A.

______

Dott. Gian Luigi Francardo

Presidente del Collegio Sindacale